[收购]恩捷股份:收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权
云南恩捷新材料股份有限公司 关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、审批风险 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）收购苏 州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%股权事宜（以下简 称“本次交易”）尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的 确认意见。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。 经公司与交易对手苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精 密”）一致同意，如果双方确认本次交易反垄断审查无法通过或者截至2019年 11月15日反垄断局尚未给予反垄断审查结果，则双方另行协商解决。 2、业绩补偿的风险 根据《股权转让协议》，公司与胜利精密同意就苏州捷力进行三年（2020-2022 年）的业绩对赌，胜利精密承诺2020年-2022年度苏州捷力经营业绩的业绩目标 （承诺净利润）分别为人民币1亿元、1.5亿元、2亿元。上述承诺净利润是以 苏州捷力现有的资产完成的相应业绩，不包含未来公司对苏州捷力增加投资后苏 州捷力完成的相应业绩；双方同意将公司应支付的第四笔交易款人民币4亿元作 为业绩对赌的金额，公司将根据苏州捷力业绩目标的完成情况支付上述款项。 苏州捷力管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。但若出现宏观 经济波动、市场竞争加剧等情况，苏州捷力经营业绩能否达到预期存在不确定性， 可能会影响到公司整体经营业绩。 3、本次交易形成的商誉减值风险 由于本次交易构成并非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本 次交易完成后，公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商 誉减值测试。若苏州捷力未来经营状况未达预期，则本次收购苏州捷力所形成的 商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 4、资产权属风险 截至2019年6月30日，胜利精密已将苏州捷力100%的股权质押于招商银 行股份有限公司苏州分行，用于为其银行借款提供担保。根据《股权转让协议》， 胜利精密将用公司向其支付的定金及第一笔交易款优先用作胜利精密归还招商 银行股份有限公司苏州分行的贷款，并承诺在交割日前解除苏州捷力的股权质 押。如前述质押发生诉讼、仲裁或司法强制执行等情形，将对苏州捷力经营发生 潜在不利影响。 截至目前，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州分行、华夏银行 股份有限公司吴江支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股 份有限公司苏州分行及中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行的借款等，且与 前述银行的合同中约定若发生股权转让、并购需取得债权人同意。第一笔交易款 支付前，苏州捷力需取得前述债权人同意本次交易的书面文件。 5、整合风险 本次交易完成后，公司对苏州捷力整合能否顺利实施存在一定的不确定性， 整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对苏州捷力乃至公司原有业务的运营产 生不利影响。在本次交易完成后，公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方 面统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。 一、交易概述 1、公司与胜利精密于2019年8月4日签订《关于苏州捷力新能源材料有限 公司之股权转让框架协议》，双方就公司拟受让胜利精密持有的苏州捷力100% 股权达成初步意向。相关内容详见2019年8月5日公司刊载于《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框 架协议>的公告》（公告编号：2019-113号）。 2019年9月2日，公司召开的第三届董事会第三十六次会议，以9票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100% 股权的议案》，同意公司与胜利精密于同日正式签订《股权转让协议》，双方约 定，截至2019年6月30日，公司就受让胜利精密持有的苏州捷力100%股权需 向胜利精密支付的交易对价总额为不超过20.20亿元人民币，包括以现金9.50 亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷力欠 胜利精密不超过10.70亿元人民币的其他应付款总额，最终公司实际偿还的苏州 捷力的其他应付款金额以交割日实际审计的苏州捷力其他应付款数字为准。双方 同意，以2019年6月30日为交易基准日，上述交易对价将参考成交账目，根据 公司截至交易基准日2019年6月30日的经过尽调的的财务数据并参考评估值进 行调整。本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。 2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《云南恩 捷新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权 限，无须提交公司股东大会批准。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本 次交易经营者集中审查的确认意见。 3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 1、企业名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2、企业类型：股份有限公司（上市） 3、住所：苏州高新区浒关工业园 4、法定代表人：高玉根 5、注册资本：344151.7719万元整 6、成立日期：2003年12月05日 7、营业期限：2003年12月05日至****** 8、统一社会信用代码：91320500756428744L 9、经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、 低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、 铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软 硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边 产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产 品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 10、主要股东 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 高玉根 700,986,322 20.37% 2 百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品 204,214,013 5.93% 3 东吴创业投资有限公司－证券行业支持民企发展系列之东吴证 券1号私募股权投资基金（契约型） 173,000,000 5.03% 4 陈延良 147,745,940 4.29% 5 宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙） 136,363,636 3.96% 6 徐家进 114,035,000 3.31% 7 陈铸 103,034,668 2.99% 8 广西万赛投资管理中心（有限合伙） 90,909,091 2.64% 9 苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙） 83,333,333 2.42% 10 百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品 55,996,275 1.63% 11 其他 1,631,899,441 47.43% 注：胜利精密主要股东来源于《胜利精密2019年半年度报告全文》 11、胜利精密与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人 员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。 三、标的公司基本情况 1、企业名称：苏州捷力新能源材料有限公司 2、企业类型：有限责任公司（法人独资） 3、法定代表人：高玉根 4、注册资本：42174.178069万元整 5、成立时间：2009年09月04日 6、营业期限：2009年09月04日至2059年09月03日 7、住所：苏州市吴江区震泽镇工业开发区（朱家浜村） 8、统一社会信用代码：9132050969446874XK 9、经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用 EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产 品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 10、本次交易前苏州捷力的股权结构：胜利精密持有苏州捷力100%股权。 11、主要财务指标 单位：元 项目 2018年度（经安徽安智会计 师事务所（普通合伙）审计） 2019年1-6月（未经审计） 营业收入 427,818,091.22 306,630,431.76 营业利润 -120,325,750.58 6,934,469.19 净利润 -103,158,348.47 8,702,108.18 经营活动产生的现金流量净额 62,374,325.70 78,816,729.94 项目 截止2018年12月31日 （经安徽安智会计师事务 所（普通合伙）审计） 截止2019年6月30日 （未经审计） 资产总额 1,710,311,301.86 1,676,536,721.15 负债总额 1,434,525,734.88 1,392,049,045.99 净资产 275,785,566.98 284,487,675.16 应付款项总额 253,787,512.92 287,062,983.56 12、或有事项 截至2019年6月30日，胜利精密已将苏州捷力100%的股权质押于招商银 行股份有限公司苏州分行，用于为其银行借款提供担保。 胜利精密已将苏州捷力的生产设备（截至2019年6月30日，账面净值6.06 亿元，占其所有生产设备净值的67%，占其所有固定资产净值的60%）抵押给 中国工商银行股份有限公司苏州高新区支行，用于为其银行借款提供抵押。 截至目前，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州分行、华夏银行 股份有限公司吴江支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股 份有限公司苏州分行及中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行的借款等，且与 前述银行的合同中约定若发生股权转让、并购需取得债权人同意。 除上述情况外，苏州捷力不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 13、债权债务转移 根据《股权转让协议》，胜利精密承诺并保证，本次交易完成之日前，苏州 捷力欠胜利精密的债务总额不超过人民币10.7亿元人民币（最终以2019年6月 30日苏州捷力实际经普华永道尽调的其他应付款数据为准）；若苏州捷力欠胜 利精密的债务超过10.7亿元人民币，公司就超过部分无须承担任何支付义务。 同时，胜利精密承诺并保证，苏州捷力对外应承担的资产负债表中的其他债务（不 包含对胜利精密所欠债务）不超过3.3亿元，否则，上述两项债务中任何一项超 出的部分公司将在第四笔交易款中扣除。苏州捷力上述债务的形成原因主要系其 经营需要。 14、苏州捷力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人 员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。 四、股权转让协议的主要内容 经胜利精密（以下简称“转让方”）与公司（以下简称“受让方”）友好协 商，就公司受让胜利精密所持有的苏州捷力100%股权事宜，双方于2019年9 月2日正式签订《股权转让协议》及其附件（以下简称“本协议”），本协议主 要内容如下： 1、本次交易概述以及交易后的股权结构 1.1本次交易：转让方同意根据本协议的条件和条款向受让方（包括受让方 指定的第三方）转让其所持有的转让股权，同时受让方（包括受让方指定的第三 方）同意根据本协议的条件和条款向转让方支付本次交易价款。 1.2交易后的股权结构 本协议签署之日，苏州捷力的股权结构如下表所示（表格中的数字经四舍五 入保留两位小数）： 股东 认缴出资额（人民币/万元） 股权比例 胜利精密 42,174.18 100.00% 合计 42,174.18 100.00% 本次交易完成后，苏州捷力的股权结构将如下表所示（表格中的数字经四舍 五入保留两位小数）： 股东 认缴出资额（人民币/万元） 股权比例 恩捷股份（包括恩捷股份指定的第三方） 42,174.18 100.00% 合计 42,174.18 100.00% 双方同意，在国家反垄断局许可的前提下，受让方承诺，无论恩捷股份是否 指定第三方收购苏州捷力部分股权，收购完成后，恩捷股份均掌握苏州捷力控制 权（恩捷股份承诺直接或间接持股51%以上）。受让方及其指定第三方之间就苏 州捷力的具体股权分配由受让方及其指定第三方协商确定。 1.3协商解决机制：双方同意，如果双方确认本次交易反垄断审查无法通过 或者截至2019年11月15日反垄断局尚未给予反垄断审查结果，则双方同意另 行协商解决。 2、交易范围：本次交易的标的为转让方持有的苏州捷力100%的股权，应当 留存在苏州捷力中的资产为截至交割日苏州捷力生产经营所拥有的全部业务、资 产。根据安徽安智会计师事务所（普通合伙）出具的基准日为2018年12月31 日的审计报告所显示，上述的业务资产包括但不限于苏州捷力现有的8条基膜、 涂布膜生产线及附随的业务，相关的涂布机、分切机、磨砂机、饵料机等机器设 备，以及苏州捷力现有的5栋厂房及其对应的土地使用权、知识产权等资产。 3、交易对价及其调整机制 3.1交易对价 双方约定，截至2019年6月30日，受让方就本次交易需向转让方支付的交 易对价总额（“交易款”）为不超过20.2亿元人民币，包括以现金9.5亿元人民 币（“股权转让款”）为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付 苏州捷力欠胜利精密不超过10.7亿元人民币的其他应付款总额（“应承担的交 易款”）。 经初步估算，截至2019年6月30日，苏州捷力欠胜利精密的其他应付款不 超过人民币10.7亿元（最终以受让方委托的财务尽调机构尽调结果显示的截至 2019年6月30日苏州捷力其他应付款为准）。本次交易的工商变更登记完成后， 苏州捷力欠胜利精密的其他应付款的债务由受让方收购后的苏州捷力承担（最终 由受让方实际承担）。最终受让方实际偿还的苏州捷力的其他应付款金额以交割 日实际审计的苏州捷力其他应付款数字为准。 双方同意，以2019年6月30日为交易基准日，上述交易对价将参考成交账 目，根据苏州捷力截至交易基准日的经过尽调的的财务数据并参考评估值进行调 整（见“交易对价调整机制”条款）。 3.2交易对价调整机制 转让方承诺并保证，本次交易完成之日前，苏州捷力欠胜利精密的债务总额 不超过人民币10.7亿元人民币（最终以2019年6月30日苏州捷力实际经普华 永道尽调的其他应付款数据为准）；若苏州捷力欠胜利精密的债务超过10.7亿 元人民币，受让方就超过部分无须承担任何支付义务。同时，转让方承诺并保证， 苏州捷力对外应承担的资产负债表中的其他债务（不包含对胜利精密所欠债务） 不超过3.3亿元，否则，上述两项债务中任何一项超出的部分受让方将在第四笔 交易款中扣除。 本次交易的收购对价系基于苏州捷力截至交易基准日的财务情况确定。苏州 捷力提供的截至交易基准日的主要财务数据如下： 总资产：约167,653.67万元人民币； 净资产：约28,448.76万元人民币； 银行借款：约16,267.64万元人民币； 货币资金：约5,921.07万元人民币； 固定资产净值：约101,064.00万元人民币； 无形资产净值：约3,780.95万元人民币； 应收账款及应收票据净值：约28,706.29万元人民币； 存货（含发出商品）净值：约18,200.76万元人民币。 说明：存货中的产成品分为A、B、C三类，其中A品约为4,700万平方米； B品约为7,800万平方米；C品约为1,900万平方米，产成品总价值约为11,896.23 万元人民币。 若经受让方委托的财务尽调机构尽调结果显示，苏州捷力提供的上述主要财 务的相应数据低于财务尽调结果的相应数据且偏差超过20%（含20%），则以 上述产生偏差比例最大的一项数据为准，并按照该项数据的偏差比例在第四笔交 易款中按如下公式直接扣除： 扣除额= 2.84亿元-经审计的净资产额，若应扣除额超出第四笔交易款的范 围，转让方应向受让方进行补偿，即补齐超出的金额。 4、交易对价的支付 4.1定金：《关于苏州捷力新能源材料有限公司之收购框架协议》签署后的 3日内，受让方已向转让方支付定金人民币1亿元。定金系以保证双方本协议的 履行，除非本协议另有约定，否则若因受让方严重违约的原因，造成本协议的目 的不能达成，则转让方无需退还该定金；若因转让方严重违约的原因，造成本协 议的目的不能达成，则转让方需向受让方双倍返还定金。交割日后，受让方支付 的定金直接作为交易款。 4.2第一笔交易款及其支付的前置条件 第一笔交易款：双方同意，受让方于本协议签署后35日内转让方支付第一 笔交易款人民币5亿元。该笔交易款的最晚支付时间不得晚于2019年10月15 日。定金及第一笔交易款须优先用作胜利精密归还招商银行苏州分行的贷款，胜 利精密承诺在交割日前解除苏州捷力的股权质押。 第一笔交易款支付的前提条件如下： (a)本协议已有效签署； (b)已向反垄断局申报本次交易所涉及的经营者集中反垄断审查； (c)双方共同判断达成一致意见，认为本次交易涉及的反垄断审查可以通过； (d)截至本协议签署之日，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州 分行、华夏银行股份有限公司吴江支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分 行、兴业银行股份有限公司苏州分行及中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行 的借款等，且与前述银行的合同中约定若发生股权转让、并购需取得债权人同意。 第一笔交易款支付前，苏州捷力已取得前述债权人同意本次交易的书面文件。 转让方应当在收到第一笔交易款之日起3个工作日内将核心雇员名单、工资 和福利情况提供给受让方。 4.3第二笔交易款及其支付的前置条件 第二笔交易款：双方同意，受让方在交割日当天（最晚不得晚于2019年12 月31日，此项交割条件为在其他交割前提条件均已满足的基础上本次交易最终 应完成的交割条件）向转让方支付第二笔交易款人民币3.5亿元。 第二笔交易款支付的前置条件详见本协议交割前提条件。 4.4剩余交易款的支付 受让方向转让方支付剩余交易款的时间如下： 第三笔交易款：受让方应在2019年12月31日前，向转让方支付苏州捷力 对胜利精密其他应付款中的6.68亿元（含交易基准日前苏州捷力其他应付款的 相应利息）（实际款项根据苏州捷力经审计的对胜利精密的其他应付款进行调 整）； 第四笔交易款：双方同意，受让方应支付的尾款人民币4亿元作为本协议业 绩对赌条款约定的业绩对赌的金额，该部分款项不向受让方收取利息。受让方将 根据苏州捷力的业绩对赌最终实现的实际净利润的情况支付剩余款项。第四笔交 易款的具体支付方式详见本协议业绩对赌条款的约定。 4.5为避免疑义，上述交易价款已包含转让方就上述股权转让应缴纳的企业 所得税税款以及转让方依法应缴纳的其他税费，法律规定应由受让方代扣缴的， 受让方应依法代扣代缴并向转让方提供相关的纳税凭证。 4.6 如受让方未能根据上述条款按时支付交易价款的，转让方应与受让方友 好协商；经友好协商不成的，转让方有权根据本协议第14条相关约定终止本协 议。 5、业绩对赌 5.1业绩对赌：双方同意，将受让方应支付的第四笔交易款人民币4亿元作 为本协议业绩对赌的金额，受让方将根据苏州捷力业绩目标的完成情况支付上述 款项。 5.2业绩目标 双方同意，就苏州捷力进行三年（2020-2022年）的业绩对赌，转让方承诺， 2020-2022年度苏州捷力经营业绩的业绩目标（承诺净利润）具体如下： (a)2020年度业绩目标为人民币1亿元净利润； (b)2021年度业绩目标为人民币1.5亿元净利润； (c)2022年度业绩目标为人民币2亿元净利润。 上述承诺净利润是以苏州捷力现有的资产完成的相应业绩，不包含未来受让 方对苏州捷力增加投资后苏州捷力完成的相应业绩，对赌完成的实际业绩指标以 受让方指定的会计师事务所按照受让方本身执行的会计标准所进行审计的结果 为准。 5.3交易款的调整 受让方应支付的第四笔交易款视业绩目标的完成情况分三期进行支付，具体 如下： (a)2020年业绩对赌 ①若苏州捷力2020年度实现的净利润大于等于8,000万元人民币，则受让 方向转让方支付第一期全部尾款人民币2亿元； ②若苏州捷力2020年度实现的净利润大于等于5,000万元小于8,000万元人 民币，则受让方需向转让方支付的第一期尾款的金额按以下方式确定： 应付金额=2亿元×2020年度实现的净利润（亿元）/1亿元 ③若苏州捷力2020年度实现的净利润未达到5,000万元，则受让方无需向 转让方支付第一期尾款。 (b)2021年业绩对赌 若苏州捷力2021年度实现业绩目标，则受让方需向转让方支付第二期全部 尾款人民币1亿元，否则，受让方无需支付第二期尾款。 (c)2022年业绩对赌 若苏州捷力2022年度实现业绩目标，则受让方需向转让方支付第三期全部 尾款人民币1亿元，否则，受让方无需支付第三期尾款。 双方同意，在第一年业绩对赌完成后，根据业绩对赌实际完成情况及市场变 化，对本条业绩对赌条款进行商议。 6、过渡期间损益的约定 双方同意，自交易基准日（不含当日）起至标的股权交割完成日（含当日） 的期间为过渡期。 双方同意，苏州捷力在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因减少的净资产 的部分，由转让方承担，转让方应以现金方式向受让方补足，且受让方有权自未 支付的交易价款中扣除上述款项；过渡期间发生的亏损或其他原因导致的净资产 减少额，转让方应及时向受让方披露。 双方同意，在过渡期间，受让方将按照借款本金的6%年利率向转让方支付 苏州捷力所欠胜利精密其他应付款的利息。 过渡期损益以受让方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。过渡期审计基 准日为交割日所在当月月末（若交割日为当月前15日，则以上月月末为基准 日），并在前述基准日后15个工作日内（具体时间以实际审计进度进行调整） 完成。 7、交割 7.1交割前提条件 受让方支付第二笔交易款的义务，应以下列各条件全部满足为前提（该等条 件亦可由受让方自行决定全部或部分豁免）： (a)交易文件：双方已经签署所有交易文件，包括但不限于本协议、补充协 议（若有）等。 (b)声明、保证和承诺：本协议中双方声明、保证和承诺在作出时均是真实 和准确的，并且截止至交割日应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等 效力和效果。本协议所规定的应由双方于交割日或之前履行的承诺和约定应均已 得到履行。 (c)无诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府 部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造 成重大不利影响的任何诉求。 (d)劳动合同、保密、知识产权与不竞争协议：苏州捷力与高管及关键人员 签署了劳动合同（劳动合同期限覆盖本协议签署日至2022年12月31日），其 中包含保密、不竞争和知识产权保护等惯常条款。 (e)外部审批：双方签署、交付本协议及完成本协议所述交易和进行交割所 需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：①政府 主管部门（包括反垄断局）的批准、核准，及②与苏州捷力股权转让事项关联的 公司债权人，相关第三方企事业单位（包括银行）或个人的同意或豁免等。 (f)内部批准：就本交易而言，双方的内部审批文件均已取得。 (g)资料提供及尽职调查：本协议签订后，转让方应当向受让方披露除人员 和客户具体信息以外的其他全部信息资料；受让方及其聘用的中介机构对苏州捷 力的法律、业务和财务等方面的尽职调查已完成，且尽职调查中发现的重大问题 已经得到解决或已达成解决方案。转让方向受让方提供的成交账目所包括的财务 数据与参照账目所列数据不存在重大变化。转让方向受让方提供的成交管理账目 所包括的财务数据与签署管理账目所列数据不存在重大变化。 (h)解除关联担保：2018年5月1日，苏州捷力与中国工商银行股份有限公 司苏州高新区支行签署了编号2019年新区（抵）字825905-j11号《最高额抵押 合同》，苏州捷力所担保的主债权为自2018年5月1日至2024年5月1日期间 内，在人民币7.2亿元的最高余额内中国工商银行股份有限公司苏州高新区支行 与胜利精密签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开 证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融 衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，抵押物包括苏州捷力1 号至8号产线所有主线设备，上述关联担保应当进行解除。 (i)资金归集限制的解除：胜利精密通过浙商银行股份有限公司存在票据资金 池安排，对苏州捷力的资金进行调配，其中，截至2019年6月30日，苏州捷力 因胜利精密之资金归集的整体安排导致资金受限涉及的金额为3,833万元，该部 分金额作为受限资金，应当解除限制，并依据解除限制之日的实际账面资金情况 向苏州捷力补足相应款项。如果苏州捷力存在其他因为资金归集业务或者票据资 金池安排等可能使得苏州捷力资金受限的安排均应当得到解除。 (j)股权质押解除：胜利精密解除与中国招商银行股份有限公司苏州分行并购 借款合同项下的关于苏州捷力100%股权的质押，并向受让方提供相关证明文件。 (k)无重大不利影响：在交割日前苏州捷力不存在具有重大不利影响的一项 或多项事件，并且没有证据表明苏州捷力会发生可能造成重大不利影响的该等事 件。 (l)人员稳定性：苏州捷力维持高管及关键人员在交割日时止的稳定性； (m)其他：受让方合理提出的或类似交易中需达成的其他合理条件（受让方 合理认为可能对苏州捷力净资产、整体估值造成不利影响，或存在潜在义务或责 任、或对苏州捷力未来运营造成风险的情况）已经满足或达成。 交割确认函：若上述条件均已满足，受让方应向转让方出具交割确认函。 如果在2019年12月31日前，上述交割条件并未完成，受让方评估认为对 上述交割条件的豁免不会对本次交易构成重大影响的，则受让方将豁免上述交割 条件，在2019年12月31日前支付第二笔交易款。 7.2交割日（成交日）：双方应当将最终有效法律文件签署，且双方及苏州 捷力完成上述交割前提条件之日定为交割日。 8、交割后的承诺 8.1其他应付款利息计算： 受让方所需要承担的，截止2019年6月30日苏州捷力欠胜利精密的其他应 付款10.68亿元人民币，交割日以实际经审计的苏州捷力欠胜利精密的其他应付 款金额减去4亿元人民币的款项计算应付款利息。该款项的相应利息自交割日起 开始计算，转让方将按照单利年利率6%向受让方收取相应利息。 8.2双方对交割后的事项承诺如下： 在交割日前，苏州捷力存在的违法违规事项，或者在交割日后，因为交割日 前的违法违规事项存在且未能得到整改，而给苏州捷力或者受让方造成的任何损 失，该等损失均应当由胜利精密承担，如果该等损失由受让方先行承担，则该部 分损失应当由胜利精密向受让方进行赔偿，如果受让方尚存在部分交易款未支付 的，则受让方可以直接在交易款中扣除。双方确认，交割日后，受让方应积极消 除交割日前存在的违法违规事项。 在交割日后，若因受让方的原因，造成苏州捷力在经营过程中受到处罚或其 他损失，责任由受让方承担。 9、本协议自双方签署之日成立，自双方各自董事会审议通过后生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易是为了进一步扩大公司锂电池隔膜的产能，苏州捷力拥有产品及消 费类锂电池客户优势，双方可以充分发挥各自在企业资质、技术及客户等方面的 优势，实现资源互补和优势叠加。本次交易有助于公司客户范围和业务领域的拓 展，进一步提高公司消费类锂电池隔膜销售收入，符合公司的整体发展战略及广 大股东的利益，有利于公司综合竞争力的提升。 本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若苏州捷力未来经营情况未 达预期，则相关商誉将出现减值风险；本次交易完成后，苏州捷力将成为公司的 全资子公司，纳入公司合并报表范围。 六、风险提示 1、审批风险 本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确 认意见。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。 经公司与胜利精密一致同意，如果双方确认本次交易反垄断审查无法通过或者截 至2019年11月15日反垄断局尚未给予反垄断审查结果，则双方另行协商解决。 2、业绩补偿的风险 根据《股权转让协议》，双方同意就苏州捷力进行三年（2020-2022年）的 业绩对赌，胜利精密承诺2020年-2022年度苏州捷力经营业绩的业绩目标（承诺 净利润）分别为人民币1亿元、1.5亿元、2亿元。上述承诺净利润是以苏州捷 力现有的资产完成的相应业绩，不包含未来公司对苏州捷力增加投资后苏州捷力 完成的相应业绩；双方同意将公司应支付的第四笔交易款人民币4亿元作为业绩 对赌的金额，公司将根据苏州捷力业绩目标的完成情况支付上述款项。 苏州捷力管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。但若出现宏观 经济波动、市场竞争加剧等情况，苏州捷力经营业绩能否达到预期存在不确定性， 可能会影响到公司整体经营业绩。 3、本次交易形成的商誉减值风险 由于本次交易构成并非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本 次交易完成后，公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商 誉减值测试。若苏州捷力未来经营状况未达预期，则本次收购苏州捷力所形成的 商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 4、资产权属风险 截至2019年6月30日，胜利精密已将苏州捷力100%的股权质押于招商银 行股份有限公司苏州分行，用于为其银行借款提供担保。根据《股权转让协议》， 胜利精密将用公司向其支付的定金及第一笔交易款优先用作胜利精密归还招商 银行股份有限公司苏州分行的贷款，并承诺在交割日前解除苏州捷力的股权质 押。如前述质押发生诉讼、仲裁或司法强制执行等情形，将对苏州捷力经营发生 潜在不利影响。 截至目前，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州分行、华夏银行 股份有限公司吴江支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股 份有限公司苏州分行及中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行的借款等，且与 前述银行的合同中约定若发生股权转让、并购需取得债权人同意。第一笔交易款 支付前，苏州捷力需取得前述债权人同意本次交易的书面文件。 5、整合风险 本次交易完成后，公司对苏州捷力整合能否顺利实施存在一定的不确定性， 整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对苏州捷力乃至公司原有业务的运营产 生不利影响。在本次交易完成后，公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方 面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。 公司将严格按照相关规定，履行本次交易进展的信息披露义务。敬请广大投 资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第三十六次会议决议； 2、公司第三届监事会第三十一次会议决议； 3、公司与胜利精密签署的《股份转让协议》及其附件； 4、苏州捷力的财务报表。 特此公告。 云南恩捷新材料股份有限公司董事会 二零一九年九月二日 中财网
 |