中嘉博创:公司与中天国富证券有限公司关于《关于请做好中嘉博创公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之答复报告
原标题:中嘉博创:公司与中天国富证券有限公司关于《关于请做好中嘉博创公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之答复报告 股票简称：中嘉博创 股票代码：000889 说明: C:\Users\ThinkPad\Desktop\中嘉博创LOGO.png 中嘉博创信息技术股份有限公司 与 中天国富证券有限公司 关于 《关于请做好中嘉博创公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》之 答复报告 保荐机构（主承销商） 说明: C:\Users\lv\AppData\Local\Packages\Microsoft.Office.Desktop_8wekyb3d8bbwe\AC\INetCache\Content.Word\中天国富logo 20171027.jpg 二〇一九年九月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年8月26日下发的《关于请做好中嘉博创公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中天国富证券有限公 司（以下简称“保荐机构”）会同中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“发 行人”、“公司”、“申请人”或“中嘉博创”）、发行人会计师亚太（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师北京市中 伦律师事务所（以下简称“律师”）对贵会在告知函中所列问题进行逐项落实、 核查，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本告知函回复引用简称或名词的释义与《募集说明书》中的 含义相同。 本告知函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在 尾数差异。 目录 1. 关于商誉。........................................................................................................ 3 2. 关于本次募投项目。 ..................................................................................... 62 3. 关于股权质押。 ............................................................................................. 86 4、关于关联交易。 .......................................................................................... 101 5. 报告期内申请人因安全生产、税务问题两次被行政处罚。请申请人补充 说明并披露：（1）相关行政处罚事项整改情况，取得的效果；（2）是否因安 全生产问题反复被处罚，是否构成本次发行障碍，结合未按规定保存、报送 发票等情况，关于安全生产、税收等相关内控制度是否健全并有效运行，会 计基础是否薄弱。请保荐机构、申请人律师、会计师发表明确核查意见。 ............................................................................................................................. 107 6、请申请人补充说明：（1）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 的具体情况；（2）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资 产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构、申报会计师发表明确核 查意见。............................................................................................................. 115 7. 申请人三年又一期经营活动现金流量净额变化较大。请申请人补充说明 并披露:（1）量化分析2018年、2019年1季度为负且金额较大的原因;（2） 申请人三年又一期经营活动现金流量净额与利润不配比的原因及合理性。请 保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。 ................................................ 123 8、报告期内，申请人综合毛利率逐年下降。请申请人结合与同行业上市公 司的比较情况进一步说明：（1）报告期内公司毛利率持续下降原因，这一趋 势是否会延续；（2）是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构、 申报会计师发表明确核查意见。 .................................................................... 130 9、请申请人补充说明并披露营业收入中“其他”收入的主要内容，2019年1 季度金额及占比快速增长的原因及合理性。 ................................................ 145 1. 关于商誉。申请人分别于2014年、2018年发行股份购买创世漫道、嘉华 信息股权，于2015年收购长实通信股权。截至最近一期末，申请人商誉金额为 29.72亿元，占公司期末总资产比例为55.76%。创世漫道、长实通信在业绩承诺 期内均完成了业绩承诺，但2018年创世漫道、长实通信盈利水平均出现下降。 请申请人补充说明并披露：（1）申请人多次进行大额并购的原因，结合收购标 的报告期内业绩实现情况进一步说明是否与公司业务具有协同效应；（2）商誉 形成过程；（3）创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因，上述影响盈 利水平下降的因素是否已消除，2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素， 是否对本次募投项目造成重大不利影响；（4）结合被收购资产经营状况、收购 时评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异 等，说明差异原因及其合理性，商誉减值计提是否符合《会计监管风险第8号— 商誉减值》的相关要求，在长实通信2017年未能实现业绩承诺、创世漫道、长 实通信2018年盈利水平下降的情形下，申请人未对创世漫道、长实通信形成的 商誉计提减值是否谨慎，相关商誉减值计提是否充分。请保荐机构、申报会计 师发表明确核查意见。 回复： 一、申请人多次进行大额并购的原因，结合收购标的报告期内业绩实现情 况进一步说明是否与公司业务具有协同效应 （一）上市公司历次并购的背景及原因 1、上市公司原区域性百货零售业务面临发展瓶颈，主动谋求主营业务转型 升级 在2014年重组收购创世漫道以前，上市公司业务以百货零售为主，共经营 4家百货门店，均位处秦皇岛市中心商圈，同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南 等地拥有部分商业地产。从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦皇岛和安 徽。秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态），辅以 存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场地租 赁经营。2014年，上市公司在河北秦皇岛和安徽地区实现的收入分别占总营业 收入的92.09%和5.55%。 根据《秦皇岛统计年鉴》的数据，2013年公司百货零售收入占当地限额（营 业额1,000万）以上百货店/购物中心销售额的比例达到70%以上，在秦皇岛当 地的百货零售具有绝对的行业领导地位和竞争优势，但同时公司在秦皇岛地区的 市场份额已经处于高位，接近饱和状态。2010年以后，在秦皇岛当地消费客源 及消费实力增长有限的情况下，乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业仍不断进 驻秦皇岛，市场竞争日益加剧。同时，随着互联网业务的发展和人们消费习惯的 改变，消费者越来越习惯于互联网购物的模式，网络购物的发展也对公司传统百 货零售业务增长产生较大不利影响。由于公司传统业务模式及区域发展的局限 性，2010年以后公司业务收入增长乏力且2014年已开始出现明显下滑。 在公司区域性百货零售业务长远发展面临严峻挑战的背景下，上市公司积极 谋求业务转型升级，进入前景更为广阔的通信服务领域，拓展了上市公司盈利来 源并增强抗风险能力。 2、上市公司百货零售业务与原实际控制人存在同业竞争，原实际控制人承 诺对相关业务进行整合 2015年出售原百货零售及商业地产前，上市公司原实际控制人黄茂如在中 国境内控制多家百货零售、酒店运营等公司，其中百货零售业务整合在香港上市 公司茂业国际（股票代码：00848.HK）及其子公司。2015年初，茂业国际旗下 在境内实际从事百货零售业务的公司超过50家，其中控股3家A股上市公司， 包括本公司（原名“茂业物流”）、茂业商业（原名“成商集团”，“600828.SH”）及 商业城（“600306.SH”）。因此，上市公司百货零售业务与原实际控制人控制的企 业之间存在同业竞争。 上市公司原实际控制人黄茂如于2012年已经出具承诺，（1）在2012年后三 年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际A股上市公司业务整合工作；（2） 在2012年后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国 内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方 案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整 合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞 争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股 东的利益。 为实现上述承诺，2015年上市公司通过重大资产出售的方式向上市公司原 控股股东出售百货零售、商业地产等业务及资产，彻底解决了上市公司与原实际 控制人之间的同业竞争问题，实现了上市公司主业向通信服务行业的转型。 3、3G、4G、“宽带中国”、“互联网+”等国家战略推动了通信信息技术及服 务的快速发展，为上市公司带来新的发展方向 从2009年3G正式启动，到2013年8月国务院发布“宽带中国”战略，再到 2014年底4G商用，2015年“互联网+”概念的提出，国家在通信领域给与了充分 的政策和资本支持，推动了中国通信产业的快速发展。随着通信技术和信息技术 的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，企业及个人对信息传 递和接收的需求呈爆发式增长，通信网络用户数量持续快速增加，通信网络内容 不断丰富，激发了运营商对通信技术基础投资及服务的长期需求，为具备较强创 新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。因此，上市 公司将“通信服务”作为了未来业务转型升级的主要方向。 2014年发行股份收购创世漫道，创世漫道是国内一家领先的智能信息传输 服务提供商，属于信息服务行业中的移动信息服务领域，提供基于行业应用需求 的移动信息发送服务，公司供应商主要为三大运营商，客户覆盖企业公司、事业 单位，如京东、腾讯、阿里巴巴、美团网、奇虎360、小米科技、宅急送等新兴 服务业客户，神州数码、魅族科技、三星电子、王府井百货、华联超市、味多美 等传统行业客户，以及政府职能机构、公共服务为代表的企事业单位客户等。 2015年公司收购了长实通信，长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的 第三方通信网络技术服务商，经过十余年的经营与市场拓展，客户涵盖中国移动、 中国联通等通信运营商，2014年业务范围覆盖广东、云南、内蒙古、浙江等17 个省区。根据通信行业协会统计，长实通信2014年通信网络代理维护市场份额 居同行业企业前三名。同时，作为综合性通信网络技术服务商，长实通信业务资 质齐备，是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质的21家企业之一。 2018年公司收购了嘉华信息，嘉华信息主要从事智能信息传输及金融服务 外包业务，创世漫道移动信息传输业务客户主要为电子商务、互联网等企事业单 位，而嘉华信息移动移动信息传输服务业务客户包括保险公司、银行等大型金融 机构，两者在客户群体层面具有互补性。同时，上市公司将新增金融服务外包业 务，一方面，嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且 具有良好的成长性；另一方面，嘉华信息还可向上市公司的现有客户进行交叉销 售，进一步提升上市公司的盈利能力。 （二）历次并购的商业逻辑及整合效果 1、公司历次收购均围绕主业，完成了“通信服务”产业布局 基于对中国通信行业的良好预期，上市公司2013年明确将通信服务作为未 来业务转型升级的主要方向，历次收购及业务拓展始终围绕通信服务主业。 （1）上市公司2014年收购创世漫道，新增智能信息传输服务业务，进入通 信服务领域； （2）2015年收购长实通信，在智能信息传输服务业务基础上新增通信网络 维护业务，进一步拓展通信服务领域，增强行业抗风险能力； （3）2018年收购了嘉华信息，使得上市公司原有移动信息传输业务规模和 质量得到增强，客户群体得到拓展，进入以金融行业客户为主的行业细分市场， 巩固公司在移动信息传输行业的综合竞争力及市场领先地位。 因此，上市公司最近5年进行的3次较大规模收购和整合始终围绕着“通信 服务”的主业，未从事过与现有主业无关的收购，目前上市公司已经完成在产业 内的布局整合。 在业务拓展方面，收购完成后，上市公司始终围绕主业，跟随通信行业的发 展而不断创新和开拓市场。在移动通信传输领域，开拓包括阿里巴巴、拼多多、 广发银行在内的新客户，在通道组网、分省路由、智能审核等技术领域获得了突 破，创世漫道短信发送量从收购前2013年的57亿条上升到2018年273亿条， 收入规模从2013年的2.6亿元增长至2018年的8.6亿元。在通信维护领域，公 司不断开拓新的业务区域，覆盖范围从2014年的17个省区拓展到2018年末的 28个省区，并在基站、线路维护的基础上拓展数据机房维护业务，长实通信收 入规模也从收购前2014年的6.9亿元增长至2018年的18.0亿元。 2、公司已完成人员整合，拥有具备丰富行业经验的管理团队 丰富行业经验的人才队伍是促成拥有行业领先地位的重要保障。自上市公司 收购创世漫道至今的5年多时间，在保证收购标的原有员工的稳定性基础上，也 已经完成了对上市公司及子公司的人员整合。目前公司大部分主要业务骨干人员 具备10年以上的通信行业服务经验，部分管理人员及核心业务人员更是经历和 见证了中国通信行业20年来的发展，积累了丰富的管理经验和客户、供应商等 产业资源。 公司董事长吴鹰为“小灵通”创始人，是国内最早从事通信及互联网行业的从 业者之一，“小灵通”作为一个时代的通信产物，曾覆盖了全国31个省、市、自 治区，350余个城市，全球范围的用户超过1亿人，其创立的UT斯达康2000 年于纳斯达克挂牌上市。目前包括上市公司吴鹰董事长、林明总经理在内的多名 核心人员来自于UT斯达康，在通信领域具有丰富的市场及技术经验。 2014年吴鹰控制的鹰溪谷成为上市公司主要股东以来，鹰溪谷及其关联方 未减持过上市公司股份。上市公司及包括吴鹰在内的管理团队始终以创业者的身 份和精神不断探索上市公司业务的可持续发展，围绕通信服务主业积极开拓并谋 求产业整合，促成了上市公司主业的内涵式发展与外延式扩张并举，规模与效益 增长。 3、通过三次收购，上市公司业务规模及盈利能力大幅增强 上述收购进一步提升了上市公司的盈利水平，并增强了公司在行业内的抗风 险能力，上市公司历次收购完成前后，标的公司盈利情况以及业绩承诺实现情况 的比较如下： （1）创世漫道 单位：万元 项目 收购前 收购后 2012年 2013年 2014年 2015 2016年 2017年 2018年 业绩对赌期承 诺净利润 6,059.55 7,338.22 9,009.28 创世漫道营业 收入 20,092.86 26,066.49 32,326.20 52,000.72 61,104.63 70,312.27 86,332.65 创世漫道实际 净利润 4,758.58 4,967.03 6,394.79 7,731.81 9,325.28 12,683.37 8,530.01 （2）长实通信 单位：万元 项目 收购前 收购后 2013年 2014年 2015 2016年 2017年 2018年 业绩对赌期承 诺净利润 9,000.00 10,800.00 12,960.00 长实通信营业 收入 52,295.61 68,650.29 114,466.67 120,361.18 140,426.24 179,973.46 长实通信实际 净利润 2,341.78 5,900.10 9,642.93 11,481.28 12,584.97 10,419.60 （3）嘉华信息 单位：万元 项目 收购前 收购后 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 业绩对赌期承诺净利润 10,200.00 13,400.00 16,700.00 20,100.00 嘉华信息营业收入 35,618.27 53,050.09 64,919.15 嘉华信息实际净利润 5,105.77 10,934.64 14,141.70 通过上述数据分析，收购完成后三家标的均实现了收入及利润规模的快速增 长，完成了业绩承诺，并在业绩承诺期后还保持了较高的收入及利润水平，因此， 上市公司对收购资产的整合实现了良好的财务效应。但2018年以来受通信行业 及政策影响，创世漫道和长实通信业绩较2017年出现了一定下滑，具体分析详 见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因，上述影 响盈利水平下降的因素是否已消除，2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因 素，是否对本次募投项目造成重大不利影响”。 二、商誉形成过程 报告期各期末，公司商誉构成明细如下： 单位：万元 被投资单位名称 2018年末 2017年末 2016年末 北京创世漫道科技有限公司 74,456.30 74,456.30 74,456.30 广东长实通信股份有限公司 99,434.94 99,434.94 99,434.94 新丝路融资租赁（深圳）有限公司 0.0001注1 0.0001注1 华赢融资租赁（深圳）有限公司 0.0001注2 北京中天嘉华信息技术有限公司 123,262.71 合计 297,153.95 173,891.24 173,891.24 注1：2017年10月，公司子公司长实通信1元收购新丝路租赁75%股权（收购时新丝 路租赁股东尚未实际出资），其主要开展数据机房设备的融资租赁业务。 注2：2018年5月，公司子公司创世漫道1元收购华赢租赁75%股权（收购时华赢租赁股 东尚未实际出资），其主要开展数据机房设备的融资租赁业务。 由上表可知，公司商誉主要由收购创世漫道、长实通信、嘉华信息产生，历 次收购产生的商誉形成过程如下： （一）收购创世漫道100%股权形成的商誉 2014年公司以发行股份及支付现金购买资产并构成重大资产重组的方式收 购了创世漫道100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司以2014年5月 31日为评估基准日出具的“天兴评报字[2014]第0576号”《资产评估报告》，创 世漫道全部股权采用收益法的评估值为87,802.98万元，以此为基础，经各方协 商一致后确定交易价格为87,800万元。 公司于2014年12月1日前完成了收购创世漫道股权转让登记并取得创世漫 道控制权，并以2014年12月1日为购买日，根据《资产评估报告》（天兴评报 字[2014]第0576号），创世漫道2014年5月31日股东全部权益价值采用资产 基础法评估的评估结果为10,012.47万元，资产基础法下评估增值5,288.87万元， 主要系无形资产评估增值所致。考虑2014年5月31日至购买日的资产、负债、 利润等增减因素及资产摊销、折旧调整等事项，确定购买日创世漫道可辨认净资 产公允价值为13,343.70万元。 公司收购创世漫道100%股权交易对价大于收购中取得的创世漫道可辨认净 资产公允价值的差额确认为商誉，商誉的具体计算如下： 单位：万元 项目 金额 交易对价 87,800.00 项目 金额 购买日创世漫道可辨认净资产公允价值 13,343.70 商誉 74,456.30 （二）收购长实通信100%股权形成的商誉 2015年公司以支付现金购买资产并构成重大资产重组的方式收购了长实通 信100%股权。根据中水致远资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准 日出具的“中水致远评报字(2015)第1005号”《资产评估报告》，长实通信全部股 权采用收益法的评估值为120,295.34万元，以此为基础，经各方协商一致后确定 交易价格为120,000.00万元。 公司于2015年11月1日前完成了收购长实通信股权转让登记并取得长实通 信控制权，并以2015年11月1日为购买日，根据《资产评估报告》（中水致远 评报字(2015)第1005号），长实通信2014年12月31日股东全部权益价值采用 资产基础法评估的评估结果为13,759.11万元，资产基础法下评估增值1,945.23 万元，主要系固定资产、无形资产评估增值所致。考虑2014年12月31日至购 买日的资产、负债、利润等增减因素及资产摊销、折旧调整等事项，确定购买日 长实通信可辨认净资产公允价值为20,565.06万元。 公司收购长实通信100%股权交易对价大于收购中取得的长实通信可辨认净 资产公允价值的差额确认为商誉，商誉的具体计算如下： 单位：万元 项目 金额 交易对价 120,000.00 购买日长实通信可辨认净资产公允价值 20,565.06 商誉 99,434.94 （三）收购嘉华信息100%股权形成的商誉 2018年公司以发行股份及支付现金购买资产并构成重大资产重组的方式收 购了嘉华信息100%股权。根据中通诚资产评估有限公司以2017年7月31日为 评估基准日出具的“中通评报字〔2018〕12016号”《资产评估报告》，嘉华信息 全部股权采用收益法的评估值为148,375.64万元，以此为基础，经各方协商一致 后确定交易价格为148,000.00万元。 公司于2018年5月31日完成51%股权转让登记并取得嘉华信息控制权，当 日为购买日。公司以现金收购嘉华信息51%股权后，又通过发行股份的方式收购 了49%的股权。 根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口 径》，收购协议约定收购方取得被收购方控制权后分批支付剩余股权款，应首先 考虑是否构成一揽子交易。收购方在取得控制权后有义务支付剩余股权款时，符 合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支 付义务全额确认为负债，并按合并成本总额确认商誉。 根据相关交易安排，公司对嘉华信息股权收购属于一次性交易通过多次分步 实现的非同一控制下企业合并，构成一揽子交易，因此按合并成本总额确认商誉。 根据《资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12016号），嘉华信息2017 年7月31日股东全部权益价值采用资产基础法评估的评估结果为15,675.07万 元，资产基础法下评估增值3,187.28万元，主要系无形资产评估增值所致。考虑 2017年7月31日至购买日的资产、负债、利润等增减因素及资产摊销、折旧调 整等事项，确定购买日嘉华信息可辨认净资产公允价值为24,737.29万元。 公司收购嘉华信息100%股权交易对价大于收购中取得的嘉华信息可辨认净 资产公允价值的差额确认为商誉，商誉的具体计算如下： 单位：万元 项目 金额 交易对价 148,000.00 购买日嘉华信息可辨认净资产公允价值 24,737.29 商誉 123,262.71 综上，公司商誉主要由收购创世漫道100%股权、长实通信100%股权、嘉 华信息100%股权产生，历次收购产生的商誉形成过程合理，商誉确认符合企业 会计准则的规定。 三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因，上述影响盈利水平 下降的因素是否已消除，2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素，是否对 本次募投项目造成重大不利影响； （一）创世漫道 1、创世漫道2018年盈利水平下降的原因 报告期内，创世漫道简要财务状况和经营状况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 资产总额 78,966.60 53,235.59 41,969.85 负债总额 33,656.74 15,300.91 16,718.54 所有者权益 45,256.57 37,934.69 25,251.31 营业收入 86,332.65 70,312.27 61,104.63 营业成本 67,929.87 46,913.97 40,260.67 毛利额 18,402.78 23,398.30 20,843.96 毛利率 21.32% 33.28% 34.11% 净利润 8,530.01 12,683.37 9,325.28 净利率 9.88% 18.04% 15.26% 由上表可见，创世漫道报告期内营业收入和资产规模持续较快速增长；净利 润2016年、2017年均较快速增长，2018年公司净利润水平相比2017年有所下 降，主要原因为2018年度综合毛利率较2017年下降了11.96个百分点。创世漫 道2018年度主营业务信息智能传输毛利率下降的原因具体如下： （1）运营商计费政策调整，导致采购成本上升 中国电信和中国联通两家运营商在2018年二季度开始执行跨省短信接发双 省重复结算，即在跨省发送短信时，短信发送所在地运营商需向短信接收所在地 运营商支付一定的费用，导致运营商跨省短信的发送价格提高并传导给创世漫 道。创世漫道虽然采取了布局主要省份省内组网的措施（即向主要省份运营商采 购当地短信通道资源）以降低跨省短信发送比例，并取得了显著效果，但2018 年平均单位采购成本较2017年仍上升了6.53%。 创世漫道2018年度、2017年度信息智能传输业务的短信销售单价、单位采 购成本情况如下： 单位：分/条 项目 2018年度 2017年度 金额 变动额 变动率 金额 销售单价 2.49 -0.49 -16.56% 2.98 项目 2018年度 2017年度 金额 变动额 变动率 金额 单位采购成本 1.93 0.12 6.53% 1.81 注：为更直观反映向客户的销售单价以及向运营商的单位采购成本，上表将运营商根据 公司短彩信业务发送量支付的业务酬金作为采购成本的减项，与创世漫道将业务酬金作为收 入加项的处理存在一定的差异。 （2）布局分省组网承诺大量短信套餐的优惠促销，导致销售价格下降 创世漫道为了提前应对运营商的涨价（如接发双省重复结算等），因此在主 要省份（包括广东、江苏、浙江、山东、河南、四川等用户量较大的十多个省份） 布局省内通道组网并向当地运营商承诺大量短信套餐。为了确保短信套餐量的销 售，自2017年下半年起，创世漫道对采购量大且优质的客户给予较优惠的价格， 因此导致2018年平均单位售价较2017年下降16.56%。 （3）2018年创世漫道经营业绩变化趋势与同行业上市公司基本一致 目前，从事移动信息传输服务业务的A股上市公司主要包括梦网集团、海 联金汇、银之杰等，其2018年经营业绩变化趋势与创世漫道对比情况如下： 单位：万元 项目 可比公司 2018年度 2017年度 同比变动/变幅 营业收入注 1 梦网集团 182,277.14 157,098.29 16.03% 海联金汇 18,555.75 23,176.28 -19.94% 银之杰 52,007.34 44,712.23 16.32% 吴通控股 194,364.55 145,717.09 33.38% 京天利 17,518.74 19,516.53 -10.24% 平均值 92,944.70 78,044.08 19.09% 创世漫道 77,622.95 53,807.34 44.26% 毛利率注1 梦网集团 24.11% 29.47% -5.36% 海联金汇 31.24% 67.35% -36.11% 银之杰 20.64% 25.04% -4.40% 吴通控股 21.72% 21.73% -0.01% 京天利 24.14% 34.12% -9.98% 平均值 24.37% 35.54% -11.17% 创世漫道 19.58% 36.27% -16.69% 归属于母 公司净利 润 梦网集团 7,857.09 24,045.53 -67.32% 海联金汇注2 42,870.54 44,452.16 -3.56% 银之杰 3,575.07 2,223.85 60.76% 吴通控股注2 3,289.95 22,559.58 -85.42% 京天利注2 2,510.39 4,002.02 -37.27% 项目 可比公司 2018年度 2017年度 同比变动/变幅 平均值 12,020.61 19,456.63 -38.22% 创世漫道 8,476.72 12,683.37 -33.17% 注1：由于上述同行业上市公司经营多种业务，在比较营业收入、毛利率时，均选取各 家公司与创世漫道主营业务信息智能传输业务相关板块的数据和指标。 注2：上述同行业上市公司如存在偶发性的大额资产减值损失、计提预计负债等，其归 属于母公司净利润已经剔除相关事项的影响。 由上表可见，创世漫道2018年营业收入、毛利率、净利润的变动趋势与同 行业上市公司变动趋势的平均值基本一致，具有合理性。 综上，创世漫道2018年盈利水平下降，主要系其主营业务信息智能传输的 毛利率的下降。信息智能传输业务毛利下降主要原因为：1）运营商计费政策调 整，导致采购成本上升；2）布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销，导 致销售价格下降。公司信息智能传输业务毛利率波动趋势与同行业公司基本一 致，具有合理性。 2、影响创世漫道盈利水平下降的因素是否已消除 创世漫道2018年度盈利水平下降，主要影响因素为： 1）运营商计费政策调整，导致采购成本上升； 2）布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销，导致销售价格下降。 根据对创世漫道2018年3、4季度及2019年1、2季度的毛利率的分析，创 世漫道信息智能传输业务毛利率已有所回升；同时，针对前述影响因素，创世漫 道正在通过以下方式逐步减弱盈利水平下降的影响： 1）2019年新增优质新客户，进一步加强行业领先地位； 2）逐步提升销售价格，将采购成本上升的影响向客户侧传导； 3）积极提升通道配置能力，有效降低采购成本； 4）布局完善分省组网，降低采购成本，提升市场占有率。 具体如下： （1）2018年3季度后，创世漫道信息智能传输业务毛利率已经在逐步提升 2018年3季度后，创世漫道信息智能传输业务毛利率情况如下： 项目 2018Q3 2018Q4 2018下半 年合计 2019Q1 2019Q2 2019上半 年合计 毛利率 12.24% 18.76% 15.62% 18.25% 19.37% 18.81% 由上表可见，2018年3季度后，创世漫道信息智能传输业务毛利率已经在 逐步提升，其中2019年上半年毛利率较2018年下半年提升了3.19个百分点； 未来，随着客户的优化、销售价格的提升以及智能路由模块的大规模使用，创世 漫道信息智能传输业务毛利率有望进一步提升。 （2）2019年新增优质新客户，进一步加强行业领先地位 创世漫道专注于行业应用需求的移动短彩信发送领域，主要向电子商务、互 联网企业、物流快递等企业客户提供触发类移动信息服务，经过长期经营积累了 丰富的客户服务经验，能够有效把握客户需求，技术平台不断优化完善，在规模 运营能力、品牌影响力等方面不断增强，已经发展为国内领先的信息智能传输服 务提供商，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。 由于拥有优质的行业客户，创世漫道最近3年短信发送量和营业收入持续快 速增长，其中2016年至2018年发送短信数量分别为138.51亿条、166.98亿条、 273.10亿条，平均增长率为40.41%；2016年度、2017年度、2018年度，实现的 信息智能传输收入分别为51,932.67万元、53,807.34万元、77,622.95万元，平均 增长率为22.26%。 2019年后，创世漫道积极开拓新客户，新增了腾讯云、拼多多、苏宁云商、 达达快递等知名优质客户以及众多中小客户。通过持续服务于行业优质新老客 户，创世漫道将不断加强行业领先地位和市场规模效应，从而提升盈利水平。 （3）逐步提升销售价格，采购成本上升已经开始向客户侧传导 信息智能传输业务销售价格一般会随着短信通道采购成本上升而上升，但传 导至客户侧有一定的滞后性。短信通道采购成本上升后，对新客户的销售价格一 般会及时调整，但老客户在合同期内很难调价，合同期一般情况下为1年，所以 2018年创世漫道的毛利率下降比较明显，在2019年以及未来新的合同期内创世 漫道将逐步调整销售价格，提高毛利率水平。 1）2019年以来对原有老客户提升销售价格情况 由于信息智能传输业务采购成本的上升，2019年以来创世漫道积极与原有 老客户协商解决相关影响，对主要老客户精细划分不同行业的短信并制定不同的 销售价格，针对特定行业短信，如金融、教育、会展、交友、游戏等行业短信， 积极与客户协商达成提升销售价格协议，部分提价案例如下： 客户名称 最新销售价格（分/条） 原销售价格（分/条） 提价幅度 北京**电子商务有限公司 3.80 注 2.15 76.74% **网络技术有限公司 3.00 2.50 20.00% 上海**信息技术有限公司 3.20 2.80 14.29% **大药房连锁股份有限公司 3.50 3.20 9.37% **信息技术（上海）有限公司 3.00 2.60 15.38% 武汉**科技有限公司 2.80 2.60 7.69% 广州**网络科技有限公司 2.80 2.50 12.00% 成都**科技有限公司 3.50 2.80 25.00% 上海**信息科技有限公司 3.20 2.80 14.29% 深圳市**信息技术有限公司 3.00 2.50 20.00% 上海**信息科技有限公司 3.00 2.60 15.38% 杭州**软件科技有限公司 3.00 2.50 20.00% 杭州**科技股份有限公司 3.00 2.50 20.00% 注：上表中北京**电子商务有限公司最新销售价格3.8分/条为金融行业短信，其他行业 短信仍按2.15分/条的价格执行。 2）2019年以来新开发客户销售价格较高 由于信息智能传输业务采购成本的上升，2019年以来创世漫道积极开发新 的高价值客户，部分案例如下： 客户名称 销售价格（分/条） （含税） 创世漫道2018年 平均售价（分/条） （含税） 较2018年平均 售价提高幅度 **科技发展（北京）有限公司 5.00 2.64 89.39% 南京**科技发展有限公司 5.33 101.89% 武汉**信息科技有限公司 5.95 125.38% **学生信息咨询与就业指导中心 3.40 28.79% 广州**信息科技有限公司 3.20 21.21% 苏州**信息科技有限公司 3.00 13.64% **科技有限公司 3.30 25.00% 江苏**科技服务有限公司 3.80 43.94% 广州**网络科技有限公司 4.00 51.52% **传媒广告（北京）有限公司 4.00 51.52% 广东**产业发展有限公司 3.50 32.58% 北京**影视传播股份有限公司 5.50 108.33% 综上，创世漫道已经在逐步提升信息智能传输业务短信销售价格，短信通道 采购成本上升的影响已经在逐步传导至客户侧，2019年以来对原有老客户销售 价格的提升以及2019年以来新开发客户销售价格的提高，将促使2019年下半年 以及未来信息智能传输业务销售毛利率的进一步提升。 （4）积极提升通道配置能力，有效降低采购成本 目前，创世漫道拥有短信通道资源众多，每条短信通道在所属地区、号码长 度、可发送内容类别、采购价格、优惠到期时间、套餐数量限制等众多属性方面 存在差异。创世漫道在为客户提供信息传输服务时，需要根据短信通道各方面的 属性，并综合考虑客户的个性化需求，为客户配置最优的短信通道。该短信通道 配置工作以前主要由人工来完成，但由于短信通道的采购价格、优惠到期时间、 套餐数量限制等属性会随着各地运营商的政策实时发生变化，而且创世漫道客户 数量众多且存在多样的个性化需求，因此人工在初次为客户配置短信通道后，难 以实时全面的更新配置最优的短信通道资源。 2019年初，创世漫道开始在现有业务平台上开发智能路由功能模块，该功 能模块能够通过标识客户需求以及实时监控通道属性变化，实时全面的为客户配 置最优的短信通道。目前，该功能模块已经开始对小批量客户进行测试，并通过 优先配置优惠的省内通道等策略，实现了在保证传输效果的情况下有效降低短信 通道采购成本，小规模测试的情况下降幅达到20%左右，预计大规模使用后可降 低短信通道采购成本5%以上。 随着智能路由功能模块开发完成并投入使用，创世漫道短信通道配置能力将 得到显著提升，短信通道采购成本将能有效降低，从而信息智能传输业务销售毛 利率得到有效提升。 （5）布局完善分省组网，降低采购成本，提升市场占有率 运营商实行接发双省重复结算会导致信息智能传输业务短信通道采购成本 上升，如果不做省内通道组网，短信通道采购成本将上升15%-20%。而采用省 内通道组网时，运营商的接入要求为阶梯套餐制，每个阶梯的要求均为当月全网 发送M条（一般为数千万条至上亿条）且当月省内发送占比不低于N%（一般 为20%至50%），也即要完成一个省的省内通道组网，至少需要具备单月单省 省内号码上千万条的发送量。如果要做到覆盖10个省级行政区（比如广东、江 苏、浙江、山东、河南、四川等），就需要至少10倍的各省省内发送量级。而 前述地区一般占全国发送量的50%左右，即对于短信企业而言，只有达到单月 10亿条以上的发送量级，才能使用省内通道组网，进而降低短信通道采购成本。 中小规模短信公司由于业务规模限制无法做到省内通道组网降低成本，将难以生 存，从而有助于提高行业集中度。 未来，创世漫道将进一步布局完善分省组网，开发掌握更多优质优惠短信通 道资源，从而进一步降低采购成本，并提升市场占有率。 综上所述，创世漫道通过积极采取各项应对措施，影响其盈利水平下降的因 素正在逐步减弱，创世漫道未来信息智能传输业务毛利率有望逐步提升，盈利水 平有望逐步改善。 3、创世漫道2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素 创世漫道2018年度商誉减值测试主要指标选取情况、2018年度及最近3年 相关指标情况对比如下： 参数 创世漫道2018年末商誉减值测试情况 创世漫道历史期间情况 预测相关指标 预测相关指标均值 2018年度相 关指标 2016年至2018 年相关指标均值 营业收入 增长率 预测未来五年的营业收 入增长率分别为： 11.28%、15.70%、 13.75%、11.79%、9.83%。 预测未来五年的营 业收入复合增长率 为：12.45% 22.81% 18.41% 毛利率 预测未来五年的销售毛 利率分别为：21.38%、 21.35%、21.32%、 21.30%、21.28% 预测未来五年的销 售毛利率平均为： 21.32% 21.32% 29.57% 息税前利 润率 预测未来五年的息税前 利润率分别为：12.04%、 12.16%、12.29%、 12.36%、12.40%。 预测未来五年的息 税前利润率平均 为：12.25% 11.43% 16.32% （1）预测未来营业收入增长率已考虑2018年度营业收入基数较大的影响 创世漫道预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业 发展趋势的判断以及结合主要客户情况、在手订单情况、市场竞争因素等做出预 计。 创世漫道2016年至2018年营业收入实际增长率分别为：17.51%、15.07%、 22.78%，增长较为快速；2018年末商誉减值测试评估预测未来5年的营业收入 增长率分别为：11.28%、15.70%、13.75%、11.79%、9.83%，均低于历史平均水 平，是在2018年度营业收入基数较大的情况下做出的合理预测，具有谨慎性。 （2）预测未来销售毛利率已考虑2018年度综合毛利率下降的影响 创世漫道2018年度盈利水平下降，主要影响因素为：1）运营商计费政策调 整，导致采购成本上升；2）布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销，导 致销售价格下降，该两项因素导致创世漫道2018年综合毛利率降幅较大。 创世漫道2018年度商誉减值测试时预测未来五年的销售毛利率分别为： 21.38%、21.35%、21.32%、21.30%、21.28%，平均值为：21.32%，与创世漫道 2018年度综合毛利率21.32%一致，显著低于创世漫道2016年至2018年综合毛 利率的平均值29.57%，已考虑了创世漫道2018年度综合毛利率下降因素的影响。 同时，2018年3季度以来，创世漫道信息智能传输业务毛利率已经在逐步 提升，其中2019年上半年毛利率较2018年下半年提升了3.19个百分点；未来， 随着客户的优化及价格的提升、智能路由系统的大规模使用，创世漫道信息智能 传输业务毛利率有望进一步提升。 （3）预测未来息税前利润率已考虑2018年度息税前利润率下降的影响 创世漫道预测其未来息税前利润系在营业收入预测的基础上，根据以前年度 产品毛利率，并考虑运营商相关政策动向等预测营业成本；并在历史费用率变动 情况进行分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出 和营运资金追加等，最终计算预测期间的利润情况。 创世漫道2018年度商誉减值测试时预测未来五年的息税前利润率分别为： 12.04%、12.16%、12.29%、12.36%、12.40%，平均值为12.25%，与创世漫道2018 年度息税前利润率11.43%基本持平，显著低于创世漫道2016年至2018年息税 前利润率的平均值16.32%，已考虑了创世漫道2018年度盈利水平下降因素的影 响。 综上，创世漫道2018年度商誉减值测试已考虑创世漫道2018年度盈利水平 下降相关因素的影响。 4、2018年盈利水平下降不会对本次募投项目造成重大不利影响 （1）创世漫道2018年盈利水平下降的因素正在减弱，2018年3季度以来 毛利率已逐步回升 创世漫道2018年度盈利水平下降，主要影响因素为：1）运营商计费政策调 整，导致采购成本上升；2）布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销，导 致销售价格下降，从而导致毛利率下降造成。 根据对创世漫道2018年3、4季度及2019年1、2季度的毛利率的分析，创 世漫道信息智能传输业务毛利率已有所回升；同时，创世漫道正在积极采取相关 措施提升毛利率，提高盈利水平，包括：1）2019年新增优质新客户，进一步加 强行业领先地位；2）逐步提升销售价格，将采购成本上升的影响传导至客户侧； 3）积极提升通道配置能力，有效降低采购成本；4）布局完善分省组网，降低采 购成本，提升市场占有率。未来，创世漫道信息智能传输业务毛利率有望进一步 提升，盈利水平有望逐步改善。 上述具体情况详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平 下降的原因，上述影响盈利水平下降的因素是否已消除，2018年度商誉减值测 试是否已考虑上述因素，是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“（一）创 世漫道”之“2、影响创世漫道盈利水平下降的因素是否已消除”。 （2）本次募集资金投资项目具有较强的必要性，经济效益测算已经考虑了 2018年盈利水平下降因素的影响 智能通信服务平台项目可研中盈利预测以创世漫道最近两年平均毛利率为 基础进行相关测算，已经充分考虑了创世漫道2018年度信息智能传输业务毛利 率下降的因素；经测算后，本项目具有较好的经济效益，具体原因分析如下： 1）创世漫道现有服务平台已经难以满足客户多样化的业务需求 智能通信服务平台项目的实施主体创世漫道作为国内领先的信息智能传输 服务提供商，目前拥有自主研发并具有独立系统的核心处理平台，具备瞬时并发 的快速处理能力、高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障。然而，在图片、 语音、视频等领域，创世漫道的核心处理平台并不具备明显优势，已经逐渐无法 满足客户多样化的业务需求。同时，在审核环节，创世漫道目前主要依赖“电脑 +人工”的半自动化审核模式，对人工仍存在较大的依赖，人力成本带来的财务 压力日益增大。因此，创世漫道现有半自动化的平台急需进行智能化、自动化的 应用升级，以满足客户日益增加的功能需求，全面提升服务能力及服务规模，增 强业务开拓能力，降低企业成本，为快速增长的潜在市场需求做好充分准备。 2）创世漫道对行业短信客户的服务及管理能力急需提升 随着近年来身份验证、动态码确认、购物订单通知、物流配送提示等短信行 业应用场景在各行各业的快速普及，越来越多的企业存在发送行业短信的信息传 输需求。创世漫道正在为超过4,000家的企业客户提供行业短信发送服务，累计 客户服务数量超过12,000家。目前，创世漫道主要通过业务人员与客户对接， 以满足各行业客户多样的个性化需求。在客户数量及业务量不断增长的趋势下， 创世漫道现有业务人员已难以与客户进行高效率的对接并对客户后期需求进行 及时反馈，服务客户的规模以及对客户的服务能力均受到了限制。此外，在创世 漫道服务的行业短信客户中，业务需求量较小、产生收入较低但毛利率更高的小、 微型客户数量超过3,500家，进一步拓展小、微型客户更有利于创世漫道提升盈 利能力。因此，如果创世漫道未来仅依靠人工对客户进行管理，势必将增加人工 成本，不利于对客户的持续拓展，对长远发展产生负面影响。 通过实施本次智能通信服务平台项目，创世漫道将建设智能化的通信服务管 理系统。项目实施完成后，创世漫道将大幅提升智能服务水平及服务规模，增强 对小、微型客户的服务及管理能力，能够有效提高盈利能力。 3）隐私关注度提升带来的创新应用模式需求的爆发 通过电话号码隐藏来进行通话的功能，也就是隐私保护通话，在很多行业和 领域的很多产品中都有非常广泛的实际用途。随着金融、物流、外卖、电商、医 疗等行业应用未来的持续爆发，安全号作为语音类产品中可隐号通话、保护顾客 隐私的安全方案，已成为当下的热门应用。在各类网约车、物流、外卖、房产交 易、婚恋交友等平台，通过隐私保护通话的功能，可以在很大程度上保护用户的 电话号码等个人隐私信息不被泄漏，同时也可以帮助平台加强对服务人员的实时 监管，从而有效提升服务态度和服务质量。 随着创世漫道对于各领域企业客户的不断开拓，客户对于隐私保护的要求不 断提高，搭建一套功能齐全的信息系统平台，为客户建立完整的音视频解决方案， 将帮助创世漫道充分满足不同领域客户的多样化需求，进一步提升市场竞争地 位，并产生新的营收和利润的增长点。 4）经测算，智能通信服务平台项目具有良好的经济效益 经测算，本项目建成后，预计税后内部收益率为15.42%。从建设期算起， 本项目的税后投资回收期为5.64年，具有较好的经济效益。 综上，智能通信服务平台项目是对创世漫道现有半自动化平台的智能化、自 动化的应用升级；项目实施后创世漫道将大幅提升智能服务水平及服务规模，满 足客户日益增加和丰富的功能需求，增强对小、微型客户的服务及管理能力，从 而有效提高盈利能力；新增隐私保护的创新应用还将产生新的营收和利润的增长 点；此外，智能通信服务平台项目可研中盈利预测以创世漫道最近两年平均毛利 率为基础进行相关测算，经测算项目实施后具有良好的经济效益，因此，公司报 告期内综合毛利率的下降不会对该项目构成重大不利影响。 （二）长实通信 1、2018年盈利水平下降的原因 报告期内，长实通信简要财务状况和经营状况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 资产总额 125,331.15 85,314.34 68,650.47 负债总额 86,045.44 40,302.30 36,223.39 所有者权益 39,285.71 45,012.04 32,427.07 项目 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 营业收入 179,973.46 140,426.24 120,361.18 营业成本 152,881.63 113,988.88 96,492.89 毛利额 27,091.83 26,437.36 23,868.29 毛利率 15.05% 18.83% 19.83% 销售费用 366.26 388.52 327.14 管理费用 13,350.47 10,713.53 10,058.71 财务费用 755.33 12.16 194.43 净利润 10,419.60 12,584.97 11,481.28 净利率 5.79% 8.96% 9.54% 由上表可见，虽然长实通信在报告期内营业收入和资产规模持续快速增长， 但2018年净利润较上年同期减少2,165.37万元，下降17.21%，主要原因系通信 网络维护业务毛利率较2017年同期有所下降以及期间费用增长幅度较大，具体 情况如下： （1）在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下，为争取市场份额，公 司2018年运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降 1）在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下，通信运维外包服务中标 价格整体呈下降趋势 一方面2018年国务院在《政府工作报告》中提出“加大网络提速降费力度”、 “取消流量‘漫游’费，移动网络流量资费年内至少降低30%”等政策性目标，国内 三大电信运营商积极响应政府要求，落实“提速降费”等工作。 另一方面行业处于4G网络建设尾声，5G网络启动元年，运营商的业务处 于升级换代的拐点，4G网络建设投入也逐步减少，同时运营商为应对市场竞争， 通过缩减成本开支以提升盈利能力，导致市场通信运维外包服务中标价格整体呈 下降趋势。 2）为争取市场份额，公司2018年运营商综合代维招标项目的中标价格有所 下降 报告期内，公司围绕董事会制定的战略目标，继续扩大全国市场的业务占有 率和知名度，较好完成市场拓展的经营计划，公司先后中标了运营商综合代维招 标项目中的广东、江西、云南、福建等区域，业务范围覆盖广东、江西、云南等 二十余个省区，但为争取良好的市场份额，公司2018年中标价格较2017年有所 下降。以连续中标的江西移动单价变动为例，2018年公司客户中国移动通信集 团江西有限公司的基站应急发电的服务单价由254.25元/次下降至178.67元/次、 家庭宽带开通的服务单价由58.35元/户下降至40.64元/户，单价下降较为明显。 （2）成本支出刚性，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率 较去年同期有所下降 通信网络维护的主要是人工及劳务成本、车辆运行费等，相较收入公司成本 投入刚性较大，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率较去年同期 有所下降，最终导致公司2018年的毛利率较2017年下降3.77个百分点。 1）部分区域市场竞争日趋激烈，毛利率较低甚至亏损 部分区域市场竞争日趋激烈，公司采取了进取型的竞争策略，导致部分区域 毛利率较低甚至出现亏损的情况。以广东区域的业务为例，该区域内因受中移铁 通广东分公司的影响，2017年、2018年实现的营业收入分别为11,943.58万元、 29,559.67万元，虽然营业收入增长较快，但毛利率分别为9.32%、2.02%均低于 公司的平均毛利率水平；受合肥铁塔市场竞争的影响，2018年安徽区域由盈转 亏，2018年该区域亏损1,951.58万元。 针对上述情况，公司正在优化机制，逐步退出部分亏损区域的代维业务。 2）部分新拓展的区域前期出现阶段性的毛利率低于平均毛利率水平的情况 对于新拓展的区域，公司为保证服务质量及提升综合服务能力，投入较高的 资源成本。项目运营前期无法做到人员与设备的充分利用，人员和设备的复用水 平不高。并且人员对新市场的网络资产状况不够熟悉（如基站位置、线路网络的 分布情况），工作效率较低，使得新拓展的客户业务毛利率相对原有业务偏低， 如2018年因新拓展了湖州铁塔、乌海铁塔等区域的通信网络维护业务，拉低了 2018年浙江、内蒙古区域的毛利率水平，2018年上述省份区域业务的毛利率分 别为0.98%、5.71%均低于公司的平均毛利率水平15.05%，具体情况如下： 单位：万元 区域 2018年度 收入 成本 毛利率 区域 2018年度 收入 成本 毛利率 浙江省 711.05 704.08 0.98% 内蒙古省 3,630.62 3,423.32 5.71% 新拓展的区域后续因规模效应的影响，利润率水平随业务量扩大会逐步提 高，比如浙江省区域业务的毛利率由2018年的0.98%逐步提高至2019年第2季 度的6.18%。 （3）期间费用侵蚀当期利润 2018年公司期间费用较去年同期增加3,357.84万元，增加了30.21%，期间 费用增长幅度高于营业收入增长幅度，一定程度上侵蚀了当年利润，主要系：1） 随着业务范围的拓展，管理人员数量增加、薪酬水平有所增加，同时公司增加了 业务人员的培训费用支出并进一步加大研发投入；2）财务费用受利息支出增加 影响，较去年同期增加了743.17万元，增幅为6110.92%，主要系公司业务规模 不断扩大，所需流动资金随之增加，银行融资是公司融资的主要渠道，报告期内 公司有息负债余额呈增长趋势，相应利息支出较去年同期大幅增加。 （4）2018年长实通信经营业绩变化趋势与通信网络维护业务可比上市公司 基本保持一致 1）通信网络维护业务可比上市公司基本情况 长实通信属于通信技术服务业，是从事通信网络维护业务的第三方专业服务 商，在进行财务指标的比较分析时，选取了该行业中与长实通信在主营业务、客 户结构等方面较为接近且有公开数据的同行业上市公司进行比较。 公司名称 主营业务 客户结构 润建通信 （002929.SZ） 通信网络建设服务、通信网络维护与优 化服务 通信运营商和中国铁塔 纵横通信 （603602.SH） 通信网络建设、通信网络维护服务 通信运营商和中国铁塔 中富通 （300560.SZ） 通信网络维护服务、通信网络优化服务 通信运营商和中兴、贝尔等通信设 备商 超讯通信 （603322.SH） 通信网络建设服务、通信网络维护与优 化服务 通信运营商 宜通世纪 （300310.SZ） 通信网络建设服务、通信网络维护服 务、通信网络优化服务、通信网络设备 通信运营商和爱立信、西门子等通 信设备商 销售、系统解决方案 华星创业 （300025.SZ） 通信网络建设服务、通信网络维护服 务、通信网络优化服务、系统产品 通信运营商和华为、中兴等通信设 备商 资料来源：wind，上市公司公开披露文件 2）2018年长实通信经营业绩变化趋势与通信网络维护业务可比上市公司基 本保持一致 2018年长实通信与同行业可比上市公司主要财务指标波动情况如下： 单位：万元 项目 可比公司 2018年度 2017年度 同比变动/变幅 营业收入 润建通信 323,168.01 277,839.47 16.31% 纵横通信 58,372.74 58,802.96 -0.73% 中富通 54,836.14 39,012.58 40.56% 超讯通信 139,454.43 94,879.32 46.98% 宜通世纪 257,863.18 258,246.33 -0.15% 华星创业 136,392.76 141,540.49 -3.64% 平均值 161,681.21 145,053.52 11.46% 长实通信 179,973.46 140,426.24 28.16% 毛利率注1 润建通信 18.10% 25.61% -7.51% 纵横通信 4.79% 8.04% -3.25% 中富通 25.97% 27.22% -1.25% 超讯通信 14.08% 11.43% 2.65% 宜通世纪 6.12% 10.88% -4.76% 华星创业注2 41.15% 26.76% 14.39% 平均值 13.81% 16.64% -2.83% 长实通信 14.63% 18.54% -3.91% 归属于母公司 净利润 润建通信 20,587.77 23,940.00 -14.00% 纵横通信 4,452.25 5,994.69 -25.73% 中富通 5,850.61 3,903.09 49.90% 超讯通信 2,484.28 2,137.93 16.2% 宜通世纪注3 -2,846.54 23,132.62 -112.31% 华星创业注3 1,093.44 5,256.66 -79.20% 平均值 5,270.30 10,727.50 -50.87% 长实通信 10,419.60 12,584.97 -17.21% 注1：由于上述同行业上市公司经营多种业务，在比较毛利率时，选取各家公司与长实 通信主营业务通信网络维护相关业务板块的毛利率； 注2：毛利率平均值剔除了华星创业的影响，主要系华星创业主营业务主要以网络优化 为主，网络维护的业务占比较低； 注3：上述同行业上市公司如存在偶发性的大额资产减值损失、计提预计负债等，其归 属于母公司净利润已经剔除相关事项的影响。 在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下，长实通信2018年毛利率 较2017年毛利率略有下降，与通信网络维护业务可比上市公司变化趋势基本保 持一致。但受各公司业务规模、服务类型、市场侧重点等不同，导致业绩波动幅 度有所差异。 综上所述，2018年度长实通信业绩下滑主要系在运营商“提速降费”及行 业升级拐点的背景下，公司为争取市场份额，短期中标价格有所下降，成本支出 刚性，营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度导致毛利率较去年同期有所下 降，期间费用增长幅度高于营业收入增长幅度，侵蚀了部分当期利润，从而导致 2018年度净利润较上年同期有所下降，与同行业可比上市公司业绩波动不存在 显著差异。 2、影响长实通信盈利水平下降的因素是否已消除 长实通信2018年度盈利水平下降，主要影响因素为： 1）在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下，为争取市场份额，公 司2018年运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降； 2）成本支出刚性，营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度导致毛利率较 去年同期有所下降； 3）期间费用增长幅度高于营业收入增长幅度，侵蚀了部分当期利润。 针对前述影响因素，长实通信正在通过如下方式提升公司盈利能力： 1）2019年新增优质新客户，进一步巩固行业领先地位； 2）5G商用将带动5G通信网络的大规模建设，公司已布局5G小基站租赁 建设业务； 3）优化业务范围，积极开拓通信工程和系统集成项目； 4）优化机制，逐步地退出亏损或毛利率水平较低区域的代维业务，同时加 强成本管控，降低客户降价对毛利率的影响； 5）本次可转换公司债券的发行，将在一定程度上缓解公司的资金需求，有 效降低公司的融资成本等措施，逐步减弱前述因素的影响，具体如下： （1）2019年新增优质新客户，进一步巩固行业领先地位 在市场化程度高，竞争日趋公开、规范的大环境下，在技术能力、团队资源、 营销渠道、资金实力、精细管理等方面占据优势地位的通信技术服务商将在行业 中脱颖而出，将业务拓展到更大的区域范围，获得更多的市场份额。电信运营商 也更倾向于和具有稳定服务能力、高质量服务保证及综合竞争实力的通信技术服 务商建立长期合作关系。 报告期内，公司围绕董事会制定的战略目标，长实通信不断扩大业务范围， 覆盖区域从2016年末的19个省区拓展到了2018年末的28个省区，2016年度、 2017年度、2018年度，实现的通信网络维护收入分别为120,361.18万元、 140,426.24万元、179,973.46万元，复合增长率16.28%。 长实通信通过持续服务于行业优质新老客户，继续积极拓展业务，扩大业务 规模，提高市场份额占用率及知名度，其中2019年上半年新签大额订单6项， 合同总额超10亿元，预计2019年下半年新中标的业务区域有吉林移动、海南移 动等。 （2）5G商用将带动5G通信网络的大规模建设，公司已布局5G小基站租 赁建设业务 1）国家一系列利好政策支持，5G商用时代的到来必然带动5G通信网络的 大规模建设，并带动通信维护业务需求的快速增加 2019年6月6日工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电 发放5G商用牌照，5G商用时代的到来必然带动5G通信网络的大规模建设，并 带动通信维护业务需求的快速增加。技术与业务的发展必然将引发现有通信网络 的扩容、重组与兼容，也将促进通信网络的多元化业务发展，对通信设备制造业、 终端产业和通信技术服务业等上下游产业形成有力拉动。在这样的背景下，处于 通信产业链中间环节的通信技术服务行业将面临更大的市场需求，通信技术服务 行业将持续快速发展。 2）公司已布局基站租赁建设业务，有利于增强公司现有通信网络维护客户 的粘性 5G牌照的发放，运营商将逐步加大对通信基础设施的投入建设。公司进行 了较大规模的5G知识培训，提高员工技能，做到一专多能。公司持续加强5G 相关的技术和人力资源储备工作力度，正在积极拓展基站租赁建设业务。 长实通信对基站站址运营项目的市场需求、市场前景、技术方案进行了充分 的调研、论证；与合作单位、客户等进行了广泛的沟通，已落实整合物业资源储 备站址资源为5G基站的配套建设布局，正在积极拓展基站租赁建设业务，预计 未来将形成站址资源规划、站址协调落地、基站建设及维护的全产业链服务。因 此，预计未来在5G基站维护业务收入增长的基础上，公司5G基站选址、运营 维护全产业链服务的业务模式，有利于增强公司现有通信网络维护客户的粘性， 有助于巩固公司主营业务及核心竞争力，将全面提高公司的盈利能力。 （3）优化业务范围，积极开拓通信工程和系统集成项目 针对市场环境的变化，长实通信依托多年累积的行业经验与技术基础，在立 足为运营商提供通信网络维护业务的基础上，向电力、智慧城市等领域的政企业 务探索，服务范围将逐渐扩展到为政务、交通等行业提供数据中心机房建设、维 护、计算机系统集成服务、市政建设及迁改等通信工程、系统集成项目。 长实通信正在积极开拓的通信工程、系统集成项目以优化业务范围，具体情 况如下： 1）腾讯华南云计算基地的数据中心机房建设项目 腾讯华南云计算基地项目由腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科 技”）投资100亿元，建设地点在清远市，规划服务器30万台，主要建设内容包 括基础设施云平台、云网络系统、集群调度系统、云存储系统和信息安全系统等， 其中云储存系统所存储的是腾讯全业务数据，包括微信、城市服务、网络媒体等 数据，建成后将为华南地区数亿互联网用户提供优质的服务，属于在全国有影响 力、在广东有示范性、对清远发展有重大意义的项目，将极大带动清远市上下游 相关产业的发展。 腾讯华南云计算基地项目共3个子项目，拟分别在清远高新区、清城区、清 新区选址建设。其中，一期工程已于2019年2月在清新区动工建设，占地405 亩，项目拟建8栋厂房、一栋综合楼及其他配套用房，预计建设机柜数约为16,000 台，截至2019年8月，该工程正处于钢结构、框架结构等主体施工阶段，后续 将陆续开展服务器的机柜配套等数据中心机房建设。 2）粤澳新通道（青茂口岸）弱电、综合管网的建设项目 《粤港澳大湾区发展规划纲要》中，将粤澳新通道（青茂口岸）项目列为构 筑大湾区快速交通网络的重点推进项目。该项目总投资约1.7亿，由中国港湾工 程有限公司（以下简称“港湾工程公司”）中标承建口岸联检大楼的主体结构工程， 主体结构工程涉及建筑内通信、监控、门禁等系统的安装以及所需管道、槽道的 布防等弱电、综合管网的建设。 粤澳新通道（青茂口岸）连接珠海和澳门，位于澳门关闸至珠海拱北口岸西 南侧约800米处，定位为独立开放的信息化电子口岸，设计日通闸流量20万人 次，是由粤澳两地政府共同委托建设及管理的又一项重点合作项目。 长实通信注册地在清远，并在广东珠海、澳门成立了分公司，前期承接过联 通清远分公司的数据机房中心的建设及维护工作并参与了“珠港澳大桥澳门口岸 管理区市政及外围承包工程”。基于地域优势、过硬的资质及丰富的项目经验， 长实通信有望承建数据中心机房涉及的部分机柜配套及粤澳新通道（青茂口岸） 建设项目中的弱电、综合管网建设项目。 （4）优化机制，逐步地退出亏损或毛利率水平较低区域的代维业务，同时 加强成本管控，降低客户降价对毛利率的影响 面对新的竞争环境，公司将持续服务于行业优质新老客户，逐步地退出亏损 或毛利率水平较低区域的代维业务。同时在保持服务质量良好的同时，将进一步 加强了项目的精细化运营，公司将通过区域运营支撑和本地化服务体系的建设， 加强系统和指标管控以提升成本控制力，提升人员综合生产效率，控制成本，降 低客户降价对毛利率的影响。 1）优化机制，逐步地退出亏损或毛利率水平较低区域的代维业务 公司将优化机制，细分客户、细分市场，争取优质订单，实行差异化竞争策 略，逐步退出合肥铁塔、中移铁通广东分公司等亏损或毛利率水平较低的代维区 域，如公司2019年因合同到期逐步退出了安徽铁塔的代维业务，2019年安徽区 域的毛利率已由2018年的-17.82%逐步转正。预计随着公司逐步退出亏损的代维 区域，毛利率水平将显著提高，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能 力。 2）2019年下半将全面推进网格经营管理、以收定支等改革措施，预计将有 效提高公司的毛利率水平 2019年以来公司以辽宁省区域的通信网络维护业务为试点，进行了“阿米巴 模式”[注1]的网格经营管理，以收定支等改革措施，将维护指标进行分解，责任到 人，大幅提高服务质量和考核排名，减少考核扣款；同时，实行完善量化薪酬制 度，调动员工的积极性，节约了维护耗用成本，有效的提高了该区域的盈利水平。 该区域2019年上半年通信网络维护业务实现营业收入2,833.47万元，毛利率水 平从2018年下半年的6.85%逐步提升到2019年6月末的10.72%，毛利率增长 了3.87个百分点。公司自2019年7月份将该成功经验进行全国推广，预计公司 通信网络维护业务的毛利率及盈利水平将得到恢复和提升。 注1：阿米巴经营模式系将整个公司分割成许多个被称为阿米巴的小型组织，每个小型组织 独立经营并都作为一个独立的利润中心。 3）加强对车辆管理，使用管理系统准确记载车辆的使用情况，提高车辆的 使用效率 公司正在启动对目前租用的2,500多台车辆进行精细化管理，控制成本费用， 经计算每月可节约45万元。其中通过集中租赁管理，可降低租金100元/台/月， 每月可节省25万元的租赁费用；通过提高车辆的使用效率，每台车辆每月可降 低10%的油料，按当前200万元/月的油费测算，每月可节省20万元的油费。 （5）本次可转换公司债券的发行，将在一定程度上缓解公司的资金需求， 有效降低公司的融资成本 2019年6月末，公司有息负债余额为17,000.00万元，较2018年末下降 3,000.00万元，银行融资规模趋于稳定。 针对财务费用对公司利润的影响，公司将在控制总体融资规模的同时，根据 市场情况灵活合理利用银行贷款、贴现等多种融资工具，尽可能降低融资成本。 本次可转换公司债券的发行，将在较大程度上缓解公司的资金需求，公司也将通 过资本市场直接融资手段，改善融资结构，降低财务成本。 综上，公司已经采取多种应对措施公司前期业绩下滑的不利因素，上述不利 因素的影响正在减弱，在通信技术服务行业前景良好，外部经济环境未发生重大 变化情况下，不会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响。 3、2018年商誉减值测试是否已考虑上述因素 长实通信2018年度商誉减值测试主要指标选取情况、2018年度及最近3年 相关指标情况对比如下： 参数 长实通信2018年末商誉减值测试情况 长实通信历史期间情况 预测相关指标 预测相关指标均 值 2018年度相关 指标 2016年至2018 年相关指标均值 营业收入 增长率 预测未来五年的营业收 入增长率分别为： 14.27%、13.58%、 12.35%、11.20%、9.97% 预测未来五年的 营业收入复合增 长率为：12.22% 28.16% 16.28% 毛利率 预测未来五年的销售毛 利率分别为：14.83%、 14.79%、14.77%、 14.65%、14.45% 预测未来五年的 销售毛利率平均 为：14.66% 15.05% 17.90% 息税前利 润率 预测未来五年的息税前 利润率分别为：7.16%、 7.43%、7.62%、7.67%、 7.52%。 预测未来五年的 息税前利润率平 均为：7.49% 7.19% 9.50% （1）预测未来营业收入增长率已考虑2018年度营业收入基数较大的影响 长实通信预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业 发展趋势的判断以及结合主要客户情况、在手订单情况、市场竞争因素等做出预 计。 长实通信2016年至2018年营业收入实际增长率分别为：5.15%、16.67%、 28.16%，增长较为快速；2018年末商誉减值测试评估预测未来5年的营业收入 增长率分别为：14.27%、13.58%、12.35%、11.20%、9.97%，均低于历史平均水 平16.28%，是在2018年度营业收入基数较大的情况下做出的合理预测，具有谨 慎性。 （2）预测未来销售毛利率已考虑2018年度综合毛利率下降的影响 长实通信2018年度毛利率水平下降，主要系1）运营商“提速降费”及行 业升级拐点的背景下，公司为争取市场份额，短期中标价格有所下降；2）营业 成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率较去年同期有所下降，最终导致 长实通信2018年综合毛利率有所下降。 长实通信2018年度商誉减值测试时预测未来五年的销售毛利率分别为： 14.83%、14.79%、14.77%、14.65%、14.45%，平均值为：14.66%，略低于长实 通信2018年度综合毛利率15.05%，显著低于长实通信2016年至2018年综合毛 利率的平均值17.90%，已考虑了长实通信2018年度盈利水平下降因素的影响。 （3）预测未来息税前利润率已考虑2018年度息税前利润率下降的影响 长实通信预测其未来息税前利润系在营业收入预测的基础上，根据以前年度 毛利率，并考虑运营商相关政策动向等预测营业成本；并在历史费用率变动情况 进行分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出和营 运资金追加等，最终计算预测期间的利润情况。 长实通信2018年度商誉减值测试时预测未来五年的息税前利润率分别为： 7.16%、7.43%、7.62%、7.67%、7.52%，平均值为：7.49%，与长实通信2018（未完）  |