光弘科技:公司与国泰君安证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
原标题:光弘科技:公司与国泰君安证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 证券代码：300735 证券简称：光弘科技 惠州光弘科技股份有限公司 与 国泰君安证券股份有限公司 关于惠州光弘科技股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 二〇一九年九月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2019年8月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（191913号），惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科 技”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题 认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 注： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 宋体四号（加粗） 反馈意见所列问题 宋体小四（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复及中介机构核查意见 目录 一、根据申请文件，公司报告期内尤其是最近一期的正式员工人数大幅增加，比 上年末增加29%，其中主要是中专和高中以下的员工增长33%。此外公司还有 劳务派遣工4946人，总用工人数为1.3277万人。请申请人结合同行业可比上 市公司收入增长及工人数量增长情况，对比说明公司大幅增加工人数量的原因及 合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。........................................................5 二、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施 或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资 产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业 基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的 分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实 质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的 情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。............................................................9 三、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的 预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出， 是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的 实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。请 保荐机构发表核查意见。......................................................................................... 14 四、请申请人对比同行业可比上市公司的业务模式、收入确认方式、毛利率水平， 分析说明公司毛利率水平是否真实、准确反映公司实际经营能力。请保荐机构及 会计师发表核查意见。............................................................................................. 22 五、根据申请材料，报告期内申请人劳务派遣用工数量占比曾超过法定比例。请 申请人补充说明：（1）目前公司劳务派遣用工人数及其占比情况，是否符合《劳 务派遣暂行规定》相关要求；（2）在公司生产大量采用自动化设备的情况下， 公司劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的原因及其合理性；（3） 在本次募投项目实施后，公司对员工的需求是否将大幅增长，公司如何确保未来 用工符合法规要求；（4）报告期内公司是否存在其他违反《劳动法》等相关法 律法规的用工不规范情形，是否因用工不规范受到行政处罚。请保荐机构及申请 人律师核查并发表意见。......................................................................................... 29 六、报告期内，申请人向前五名客户的销售金额占营业收入的比例分别为85.63%、 71.06%、75.26%和82.06%。请申请人补充说明：（1）公司对前五大客户的销 售产品、销售收入及其占比等情况；（2）客户集中度较高是否与行业情况相符， 是否存在对主要客户的重大依赖；（3）公司前五大客户的开发方式及合作历史， 是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代 的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......................................... 37 七、报告期内，申请人与关联方东莞华贝电子发生大量的关联销售，分别为3.3、 2.5、3.3、0.86亿元。请申请人补充说明：（1）东莞华贝电子穿透后的基本股 权情况；（2）上述关联交易发生的必要性和合理性、占同类交易的比重、交易 价格是否公允；（3）是否存在损害上市公司合法利益的情形；（4）本次募投 项目是否会新增关联交易；（5）控股股东和实际控制人是否履行《关于减少和 规范关联交易的承诺》。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。............. 44 八、请申请人按照要求规范本次非公开发行的发行价和锁定期。请保荐机构和申 请人律师就上述事项履行程序的合法合规性明确发表意见。............................. 58 一、根据申请文件，公司报告期内尤其是最近一期的正式员工人数大 幅增加，比上年末增加29%，其中主要是中专和高中以下的员工增 长33%。此外公司还有劳务派遣工4946人，总用工人数为1.3277 万人。请申请人结合同行业可比上市公司收入增长及工人数量增长情 况，对比说明公司大幅增加工人数量的原因及合理性。请保荐机构及 会计师发表核查意见。 （一）公司用工数量变化的原因及合理性 1、报告期内光弘科技各季度营业收入与用工人数的变化情况 单位：万元，人，% 期间 项目 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度 金额/人数 增长率 金额/人数 增长率 金额/人数 增长率 金额/人数 增长率 2019 年 营业 收入 - - - - 61,653.82 39.96 44,050.28 -6.33 用工 人数 - - - - 12,099 4.11 11,621 20.25 2018 年 营业 收入 47,028.16 10.80 42,444.72 -2.21 43,401.93 61.14 26,933.95 -5.96 用工 人数 9,664 5.74 9,140 -7.09 9,837 20.53 8,162 2.86 2017 年 营业 收入 28,642.25 -22.06 36,749.07 0.79 36,459.51 42.64 25,560.40 -22.94 用工 人数 7,935 -8.13 8,637 3.87 8,315 6.60 7,800 -8.90 2016 年 营业 收入 33,170.36 19.15 27,839.90 -16.25 33,240.82 16.83 28,451.24 - 用工 人数 8,563 8.11 7,920 -2.48 8,121 5.58 7,692 - 注：季度用工人数=当季度各月月末员工数量的算术平均数 通过上表，可以发现：①报告期内，光弘科技的营业收入与用工人数均呈增 长趋势；②由于春节期间订单相对较少，且工人返乡较多，报告期内每年一季度 的营业收入及用工人数基本少于当年其他季度及上年第四季度；③随着公司营业 收入的增长，公司用工数量呈现一定增长。 2019年一季度的营业收入与季度用工人数分别为44,050.28万元、11,621 人；2018年四季度的营业收入与季度用工人数分别为47,028.16万元、9,664 人。2019年一季度营业收入低于2018年四季度，但是季度用工人数高于2018 年四季度的原因为：光弘科技在2019年初完成对印度子公司收购，用工数量增 加，但是产销量并未开始释放，使得光弘科技2019年一季度营业收入低于2018 年四季度，但是季度用工人数高于2018年四季度。截至2019年3月31日， 国内总用工人数为1.3277万人，国内外合计用工人数为1.4505万人（印度子 公司员工数量为1,228人）。 2、公司2019年一季度末用工人数较2018年末大幅上升的原因 光弘科技2018年10月至2019年3月的收入及用工情况 单位：万元，人，% 项目 2019年 3月 2019年 2月 2019年 1月 2018年 12月 2018年 11月 2018年 10月 当月营业收入 18,882.58 9,701.78 15,465.92 14,844.61 15,467.84 16,715.71 月末用工人数 14,505 12,509 7,848 9,892 9,867 9,233 收入增长率 94.63 -37.27 4.19 -4.03 -7.47 10.59 用工增长率 15.96 59.39 -20.66 0.25 6.87 1.95 公司2019年一季度末用工人数较2018年末大幅上升的主要原因是公司订 单数量增加导致加工工作量大幅增加。结合营业收入的变化趋势分析如下： （1）按季度整体分析，剔除春节因素影响后，2019年一季度日均加工工作 量实际大于2018年第四季度，因此2019一季度需要更多的员工 公司2018年第四季度的营业收入为47,028.16万元，2019年一季度的营 业收入为44,050.28万元。2019年一季度因春节假期停工14天，实际2019年 一季度的工作日为76天，日均营业收入为579.61万元，而2018年第四季度的 工作日为92天，日均营业收入为511.18万元，2019年一季度日均营业收入明 显高于2018年四季度。如剔除2019年春节因素的影响，2019年一季度日均工 作量实际大于2018年第四季度，因此2019一季度需要更多的员工。 （2）按期末截至时点分析，2019年3月末的员工数量主要对应2019年 4-5月的营收，而公司2019年4-5月营业收入大幅增长，因此2019年3月末 需要提前招聘更多员工 考虑到营业收入的增加相比员工数量的增加存在滞后，2019年3月末的员 工人数主要对应2019年4月、5月的营业收入，而2018年12月末的员工人数 主要对应2019年1月、2月的营业收入。2019年4月、5月，公司营业收入分 别为26,341.69万元、21,025.63万元，明显高于2019年1月、2月的15,465.92 万元、9,701.78万元。因此，为了确保2019年4月、5月的生产任务，公司在 2019年3月末需要提前招聘更多的员工，使得2019年3月末的员工数量明显 高于2018年12月末。 3、公司2019年二季度末用工人数较2019年一季度末下降的原因 光弘科技2019年1月至2019年6月的收入及用工情况 单位：万元，人，% 项目 2019年 6月 2019年 5月 2019年 4月 2019年 3月 2019年 2月 2019年 1月 当月营业收入 14,286.50 21,025.63 26,341.69 18,882.58 9,701.78 15,465.92 月末用工人数 9,796 12,096 14,404 14,505 12,509 7,848 收入增长率 -32.04 -20.18 39.50 94.63 -37.27 4.19 用工增长率 -19.01 -16.02 -0.70 15.96 59.39 -20.66 收入的变动相比员工数量变动存在一定滞后。2019年5月与6月，中美贸 易争端对华为公司等光弘科技的重要客户产生一定影响。光弘科技从2019年5 月末开始逐渐减少用工人数，2019年5月末用工人数为12,096人，相比上月， 下降16.02%；2019年6月的营业收入为14,286.50万元，相比上月，下降32.04%。 截至2019年6月30日，光弘科技实际用工人数为9,796人。 光弘科技的用工人数和营业收入不会持续下降。随着华为公司结束与其供应 商伟创力的合作，光弘科技承接华为公司订单的占比持续提升。未来消费电子类 -手机订单数量将逐渐上升，用工人数将逐渐增加。 综上，光弘科技的员工人数变化服务于企业战略与生产经营需求，与收入变 化相匹配，真实合理。 （二）同行业可比上市公司收入增长及用工数量增长情况 单位：万元，人，% 上市公司 2018年 2017年 2016年 金额/人数 增长率 金额/人数 增长率 金额/人数 增长率 工业富联 收入金额 41,537,769.70 17.16 35,454,385.10 30.01 27,271,265.10 -0.03 员工人数 252,196 -6.26 269,049 - - - 上市公司 2018年 2017年 2016年 金额/人数 增长率 金额/人数 增长率 金额/人数 增长率 环旭电子 收入金额 3,355,027.50 12.94 2,970,568.50 23.86 2,398,388.37 12.48 员工人数 18,567 12.47 16,509 7.70 15,328 -0.18 共进股份 收入金额 833,394.00 10.31 755,532.57 15.47 654,302.54 0.16 员工人数 7,670 -4.14 8,001 -3.53 8,294 15.10 卓翼科技 收入金额 314,461.62 13.80 276,324.92 2.42 269,798.20 -28.61 员工人数 6,851 2.70 6,671 8.58 6,144 -11.14 光弘科技 收入金额 159,808.75 25.43 127,411.24 3.84 122,702.31 33.74 员工人数 9,892 34.13 7,375 -14.69 8,645 -0.94 注：1、可比上市公司均未披露最近一期末员工总数。 2、工业富联未披露2017以前的用工情况。 从上表可以看出，光弘科技与同行业上市公司的收入增长与年末用工数量增 长均无显著相关性。主要原因如下： 手机等电子产品具有产品寿命周期短、产品需求多样化的特点，使得EMS 企业要能够快速响应市场需求，具备较短的生产周期。手机部件及组装业务属于 人工密集型业务，人力成本在生产成本中占比较高，EMS企业需根据生产周期 及时调整员工结构。由于员工流动性较大，年内各月度的员工人数均有较大变化， 各上市公司年末时点的员工人数并不能准确反映当年实际用工情况。 （三）核查意见 1、保荐机构 保荐机构抽查并核验了光弘科技与员工签订的劳动合同，取得光弘科技员工 花名册、考勤表，核查了有关期间的销售合同、发货单、送货单，抽查并核验了 有关期间的生产成本核算，核查了光弘科技每月实际发放工资情况。 经核查，保荐机构认为，光弘科技因公司生产经营需求，于2019年3月大 幅增加用工数量，4月达到2019年以来的最高值，在5月开始逐渐减少用工数 量。截至2019年6月30日，光弘科技实际用工人数为9,796人。光弘科技的 员工人数变化服务于企业战略，与实际情况相符，真实合理。 2、会计师 了解各工厂生产人员用工需求计划的制定及招聘管理制度；抽查光弘科技员 工花名册了解报告期每月末人员数量的变动情况，花名册与工资发放清单核对， 结合客户分月收入进行变动分析；通过公开渠道获取同行业上市公司年报数据， 将其主要财务指标与发行人进行比对分析，结合发行人自身实际情况，分析判断 用工需求与收入增长的变动情况。 经核查，会计师认为，光弘科技因公司生产经营需求，于2019年3月大幅 增加用工数量，4月达到2019年以来的最高值，在5月开始逐渐减少用工数量。 截至2019年6月30日，光弘科技实际用工人数为9,796人。光弘科技的员工 人数变化服务于企业战略，与实际情况相符，真实合理。 二、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是 否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并 将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募 集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购 基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的 分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明 公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出 资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 （一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的 财务性投资（包括类金融投资，下同）情况 本次发行相关董事会决议日前六个月起至今未持有可供出售金融资产、符合 条件的产业基金以及其他类似基金或产品等，亦不存在拟实施的财务性投资情况。 公司持有的交易性金融资产均为使用闲置募集资金及闲置自有资金购买保 本型或低风险短期理财产品，其中使用闲置募集资金购买的均为保本型理财产品， 具体情况如下： 单位：万元，天 资金来源 银行 产品类型 金额 年利率 持有期间 购入日期 收回日期 自有资金 招商银行 保本 2,500 2.20% 21 2018/10/24 2018/11/14 自有资金 农业银行 保本 75 2.2%-2.3% 16 2018/10/30 2018/11/15 自有资金 农业银行 保本 50 2.2%-2.3% 16 2018/10/30 2018/11/15 资金来源 银行 产品类型 金额 年利率 持有期间 购入日期 收回日期 自有资金 招商银行 保本 6,000 2.20% 14 2018/10/31 2018/11/14 自有资金 农业银行 保本 30 2.2%-2.3% 15 2018/10/31 2018/11/15 自有资金 招商银行 保本 1,000 2.59% 31 2018/11/9 2018/12/10 自有资金 农业银行 保本 30 2.2%-2.3% 2 2018/11/20 2018/11/22 自有资金 农业银行 保本 30 2.2%-2.3% 7 2018/11/20 2018/11/27 自有资金 招商银行 保本 2,500 2.59% 30 2018/11/21 2018/12/21 自有资金 招商银行 保本 5,000 2.90% 30 2018/11/21 2018/12/21 自有资金 招商银行 保本 10,000 3.40% 61 2018/11/21 2019/1/21 自有资金 中信银行 保本 5,000 3.9%-4.3% 110 2018/11/21 2019/3/11 自有资金 农业银行 保本 20 2.2%-2.3% 6 2018/11/23 2018/11/29 自有资金 招商银行 保本 3,500 2.59% 30 2018/11/28 2018/12/28 自有资金 招商银行 保本 2,000 2.04% 14 2018/12/5 2018/12/19 自有资金 招商银行 保本 2,000 2.04% 20 2018/12/5 2018/12/25 自有资金 农业银行 保本 45 2.2%-2.3% 6 2018/12/19 2018/12/25 自有资金 农业银行 保本 20 2.2%-2.3% 22 2018/12/19 2019/1/10 自有资金 民生银行 保本 2,000 3.55% 42 2018/12/21 2019/2/1 自有资金 农业银行 保本 65 2.2%-2.3% 12 2018/12/29 2019/1/10 自有资金 招商银行 保本 2,300 2.8%-4% 19 2019/1/10 2019/1/29 自有资金 招商银行 保本 5,500 3.63% 90 2019/1/10 2019/4/10 自有资金 招商银行 保本 5,000 3.13% 39 2019/1/11 2019/2/19 自有资金 招商银行 保本 3,000 3.31% 59 2019/1/11 2019/3/11 自有资金 农业银行 保本 80 2.2%-2.3% 4 2019/1/11 2019/1/15 自有资金 农业银行 保本 50 2.2%-2.3% 13 2019/1/11 2019/1/24 自有资金 农业银行 保本 25 2.2%-2.3% 17 2019/1/11 2019/1/28 自有资金 招商银行 保本 5,000 3.16% 62 2019/1/24 2019/3/27 自有资金 招商银行 保本 5,000 2.80% 34 2019/1/24 2019/2/27 自有资金 农业银行 保本 20 2.2%-2.3% 19 2019/2/1 2019/2/20 自有资金 民生银行 保本 2,000 3.16% 42 2019/2/13 2019/3/27 自有资金 招商银行 保本 12,000 1.85% 7 2019/2/15 2019/2/22 自有资金 招商银行 保本 2,500 2.90% 30 2019/2/20 2019/3/22 自有资金 农业银行 保本 100 2.2%-2.3% 3 2019/2/22 2019/2/25 自有资金 招商银行 保本 3,500 3.10% 36 2019/2/26 2019/4/3 自有资金 招商银行 保本 4,000 3.10% 49 2019/3/1 2019/4/19 自有资金 农业银行 保本 50 2.2%-2.3% 19 2019/3/6 2019/3/25 自有资金 农业银行 保本 10 2.2%-2.3% 9 2019/3/6 2019/3/15 自有资金 农业银行 保本 40 2.2%-2.3% 34 2019/3/7 2019/4/10 自有资金 招商银行 保本 3,000 3.10% 35 2019/3/8 2019/4/12 自有资金 招商银行 保本 3,000 2.90% 31 2019/3/15 2019/4/15 自有资金 中信银行 保本 5,000 3.4%-3.8% 33 2019/3/15 2019/4/17 自有资金 农业银行 保本 60 2.2%-2.3% 9 2019/4/1 2019/4/10 自有资金 农业银行 保本 170 2.2%-2.3% 14 2019/4/1 2019/4/15 自有资金 农业银行 保本 20 2.2%-2.3% 15 2019/4/1 2019/4/16 资金来源 银行 产品类型 金额 年利率 持有期间 购入日期 收回日期 自有资金 农业银行 保本 50 2.2%-2.3% 24 2019/4/1 2019/4/25 自有资金 招商银行 保本 18,000 3.10% 36 2019/4/3 2019/5/9 自有资金 招商银行 保本 5,000 3.10% 34 2019/4/10 2019/5/14 自有资金 招商银行 保本 8,500 3.10% 32 2019/4/15 2019/5/17 自有资金 农业银行 保本 30 2.2%-2.3% 33 2019/4/17 2019/5/20 自有资金 招商银行 保本 4,000 3.30% 30 2019/4/24 2019/5/24 自有资金 农业银行 保本 50 2.2%-2.3% 13 2019/5/8 2019/5/21 自有资金 招商银行 保本 18,000 3.30% 30 2019/5/13 2019/6/12 自有资金 中信银行 保本 6,000 3.40% 34 2019/5/24 2019/6/27 自有资金 招商银行 保本 8,500 3.30% 31 2019/5/28 2019/6/28 自有资金 招商银行 保本 4,000 3.50% 33 2019/5/29 2019/7/1 自有资金 中信银行 保本 5,000 3.40% 34 2019/5/30 2019/7/3 自有资金 农业银行 保本 110 2%--3.1% 8 2019/6/6 2019/6/14 自有资金 招商银行 保本 14,000 3.75% 30 2019/6/19 2019/7/19 自有资金 农业银行 保本 100 2%--3.1% 26 2019/6/19 2019/7/15 自有资金 中信银行 保本 4,000 3.4%-3.8% 34 2019/6/21 2019/7/25 自有资金 招商银行 保本 14,500 3.65% 33 2019/7/3 2019/8/5 自有资金 中信银行 保本 17,000 3.4%-3.8% 35 2019/7/9 2019/8/13 自有资金 招商银行 保本 15,000 3.45% 32 2019/7/25 2019/8/26 自有资金 农业银行 保本 40 2%--3.1% 14 2019/7/26 2019/8/9 自有资金 农业银行 保本 20 2%--3.1% 26 2019/7/26 2019/8/21 自有资金 招商银行 保本 7,000 3.30% 30 2019/7/30 2019/8/29 自有资金 招商银行 保本 14,500 3.30% 36 2019/8/7 2019/9/12 自有资金 中国银行 低风险 60 3.00% 14 2018/10/29 2018/11/12 自有资金 中国银行 低风险 20 3.00% 16 2018/10/29 2018/11/14 自有资金 中国银行 低风险 10 3.00% 14 2018/11/1 2018/11/15 自有资金 中国银行 低风险 30 3.00% 13 2018/11/2 2018/11/15 自有资金 平安证券 低风险 2,000 3.65% 35 2018/11/22 2018/12/27 自有资金 长江证券 低风险 2,700 4.30% 60 2018/11/30 2019/1/29 自有资金 工商银行 低风险 8,000 3.50% 58 2018/12/10 2019/1/4 2019/1/14 2019/3/20 自有资金 中国银行 低风险 30 3.00% 5 2018/12/20 2018/12/25 自有资金 中国银行 低风险 30 3.00% 5 2018/12/20 2018/12/25 自有资金 中国银行 低风险 20 3.00% 8 2018/12/20 2018/12/28 自有资金 工商银行 低风险 960 2.2%-3.5% 172 2018/12/31 2019/6/21 自有资金 工商银行 低风险 100 3.33% 11 2019/2/1 2019/2/12 自有资金 工商银行 低风险 50 3.33% 19 2019/2/1 2019/2/20 自有资金 工商银行 低风险 100 3.33% 24 2019/2/1 2019/2/25 自有资金 工商银行 低风险 50 3.33% 27 2019/2/1 2019/2/28 自有资金 工商银行 低风险 7,000 3.50% 111 2019/2/11 2019/4/19 2019/6/26 资金来源 银行 产品类型 金额 年利率 持有期间 购入日期 收回日期 自有资金 长江证券 低风险 4,000 3.50% 82 2019/2/15 2019/5/8 自有资金 工商银行 低风险 25 3.33% 8 2019/3/7 2019/3/15 自有资金 工商银行 低风险 2,500 3.50% 31 2019/3/15 2019/4/15 2019/4/16 自有资金 工商银行 低风险 6,000 3.50% 59 2019/4/1 2019/5/14 2019/6/14 自有资金 中信银行 低风险 6,000 3.4%-3.8% 45 2019/4/1 2019/5/16 自有资金 中信银行 低风险 5,000 3.4%-3.8% 34 2019/4/19 2019/5/23 自有资金 工商银行 低风险 2,000 3.50% 62 2019/4/25 2019/6/26 自有资金 中国银行 低风险 30 3.00% 33 2019/5/8 2019/6/10 自有资金 长江证券 低风险 4,000 3.80% 44 2019/5/13 2019/6/26 自有资金 中国银行 低风险 55 3.00% 12 2019/5/16 2019/5/28 自有资金 中国银行 低风险 35 3.00% 11 2019/5/30 2019/6/10 自有资金 中国银行 低风险 25 3.00% 13 2019/5/30 2019/6/12 自有资金 中国银行 低风险 20 3.00% 14 2019/5/30 2019/6/13 自有资金 中国银行 低风险 10 3.00% 53 2019/5/30 2019/7/22 自有资金 中国银行 低风险 30 3.00% 35 2019/6/10 2019/7/15 自有资金 工商银行 低风险 55 3.33% 6 2019/6/19 2019/6/25 自有资金 中国银行 低风险 35 3.00% 4 2019/6/21 2019/6/25 自有资金 中国银行 低风险 5 3.00% 31 2019/6/21 2019/7/22 自有资金 工商银行 低风险 12,500 3.50% 40 2019/7/8 2019/7/12 2019/8/5 2019/8/15 自有资金 长江证券 低风险 3,000 3.90% 60 2019/7/15 2019/9/13 自有资金 中国银行 低风险 60 3.00% 28 2019/7/17 2019/8/14 自有资金 中信银行 低风险 4,000 3.4%-3.8% 34 2019/8/2 2019/9/5 募集资金 招商银行 保本 1,000 2.59% 30 2018/11/7 2018/12/7 募集资金 招商银行 保本 5,000 3.40% 66 2018/11/13 2019/1/18 募集资金 招商银行 保本 10,000 3.80% 92 2018/11/13 2019/2/13 募集资金 招商银行 保本 1,000 2.90% 33 2019/1/23 2019/2/25 募集资金 招商银行 保本 1,000 2.90% 33 2019/1/23 2019/2/25 募集资金 招商银行 保本 2,000 3.28% 9 2019/1/23 2019/2/1 公司前述购买的理财产品均为保本型或低风险理财产品，且期限较短，未对 公司募投项目建设进度及生产运营产生不利影响，未增加公司资金风险，提高了 资金使用效益。 公司前述使用闲置募集资金购买保本型理财产品，使用闲置自有资金购买保 本型或低风险理财产品均经过董事会审议通过，履行了必要的审批程序及信息披 露程序，购买金额、产品类型及投资期限均在公司董事会批准范围内，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律、法规及规范性文件的要求。 （二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 2019年6月30日，光弘科技合并报表归属于母公司净资产190,157.65万 元，交易性金融资产余额为27,145.00万元，均使用自有资金购买，且期限较短、 均在一年期限内，占净资产比重为14.27%，占比较小；不存在可供出售金融资 产和长期应收款。 发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （三）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次 募集资金的必要性和合理性 截至本反馈意见回复出具日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。 本次拟募集资金236,726.06万元用于光弘科技三期智能生产建设项目、云 计算及工业互联网平台建设项目以及补充流动资金，募投项目所需的资金总量超 过公司目前可使用的资金金额。截至2019年6月30日，公司净资产为 194,043.79万元，公司可使用资金金额显著少于项目建设所需资金。公司处于 快速发展的关键阶段，正在积极建设三期智能生产建设项目，预计未来将有较多 的资金支出。 因此，目前公司不存在财务性投资，公司本次通过非公开发行股票募集资金 投资项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急 需资金，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。 （四）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资 方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺 本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报 表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形 经查阅公司各期审计报告、财务报告、相关公告等，截至本反馈意见回复日， 公司不存在投资产业并购基金的情形。 （五）核查意见 1、保荐机构 保荐机构查阅了报告期内公司各期审计报告、财务报告、相关公告等资料以 确定发行人是否投资产业并购基金；根据《发行监管问答—关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》和《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认 定的问答》明确的财务性投资范围，查阅了发行人报告期内年度审计报告和相关 信息披露文件等资料，详细梳理了发行人报告期至今的委托理财情况，并结合发 行人本次募集资金量分析本次募集资金的必要性和合理性。 经核查，保荐机构认为，截至2019年6月30日，发行人最近一期末不存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形；本次通过非公开发行股票募集资金具有必 要性和合理性；发行人不存在投资产业并购基金的情形。 2、会计师 会计师查阅了报告期内公司各期财务报告、相关公告，核查公司是否投资产 业并购基金；根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 和《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》明确的财务性 投资范围，查阅公司报告期各期购买理财产品合同和相关信息披露文件等资料， 核查公司报告期委托理财情况，并结合发行人本次募集资金量分析本次募集资金 的必要性和合理性。 经核查，会计师认为，截至2019年6月30日，光弘科技最近一期末不存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形；本次通过非公开发行股票募集资金具有必 要性和合理性；发行人不存在投资产业并购基金的情形。 三、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投 项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以 及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经 营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司， 请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。请保荐机构发表核查意 见。 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,726.06万元（含 236,726.06万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额 1 光弘科技三期智能生产建设项目 198,320.66 198,320.66 2 云计算及工业互联网平台建设项目 20,405.40 20,405.40 3 补充流动资金项目 18,000.00 18,000.00 合计 236,726.06 236,726.06 （一）本次募投项目募集资金的预计使用进度 1、三期智能生产建设项目 序 号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投 资比例 （%） T+12 T+24 T+36 投资额 1 工程建设费用 51,068 80,303 44,784 176,155 88.82 1.1 建安工程 23,852 11,926 3,975 39,754 20.05 1.2 设备购置费 27,216 68,377 40,809 136,401 68.78 2 工程建设其他费用 1,532 2,409 1,344 5,285 2.66 3 基本预备费 1,578 2,481 1,384 5,443 2.74 4 铺底流动资金 5,719 3,431 2,288 11,438 5.77 项目总投资 59,897 88,625 49,799 198,321 100.00 2、云计算与工业互联网平台建设项目 序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比 例（%） T+12 T+24 T+36 投资额 1 设备及软件购置 3,064 9,374 4,480 16,917 82.90 2 研发人员工资 179 1,111 1,398 2,688 13.17 3 其他研发费用 220 260 320 800 3.92 项目总投资 3,463 10,745 6,198 20,405 100.00 （二）本次募投项目建设的预计进度安排 1、三期智能生产建设项目 本项目计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、建筑及装修工程、设备 选型&购置、人员招聘及培训、试运行和竣工验收。进度安排如下： 项目建设进度表 阶段/时间（月） T+36 1~2 3~8 9~16 17~19 20~30 31~36 初步设计 建筑及装修 设备选型、购置 人员招聘及培训 试运营 竣工验收 2、云计算与工业互联网平台建设项目 本项目计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、设备及软件选型&购置、 人员招聘及培训、需求分析、方案架构设计、开发与测试。进度安排如下： 项目建设进度表 阶段/时间（月） T+36 1~2 3~8 9~15 16~19 20~24 25~32 33~36 初步设计 设备及软件选型&购置 人员招聘及培训 需求分析 方案架构设计 开发与测试 （三）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出， 是否包含董事会前投入 1、三期智能生产建设项目 （1）具体投资构成 ①建安工程费 项目主要新建生产厂房、员工宿舍楼和配套基础工程，总建筑面积为 153,812.41平方米，建安工程投资约39,754万元。 工程实施所处土地为光弘科技于2018年取得，取得土地所支付的金额不包 含在本次募投项目金额内。 ②设备购置费 根据目前行业系统发展趋势和公司产品的市场定位，项目将引进先进的贴片 机模组、回流炉、AOI、组装机、上下料机、校准和综测测试仪等设备，投资总 额为136,401万元。 ③工程建设其他费用 工程建设其他费用是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设 期间，除建筑安装工程费用和设备、工器具购置费以外的，为保证工程建设顺利 完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的一些费用。主要包括建设单位管理 费、工程建设设计费、工程勘察费、生产职工培训费、引进技术和进口设备项目 的其他费用等。 ④基本预备费 预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的 费用。本项目按照工程建设费用及工程建设其他费用合计数的3%计算基本预备 费。 ⑤铺底流动资金 铺底流动资金主要用于项目运营过程中的资金周转。本项目按照项目运营过 程中流动资金需求的25%测算。流动资金需求采用分项详细估算法，按建设项 目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。 ⑥资金筹措 项目总投资为198,321万元。 （2）募投项目合理性 公司近年营业规模呈持续增长趋势，2018年公司营业收入为159,808.75万 元，同比增长25.43%，主要原因是电子产品升级换代加速刺激了下游需求市场 将持续扩大，同时，华为、OPPO等公司优质客户成长性良好，有力地带动了 公司业务的发展。未来公司将面临5G商用和普及带来千亿元的新增市场空间， 目前中国的三大运营商已在国内城市持续开展5G外场试验，预计2019年预商 用，2020年完成规模商用部署并开始正式商用。在此背景下预计运营商对网络 通信设备需求及手机厂商对5G手机需求将持续释放，公司订单量将进入高速增 长阶段，但公司产能利用率目前已基本达到饱和，届时将不足以满足公司的业务 增长需求。而公司现有生产线布局已经非常紧凑，没有大规模改扩建的空间。本 项目的实施，将有效缓解公司当前产能瓶颈，扩大公司的业务规模，更好地满足 客户的需求。 另一方面，国内涌现出一大批优秀的电子产品品牌商，对本土EMS企业提 出更高标准的一体化管理要求。随着EMS企业不断提升技术实力、服务能力和 管理水平，在多个细分产品领域的配套能力日趋完善，与品牌商的合作也逐步进 入协同运作阶段。为了顺应市场发展的需要，公司必须通过新建先进生产制造基 地，扩充产能、提高产品品质，并增强采购管理、仓储物流等其他业务模块，不 断深化服务能力，为现有的稳定客户持续提供高品质的整体电子产品制造服务， 并对具有良好发展潜力的新兴电子产品做好生产制造服务准备。 （3）三期智能生产建设项目是否属于资本性支出 三期智能生产建设项目总投资为198,321万元，均使用募集资金建设。项 目主要支出为资本性支出（工程建设费用及工程建设其他费用），合计投资额为 181,440万元；本项目非资本性支出（基本预备费和铺底流动资金）合计16,881 万元，占本次募集资金总额的比例为7.13%，投资构成合理。具体如下： 序号 工程或费用名称 投资估算 （万元） 占项目投资 比例（%） 是否属于 资本性支出 1 工程建设费用 176,155 88.82 是 1.1 建安工程 39,754 20.05 是 1.2 设备购置费 136,401 68.78 是 2 工程建设其他费用 5,285 2.66 是 3 基本预备费 5,443 2.74 否 4 铺底流动资金 11,438 5.77 否 项目总投资 198,321 100.00 - （4）三期智能生产建设项目是否包含董事会前投入 三期智能生产建设项目不存在董事会前投入。 2、云计算与工业互联网平台建设项目 （1）具体投资构成 ①设备购置费 根据公司发展战略和对云平台的功能规划，项目将引进服务器、存储、网络、 安全、智能物流设备及其授权，投资总额为16,917万元。 ②研发人员工资 为保证项目顺利实施，需有计划地引进专业开发人员，并支付人员工资。 ③其他研发费用 除研发人员工资外，项目建设期规划的需求调研、设备接口权限、数据采集 等所需投入的费用。 ④资金筹措 项目总投资为20,405万元。 （2）募投项目合理性 近年来，受到我国人口老龄化及生育率降低的冲击，劳动力供应面临结构性 短缺，劳动力成本尤其是制造业劳力成本不断上升。我国长期以来的依靠廉价劳 动力要素投入而实现急速扩张的人口红利逐渐消失，传统制造业的产能规模扩张 面临一定的阻碍，对企业可持续盈利能力提出更高要求。另一方面，国家对绿色 生产和节能减排的政策导向也使传统制造企业面临生产成本上涨、亟待转型等压 力。在国内产业经济政策转变和制造业承载转型压力的背景下，公司构建企业云 和工业互联网平台，建设创新、安全、绿色的智能制造工厂，达到提质增效、降 本减存的目标，推动公司及产业转型升级，实现长期可持续盈利。 随着信息化带动工业化进程的不断演进，云计算及工业互联网与智能制造的 深度融合使得其在行业发展和国民生活中实现了越来越广泛的应用。工业互联网 作为信息技术与制造业深度融合的产物，已经成为当前科技革命和产业变革的重 要驱动力量，通过工业数据的全面深度感知、实施传输交换、快速计算处理和高 级建模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式变革。而云计算不仅是国 家关键科研项目不可或缺的战略储备，也是公司维持未来竞争力、提高综合实力 所需要的重要关键技术。因此，公司通过建设符合行业发展趋势、满足自身发展 需求的企业云和工业互联网平台，将通过网络连接生产环节的各组成部分，实现 核心信息的频繁流动，为企业提供实时信息和生产预测，提高生产质量，降低误 差成本，并且将大力促进公司研发升级，巩固和提高发行人在新形势下的行业竞 争力。因此，发行人作为电子制造行业领先的服务商，搭建符合自身发展需要的 企业级云平台和工业互联网平台顺应了智能制造行业发展的必然趋势。 （3）云计算与工业互联网平台建设项目是否属于资本性支出 云计算与工业互联网平台建设项目总投资为20,405万元，均使用募集资金 建设。项目主要支出为资本性支出（设备及软件购置），投资额为16,917万元； 本项目非资本性支出（研发人员工资和其他研发费用）合计3,488万元，占本次 募集资金总额的比例为1.47%，投资构成合理。具体如下： 序号 工程或费用名称 投资估算 （万元） 占项目投资 比例（%） 是否属于 资本性支出 1 设备及软件购置 16,917 82.91 是 2 研发人员工资 2,688 13.17 否 3 其他研发费用 800 3.92 否 项目总投资 20,405 100.00 - （4）云计算与工业互联网平台建设项目是否包含董事会前投入 云计算与工业互联网平台建设项目不存在董事会前投入。 （四）本次募投项目的经营模式及盈利模式 1、三期智能生产建设项目 本项目由发行人作为实施主体，继续做大做强公司EMS业务，以客户需求 为导向，为其提供定制化的电子产品制造服务。本项目的实施将进一步扩大公司 产能，满足不断发展的市场需求，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。 本项目的经营模式将沿用公司目前成熟的经营模式。采购模式保持原有的 “以产定采”模式。生产继续实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况， 进行生产调度、管理和控制。销售模式仍为直接销售，即公司或子公司直接与客 户签署合同，直接将货物销售给客户并进行结算。 本项目的盈利模式与公司目前的盈利模式一致。公司为客户提供定制化的电 子产品制造服务获得盈利，服务内容涵盖原材料采购、新产品导入（NPI）、PCBA、 成品组装、仓储物流等完整的电子产品制造环节。 2、云计算与工业互联网平台建设项目 公司拟采用HCI（超融合架构）建设企业云，将物理服务器在分布式系统的 统筹管理下实现将计算资源、存储资源池化，业务可以在池化的资源内动态调整， 实现硬件的弹性扩展及云端软件与生产相关层数据之间的互相协作。公司拟搭建 的工业互联网平台是以设备互联为主线，将生产线上各节点的设备通过数据采集 终端汇聚到设备管理平台，平台根据设备运行状况输出预警、提醒和数据分析结 果并返回生产执行系统指导生产过程。本项目的设备互联集中在智能化仓储、配 送设备的自动运行和提醒，以及对自动化程度较高的贴装设备和测试设备对接， 实现设备预警、保养、点检、物料的损耗扣除、配件的维修和设备的工作状态等 监控，阶段性的实现工业设备的互联互通。云计算与工业互联网平台建设项目不 直接产生效益，不单独进行经济效益测算。 （五）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式， 其他股东是否同比例增资 本次募投项目的实施主体均为发行人，不存在非全资子公司作为本次募投项 目实施主体的情形。 （六）核查意见 保荐机构查阅了发行人关于本次非公开发行股票的预案及募集资金使用可 行性分析报告、发行人本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目投资构成明 细表。 经核查，保荐机构认为，本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排 符合业务实际；本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理； 本次募投项目中的三期智能生产建设项目实施主体为发行人，经营模式及盈利模 式清晰，盈利来源明确，项目非资本性支出（基本预备费和铺底流动资金）合计 16,881万元，占本次募集资金的比例为7.13%，募集资金中不包含董事会前投 入；本次募投项目中的云计算与工业互联网平台建设项目实施主体为发行人，项 目不直接盈利，项目非资本性支出（研发人员工资和其他研发费用）合计3,488 万元，占本次募集资金的比例为1.47%，无董事会前投入；本次募投项目非资本 性支出（基本预备费和铺底流动资金、研发人员工资和其他研发费用）合计 20,369万元，合计占本次募集资金的比例为8.60%；本次募投项目有利于发行 人扩大主业规模和盈利能力、增强品牌影响力。 四、请申请人对比同行业可比上市公司的业务模式、收入确认方式、 毛利率水平，分析说明公司毛利率水平是否真实、准确反映公司实际 经营能力。请保荐机构及会计师发表核查意见。 （一）光弘科技业务模式 公司的业务经营模式为EMS（Electronic Manufacturing Services）。EMS 模式的产生和发展得益于全球专业化分工背景下电子产品制造外包业务的推动。 电子制造服务企业承接了电子产品价值链中的生产制造环节，凭借行业经验和专（未完）  |