吉祥航空:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603885 股票简称：吉祥航空 编号：临2019-042 上海吉祥航空股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 发行数量：169,130,680股人民币普通股（A股） . 发行价格：人民币12.47元/股 . 预计上市时间：2019年9月3日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉 祥航空”或“公司”）获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的截至2019年9月2日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的 证券变更登记证明。东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”） 认购的169,130,680股股份自上市首日起36个月内不得转让，预计该部分 新增股份可上市流通时间为2022年9月3日；前述预计可上市流通时间如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 . 资产过户情况：本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准结论和核准文号 1、2018年11月12日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于公 司符合非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。 2、2018年11月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会逐项审议通 过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。 3、2018年12月19日，民航华东局下发《民航企业及机场联合重组改制准 予许可决定书》（民航华东政[2018]004号），准予公司关于非公开发行A股股票 的申请。 4、2019年5月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了调整本 次非公开发行的方案及有关议案。 5、2019年6月5日，民航华东局下发《准予延长民航企业及机场联合重组 改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]2号），准予延长公司关于非公开发 行A股股票的申请。 6、2019年6月14日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审 核通过了公司非公开发行股票的申请。 7、2019年7月31日，中国证监会出具证监许可[2019]1319号文，核准公 司非公开发行不超过169,130,680股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有 效。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、发行数量：169,130,680股 3、发行价格：人民币12.47元/股 4、募集资金总额：人民币2,109,059,579.60元 5、发行费用：人民币19,050,000.00元 6、募集资金净额：人民币2,090,009,579.60元 7、保荐机构、主承销商：国泰君安证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 2019年8月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2019]第ZA15452号《验资报告》。根据该报告，截至2019年8月26日中午 12:00止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号： 31600703003370298）已收到吉祥航空本次非公开发行A股股票认购资金共计人 民币2,109,059,579.60元（大写：人民币贰拾壹亿零玖佰零伍万玖仟伍佰柒拾 玖元陆角）。 2019年8月26日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划 转至公司开立的本次募集资金专户内。 2019年8月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2019]第ZA15453号《验资报告》。根据该报告，截至2019年8月26日止，公 司已向特定投资者发行人民币普通股（A股）169,130,680股，每股发行价格12.47 元，每股面值1元，募集资金总额为人民币2,109,059,579.60元；扣除保荐承 销费用人民币18,000,000.00元，验资费用350,000.00元，律师费用700,000.00 元，实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元，其中增加股本人民币 169,130,680.00元（大写人民币壹亿陆仟玖佰壹拾叁万零陆佰捌拾元整），加 上发行费用可抵扣增值税1,078,301.89元，实际资本溢价人民币 1,921,957,201.49元。 2、股份登记情况 2019年9月3日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的截至2019年9月2日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变 更登记证明。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认 购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见 （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。 （二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、获配数量和募集 资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行 与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。发行人本次非公开发行认购对象的 选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会 审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 （三）吉祥航空本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合 公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行 对象的规定。 （四）本次非公开发行的认购对象为东航产投，实际控制人为国务院国资委， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理 人，不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程 序。 （五）本次发行前，东航产投已持有吉祥航空7.00%股份，根据《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公 司关联交易管理制度》的规定，本次非公开发行的认购对象东航产投与吉祥航空 构成关联关系。东航产投与主承销商不存在关联关系。 东航产投以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，除 上述情况外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人、主 承销商及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实 际控制人、主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。 （六）本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件 的规定办理了审批或备案手续。 2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性之法律意见书中认为： 发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的 认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非 公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和 规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款 通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行的股票数量为169,130,680股，未超过中国证监会批复的本 次非公开发行股票数量的上限169,130,680股；发行对象共计1名，符合《非公 开发行股票实施细则》的要求。 本次非公开发行结果情况具体如下： 序 号 发行对象 认购数量（股） 锁定期 （月） 预计上市流通时间 1 东航产投 169,130,680 36 2022年9月3日 合计 169,130,680 - - 前述预计可上市流通的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日。 （二）发行对象 1、东航产投 （1）东航产投概况 公司名称：东方航空产业投资有限公司 成立时间：2016年11月22日 法定代表人：汪健 注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室 办公地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家 邮政编码：200335 注册资本：400,000.00万人民币 电话：021-22334653 （2）股权关系 截至本公告日，东航产投股权控制关系如下： （3）主营业务及经营成果 东航产投成立于2016年11月22日，经营范围包括产业投资，资产管理， 资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管 理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 本次发行完成后上海均瑶（集团）有限公司仍为公司第一大股东，本次发行 不会导致公司控制权发生变化。 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2019年6月30日，本次发行前公司股本总额为179,701.35万股，前 十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 1 上海均瑶(集团)有限公司 102,086.21 56.81 无限售流 通股 2 东方航空产业投资有限公司 12,579.09 7.00 无限售流 通股 3 王均豪 7,728.00 4.30 无限售流 通股 4 上海均瑶航空投资有限公司 3,606.70 2.01 无限售流 通股 5 大众交通(集团)股份有限公司 2,316.02 1.29 无限售流 通股 6 青岛城投金融控股集团有限公司 2,187.12 1.22 无限售流 通股 7 基本养老保险基金一零零三组合 2,144.53 1.19 无限售流 通股 8 全国社保基金一一一组合 1,947.61 1.08 无限售流 通股 9 全国社保基金一零七组合 1,896.40 1.06 无限售流 通股 10 全国社保基金一零九组合 1,400.00 0.78 无限售流 通股 合 计 137,891.68 76.74 - （二）本次发行后公司前十名股东情况 截至2019年9月2日，本次发行后公司股本总额为1,966,144,157股，A 股前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（万股） 持股比例 股份性质 1 上海均瑶（集团）有限公司 102,086.21 51.92 无限售流通 股 2 东方航空产业投资有限公司 29,492.16 15.00 无限售流通 股+限售流 通股 3 王均豪 7,728.00 3.93 无限售流通 股 4 上海均瑶航空投资有限公司 3,606.70 1.83 无限售流通 股 5 基本养老保险基金一零零三组合 2,429.70 1.24 无限售流通 股 6 大众交通（集团）股份有限公司 2,316.02 1.18 无限售流通 股 7 青岛城投金融控股集团有限公司 2,187.12 1.11 无限售流通 股 8 全国社保基金一零七组合 1,896.40 0.96 无限售流通 股 9 招商银行股份有限公司－光大保 德信优势配置混合型证券投资基 金 1,633.57 0.83 无限售流通 股 10 全国社保基金一零九组合 1,600.00 0.81 无限售流通 股 合 计 154,975.87 78.81 无限售流通 股 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前公司总股本为1,797,013,477股，本次非公开发行股票 169,130,680股，发行后公司总股本为1,966,144,157股。本次发行前后公司股 本结构变动情况如下： 单位：股 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 一、有限售 条件股份 - - 169,130,680 169,130,680 8.60% 二、无限售 条件股份 1,797,013,477 100.00% - 1,797,013,477 91.40% 合计 1,797,013,477 100.00% 169,130,680 1,966,144,157 100.00% 本次发行前，本公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有本公司 1,020,862,080股，占总股本的56.81%，为公司控股股东；王均金先生通过均 瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,056,929,057股，合计控制本公司 58.82%的股权，为公司实际控制人。 本次发行完成后，公司将增加169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团 直接持有本公司股权的比例将减少至51.92%，仍为公司控股股东；王均金先生 合计控制本公司股权的比例将减少至53.76%，仍为公司实际控制人。因此，本 次发行不会导致公司控制权发生变化。 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对资产结构的影响 截至2019年6月30日，公司合并口径资产负债率为56.87%。本次发行完 成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降低，财务结构更 为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为 公司后续业务扩展提供良好的保障。 （二）本次发行对业务结构的影响 公司的主营业务为航空客货运输业务，本次非公开发行募集资金将用于引进 3架B787系列飞机及1台备用发动机及偿还银行贷款。公司本次募集资金投资 项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本报告签署日，发行人暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的 事项。若未来发行人拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序 及信息披露义务。 （五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系， 不会因本次发行而发生重大变化，发行人与控股股东及其关联人之间不会因本次 发行而产生新的重大关联交易。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构/保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 保荐代表人：肖翔云、梁昌红 项目协办人：王佳颖 其他经办人员：秦磊、徐行余、宋旖旎、王非暗、周冠骅、张帆 （二）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 负责人：李强 签字律师：钱大治、尹夏霖 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄埔区南京东路61号四楼 负责人：杨志国 签字会计师：朱海平、罗丹 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄埔区南京东路61号四楼 负责人：杨志国 签字会计师：朱海平、罗丹 七、上网公告文件 （一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海吉祥航空股份有限 公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15453号） （二）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司 非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》 （三）国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司非 公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》 特此公告。 上海吉祥航空股份有限公司董事会 2019年9月4日 中财网
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