吉祥航空:非公开发行股票发行情况报告书
上海吉祥航空股份有限公司 非公开发行股票 GTJA03 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二零一九年九月 董事声明 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 1 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 2 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 2 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 2 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 2 （二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 3 （三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 3 （四）股份登记托管情况 ............................................................................................... 4 三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 4 四、发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 5 （一）发行对象及认购情况 ........................................................................................... 5 （二）发行对象情况介绍 ............................................................................................... 5 （三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查 ................................... 7 （四）关于本次发行对象适当性的说明 ....................................................................... 7 五、本次发行的相关机构 ....................................................................................................... 8 （一）保荐机构/保荐机构（主承销商） ...................................................................... 8 （三）审计机构 ............................................................................................................... 9 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................................... 10 一、本次发行前后前10名股东变动情况 .......................................................................... 10 （一）本次发行前的前10名股东情况 ...................................................................... 10 （二）本次发行后的前10名股东情况 ...................................................................... 10 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ......................................................................... 11 （一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 11 （二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 12 （三）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 12 （四）本次发行对公司治理的影响 ............................................................................. 12 （五）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 12 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................... 12 第三节 保荐机构（保荐机构（主承销商））关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 ............................................................................................................................................... 13 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................... 13 第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................................... 16 第六节 备查文件 ........................................................................................................................... 21 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 21 二、备查文件地点 ................................................................................................................. 21 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司 东航产投 指 东方航空产业投资有限公司 东航集团 指 中国东方航空集团有限公司 实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次发行、本次非公开发行 指 公司向东方航空产业投资有限公司发行169,130,680股每 股面值1.00元的人民币普通股（A股） 定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日 发行对象、认购方、认购人 指 东方航空产业投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 上海吉祥航空股份有限公司章程 保荐机构（主承销商）、主承 销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 交易日 指 上海证券交易所的营业日 第一节 本次发行的基本情况 一、 上市公司基本情况 公司名称：上海吉祥航空股份有限公司 英文名称：JUNEYAO AIRLINES Co.,Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：吉祥航空 证券代码：603885 成立日期：2006年3月23日 注册资本：179,701.35 万元 法定代表人：王均金 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务， 航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品， 电子产品，家 用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除 危险品），金属材料，仪器仪表， 机械设备，汽车配件的销售， 从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的 项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2018年11月12日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了本 次非公开发行有关议案。 2、2018年11月28日，发行人2018年第四次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行有关议案。 3、2019年5月27日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了本次 非公开发行有关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2018年12月19日，民航华东局下发《民航企业及机场联合重组改制准予 许可决定书》（民航华东政[2018]004号），准予吉祥航空关于非公开发行A股 股票的申请。 2019年6月5日，民航华东局下发《准予延长民航企业及机场联合重组改 制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]2号），准予延长吉祥航空关于非公 开发行A股股票的申请。 2019年6月14日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审核 通过了发行人非公开发行股票的申请。 2019年7月31日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关 于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2019]1319号），并于8月1日进行了公告。 （三）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航 产投”）共1名符合中国证监会规定的特定对象。 2019年8月21日，发行人和保荐机构（主承销商）向东航产投发出《缴 款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。 截至2019年8月26日12时止，东航产投已将认购资金全额汇入保荐机构 （主承销商）国泰君安的发行专用账户。 2019年8月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字[2019]第ZA15452号《验资报告》。根据该报告，截至2019年8月26日中 午12:00止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号： 31600703003370298）已收到吉祥航空本次非公开发行A股股票认购资金共计 人民币2,109,059,579.60元（大写：人民币贰拾壹亿零玖佰零伍万玖仟伍佰柒 拾玖元陆角）。 2019年8月26日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额 划转至发行人开立的本次募集资金专户内。 2019年8月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字[2019]第ZA15453号。根据该报告，截至2019年8月26日止，贵公司已向 特定投资者发行人民币普通股（A股）169,130,680股，每股发行价格12.47元， 每股面值1元，募集资金总额为人民币2,109,059,579.60元；扣除保荐承销费 用人民币18,000,000.00元，验资费用350,000.00元，律师费用700,000.00元， 实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元，其中增加股本人民币 169,130,680.00元（大写人民币壹亿陆仟玖佰壹拾叁万零陆佰捌拾元整），加上 发行费用可抵扣增值税1,078,301.89元，实际资本溢价人民币1,921,957,201.49 元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记托管情况 公司已于2019年8月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为169,130,680股，全部采取向 特定对象非公开发行的方式。 4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非 公开发行股票发行期的首日（2019年8月22日），本次非公开发行股票的发行 价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数），即12.47元/股。 5、募集资金量 本次发行募集资金总额为2,109,059,579.60元，扣除保荐承销费、法律顾 问费、验资费等发行费用人民币19,050,000.00元（含增值税进项税额人民币 1,078,301.89元），实际募集资金净额为人民币币2,090,009,579.60元。 6、限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票 上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股 票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守 上述股份锁定安排。 发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持 时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及认购情况 本次发行股票数量为169,130,680股，认购对象的认购情况具体如下： 序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总 股本比例 1 东航产投 2,109,059,579.60 169,130,680 8.60% 本次非公开的发行对象东航产投的认购金额未超过其资产规模或资金规 模。 （二）发行对象情况介绍 1、东航产投 （1）东航产投概况 公司名称： 东方航空产业投资有限公司 成立时间： 2016 年 11 月 22 日 法定代表人： 汪健 注册地址： 上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室 办公地址： 上海市闵行区虹翔三路36号东航之家 邮政编码： 200335 注册资本： 400,000.00 万人民币 电话： 021-22334653 （2）股权关系 截至本报告签署日，东航产投股权控制关系如下： （3）主营业务及经营成果 东航产投成立于 2016 年 11 月 22 日，经营范围包括产业投资，资产管 理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企 业管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （4）发行对象及其主要负责人最近五年受处罚情况 东航产投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 （5）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行 对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。 （6）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 本次发行完成后，如东航产投及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交 易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的 前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。 （三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查 根据中国证监会相关规则要求，现将公司本次非公开发行的认购对象穿透 至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下： 序号 认购对象 穿透后出资人数量 备注 1 东航产投 1 最终穿透至国务院 国资委1家单位 公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份 公司，涉及认购主体共计1名，未超过200名。 本次非公开发行的发行对象为东航产投，以自有资金参与本次非公开发行认 购，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法》等相关规定，无需进行私募投资基金备案。 （四）关于本次发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专 业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、 自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人 专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五 种级别。 本次吉祥航空非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。 本次吉祥航空发行对象东航产投已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐 机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的 投资者适当性核查结论为： 序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 1 东航产投 法人或机构专业投资者（B类） 是 经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构/保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 保荐代表人：肖翔云、梁昌红 项目协办人：王佳颖 其他经办人员： 秦磊、徐行余、宋旖旎、王非暗、周冠骅、张帆 （二）发行人律师 国浩律师（上海）事务所 注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 负责人：李强 签字律师：钱大治、尹夏霖 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄埔区南京东路61号四楼 负责人：杨志国 签字会计师：朱海平、罗丹 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄埔区南京东路61号四楼 负责人：杨志国 签字会计师：朱海平、罗丹 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前的前10名股东情况 本次发行前，截至2019年6月30日，发行人前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 1 上海均瑶(集团)有限公司 102,086.21 56.81 无限售流 通股 2 东方航空产业投资有限公司 12,579.09 7.00 无限售流 通股 3 王均豪 7,728.00 4.30 无限售流 通股 4 上海均瑶航空投资有限公司 3,606.70 2.01 无限售流 通股 5 大众交通(集团)股份有限公司 2,316.02 1.29 无限售流 通股 6 青岛城投金融控股集团有限公司 2,187.12 1.22 无限售流 通股 7 基本养老保险基金一零零三组合 2,144.53 1.19 无限售流 通股 8 全国社保基金一一一组合 1,947.61 1.08 无限售流 通股 9 全国社保基金一零七组合 1,896.40 1.06 无限售流 通股 10 全国社保基金一零九组合 1,400.00 0.78 无限售流 通股 合 计 137,891.68 76.74 - （二）本次发行后的前10名股东情况 本次发行后，截至2019年9月2日（新增股份登记日），公司前10名股东 持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（万股） 持股比例 股份性质 1 上海均瑶（集团）有限公司 102,086.21 51.92 无限售流通 股 2 东方航空产业投资有限公司 29,492.16 15.00 无限售流通 股+限售流 通股 3 王均豪 7,728.00 3.93 无限售流通 股 4 上海均瑶航空投资有限公司 3,606.70 1.83 无限售流通 股 5 基本养老保险基金一零零三组合 2,429.70 1.24 无限售流通 股 6 大众交通（集团）股份有限公司 2,316.02 1.18 无限售流通 股 7 青岛城投金融控股集团有限公司 2,187.12 1.11 无限售流通 股 8 全国社保基金一零七组合 1,896.40 0.96 无限售流通 股 9 招商银行股份有限公司－光大保 德信优势配置混合型证券投资基 金 1,633.57 0.83 无限售流通 股 10 全国社保基金一零九组合 1,600.00 0.81 无限售流通 股 合 计 154,975.87 78.81 无限售流通 股 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行的股份数为169,130,680股，本次发行前后，公司股本结构 变动情况如下： 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 一、有限售 条件股份 169,130,680 169,130,680 8.60% 二、无限售 条件股份 1,797,013,477 100.00% - 1,797,013,477 91.40% 合计 1,797,013,477 100.00% 169,130,680 1,966,144,157 100.00% 本次发行前，本公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有本公司 1,020,862,080股，占总股本的56.81%，为公司控股股东；王均金先生通过均 瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,056,929,057股，合计控制本公司 58.82%的股权，为公司实际控制人。 本次发行完成后，公司将增加169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团 直接持有本公司股权的比例将减少至51.92%，仍为公司控股股东；王均金先生 合计控制本公司股权的比例将减少至53.76%，仍为公司实际控制人。因此，本 次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响 截至2019年6月30日，公司合并口径资产负债率为56.87%。本次发行完 成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降低，财务结构更 为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为 公司后续业务扩展提供良好的保障。 （三）本次发行对业务结构的影响 公司的主营业务为航空客货运输业务，本次非公开发行募集资金将用于引进 3 架 B787 系列飞机及1台备用发动机及偿还银行贷款。公司本次募集资金投 资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 截至本报告签署日，发行人暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的 事项。若未来发行人拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序 及信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系， 不会因本次发行而发生重大变化，发行人与控股股东及其关联人之间不会因本次 发行而产生新的重大关联交易。 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。 （二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、获配数量和募集 资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管 理办法》等法律、法规的相关规定。发行人本次非公开发行认购对象的选择符合 公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过 的发行方案中关于发行对象的规定。 （三）吉祥航空本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合 公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行 对象的规定。 （四）本次非公开发行的认购对象为东航产投，实际控制人为国务院国资委， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理 人，不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序。 （五）本次发行前，东航产投已持有吉祥航空7.00%股份，根据《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公 司关联交易管理制度》的规定，本次非公开发行的认购对象东航产投与发行人构 成关联关系。东航产投与主承销商不存在关联关系。 东航产投以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，除 上述情况外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人、主 承销商及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实 际控制人、主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。 （六）本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件 的规定办理了审批或备案手续。 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为： 截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批 准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规 和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉 及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。 第五节 有关中介机构声明 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、保荐机构出具的《尽职调查报告》、《发行保荐书》； 2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、备查文件地点 上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点 中财网
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