全信股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2019-055 南京全信传输科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的数量为198,404.00股，占公司总股本的 0.07%；其中，实际可上市流通股份数量为198,404.00股，占公司总 股本的0.07%。 2、本次限售股份上市流通日为2019年9月6日。 3、本次申请解除股份限售的股东人数5名。 一、本次限售股取得的基本情况 2017年6月，经中国证监会证监许可[2017]864号文核准，公司向 周一发行3,625,953股股份、向姜前发行2,978,461股股份、向秦全新发 行2,589,966股股份、向李洪春发行2,071,973股股份、向阙元龙发行 1,683,478股股份购买相关资产。基于公司2016年度利润分配及资本公 积转增股本已于2017年5月19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股 份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股。按发行价格 21.05元/股计算，发行股份数量相应调整为22,073,156股，具体情况如 下： 序号 交易对方 认购股份（股） 1 周一 6,180,484.00 2 姜前 5,076,826.00 3 秦全新 4,414,631.00 4 李洪春 3,531,705.00 5 阙元龙 2,869,510.00 合计 22,073,156.00 上述新增股份经深圳证券交易所批准于2017年9月6日在深圳证 券交易所上市。本次发行完成后，公司股份总数为299,554,466股。 2017年11月30日，公司为募集配套资金向中意资管－招商银行－ 中意资产－招商银行－定增精选43号资产管理产品、泰达宏利基金－ 平安银行－泰达宏利价值成长定向增发698号资产管理计划、北京久 友资本管理有限公司－久友军强定增私募投资基金三名股东发行的 股份上市，发行股票数量为13,367,487股，募集配套资金股份发行完 成后，公司股份总数为312,921,953股。 募集配套资金股份发行完成后，2018年4月17日及2018年5月8日， 公司分别召开第四届董事会二十一次会议及2017年年度股东大会，审 议通过《关于审议回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》，回购注销156,740股，回购价格为13.46元，回购注销 完成后，公司总股本由312,921,953股减少至312,765,213股。2018年8 月3日及2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会二十五次会议及 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议回购注销公司2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销8,500股， 回购价格为13.46元，回购注销完成后，公司总股本由312,765,213股 减少至312,756,713股。 2019年4月22日及2019年5月14日，公司分别召开的第四届董事会 二十九次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于常州康耐特环 保科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况及周一等五人对公司拟 进行补偿的议案》及《关于拟定向回购周一等五人2018年度应补偿股 份的议案》。因常州康耐特环保科技有限公司未完成2018年业绩承诺， 公司以1元总价回购注销周一等5名股东补偿的股份共计21,487,895股， 回购注销完成后，公司总股本由312,756,713股减少至291,268,818股。 根据周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙五位股东提交的《关 于延长股份锁定期的承诺函》，上述五位股东自愿将其持有的全部股 份延长锁定期至2019年6月30日且不早于《南京全信传输科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称 “《盈利预测补偿协议》”）履行完毕。2019年6月30日该承诺履行 完毕，公司为上述五名股东办理了第一期限售股份共计161,414股解 除限售手续，经中国结算深圳分公司确认，该部分股份上市流通日为 2019年7月2日。 截至本公告日，公司总股本为291,268,818股，其中有限售条件股 份数量为117,037,002股，占公司总股本的40.18%。 二、本次申请解除限售股份的限售股东持限售股份情况 本次申请解除限售股东为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙。 具体情况如下： 序号 股东名称 所持限售条件股份总数（股） 本次申请解除限售数量（股） 1 周一 118,677.00 55,553.00 2 姜前 97,485.00 45,633.00 3 秦全新 84,769.00 39,681.00 4 李洪春 67,816.00 31,745.00 5 阙元龙 55,100.00 25,792.00 合计 423,847.00 198,404.00 三、本次申请解除限售股份的锁定期及承诺履行情况 1、锁定期承诺 （1）本次申请解除限售的股东为周一、姜前、秦全新、李洪春 和阙元龙，根据相关法律法规及周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元 龙签订的《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产所涉 及股份的锁定期为： 交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺，因本 次发行而取得的全信股份本次发行的股份在发行完成时全部锁定，锁 定期为12个月。锁定12个月期满之后，交易对方所认购的全信股份本 次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解 锁比例为： 第一期：本次发行股票发行完成满12个月，解除锁定的股份数= 交易对方认购股票总数×标的公司2016年度实现的净利润÷三年累 计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%； 第二期：本次发行股票发行完成满24个月，解除锁定的股份数= 交易对方认购股票总数×标的公司2016年度和2017年度累计实现的 净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数。第二期 最大解锁比例=（4,800+5,900）÷17,400-27.58% =33.90%； 第三期：本次发行股票发行完成满36个月，解除锁定的股份数= 交易对方认购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承 诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。 第三期最大解锁比例=38.52%。 上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常 性损益以及扣除常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”） 与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。 （2）2018年8月27日，公司收到周一等5名股东的《关于延长股 份锁定期的承诺函》，自愿将其持有的全部股份延长锁定期至2019 年6月30日且不早于《盈利预测补偿协议》履行完毕。 2、业绩承诺及履行情况 根据《盈利预测补偿协议》，常康环保2016年-2018年经审计的 净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保 与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据)分别不低 于4,800万元、5,900万元、6,700万元，三年累计不低于17,400万元。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州康耐 特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》 （天衡专字（2019）00434号），常康环保2016、2017、2018三年承 诺利润及实际完成情况如下： 单位：人民币万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 截至2018年 末累计数 收益法评估预测各年净利润 4,727.55 5,876.80 6,663.15 17,267.50 业绩承诺 4,800.00 5,900.00 6,700.00 17,400.00 实际完成数 （扣除非经常性损益以及扣除 常康环保与收入相关的先征后 退增值税退税额的净利润） 4,903.38 5,967.96 3,390.66 14,262.00 业绩承诺完成率 102.15% 101.15% 50.61% 81.97% 常康环保2018年度扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先 征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润为3,390.66万元，业绩 承诺完成率为50.61%，未完成业绩承诺。 根据《盈利预测补偿协议》，周一等5人累计应补偿股份数量为 21,487,895股。截止2019年6月11日，公司已按照规定办理了上述业 绩承诺补偿股份的回购注销手续，并在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，周一等5人剩余 未解除限售股份为585,261股。 截至本公告日，本次解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份上市流通日为2019年9月6日。 2、本次解除限售股份的数量为198,404股，占公司总股本的0.07% 其中，实际可上市流通股份数量为198,404股，占公司总股本的0.07%。 3、本次解除股份限售的股东人数为5名。 4、本次解除限售股份可上市流通情况如下： 序号 股东全称 所持限售股份总数 （股） 本次解除限售数量（股） 本次实际可上市 流通数量（股） 1 周一 118,677.00 55,553.00 55,553.00 2 姜前 97,485.00 45,633.00 45,633.00 3 秦全新 84,769.00 39,681.00 39,681.00 4 李洪春 67,816.00 31,745.00 31,745.00 5 阙元龙 55,100.00 25,792.00 25,792.00 合计 423,847.00 198,404.00 198,404.00 五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表 本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下： 股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份数量（股） 比例 % 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例 % 一、限售条件流通股/非流 通股 117,037,002.00 40.18 198,404.00 116,838,598.00 40.11 高管锁定股 116,413,592.00 39.97 116,413,592.00 39.97 首发后限售股 423,847.00 0.15 198,404.00 225,443.00 0.08 股权激励限售股 199,563.00 0.07 199,563.00 0.07 二、无限售条件流通股 174,231,816.00 59.82 198,404.00 174,430,220.00 59.89 三、总股本 291,268,818.00 100.00 291,268,818.00 100.00 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、股份结构表和限售股份明细表。 特此公告。 南京全信传输科技股份有限公司董事会 2019年9月3日 中财网
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