海油发展:2019年第三次临时股东大会会议资料
原标题:海油发展:2019年第三次临时股东大会会议资料 中海油能源发展股份有限公司 2019年第三次临时股东大会 会议资料 CNOOC 拷贝 2019年9月 中海油能源发展股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公 司”）2019年第三次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表， 下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘 请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、出席会议的股东最晚须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、 授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在会议现场登记，出 示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过 十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。 六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和 持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可 安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。 七、股东发言及提问应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会 议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会 议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人 员统一收票。 九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案 进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由中海 油能源发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议主持人宣布。 十、公司董事会聘请北京市通商律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出 具法律意见。 十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东 大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和 维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门 查处。 中海油能源发展股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间： 1、现场会议时间：2019年9月11日14:00 2、网络投票时间：2019年9月11日 公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议召开地点： 北京市朝阳区广顺南大街8号院2号楼望京凯悦酒店 三、会议议程： 1. 主持人宣布会议开始。 2. 主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级 管理人员、律师以及其他人员的到会情况。 3. 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。 4. 与会股东逐项审议以下议案： 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于修订《公司章程》的议案 2 关于2019年度日常关联交易预计的议案 3 关于2019年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案 4 关于对外提供反担保暨关联交易的议案 5. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问； 6. 现场投票表决； 7. 主持人宣布休会，统计表决结果； 8. 会议主持人宣布表决结果； 9. 董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录； 10. 见证律师宣读法律意见书； 11. 主持人宣布会议结束。 议案一 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可【2019】968号文）核准，公司向社会公众公开发 行人民币普通股股票1,865,104,199股，并于2019年6月26日在上海证券交易所 挂牌上市。本次发行后，公司注册资本增加至10,165,104,199元，已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573 号）。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款 进行修订，具体修改情况请见以下变更新旧对照表。 原章程条款 本次修订后章程条款 第三条 公司于【】年【】月【】日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众 发行人民币普通股【】万股，于【】年 【】月【】日在上海证券交易所上市。 第三条 公司于2019年5月31日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民 币普通股1,865,104,199股，于2019年6 月26日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的名称： 中文名称：中海油能源发展股份有限公 司 英文名称：CNOOC Energy Technology & Services Limited 公司住所：北京市东城区东直门外小街 6号海油大厦 第四条 公司的名称： 中文名称：中海油能源发展股份有限公司 英文名称：CNOOC Energy Technology & Services Limited 公司住所：北京市东城区东直门外小街6 号 邮政编码：100027 第五条 公司注册资本为人民币【】万 元。 第五条 公司注册资本为人民币 10,165,104,199元。 第十二条 公司的经营宗旨：为各类能 源公司提供富有竞争力的技术、产品和 服务，建设国际一流的综合型能源技术 服务公司。 第十二条 公司的经营宗旨：致力于打造 集技术研发、产品制造、专业化技术服务 于一体，以能源行业服务为主，多元产业 协调发展的具有国际竞争力的能源技术 服务公司。 第十八条 公司的发起人为中国海油和 海油投资。公司发起设立时，中国海油 以经评估后的中海石油基地集团有限 责任公司净资产出资；中海投资以现金 出资。 第十八条 公司的发起人为中国海油和中 海投资，中国海油认购公司58.67亿股股 份，中海投资认购公司1.33亿股股份， 出资时间为2008年6月12日。公司发起 设立时，中国海油以经评估后的中海石油 基地集团有限责任公司净资产出资；中海 投资以现金出资。 第十九条 公司的股份总数为【】万股， 均为普通股。 第十九条 公司的股份总数为 10,165,104,199股，均为普通股。 第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、法规、规范性文件和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合 并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、法规、规范性文件和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合 并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股权权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。 第二十四条 公司因前条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照前条规定收购本公司股份后， 第二十四条 公司因前条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因前条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原因收购本公 属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照前条第（三）项规定收购的本 公司股份，不得超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 司股份的，股东大会授权董事会审批，但 应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照前条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 第二十五条 公司收购本公司股份，可 以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规、规范性文件规定和中 国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第三十一条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人决定某一日为股权登记日，股权登记 日结束时的在册股东为享有相关权益 的股东。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案和决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出 决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）法律、法规、规范性文件及公 司章程规定由股东大会决定的其他事 （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案 和决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决 议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议批准本章程第四十一条规定 的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）公司与关联人发生的交易(公司提 供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在3000万元以上(含本 数)，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上(含本数)的关联交易； 项。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）法律、法规、规范性文件及公司 章程规定由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地办公室或董事会决定的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利，并将按网 络投票系统服务机构的规定及其他有 关规定进行股东身份认证。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为 公司住所地或股东大会通知载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明，全体股东 均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明，全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十九条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规、规范性文 件及本章程行使表决权。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规、规范性文 件及本章程行使表决权。 第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集 第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。 第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散、清 算和变更公司形式； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六） 股权激励计划； （七） 回购本公司股票； （八） 公司的分红政策； 第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散、清算 和变更公司形式； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （六） 股权激励计划； （七） 回购本公司股票； （八） 法律、法规、规范性文件或者本 章程规定的，以及股东大会以普通决议认 （九） 法律、法规、规范性文件或者 本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十九条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十九条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第九十条 股东大会应有会议记录。会 议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股 份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各发言人对每一审议事项的发 言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及董事 会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定 应当载入会议记录的其它内容 第九十条 股东大会应有会议记录。会议 记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名，及会议议程； （三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五） 股东的质询意见、建议及董事会、 监事会的答复或说明等内容； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 股东大会认为和公司章程规定应 当载入会议记录的其它内容。 第九十一条 股东大会决议、记录由出 席会议的董事签名，并作为公司档案保 存。股东大会决议、会议记录的保管期 限为10年。 第九十一条 出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。 第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任，但独立董事的连任时间不得超过6 第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满，可连选连 年的任期。董事在任期届满以前，股东 大会不得无故解除其职务。 任，但独立董事的连任时间不得超过6年 的任期。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间不少于1年。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在其辞职生效或者任期 届满后合理期限内仍然有效；其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 董事会行使下列主要 职权： （一） 负责召集股东大会会议，并向 股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案 和决算方案； （五） 制订公司的利润分配政策、利 润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 制订公司重大收购、回购公司 股票及合并、分立、解散或变更公司形 式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设 置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书并决定其报酬事项，及根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司其他高 第一百一十三条 董事会行使下列主 要职权： （一） 负责召集股东大会会议，并向股 东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案和 决算方案； （五） 制订公司的利润分配政策、利润 分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 制订公司重大收购、回购公司股 票及合并、分立、解散或变更公司形式的 方案； （八） 审议单项授信合同金额不超过公 司最近一期经审计净资产50%、单项贷 款合同金额不超过公司最近一期经审计 净资产20%的融资； （九） 审议累计金额不超过公司最近一 期经审计净资产3%的股票、期货、外汇 交易等风险投资及委托理财事项； （十） 审议公司与关联法人发生的交易 级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一） 制定公司独立董事的津贴 标准预案； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制订公司章程的修改方案； （十四） 向股东大会提请聘任或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取总经理的工作汇报并 检查总经理工作； （十六） 法律、法规、规范性文件或 公司章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 金额在300万元以上(含本数)且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含 本数)的关联交易，公司与关联自然人发生 的所有关联交易； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理 人员，并决定其报酬等事项； （十三）制定公司独立董事的津贴标准预 案； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘任或更换为公 司审计的会计师事务所； （十八）听取总经理的工作汇报并检查总 经理工作； （十九）法律、法规、规范性文件或公司 章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 董事会设立审计委员会、战略与社会责任 委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会实施细则和工作规程，规范专 门委员会的运作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作 出说明。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会会议必须有过 半数的董事出席方可召开，董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过， 但涉及下列事项时，应经全体董事三分 之二以上通过： （一） 审议增加、减少注册资本等股 本变化方案； （二） 审议公司债券等有价证券发行 以及上市方案； （三） 利润分配方案和弥补亏损方 案； （四） 审议公司分立、合并、解散、 清算和变更公司形式的方案； （五） 决定董事会各委员会的设置及 其组成人员的任免； （六） 年度财务预算方案、决算方案； （七） 回购本公司股票方案； （八） 本章程的修订方案； （九） 董事会认为需以特别决议通过 的其他事项； （十） 法律、法规、规范性文件规定 的其他事项。 在董事会会议上每名董事有一票表决 权。 第一百二十五条 董事会会议必须有过半 数的董事出席方可召开，董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，但涉 及下列事项时，应经全体董事三分之二以 上通过： （一） 审议增加、减少注册资本等股本 变化方案； （二） 审议公司债券等有价证券发行以 及上市方案； （三） 利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 审议公司分立、合并、解散、清 算和变更公司形式的方案； （五） 年度财务预算方案、决算方案； （六） 回购本公司股票方案； （七） 本章程的修订方案； （八） 董事会认为需以特别决议通过的 其他事项； （九） 法律、法规、规范性文件规定的 其他事项。 除第四十一条规定须经股东大会审议的 担保事项，其他担保事项由股东大会授权 董事会审议，此类事项除应当经全体董事 过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 在董事会会议上每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事会秘书应当具有 必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格为： （一） 具有大学专科以上学历，从事 秘书、管理、股权事务等工作3年以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金 融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格 遵守有关法律、法规、规范性文件，能 够忠诚地履行职责； （三） 本章程规定不得担任公司董事 第一百三十二条 董事会设董事会秘书一 名，董事会秘书为公司的高级管理人员， 由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当具有大学本科及以上学 历，具备履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识，具有良好的职业道德和 个人品质，并取得董事会秘书资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事 会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的 任何一种情形； 的情形适用于董事会秘书。 （二）最近3年受到过中国证监会的行政 处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）曾被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事会秘书； （六）本章程或法律、法规认定不适合担 任董事会秘书的其他情形。 第一百三十八条 本章程关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 第一百三十七条 本章程关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。在公司 控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 第一百六十一条 监事会会议通知包括 以下内容： （一） 会议的日期、地点；…… 第一百六十条 监事会会议通知包括以下 内容： （一） 会议的日期、地点和会议期 限；…… 第一百九十五条 公司指定【证券时报】 和【巨潮资讯网】为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第一百九十四条 公司指定上海证券报和 中国证券报为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第一百九十七条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。 第一百九十六条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表和 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》、《中国证券报》中的至少一家 报纸上公告。 第二百条 公司分立，其财产作相应的 分割。公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》中的至 少一家报纸上公告。 第二百〇一条 公司分立前的债务按所 达成的协议由分立后的公司承担。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇九条 债权申报： （一） 清算组应当自成立之日起十日 内通知公司债权人，并于六十日内在报 纸上公告。…… 第二百〇八条 债权申报： （一） 清算组应当自成立之日起十日内 通知公司债权人，并于六十日内在《上海 证券报》、《中国证券报》中的至少一家报 纸上公告。 …… 第二百二十六条 本章程经公司股东大 会审议通过，自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效。 第二百二十五条 本章程经公司股东大会 审议通过，自股东大会审议通过之日起生 效。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，并授权公司管理层办理本次变 更相关的工商变更登记事宜。 中海油能源发展股份有限公司董事会 2019年9月11日 议案二 关于2019年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 为加强公司关联交易管理，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司关联交易管理制度》等有关规定，结合公司日常经营及业务开展需要，对2019 年度日常关联交易计划进行预计，并提请日常关联交易额度授权，具体情况如 下： 一、日常关联交易基本情况 1、2019年公司预计与控股股东及其控制企业发生关联交易金额不超过人民 币3,201,500.00万元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易还 须提交公司股东大会审议批准。 2、2018年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 类型 关联方 2018年预计 金额 2018年实 际发生金额 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 出售商品、提 供劳务 中国海洋石油有限公司 1,404,155.69 未对2018年关联交 易情况进行预计，日 常关联交易业务根 据相关管理制度执 行 海洋石油工程股份有限公司 116,340.28 中海油田服务股份有限公司 67,890.46 中海石油炼化有限责任公司 59,009.03 中海石油气电集团有限责任公司 31,366.34 中国海油下属公司等其他关联方 59,383.70 采购商品、接 受劳务 中海石油炼化有限责任公司 562,823.91 中国海洋石油有限公司 278,722.39 海洋石油工程股份有限公司 29,901.64 中国海洋石油渤海有限公司 15,439.26 中海石油化工进出口有限公司 14,295.23 中国海油下属公司等其他关联方 34,058.19 确认的租赁收 入 中国海洋石油有限公司 16,224.98 中国海洋石油南海东部有限公司 1,605.98 中海石油投资控股有限公司 1,341.71 中海油田服务股份有限公司 928.19 中国海洋石油南海西部有限公司 133.77 中国海油下属公司等其他关联方 60.91 确认的租赁费 中海实业有限责任公司 4,479.54 中国海洋石油渤海有限公司 4,258.98 中海油田服务股份有限公司 1,146.28 中国海洋石油南海西部有限公司 1,023.84 中国海洋石油集团有限公司 865.37 中国海油下属公司等其他关联方 466.96 合计 2,705,922.63 3、本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 类型 关联方 2019年预计金额 占同类业务比 例（%） 2019年1-6月与关联人累 计已发生的交易金额 2018年实际发生金额 占同类业务 比例（％） 本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因 出售商品、 提供劳务 中国海洋石油有限公司 1,604,000.00 50.09 689,176.29 1,404,155.69 48.46 业务发展 需要 海洋石油工程股份有限公 司 133,000.00 4.15 54,563.21 116,340.28 4.02 业务发展 需要 中海油田服务股份有限公 司 85,000.00 2.65 38,060.05 67,890.46 2.34 业务发展 需要 中海石油炼化有限责任公 司 68,000.00 2.12 24,615.63 59,009.03 2.04 业务发展 需要 中海石油气电集团有限责 任公司 36,000.00 1.12 16,076.25 31,366.34 1.08 - 中国海油下属公司等其他 关联方 68,000.00 2.12 26,813.24 59,383.70 2.05 业务发展 需要 采购商品、 接受劳务 中海石油炼化有限责任公 司 658,000.00 28.56 280,502.25 562,823.91 27.6 业务发展 需要 中国海洋石油有限公司 326,000.00 14.15 133,374.56 278,722.39 13.67 业务发展 需要 海洋石油工程股份有限公 司 36,000.00 1.56 149.83 29,901.64 1.47 - 中国海洋石油渤海有限公 司 19,000.00 0.82 4,214.41 15,439.26 0.76 - 中海石油化工进出口有限 公司 17,000.00 0.74 4,839.03 14,295.23 0.7 - 中国海油下属公司等其他 关联方 105,000.00 4.56 39,724.81 34,058.19 1.67 业务发展 需要 确认的租 赁收入 中国海洋石油有限公司 19,000.00 0.59 5,020.02 16,224.98 0.56 - 中国海洋石油南海东部有 限公司 2,000.00 0.06 821.38 1,605.98 0.06 - 中海石油投资控股有限公 司 2,000.00 0.06 - 1,341.71 0.05 - 中海油田服务股份有限公 司 1,500.00 0.05 303.34 928.19 0.03 - 中国海洋石油南海西部有 限公司 500 0.02 55.26 133.77 0 - 中国海油下属公司等其他 关联方 2,000.00 0.06 587.47 60.91 0 - 确认的租 赁费 中海实业有限责任公司 6,000.00 0.26 1,742.36 4,479.54 0.22 - 中国海洋石油渤海有限公 司 5,000.00 0.22 863.65 4,258.98 0.21 - 中海油田服务股份有限公 1,500.00 0.07 97.01 1,146.28 0.06 - 司 中国海洋石油南海西部有 限公司 1,500.00 0.07 320.8 1,023.84 0.05 - 中国海洋石油集团有限公 司 4,500.00 0.2 1,456.94 865.37 0.04 - 中国海油下属公司等其他 关联方 1,000.00 0.04 190.88 466.96 0.02 - 合计 3,201,500.00 1,323,568.67 2,705,922.63 注：明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。 二、关联方介绍和关联关系 1、本公司的控股股东 中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）为本公司的发起人之一， 目前直接持有本公司79.84%的股份，并通过全资子公司中海石油投资控股有限公 司（以下简称“中海投资”）间接持有本公司1.81%的股份，合计共持有本公司 81.65%的股份。 中国海油成立于1983年2月25日，是经国务院批准进行国家授权投资的机 构和国家控股公司的试点机构。中国海油的注册资本为11,380,000.00万元，实收 资本为11,465,366.7万元，住所为北京市东城区朝阳门北大街25号，法定代表人 为杨华，主要生产经营地为北京市，经营范围为组织石油、天然气、煤层气、页 岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利 用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输 送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地 矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产 相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸 易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至2022 年02月20日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物 质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2018年12月31日，该公司总资产121,655,787.88万元，净资产 73,187,334.42万元，2018年净利润7,214,339.71万元，上述财务数据经致同会计 师事务所（特殊普通合伙）审计。 中海投资成立于2000年11月22日，该公司注册资本为388,590.64万元，实 收资本为405,454.77万元，注册地为北京市东城区东直门外小街6号6层，主要 生产经营地为北京，中国海油持有其100%的股权。该公司的经营范围为实业投资、 资产受托管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 截至2018年12月31日，该公司总资产701,883.84万元，净资产654,830.14 万元，2018年净利润14,836.44万元，上述财务数据未经审计。 2、其他关联方 （1）中国海洋石油有限公司 关联关系：同受中国海油控制 法定代表人：杨华 注册资本：4,308,128.23万元 住所：香港花园道1号中银大厦65层 经营范围：从事原油、天然气及其他石油产品的勘探、开发、生产与销售活 动。 截至2018年12月31日，该公司总资产67,877,900.00万元，净资产 41,736,500.00万元 ，营业收入22,436,400.00万元，净利润5,268,800.00万元，上 述财务数据未经审计。 （2）海洋石油工程股份有限公司 关联关系：同受中国海油控制 法定代表人：于毅 注册资本：442,135.48万元 住所：天津自贸试验区(空港经济区)西二道82号丽港大厦裙房二层202-F105 室 经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油）及建筑工程的设计；承担 石油天然气工程的规划咨询、评估咨询；承担各类海洋石油建设工程的施工 和其它海洋工程施工；陆地石油化工工程施工；承担各种类型的钢结构、网 架工程的制作与安装；压力容器设计与制造、压力管道设计；电仪自动化产 品的研发、制造及销售；质量控制和检测、理化、测量测绘及相关技术服务； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一 补”业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程 的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船运输；国际航 线普通货物运输；自有房屋租赁；钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五 金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，该公司总资产3,014,920.06万元，净资产2,290,443.98 万元，营业收入1,105,212.12万元，净利润7,983.89万元，上述财务数据未经审计。 （3）中海油田服务股份有限公司 关联关系：同受中国海油控制 法定代表人：齐美胜 注册资本：477,159.20万元 住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海川路1581号 经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；国内沿海普通货船、成品油船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域 高速客船运输；普通货运（限天津分公司经营）；为石油、天然气及其他地 质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥 控机械作业、管道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据处理与解释、油 气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、 井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、 井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、 工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、 油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制； 承包境外工程项目；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进 出口业务；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设 施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，该公司总资产7,468,700.46万元，净资产3,467,740.59 万元，营业收入2,194,587.76万元，净利润8,867.20万元，上述财务数据未经审计。 （4）中海石油炼化有限责任公司 关联关系：同受中国海油控制 法定代表人：何仲文 注册资本：1,899,545.51万元 住所：北京市东城区朝阳门北大街25号 经营范围：汽油、煤油、柴油的批发业务（有效期至2023年06月26日）； 汽油、煤油、柴油的仓储业务（有效期至2023年06月26日）；原油仓储业 务（有效期至2023年07月30日）；石化产品的生产、销售、仓储；进出口 业务；石油炼制及石油化工技术开发、技术转让。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2018年12月31日，该公司总资产13,359,554.67万元，净资产7,527,283.06 万元，营业收入25,470,877.97万元，净利润820,597.81万元，上述财务数据未经 审计。 （5）中海石油气电集团有限责任公司 关联关系：同受中国海油控制 法定代表人：武文来 注册资本：3,565,913.337769万元 住所：北京市朝阳区太阳宫南街6号院C座 经营范围：投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气[含液化 天然气（LNG）]、油气化工有关的技术开发、技术服务和咨询；石油天然气 [含液化天然气（LNG）]工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服 务；石油天然气及其副产品的加工、储运、利用和销售；石油天然气管网建 设、管理和运营；煤层气、煤化工项目的开发、利用及经营管理；电力开发、 生产、供应及相关承包服务、技术开发、技术服务和咨询；自营和代理液化 天然气（LNG）及油气相关产品、相关设备和技术及劳务的进出口（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；新能源和可再生能源的研究、 开发、利用及相关业务；船舶租赁；以下项目限分公司经营：批发（无存储、 租赁仓储及物流行为）工业生产二类1项易燃气体（剧毒、监控、一类易制 毒化学品除外）技术转让机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2018年12月31日，该公司总资产15,237,244.26万元，净资产4,482,194.52 万元，营业收入10,188,618.70万元，净利润275,584.13万元 ，上述财务数据未经 审计。 （6）中海石油化工进出口有限公司 关联关系：同受中国海油控制 法定代表人：刘松 注册资本：113,243.043124万元 住所：北京市东城区东直门外小街6号13层 经营范围：成品油（柴油、汽油、航空煤油、蜡油、石脑油、燃料油等）国 营贸易进口经营业务；成品油及其他化学品共计73种（有效期至2021-12-05）； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转 口贸易；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2018年12月31日，该公司总资产6,571,744.78万元，净资产1,069,084.66 万元，营业收入34,092,369.83万元，净利润302,776.43万元，，上述财务数据未经 审计。 （7）中国海洋石油渤海有限公司 关联关系：同受中国海油控制 法定代表人：张德林 注册资本：315,968.6586万元 住所：天津市滨海新区渤海石油路688号 经营范围：为石油、天然气开采提供工程技术服务与劳务；人力资源服务； 房屋租赁；场地租赁；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；汽车租赁； 道路货运经营；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷服务；文化技术服务；油 田生产配套服务；船舶代理；标牌制作、安装；商务信息咨询服务；企业管 理咨询服务；单位后勤管理服务；档案管理；房屋修缮；办公设备租赁；办 公设备维修；花木租摆、销售；园林绿化工程；农贸市场经营与管理；电梯 维修、保养；家用空调维修、保养；停车场管理；以下限分支机构经营：机 械设备调试、维修及后勤支持服务；物业管理；物资销售；培训；餐饮；住 宿；计算机软件开发及网络服务；五金、交电、光电设备、仪表仪器、建筑 建材、办公用品批发兼零售；机电设备的检测、检验、评估、安装；锅炉清 洗；管系维修、防腐保温；照相器材、文体用品、钢材、办公用品、日用百 货、酒、食品批发兼零售；烟零售；美术装潢；承办展览；生产性废旧金属、 废旧塑料包装物、废旧生活用品回收利用；广告业务；游泳馆；水电热工程 技术服务；供水、供电、热力生产和供应；承装（承修、承试）电力设施； 质检技术服务；土木工程建筑；锅炉维修；居民服务业；环保工程设计、施 工；市政工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2018年12月31日，该公司总资产271,132.51万元，净资产183,681.27 万元，营业收入99,846.66万元，净利润-58,380.65万元，上述财务数据未经审计。 （8）中国海洋石油南海西部有限公司 关联关系：同受中国海油控制 法定代表人：杨敬红 注册资本：213,889.8737万元 住所：广东省广州市越秀区天河路16号2楼 经营范围：为南海石油、天然气的勘探、开发、生产、加工和产品销售提供 有关的技术和服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理；物业租赁，物业 设施维修与保养，物业设施防腐；园艺绿化工程设计与施工；市政设施维修 与维护工程施工；咨询与调查；职业技能培训；基础建设及维修工程；票务 代理；承装（修、试）电力设施（五级）；承装水设施安装、维修、维护；海 上设备维修；电器及办公设备维修；环境卫生、绿化管理；清洁服务；企业 管理服务；办公服务；会议及展览服务；车辆服务；工程管理服务；养老服 务；保安服务。仓储、住宿业、餐饮业（由分支机构另办证照经营）。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2018年12月31日，该公司总资产256,764.14万元，净资产161,140.17 万元，营业收入44,367.35万元，净利润-22,061.66万元，上述财务数据未经审计。 （9）中国海洋石油南海东部有限公司 关联关系：同受中国海油控制 法定代表人：段成刚 注册资本：32,320.115万元 住所：广东省广州市海珠区江南大道中168号 经营范围：南海东部海域石油和天然气资源勘探、开发、生产的技术服务； 通用设备修理；其他机械与设备租赁；自有房地产经营活动、其他房地产业 及物业管理；后勤管理服务、会议室及展览服务；旅业及餐饮业。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2018年12月31日，该公司总资产49,326.85万元，净资产45,224.15万 元，营业收入14,554.91万元，净利润：206.93万元，上述财务数据未经审计。 （10）中海实业有限责任公司 关联关系：同受中国海油控制 法定代表人：朱玉明 注册资本：587,000万元 住所：北京市东城区朝阳门北大街25号 经营范围：宾馆（限中海实业公司燕郊基地分公司经营有效期至2021年05 月03日）；餐饮服务（中餐类制售、含凉菜）（限中海实业公司燕郊基地分公 司经营）；普通货运；物业管理；会议服务；技术开发；劳务服务；房屋租赁 与维修；有线通讯设备安装、施工；系统调试、维护、检修；计算机网络设 计、安装、维护；信息系统设计、开发与维护；科技档案管理；弱电工程设 计、施工及安装；石油勘探设备及配件加工；中央空凋管道系统清洗；排污 系统清洗；餐厅烟道清洗；汽车租赁；信息咨询服务；船只的专业清洗消毒 检测服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2018年12月31日，该公司总资产997,567.14万元，净资产755,565.22 万元，营业收入144,001.59万元，净利润-1,179.46万元，上述财务数据未经审计。 3、关联方履约能力分析 公司主要关联方为中国海油系统内单位。中国海油贯彻“两金”压控工作要 求，优化关联交易内部确认和支付时点，持续提升结算效率，加快资金周转。同 时建立协调机制，对于债权债务清晰且无正当理由不及时结算的单位，集团公司 职能部门将采取必要措施，推动强行结算。因此关联方履约能力良好，履约风险 较小。 三、日常关联交易定价策略和定价依据 在定价原则方面，本公司关联交易与非关联交易没有实质性差异，适用统一 的定价原则，确保关联交易价格公允、公正、合理，未损害公司及其他股东的利 益。本公司主营业务包括销售商品和提供劳务两大类，在销售商品关联收入方面， 主要通过与商品政府指导价或市场交易价格差异进行比较分析定价公允性；在提 供劳务关联收入方面，有可比交易的主要通过与非关联方的可比交易的毛利率进 行比较，没有可比交易的主要通过与交易对方的外部供应商的服务费率进行比较， 分析定价公允性。关于关联交易的定价原则和公允性，分析方法归纳如下： 业务分类 主要内容 定价原则 公允性分析 销售商品 柴油、液化石 油气 等 参考政府指导价或市场 价格，例如根据市场可比 价格信息动态调整油气 副 产品销售价格 向关联方、非关 联方同时销售商 品以 柴油为主， 价格、 毛利率基本 一致 提 供 劳 务 FPSO FPSO生产技 术服务 使用投资回报法定价，即 基于实际发生成本，以内 部收益 率倒推日租金 长期合同，按照 内部收益率定 价，费 率清晰、较 为稳定 服务类业务 （同时向关联 方和非 关联方 提供相同服 务） 基 础 网 络 运 营 服务、溢油应 急响应 服务等 成本加成为主，根据具 体 成本测算信息，制定 合理 利润率 向关联方、非关 联方提供服务的 毛利 率、费率变 动情况 一致 服务类业务 （不同时向关 联方和 非关联 方提供相 同服 务） 终 端 装 备 清 洗 维护、废弃物 回收处置服 务、配餐后勤 服务等 与主要交易对方 的 外部供应商的 服务 费率无明显差 异 四、日常关联交易目的及对公司的影响 目前公司存在较高比例的关联交易，主要是由中国海洋石油对外合作开采海 洋石油的专营制度、中国海油的发展历史以及交易双方的市场地位所决定的。关 联交易一方面保证了中国海洋石油油气勘探开发业务的快速发展，符合国家产业 政策要求；另一方面也为本公司提供了长期稳定的服务市场，有助于公司的业务 运作及增长，其存在是必要的。 五、授权事项 为提高管理效率，提请批准前述额度的日常关联交易额度，授权公司管理层具体 执行2019年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 中海油能源发展股份有限公司董事会 2019年9月11日 议案三 关于2019年度对外担保计划 及向金融机构申请授信额度的议案 各位股东及股东代表： 一、2019年度担保计划及授信情况概述 根据中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）与子公司实际经营及未 来资金需求，公司及子公司预计2019年度向金融机构申请授信总额不超过人民币 1,217,252万元，具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。公司将根据 金融机构要求，为子公司上述额度内的授信提供相应的担保，授信担保额度不超过人 民币61,032万元。此外，公司预计还将为全资子公司海油发展（珠海）销售服务有 限公司（以下简称“珠海销售公司”）提供履约担保，金额不超过人民币84,500万 元；预计为参股子公司天津金牛电源材料有限责任公司（以下简称“金牛电源公司”） 提供贷款担保，金额不超过人民币9,000万元。公司合计提供担保金额不超过人民币 154,532万元。 （一）2019年度公司及子公司申请授信总额的具体情况 2019年度，公司及子公司根据实际经营资金需求，向财务公司、中国银行、工 商银行、建设银行、招商银行、交通银行、农业银行、浦发银行、渣打银行等金融机 构申请授信总额不超过1,217,252万元。 公司及子公司拟向金融机构申请的授信总额可用于流动资金贷款、固定资产贷 款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易 融资、供应链融资等业务品种，具体业务品种及金额将视公司及子公司运营资金的实 际需求合理确定，以公司及子公司与各银行签订的授信合同为准。公司及子公司将根 据各银行的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可 循环使用。 为提高工作效率，保证融资授信业务办理手续的及时性，公司董事会提请股东大 会授权公司管理层与金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。 （二）2019年度公司提供授信担保的具体情况 在上述授信总额内，公司对其控制的子公司提供授信担保额度不超过人民币 61,032万元。 担保人 被担保人名称 公司持股 比例 预计担保额 度 （万元） 中海油能 源发展股 份有限公 司 中海油信息科技有限公司 100% 3,000 湛江中海石油检测工程有限公司 100% 500 中海石油技术检测有限公司 100% 500 渤海石油航务建筑工程有限责任公司 100% 3,300 天津市海洋石油物业管理有限公司 100% 500 中海油天津化工研究设计院有限公司 100% 1,000 海油发展珠海管道工程有限公司 100% 5,200 中海油节能环保服务（惠州）有限公司 100% 13,152 中海油节能环保服务有限公司 100% 3,100 中海油（天津）油田化工有限公司 99% 21,780 中海油安全技术服务有限公司 90% 9,000 合计 61,032 在上述授信担保的额度范围内，可在内部适度调整公司对各全资子公司/控股子 公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度。 上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提 供的单笔超过公司2018年度经审计净资产10%的担保的情形。 （三）2019年度公司提供履约担保的具体情况 除上述担保外，2019年度公司预计为全资子公司珠海销售公司提供履约担保额 度不超过人民币84,500万元。 担保人 被担 保人 名称 公司 持股 比例 项目名称 预计担 保额度 （万 元） 备注 中海油能 源发展股 份有限公 司 珠海 销售 公司 100% 《关于<荔湾3-1气田液化石油气购销 合同（船舶运输）>的转让协议》（编 号：XS2019ZCZHJX2004B01）、《关 于<荔湾3-1气田液化石油气购销合同 （车辆运输）>的转让协议》（编号： XS2019ZCZHJX2003B01）及《关于< 荔湾3-1气田凝析油及稳定轻烃购销合 同>的转让协议》（编号： XS2019ZCZHJX2009B01） 59,900 公司就 各合同 所约定 的珠海 销售公 司的义 务，为 珠海销 售公司 提供连 带保证 责任。 《关于<2019年番禺34-1、35-1和35-2 气田液化石油气购销合同（船舶运输）> 的转让协议》（编号： XS2019ZCZHJX2005B02）、《关于<2019 年番禺34-1、35-1和35-2气田液化石 油气购销合同（车辆运输）>的转让协 议》（编号：XS2019ZCZHJX2001B02） 及《关于<2019年番禺34-1、35-1和35-2 气田凝析油及稳定轻烃购销合同>的转 让协议》（编号： XS2019ZCZHJX2008B02） 12,400 《关于<流花34-2气田液化石油气购销 合同（船舶运输）>的转让协议》（编 号：XS2019ZCZHJX2006B01）、《关 于<流花34-2气田液化石油气购销合同 （车辆运输）>的转让协议》（编号： XS2019ZCZHJX2002B01）及《关于< 流花34-2气田凝析油及稳定轻烃购销 合同>的转让协议》（编号为 XS2019ZCZHJX2010B01） 12,200 合 计 - 84,500 - （四）2019年度公司为参股公司提供贷款担保的具体情况 除上述担保外，2019年度公司预计为参股公司金牛电源公司提供贷款担保额度 不超过人民币9,000万元。 担保人 被担保人名称 公司持股比 例 预计担保 额度 （万元） 中海油能源发展股份有限 公司 天津金牛电源材料有限责任公司 31.83% 9,000 合计 9,000 二、被担保人基本情况 1、中海油信息科技有限公司 成立时间：2010年3月30日； 注册资本：5,000万元； 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 法定代表人：高杨； 主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%； 经营范围：通信信息网络系统的技术开发和维护；通信工程勘察、设计、监理及 技术咨询；建筑智能化、工业自动化及安全技术防范系统设计、施工、安装、维修（须 取得相关的资质证后方可经营）；计算机软、硬件及其网络系统的技术开发和维护； 信息技术咨询；卫星通讯、有线无线通讯、程控电话工程、信息系统工程、楼宇自动 化工程、安全检测防范报警类系统工程、电信和卫星电视接收系统工程的技术开发和 相应的技术咨询；采油技术开发和技术咨询；电子产品、通讯设备、仪表仪器、建筑 材料、五金交电、船用零配件、汽车零配件的购销；国内贸易；投资兴办实业（具体 项目另行申报）；经营进出口业务；通导设备的安装、维修、检测和服务；无线电电 子员服务；为本系统提供天气预报服务；环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；海 洋工程测绘；数字内容服务；摄影摄像扩印服务；数据处理和存储服务；文档装订服 务；会议及展览服务；文档印刷；普通货运； 注册地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路3168号中海油大厦 B3305； 财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字【2019】 第ZG21590号标准无保留意见的审计报告，截至2018年12月31日，总资产65,060.21 万元，归母净资产27,698.52万元，资产负债率57.43％；其中银行贷款总额为0万元， 流动负债总额为36,618.20万元。2018年度营业收入108,955.03万元，归母净利润 7,410.91万元。 截至2019年6月30日，该公司总资产67,549.95万元，归母净资产32,728.84 万元，资产负债率51.55％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为33,953.32 万元。营业收入43,656.55万元，归母净利润5,043.14万元。 2、湛江中海石油检测工程有限公司 成立时间：2004年3月3日； 注册资本：310万元； 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 法定代表人：何杰； 主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%； 经营范围：无损检测工程，金属材料检测、海洋钢质及混凝土结构设计及检测、 海洋工程技术咨询及技术服务、水下工程潜水服务、船用设备检测、检测设备出租； （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：湛江市坡头区鸡嘴山路； 财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字【2019】 第ZG21148号标准无保留意见的审计报告，截至2018年12月31日，总资产2,619.57万 元，归母净资产627.52万元，资产负债率76.04％；其中银行贷款总额为0万元，流动 负债总额为1,992.05万元。2018年度营业收入4,968.22万元，归母净利润205.72万元。 截至2019年6月30日，该公司总资产2,500.03万元，归母净资产731.81万元，资产 负债率70.73％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为1,768.23万元。营业收 入1,340.29万元，归母净利润104.29万元。 3、中海石油技术检测有限公司 成立时间：2008年1月16日； 注册资本：9,000万元； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 法定代表人：陈海林； 主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%； 经营范围：船舶及海上专业设备、机电仪设施系统安装、调试、检验检测、维修 改造；特种设备检验检测、维修改造；仪表、安全阀校验；型式试验、节能监测、能 源利用测试、评价；海上油（气）生产设备、救生设备检验检测及维修；水下工程建 设服务；设备状态监测、基于风险检验及安全评估；压力管线安装；劳动防护用品检 验检测；机电设备、橡胶制品、劳动防护用品、五金、交电、金属制品、化工产品（危 险品、剧毒品、易制毒品除外）、办公设备零售兼批发；技术服务；设备租赁；生产 性废旧物资回收；氟硼酸、甲醇、2-丁氧基乙醇***无存储经营。船舶租赁；船舶代 理；钢结构工程；质检技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）； 注册地址：天津市滨海新区塘沽东沽石油新村二区； 财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字【2019】 第ZG21149号标准无保留意见的审计报告，截至2018年12月31日，总资产26,854.20 万元，归母净资产16,227.23万元，资产负债率39.57％；其中银行贷款总额为0万元， 流动负债总额为10,108.26万元。2018年度营业收入24,237.83万元，归母净利润 1,790.92万元。 截至2019年6月30日，该公司总资产21,993.96万元，归母净资产15,134.15 万元，资产负债率31.19％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为6,431.03 万元。营业收入8,341.16万元，归母净利润-1,093.08万元。 4、渤海石油航务建筑工程有限责任公司 成立时间：1985年5月16日； 注册资本：25,002.86万元； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 法定代表人：梁东明； 主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%； 经营范围：港口与航道工程；港口经营（凭许可证经营）；水利水电工程；港口 与海岸工程；河湖整治工程；堤防工程；海洋石油工程及相关技术服务；海洋石油设 备销售；海上平台的安装、检测、维修、拆除；海洋工程建筑；混凝土平台、人工岛、 海上风电工程；石油化工工程；机电工程；测绘服务；船舶设备租赁；管道运营服务、 管线铺设、安装、检测、维修；管道、油舱清洗；水上水下工程及服务；港口、海洋 建筑设施维护；建筑工程；土木工程；铁路工程；公路工程；隧道工程；桥梁工程； 市政公用工程；工矿工程建筑；架线工程；管道工程；建筑安装工程；电力工程；电 气安装；机电设备安装；电子工程；建筑智能化工程；地基及结构物检测；建筑装修 装饰工程；防水防腐保温工程；钢结构工程；土石方工程；地基与基础工程；园林绿 化工程；物业管理；砼构件、金属结构加工；建筑材料、商品混凝土销售；消防设施 工程；技术推广服务业；工程技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外）；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）； 注册地址：天津市滨海新区塘沽渤海石油路688号； 财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字【2019】 第ZG21550号标准无保留意见的审计报告，截至2018年12月31日，总资产33,700.81 万元，归母净资产12,993.12万元，资产负债率61.44％；其中银行贷款总额为0万元， 流动负债总额为20,707.69万元。2018年度营业收入28,756.02万元，归母净利润244.45 万元。 截至2019年6月30日，该公司总资产31,078.20万元，归母净资产12,238.67 万元，资产负债率60.62％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为18,839.52 万元。营业收入17,651.91万元，归母净利润-717.08万元。 5、天津市海洋石油物业管理有限公司 成立时间：1999年10月25日； 注册资本：6,000万元； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 法定代表人：孙万岭； 主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股100%； 经营范围：物业管理、餐饮服务、劳务服务；水产品、食品（凭许可证经营）、 日用百货、五金电料、办公用品、家用电器、生鲜肉、初级农产品批发兼零售；图文 设计；打字服务；会议服务；仓储服务（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；酒店 管理服务；车位管理服务；洗衣服务；保洁、清洁服务；楼宇清洗；园林绿化；家政 服务；商务服务；礼仪接待；物业管理咨询；房屋租赁；普通货运；资料编辑服务； 摄影扩印服务；办公楼宇维修、制冷设备安装维修；生活设备设施安装、维修、保养； 旅客住宿（凭许可证经营）；卷烟零售；汽车、天文望远镜租赁；其他印刷品印刷（凭 许可证经营）；广告设计、制作、发布、代理；票务代理；健康信息咨询；道路货物 运输经营（凭许可证经营）；食品技术、食品加工技术开发、转让、咨询服务；货物 或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。以下限分支机构 经营：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 注册地址：天津市滨海新区塘沽东沽石油新村院内； 财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字【2019】 第ZG24870号标准无保留意见的审计报告，截至2018年12月31日，总资产17,872.27 万元，归母净资产10,817.13万元，资产负债率39.48％；其中银行贷款总额为0万元， 流动负债总额为7,055.14万元。2018年度营业收入25,690.76万元，归母净利润 2,019.26万元。 截至2019年6月30日，该公司总资产18,920.69万元，归母净资产12,075.36 万元，资产负债率36.18％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为6,845.34 万元。营业收入14,263.97万元，归母净利润1,258.22万元。 6、中海油天津化工研究设计院有限公司 成立时间：2000年12月8日； （未完）  |