中国南方电网有限责任公司:19南网06：2019年第二期中国南方电网有限责任公司公司债券募集说明书
原标题:中国南方电网有限责任公司:19南网06：2019年第二期中国南方电网有限责任公司公司债券募集说明书 2019 年 第 二 期 中国南方电网有限责任公司 公司债券 募集说明书 http://www.csg.cn/images/logo.png C:\Users\chenbb\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\公司logo-中信证券.png C:\Users\chenbb\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\微信图片_20181127132145.png E:\HPSCANS\扫描0047.jpg 发行人 中国南方电网有限责任公司 牵头主承销商、簿记管理人 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 签署日： 年 月 声明及提示 一、发行人声明 发行人或发行人 党组会 已批准本募集说明书及其摘要，发行人领导成 员或全体董事 及党组成员 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证 本期债 券 募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商声明 主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《 企业 债券 管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、 诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对 本期债券 发行材料 的真实性、准确性 、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 四、投资提示 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信 息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对 本期债券 发行所作出的任 何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有 本期债券 的投资者，均视为同意 本期债券 《债权 代理协议》 、 《债券持有人会议规则》 、《募集资金账户管理协议》、《偿债资 金专户监管协议》 对 本期债券 各项权利义务的约定。 凡认购、受让并持有 本期债券 的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对 本期债券 各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 五、其他重大事项或风险提示 投资者在评价 本期债券 时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风 险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券 基本要素 （一）发行人全称：中国南方电网有限责任公司。 （二）债券名称：2019年第二期中国南方电网有限责任公司公司债券 （简称“19南网债02”）。 （三）发行总额：本期债券发行总额为人民币25亿元。 （四）债券期限：本期债券期限为6年期（附第3年末发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权）。 （五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，每年 付息一次，到期一次还本，通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档 发行系统，按照公开、公平、公证的原则，以市场化方式确定发行利率。 簿记建档区间应根据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充 分协商后确定。 （六）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计息年 度末，发行人有权决定是否调整本期债券的票面利率。发行人将于本期债 券第3个计息年度付息日前的20个工作日披露关于是否调整本期债券票面 利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值 回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调 整幅度的公告之日起5个工作日内进行登记。 （八）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发 行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有 权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期 债券。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 （九）发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行。以1,000 万元为一个认购单位，认购金额必须是1,000万元的整数倍且不少1,000万元。 （十）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。投资者 认购的通过承销团成员在银行间市场公开发行的本期债券，在中央国债登 记公司登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所市场公开发行的本期 债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。 （十一）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承 销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、 法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 （十二）发行范围及对象： 1 、承销团公开发行：在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内合 格投资者（国家法律法规另有规定者除外）。 2 、上海证券交易所发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司基金证券账户或 A 股证券账户的合格投资者（国家法律法规另有规定 除外）。 （十三）本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。 （十四）承销方式：由本期债券承销团余额包销。 （十五）信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，发行人的主体信用评级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 （十六）债券担保：本期债券无担保。 （十七）流动性提示：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交 易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 目 录 声明及提示 ................................ ................................ ................................ ........... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ................... 6 释 义 ................................ ................................ ................................ ................... 7 第一条 债券发行依据 ................................ ................................ ...................... 10 第二条 本期债券 发行的有关机构 ................................ ................................ .. 11 第三条 发行概要 ................................ ................................ ............................... 17 第四条 认购与托管 ................................ ................................ .......................... 21 第五条 债券发行网点 ................................ ................................ ...................... 23 第六条 认购人承诺 ................................ ................................ .......................... 24 第七条 债券本息兑付办法 ................................ ................................ .............. 26 第八条 发行人基本情况 ................................ ................................ .................. 28 第九条 发行人业务情况 ................................ ................................ .................. 50 第十条 发行人财务情况 ................................ ................................ .................. 70 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ................................ ................................ 115 第十二条 募集资金用途 ................................ ................................ ................ 118 第十三条 偿债保障措施 ................................ ................................ ................ 123 第十四条 风 险揭示 ................................ ................................ ........................ 127 第十五条 信用评级 ................................ ................................ ........................ 134 第十六条 法律意见 ................................ ................................ ........................ 137 第十七条 其他应说明事项 ................................ ................................ ............ 140 第十八条 备查文件 ................................ ................................ ........................ 141 释 义 发行人 / 公司 / 本公司 / 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 董事会 指 中国南方电网有限责任公司 董事会 党组会 指 中国南方电网有限责任公司党组会议 本次债券 指 总额为 100 亿元的 2019 年中国南方电网有限责任 公司公司债券 ，本次债券分期发行 本期债券 指 总额为 25 亿 元 的 2019 年第二期 中国南方电网有 限责任公司公司债券 本次发行 指 本期债券 的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为 本期债券 而编制的 《 2019 年第二期 中国南方电网有限责任公司公司 债券 募集说明书 》 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 牵头主承销商 / 簿记管理人 / 债 权代理人 / 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 、广发证券股份有限公司 主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 、中信证券股份有限 公司 、 广发证券股份有限公司 分销商 指 申港证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 广信君达 指 广东广信君达律师事务所 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 账户及 资金监管人 / 资金管理 人 / 建设银行广州分行 指 中国建设银行股份有限公司广州分行 债券持有人 指 本期债券 的投资者 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主 承销商和分销商组成的承销组织 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销 本期 债券 的份额承担债券发行的风险，即在规定的发 售期结束后，将各自未售出的债券全部买入 《“三重一大”决策管理办法》 指 《中国南方电网有限责任公司“三重一大”决策 管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理 条例》 指 《 企业 债券 管理条例》 《通知》 指 《国家发展改革委关于推进 企业 债券 市场发展、 简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金 〔 2008 〕 7 号） 《意见》 指 《国家发展改革委办公厅关于简化 企业 债券 审报 程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改 办财金〔 2015 〕 3127 号》） 《公司章程》 指 《中国南方电网有限责任公司章程》 《债权代理协议》 指 《 2019 年 中国南方电网有限责任公司 公司债券 债 权代理协议 》 《债券持有人会议规则》 指 《 2019 年 中国南方电网有限责任公司 公司债券 持 有人会议规则 》 《 偿债资金 专户监管协议 》 指 《 2019 年 中国南方电网有限责任公司 公司债券 偿 债资金账户监管协议 》 《募集资金账户监管协议》 指 《 2019 年 中国南方电网有限责任公司 公司债券 募 集资金账户监管协议 》 报告期 、近三年 指 201 6 年（度） 、 2 01 7 年（度） 、 201 8 年（度） 簿记建档 指 由发行人与主承销商确定 本期债券 的 簿记建档 区 间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿 记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主 承销商根据申购情况确定 本期债券 最终发行规模 及发行利率的过程 特高压电网 指 由 1,000 千伏级及以上交流和 ±800 千伏级直流系 统构成的高压电网 西电东送 指 开发贵州、云南、广西、四川、内蒙古、山西等 西部省区的电力资源，将其输送到电力紧缺的广 东、上海、江苏、浙江和京、津、唐地区 线损 指 供电企业在整个供电生产过程发生在送变电设备 上的生产消耗和不明损失，它是从发电厂出线至 用户电能表所发生的电能消耗和损失 需求侧管理 指 电力公司采取有效的激励和诱导措施以及适宜的 运作方式，与用户协力改变用电方式、提高终端 用电效率，为减少电量消耗和电力需求进行的管 理 交直流并联运行 指 交流输电线路和直流输电线路并列运行 电触发直流技术 指 基于电触发元件的直流输电技术 可控串补 指 安装在交流输电线路上的人工可控的串联补偿装 置，主要功能是增加线路无功补偿，提高线路输 送能力 八交十直 指 南方电网已经形成的 500 千伏天广交流四回、贵 广交流四回， ± 500 千伏天广直流、三广直流、金 中直流各一回，溪洛渡送广东直流两回，贵广直 流两回， ± 800 千伏云广特高压直流、糯扎渡送广 东特高压直流、滇西北送电广东特高压直流各一 回共 18 条 500 千伏及以上大通道 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 或有差异，此差异系四舍五入所致。 第一条 债券发行依据 本次债券已经国家发展和改革委员会发改企业债券[2019]65号文件批 准公开发行。 2018年4月19日，南方电网第10次党组会议审议并同意发行人申报发行 100亿元公司债券。根据中国南方电网有限责任公司《“三重一大”决策管 理办法》的相关规定，公司“三重一大”事项（即重大决策、重要人事任 免、重大项目安排和大额度资金运作事项）决策可根据具体事项内容分别 由公司党组会议和董事会议核准。党组与董事会同为公司的最高决策机构， 发行人党组对本次债券发行的相关决议为发行人有权机构关于本次公开发 行公司债券发行事项的决议。 2019年3月19日，国务院国资委出具批复文件（国资产权[2019]128 号），同意发行人申请发行不超过100亿元企业债券。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、发行人： 中国南方电网有限责任公司 住 所： 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号 法定代表人： 孟振平 联 系 人： 李红亮 联系地址： 广东省广州市开发区科学城科翔路11号南网综合基 地1号楼 联系电话： 020-36620353 传 真： 020-36620198 邮政编码： 510623 二、承销团 （一）牵头主承销商/簿记管理人：中国国际金融股份有限公司 住 所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人： 毕明建（代） 联 系 人： 王盛、周梦宇、徐晛、李天万、陈彬彬、董一宁、 李世尊 联系地址： 北京建国门外大街1号国贸写字楼2座33层 联系电话： 010-65051166 传 真： 010-65059092 邮政编码： 100004 （二）联席主承销商：中信证券股份有限公司 住 所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二 期）北座 法定代表人： 张佑君 联 系 人： 王宏峰、吴珊、舒翔、韩兆恒、陈天涯、黄超逸、 王玉林、冯源、蔡智洋 联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二 期）北座19层 联系电话： 0755-23835300 传 真： 010-60833504 邮政编码： 518048 （三）联席主承销商：广发证券股份有限公司 住 所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人： 孙树明 联 系 人： 王金锋、余路遥、陈洁怡、冯卉、林杰俊、欧俊峰、 王天超、刘亮奇 联系地址： 广东省广州天河区马场路26号广发证券大厦 联系电话： 020-66338888 传 真： 020-87553600 邮政编码： 510627 （四）分销商：申港证券股份有限公司 住 所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰 国际金融大厦 16/22/23 楼 法定代表人： 刘化军 联 系 人： 蒋方怡然 联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰 国际金融大厦22楼 联系电话： 0755-82739087 传 真： 021-20639659 邮政编码： 20012 三、债券托管机构 （一）中央国债登记结算有限公司 住所： 北京市西城区金融大街10号 法定代表人： 水汝庆 联系人： 李皓、毕远哲 联系地址： 北京市西城区金融大街10号 联系电话： 010-88170745、010-88170731 传真： 010-88170752、010-66061875 邮政编码： 100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 法定代表人： 聂燕 联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 邮政编码： 200120 四、审计机构： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 01-12室 负责人： 毛鞍宁 注册会计师： 杨豪、周长征、孙芳、胡锐 联系地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 01-12室 联系电话： 010-58152374 传真： 010-85188298 邮政编码： 100738 五、信用评级机构： 上海新世纪 资信评估投资服务有限公司 住所： 上海市汉口路398号华盛大厦14楼 法定代表人： 朱荣恩 联系人： 李育、李超男 联系地址： 上海市汉口路398号华盛大厦14楼 联系电话： 021-60386779 传真： 021-63500872 邮政编码： 100026 六、发行人律师： 广东广信君达律师事务所 住所： 中国广东省广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福 金融中心（广州东塔） 10 层 法定代表人： 王晓华 经办律师： 邓传远、赵俊峰 联系地址： 中国广东省广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福 金融中心（广州东塔） 10 层 联系电话： 020 - 37181333 传真： 020 - 37181388 邮政编码： 5 10623 七、账户及资金监管人： 中国建设银行股份有限公司广州分行 住 所： 广州市越秀区东风中路 509 号 1 - 20 层 法定代表人： 邓波 联系地址： 广州市越秀区东风中路509号1-20层 联系电话： 020-87306609 传 真： 020-36625260 邮政编码： 510000 八、债权代理人 ： 中国国际金融股份有限公司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人： 毕明建（代） 联 系 人： 王盛、周梦宇、徐晛、李天万、陈彬彬、董一宁、李 世尊 联系地址： 北京建国门外大街1号国贸写字楼2座33层 联系电话： 010-65051166 传 真： 010-65059092 邮政编码： 100004 第三条 发行概要 （一）发行人全称：中国南方电网有限责任公司。 （二）债券名称：2019年第二期中国南方电网有限责任公司公司债券 （简称“19南网债02”）。 （三）发行总额：本期债券发行总额为人民币25亿元。 （四）债券期限：本期债券期限为6年期（附第3年末发行人票面利率 调整选择权和投资者回售选择权）。 （五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，每年 付息一次，到期一次还本，通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档 发行系统，按照公开、公平、公证的原则，以市场化方式确定发行利率。 簿记建档区间应根据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充 分协商后确定。 （六）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计息年 度末，发行人有权决定是否调整本期债券的票面利率。发行人将于本期债 券第3个计息年度付息日前的20个工作日披露关于是否调整本期债券票面 利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值 回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调 整幅度的公告之日起5个工作日内进行登记。 （八）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发 行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有 权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期 债券。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 （九）发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行。以1,000 万元为一个认购单位，认购金额必须是1,000万元的整数倍且不少1,000万元。 （十）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。投资者 认购的通过承销团成员在银行间市场公开发行的本期债券，在中央国债登 记公司登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所市场公开发行的本期 债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。 （十一）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承 销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、 法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 （十二）发行范围及对象： （十三）1、承销团公开发行：在中央国债登记结算有限责任公司开户 的境内合格投资者（国家法律法规另有规定者除外）。 （十四）2、上海证券交易所发行：持有中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的合格投资者（国家法律法规另 有规定除外）。 （十五）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2019年8月21日。 （十六）发行首日：本期债券发行期限的第1日，2019年8月22日。 （十七）发行期限：自发行首日起至2019年8月23日止。 （十八）起息日：本期债券起息日为2019年8月23日，在存续期限内每 年的8月23日为该计息年度的起息日。 （十九）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金一次支付。本期债券的年度付息款项自付息日起不另计 利息，本金自兑付日起不另计利息。 （二十）付息日：本期债券的付息日期为2020年至2025年每年的8月23 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2020 年至2022年每年的8月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。 （二十一）兑付日：本期债券的本金支付日为2025年8月23日，若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2022年8月23日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款 项不另计利息）。 （二十二）本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办 理。 （二十三）承销方式：由本期债券承销团余额包销。 （二十四）承销团成员：牵头主承销商为中国国际金融股份有限公司， 联席主承销商为中信证券股份有限公司和广发证券股份有限公司，分销商 为申港证券股份有限公司。 （二十五）债权代理人：中国国际金融股份有限公司。 （二十六）账户及资金监管人：中国建设银行股份有限公司广州分行。 （二十七）信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，发行人的主体信用评级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 （二十八）债券担保：本期债券无担保。 （二十九）流动性提示：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券 交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 （三十）税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应 缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债 券托管机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投 资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求请参见本期债券发行前公 告的《公司债券申购和配售办法说明》。 二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开 发行部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的 《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行 网点索取。认购方法如下： 境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格 证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债 券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海 分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托 管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站 （www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购方法 如下： 投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券 账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公 章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份 证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。 四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和 托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券 的转让和质押。 第五条 债券发行网点 一、 本期债券 通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司 开户的境内合格投 资者（国家法律法规禁止购买者除外）公开发行。具体 发行网点见附表一。 二、 本期债券 通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司 开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的境内机构投资者（国家法律法规 禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“ ▲ ”的发行 网点。 第六条 认购人承诺 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： 一、接受 本期债券 募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并 受其约束。 二、 本期债券 的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经 有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接 受这种变更。 三、投资者同意 中国国际金融股份有限公司 作为 本期债券 的债权代理 人与发行人签订《债权代理协议》、制订《债券持有人会议规则》，代表债 券持有人与发行人、 监管银行 签订 本期债券 《募集资金三方监管协议》、《偿 债资金专户监管协议》，接受该等文件对 本期债券 项下权利义务的所有规定 并受其约束。投资者购买 本期债券 即被视为接受上述协议之权利及义务安 排。 四、 本期债券 的资金监管人 及 债权代理人依照有关法律法规 及《 债券 持有人会议规则》 的规定发生的合法变更，在经有关主管部门批准后并依 法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。 五、 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在经批准的证券交 易场所交易流通，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接 受这种安排。 六、在 本期债券 的存续期限内，若发行人将其在 本期债券 项下的债务 转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在 此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一） 本期债券 发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期 债券 项下的债务变更无异议 ； （二） 债务转让承继 事宜已经债券持有人会议投票通过； （ 三 ）就新债务人承继 本期债券 项下的债务，有资格的评级机构对 本 期债券 出具不低于原债券信用级别的评级报告； （ 四 ）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让 承继协议，新债务人承诺将按照 本期债券 原定条款和条件履行债务； （ 五 ）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继 进行充分的信息披露。 第七条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一） 本期债券 在存续期限内每年支付利息一次， 最 后 一 年利息随本 金的兑付一起支付。 2020 年至 2025 年每年的 8 月 23 日（如遇国家法定节 假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第 1 个工作日）为上一个计息年 度的付息日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息 日为自 2020 年至 2022 年每年的 8 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息） 。 当年付息时 按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所 应获利息进行支付。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流 通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由 发行人在有关主管部门相关媒体上发布的付息公告 中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资 本期债券 应缴纳的有关 税款由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一） 本期债券的本金支付日为 2025 年 8 月 23 日，若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为 2022 年 8 月 23 日（ 如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不 另计利息 ） 。 （二）未上市债券本金的兑付由债权代理人办理；已上市或交易流通 债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人 在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称： 中国南方电网有限责任公司 公司英文名称： China Southern Power Grid Co.，Ltd 注册地址： 广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号 法定代表人： 孟振平 注册资本： 人民币600亿元 公司类型： 有限责任公司（国有控股） 社会统一信用代码： 9144000076384341X8 成立日期： 2004年6月18日 经营范围： 投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关 的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨 区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负 责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度 交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准， 从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展 外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外 劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有 关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通 信、咨询服务和培训业务;经营国家批准或允许 的其他业务 行业类型： D44电力、热力生产和供应业（GB/T4754—2017） 发 行人是国有重点骨干企业，主要以经营广东、广西、云南、贵州 和 海南五省（区）电网业务为主，是国家授权的南方五省（区）电网的 运营 商，肩负着保证供电安全、规划南方电网、培育南方电力市场以及管理电 力调度和电力交易的重要职责。 201 8 年，发行人完成售电量 9 , 7 02 亿千瓦 时，西电东送电量 2, 175 亿千瓦时。 发行人为我国两大电网业务公司之一，负责南方五省区电网经营；同 时肩负西部大开发、西电东送的使命，是南方区域电力资源优化配置的主 导者，有丰富的政府资源和强有力的政府支持。 201 8 年发行人位居世界 500 强企业第 110 位 1。 1《财富》杂志2018年7月公布的2018年度世界500强企业排名 截至 2017 年末，发行人经审计的资产总额 7,416.27 亿元，负债总额 4,499.74 亿元，所有者权益（包含少数股东权益）为 2,916.53 亿元。 2017 年度，发行人实现营业总收入 4,919.41 亿元，利润总额 181.12 亿元，净利 润 137.31 亿元，归属于母公司的净利润 130.98 亿元。 截至 2018 年末，发行人经审计的资产总额 8 , 149 . 97 亿元，负债总额 4, 924 . 80 亿元，所有者权益（包含少数股东权益）为 3, 225 . 17 亿元。 2018 年，发行人实现营业总收入 5 , 355 . 49 亿元，利润总额 166.4 9 亿元，净利润 126.15 亿元，归属于母公司的净利润 117.90 亿元。 二、历史沿革 中国南方电网有限责任公司是按照《国务院关于印发电力体制改革方 案的通知》（国发[2002]5号）和《关于印发〈中国南方电网有限责任公司 组建方案〉和〈中国南方电网有限责任公司章程〉的通知》（发改能源 [2003]2101号）组建的有限责任公司，由中央直接管理，财务关系在财政部 单列。 发行人于2002年12月29日正式挂牌并开始运作，2004年6月18日完成工 商注册登记手续。2006年12月，广东省人民政府将所持有的南方电网公司 部分股权转让给中国人寿保险（集团）公司（以下简称“中国人寿”）。 截至本募集说明书签署日，发行人股权无其它重大变化。 三、股东情况 （一）股权结构情况 截至本募集说明书签署日 ， 发行人股权结构如 下 表所示。 股权结构表 持有人 持有比例 金额（亿元） 广东省人民政府 38.40% 230.40 中国人寿保险（集团）公司 32.00% 192.00 国务院国有资产监督管理委员会 26.40% 158.40 海南省人民政府 3.20% 19.20 合计 100.00% 600.00 注： 2012 年 12 月 10 日，国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电网有限责任公司部 分股权有关事项的通知》（国资收益 [2012]1117 号），决定将国家电网公司所持有的发行人 26.40% 的 股权调整至国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。 根据发行人出具的 2019 年 3 月 1 日《企业产权登记表》，发行人已按照国务院国资委的要求于 2017 年 12 月 30 日办理完毕国有产权 登记相关法律手续，发行人股东国家电网公司已实质变更为国务院国资委，国家电网公司不再作为 发行人股东享有权利或承担义务，发行人的上述变更事宜正在履行工商变更登记手 续。 除广东省人民政府 、国务院国有资产监督管理委员会和 海南省人民政 府外，发行人的其他股东情况如下： 中国人寿保险（集团）公司的前身是 1999 年 1 月经国务院批准组建的 中国人寿保险公司。注册资本为 46 亿元，全部为国有资本。 2003 年经保 监会批准，中国人寿保险公司进行重组，变更为中国人寿保险（集团）公 司。 2003 年 7 月 21 日，中国人寿保险（集团）公司取得国家工商局重新 核发的企业法人营业执照。中国人寿保险（集团）公司主要从事人寿保险、 健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务； 国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、 咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务等业务。 2017 年末， 中国人寿保险（集团）公司总资产 28,975.91 亿元； 2017 年实现营业收入 6,531.95 亿元，净利润 327.52 亿元。 2018 年《财富 》杂志世界 500 强排名 第 42 位 2。 2《财富》杂志2018年公布的2018年度世界500强企业排名 （二）实际控制人情况 发行人为大型中央直属企业，国务院国有资产监督管理委员会代表国 务院履行出资人职责，为实际控制人。 截至本募集说明书签署日，发行人股权不存在对外质押情况。 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 公司由国资委代表国务院履行出资人职责。公司高级管理人员包括： 董事长 1 人，董事 2 人（其中 1 人为总经理），副总经理 4 人，总会计师 1 人，纪检组长 1 人。 公司基于中共中央办公厅、国务院办公厅印发于 2010 年 6 月 5 日印发 的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》规 定制订了《“三重一大”决策管理办法》。发行人《“三重一大 ”决策管理办 法》第 5.2.2.1 条及第 5.2.2.2 条规定，“三重一大”事项（即重大决策、重 要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项）集体决策，以公司党 组会议、董事会议为最高决策机构，管理委员会和专业领导小组在授权范 围内决策（例如预算管理委员会、招标领导小组等）；公司“三重一大”事 项决策的形式可根据具体事项内容分别由公司党组会议和董事会议集体决 策。党组会与董事会同为公司的最高决策机构，公司党组对 本期债券 发行 进行审批符合法律规定。 （二）组织结构 截至本募集说明书签署日 ，发行人组织结构图如下： 发行人组织结构图 其中，主要职能部室情况简介如下： 办公厅（党组办公室、董事会办公室）主要负责公司党组、董事会办 公室日常工作；负责公司重要决策事项督查督办、重要文稿起草、企业信 息管理、业务接待、会议组织、公文保密、不动产管理、后勤管理、电力 设施保护、内保治安保卫、消防、车辆、信访维稳等相关方面工作。 全面深化改革办公室（政策研究室）负责公司全面深化改革领导小组 办公室日常工作，负责公司体制改革、组织制定公司改革改制、重组方案、 组织开展公司电力体制改革重大问题研究、组织开展公司改革发展战略研 究、指导职工持股企业改革、厂办大集体改革以及新业务研究等工作。 计划发展部主要负责公司发展规划归口管理，具体负责固定资产投资 规划编制；负责综合计划、电网规划、投资（含固定资产和股权投资）归 口管理、管制类业务固定资产投资重大项目的前期立项和投资决策管理、 电源（用户）介入系统管理、管制类业务基建项目前期工作管理、节能减 排和环 境保护管理、线损、新能源并网与消纳、碳资产交易管理、统计管 理、指标体系管理等工作。 财务部主要负责公司经营业绩考核、全面预算管理、收入成本管理、 工程项目财务管理、内部控制体系建设与实施管理、资金管理与运作、资 产价值管理、电价管理、会计管理、税务管理、总部机关财务管理；负责 金融企业的章程及股东会重要经营决策事项管理等工作。 生产技术部主要负责安全生产工作协调、技术标准管理、生产技术管 理、资产全生命周期归口管理、生产设备选型、基建工程交接验收、新技 术及新设备应用管理、生产设备、设施运维检修管理、生产设备、设施的 安全及质量管理、反事故措施下达、生产及其它类大修和技改项目管理以 及电能质量、可靠性、无功电压、技术线损、技术情况管理、客户停电时 间管理等工作。 安全监管部（应急指挥中心）主要负责制定及考核公司安全目标；负 责生产、基建、市场等安全监督归口管理工作；负责安全生产风险管理体 系建设和推广应用、建立安全生产风险预控监督体系、组织公司安全大检 查和现场安全监督、安全事故（事件）归口管理、应急体系建设、保供电 归口管理、职业健康和安全技术措施归口管理等工作。 市场营销部（农电管理部）主要负责制定公司市场营销战略，组织开 展公司 客户全方位服务体系建设；负责营销创新和营销精益管理、电力市 场交易归口管理、抄核收、业扩、用电检查等供电营业管理、客户服务管 理、电力需求侧管理、电能计量管理、营销项目管理、营销稽查管理、农 电扶贫、农电体制改革、农电综合管理等工作。 基建部主要负责基建职能管理；负责公司固定资产投资计划基建项目 建设的归口管理；负责基建工程的技术管理、采购管理、安全管理、质量 管理、进度管理、造价管理等工作。 物资部主要负责公司物资管理工作，负责公司招标管理、供应商关系 管理、物资合同签订、履约及品控管理、物资仓库规划、物资储备、配送 管理、逆向物流管理、应急物资管理等工作。 产业投资部负责综合能源等涉电业务企业管理，负责企业的发展战略 规划、综合计划和经营预算、业务开发研究、投资策划、资产产权管理、 资产重组整合、资本运营、财务预算核准和成本管控、经营业绩考核和奖 惩管理、外派董事的日常管理；负责职工持股企业、厂办大集体企业的整 合和发展；负责涉电业务企业的章程及股东会重要经营决策事项管理等工 作。 国际业务部主要负责境外业务投资管理、国际业务投资环境及国际业 务开发研究、境外控股和参股项目归口管理、大湄公河次区域、港澳电力 合作与贸易归口管理；负责 驻外机构日常管理；负责国际化人才培养及国 际业务人才库建设；负责公司外事管理、对外交流与合作、涉外宣传、对 外联络；负责国际业务企业的章程及股东会重要经营决策事项管理等工作。 科技部主要负责组织开展产学研用相结合的技术创新体系建设；负责 公司科技项目归口管理、组织开展科技创新基础设施建设、统筹申报并组 织完成国家级可研攻关任务、智能电网技术研究归口管理、组织开展科技 成果评价、奖励、推广及转化；负责新技术、新工艺、新材料和新设备试 点应用、组织开展知识产权管理、科技情报管理等工作。 信息部主要负责公司网络安全和信息化 工作的归口管理；负责制定网 络安全与信息化职能战略、发展规划、企业架构（ EA ）的总体架构；负责 制定公司网络安全与信息化投资方向与策略；负责管理信息系统、技术支 持平台、信息基础设施、数据资产的归口管理；负责信息化科技创新和技 术管理等工作。 审计部主要负责组织开展经济责任审计、组织开展对固定资产投资全 过程管理的审计监督、组织开展对各单位年度工资总额审计监察、组织开 展对各单位重要事项或重要经济活动的审计监督；负责内部审计监督；负 责公司监事会办公室日常事务等工作。 法律部主要负责牵头开展公司依法治企管理工作，负责公司 法律风险 归口管理；负责为公司重大经营管理决策、规章制度提供法律审核意见； 负责企业章程归口管理、法律案件管理、经济合同管理、组织开展法治文 化建设、法治宣传教育、授权委托管理、法律咨询、法律研究、法律顾问 管理、为不动产管理提供法律支持等工作。 组织人事部（直属党委与机关党委办公室）主要负责党组织和党员队 伍建设、领导班子建设、干部管理、干部监督、干部培养、后备干部及高 层次专业人才管理、总部人员管理、系统外人员调动、军转干部和退伍军 人接收、人事档案管理、离退休管理、统战、侨务等；负责建立完善党建 工作责任制；负责直属 党委与机关党委日常工作。 人力资源部主要负责组织制定公司人力资源职能战略、规划，负责公 司组织机构、定员定编、岗位管理、劳动用工、薪酬保险福利、教育培训、 绩效评价管理等工作。 企业管理部主要负责公司精益化管理、业务管理体系管理、全面风险 归口管理、企业基础管理、组织绩效管理、组织开展管理创新研究与实践、 联系行业协会等工作。 宣传文化部主要负责公司内外宣传、新闻、舆情管理、自媒体和新媒 体管理、公共关系管理、社会责任、企业文化建设、品牌建设、精神文明 建设、幸福南网建设、员工辅导、评先选优、表扬立功、团青、扶贫等工 作 ，负责公司党组理论学习中心组服务及政研会秘书处日常工作。 监察局（纪检组办公室）主要负责监督、检查领导干部执行党的路线、 方针、政策和党内法规情况、公司党组重大决策部署执行情况，以及 “ 三重 一大 ” 决策制度执行情况；负责受理违反党纪政纪行为的检举、控告；负责 公司案件监督管理、执纪审查、执纪审理、党风政风监督、组织开展党风 建设和反腐败宣传教育、分析研究信访举报和案件情况、组织协调公司 “ 不 能腐 ” 体制机制建设；负责纪检监察干部队伍建设、纪检监察干部监督检查； 负责监督管理委员会、直属纪委和机关纪委的日常管理等工作。 工会 工作机构主要负责职工代表大会的日常工作；负责工会劳动保护 监督、女工工作、组织开展群众性经济技术创新活动、组织开展群众新思 想宣传教育、组织开展职工慰问帮扶；负责工会组织建设管理、工会会员 管理、工会经费管理；负责劳动模范等先进典型评选、表彰和管理；负责 组织开展职工文体活动等工作。 电力调度控制中心（系统运行部）主要负责公司电力系统运行归口管 理；负责组织、指挥、指导和协调全网安全、优质、经济、节能环保运行； 负责南方电网对外联网的系统运行管理、系统运行计划管理、安全风险管 理、稳定管理和控制管理；负责系统频率、无功电 压专业管理、节能调度 和经济运行管理、系统运行评价和改进管理；负责二次系统及设备的专业 管理、运维检修管理、技术监督及运行评价管理、大修技改管理；负责本 级调度管辖范围内的电力调度、运行方式、继电保护、电力通信、自动化、 水调、发电调度等管理；负责电力市场化交易安全校核、备调专业管理； 负责电力监控系统网络安全管理等工作。 （三）发行人内部控制制度 发行人成立以来，高度重视制度建设，颁布了一系列集体决策和内部 控制制度。 1 、人事管理制度 发行人制定了领导干部管理、人才锻炼、绩效评价、责任制考核、培 训教育等一系列人事管理规定，干部管理方面，建立了《领导人员管理规 定》、《所属单位领导班子和领导人员考核评价方法》等制度，保证公司用 人机制规范化、制度化，科学合理组织生产，提高劳动效率和运营管理水 平。 2 、财务管理制度 发行人总部负责制定公司系统财务管理办法，并组织和监督执行：负 责公司系统财务监督工作；指导、监督分、子公司的会计核算和会计决算 工作。 3 、关联交易制度 发行人严格进行关联交易管理，电力销售关联交易按照 国家发展改革 委 批准的电价政策进行交易 ，其他交易按非关联方之间交易公允定价。 4 、投融资管理制度 发行人制定了《固定资产投资管理规定》、《资金管理办法》等制度， 根据公司发展战略和发展规划，进行电力建设和电网投资，涵盖了电网投 资计划范围、投资项目审查和批准，并建立健全资金管理组织体系，负责 投融资及大额资金调度等重大事项的集体决策，规范资金筹集和投资运作 的全过程管理。 5 、担保管理制度 发行人制定了《担保管理办法》，用以规范担保行为，防范经营风险， 担保业务必须坚持审慎的原则，按照办法逐级审批，依法进行担保。原则 上不得为系统外单位提供担保，确实需要担 保的，报公司审批。对系统内 单位提供担保仅限于电网建设需要 , 并报公司备案。未经批准不得提供境外 融资担保。各单位配套建立担保的登记管理、跟踪监控和预警机制细则， 实现担保全程管控。 6 、资产管理制度 发行人制定了《固定资产管理办法》等资产管理办法，明确资产管理 职责，按照统一领导、归口负责、责任到人的原则贯彻规章制度，从资产 购买建设、盘点清查、保险购买、修理改造到清理处置，全寿命过程跟踪 管理，财务部门负责价值管理，生产技术部门负责实物管理，确保资产安 全和完整，提高资产使用效率，维护资产安全和完整，保证国有资产保值 增 值。 7 、预算管理制度 发行人制定了《预算管理办法》，在公司系统内全面建立科学、高效、 有序的预算管理体系，利用预算对公司各部门、各单位的各种财务及非财 务资源进行预测、决策和目标控制的管理方式，达到防范风险，提高效益 的目的。公司设立预算管理委员会，是预算管理集体决策主要机构，预算 管理办法涵盖预算管理的各个环节，明确将公司各项生产活动全部纳入预 算管理，界定了预算管理组织机构的权利和责任，各部门的职责分工明确， 流程清晰。 8 、资金管理制度 发行人根据国家相关财经制度，加强资金集中管理，全面整合资金资 源，建立统一资 金池，提高资金归集效率；公司制定账户管控标准，实施 账户审批制度，并通过信息系统实时管理；依托财务公司实行统一结算， 集中支付；优化资金资源配置，实行统一备付、统一运作、统一监控；加 强资金安全管理，切实防范资金风险。 9 、短期资金调度应急预案 发行人为了加强短期资金合理调度，制定短期资金调度应急预案。首 先，通过资金集中管理模式，实现公司资金集中运用和跟踪，加强对大额 资金和重点资金的调度、运用和监控管理，其次，加强资金预算管理，通 过资金分析找出不同时期的现金流均衡点，设置资金预警控制，细化资金 的收支预算，量入为出 、统筹安排，以确保资金利用的合理性和计划性， 避免出现资金短缺的情况。公司财务部按照公司相关管理制度统一考虑资 金安排，首先调用公司内部存量资金进行调度安排，如还存在资金缺口， 由公司财务部完成缺口融资测算，并及时完成公司审批程序，充分利用公 司充沛的银行信用额度，使用银行多种可选贷款产品进行短期资金筹措力 保短期资金平衡。 10 、安全生产管理制度 发行人认真执行安监总局、国资委、 能源局 等国家有关部委安全工作 规定，建立了完善的安全生产工作机制，把确保电网安全稳定作为企业生 命线，把缩短客户停电时间作为刚性需求，全力保障 电力供应平稳有序。 通过年初制定本年度安全工作意见，扎实开展安全性评价，持续深化隐患 排查治理，稳步推进安全风险管理。 11 、金融衍生业务管理制度 发行人建立规范有效的风险控制体系，提高风险防范能力，将金融衍 生业务的风险控制在公司总体目标范围内。发行人开展金融衍生业务以成 本控制和风险管理为目的，交易需与现货的品种、规模、方向、期限相匹 配，禁止开展高风险投机业务。发行人对金融衍生业务进行集中统一管理， 任何下属单位未经批准不得擅自开展金融衍生业务。财务部负责根据套期 保值需要提出总部开展金融衍生业务的方案，对总部开展 的金融衍生业务 进行日常风险管理，审核分、子公司提出的金融衍生业务方案，并指导分、 子公司金融衍生业务风险管理工作；公司审计部负责对公司开展金融衍生 业务的全过程进行审计监督。 12 、信息披露制度 发行人明确了信息披露的管理职责及分工、信息披露的管理内容及方 法，规范了信息披露行为，保护投资者的合法权益。 13 、分、子公司管理制度 发行人在下属分、子公司的人、财、物方面制订了多项制度，加强对 分、子公司的管理，规范分、子公司的经营。 在人力资源及薪酬方面，发行人总部负责以下管理职责：分、子公司 领导班子建设，直管干部的任免、培养与管理；分、子公司人事、财务、 监察、审计、调度部门主要负责人任免前的审核同意；分、子公司正处级 干部任免后的备案；审批下达分、子公司用工计划，并监督实施；负责分、 子公司工资总额预算方案审批和清算工作；组织、指导、监督分、子公司 企业年金基金管理等。 在资产管理方面，发行人总部拟订子公司资产重组方案，审定子公司 下属企业的资产重组事项；审批子公司产权占有、变动、转让和注销事项； 审批子公司的对外投资事项；审批分、子公司及其下 属企业对外担保、抵 押、或有负债、捐赠和重大资产处置事项。 在财务管理方面，发行人总部负责制定公司系统财务管理办法，并组 织和监督执行：负责公司系统财务监督工作；指导、监督分、子公司的会 计核算和会计决算工作；审批分、子公司的财务会计决算报告；审批各分、 子公司年度预算方案，监督各分、子公司预算实施；审批分、子公司融资 计划；审定子公司税后利润使用和弥补亏损事宜；审批子公司注册资本增 加或减少方案；汇算清缴分公司和总部的所得税；审批和备案分、子公司 重大财务事项等。 14 、突发事件应急管理制度 为抵御日常经营过程中的突发 事件风险，发行人按照国家《安全生产 法》、《突发事件应对法》等法律及有关部委对应急管理工作的要求，通过 完善各级应急组织、应急预案、应急保障体系和应急运转机制，加强应急 指挥信息管理系统、应急监测预警系统建设，形成了“统一指挥、反应灵 敏、协调有序、运转高效、保障有力”的应急管理体系，有效规范了突发 事件应急工作。针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董 事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施， 无法履行职责的，公司将及时安排其他管理人员代为履行职责，并根据重 大事项集体决策制度，确保正 常经营的开展和公司治理机制的运行。此外， 在出现突发事件时，公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体 等方面及时沟通，通过指定渠道披露该事件信息及其影响情况。 （四）公司独立性情况 南方电网公司股权分别由广东省政府、中国人寿保险（集团）公司、 国务院国有资产监督管理委员会、海南省人民政府分别持有。根据《国务 院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发 [2002]5 号）和《关于印发〈中 国南方电网有限责任公司组建方案〉和〈中国南方电网有限责任公司章程〉 的通知》（发改能源 [2003]2101 号），公司由中央直接管理，国资委 代表国 务院履行出资人职责，财务关系在财政部单列。发行人与实际控制人在业 务资产、人员、机构、财务、经营等方面已做到完全独立，且被授权经营， 具备独立完整的业务及自主经营能力。 1 、 资产方面 发行人及下属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与实际控制人 之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为实际控制人提供担保 的情况，不存在资产被实际控制人无偿占用的情况。公司能够独立运用各 项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。 2 、 人员方面 发行人拥有完全独立于实际控制人的劳动、人事及工资管理体系，公 司的高级管理人员（ 包括总经理、副总经理、财务负责人等）专职为公司 工作，不在实际控制人兼任任何行政职务和领取薪酬。 3 、 机构方面 发行人拥有完全独立于实际控制人的组织机构，独立于实际控制人。 4 、 财务方面 发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行 账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在实际控制人干预公 司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于实际控制人。 5 、 业务经营方面 发行人拥有独立于实际控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 公司直接拥有或通过协议获得与主营业务相关的土地使用权、商标使 用权 等权利。 （五）发行人与主要子公司的投资关系 1 、 重要权益投资情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表范围内二级及重要子公司情况 如下： 序 号 企业名称 级次 持股比例（ % ） 享有表决权比例（ % ） 取得方式 1 广东电网有限责任公司 2 100.00 100.00 其他 2 云南电网有限责任公司 2 100.00 100.00 其他 3 贵州电网有限责任公司 2 100.00 100.00 其他 4 广西电网有限责任公司 2 100.00 100.00 其他 5 广州供电局有限公司 2 100.00 100.00 其他 6 深圳供电局有限公司 2 100.00 100.00 其他 7 南方电网调峰调频发电有限公司 2 100.00 100.00 投资设立 8 海南电网有限责任公司 2 100.00 100.00 其他 9 南方电网财务有限公司 2 100.00 100.00 其他 10 南方电网资本控股有限公司 2 100.00 100.00 投资设立 11 鼎和财产保险股份有限 公司 2 100.00 100.00 投资设立 12 越南永新一期电力有限公司 2 55.00 55.00 投资设立 13 南方电网综合能源有限公司 2 76.50 76.50 投资设立 14 南方鼎元资产运营有限责任公司 2 100.00 100.00 投资设立 15 南方电网国际有限责任公司 2 100.00 100.00 投资设立 16 南方电网产业投资集团有限责任公 司 2 100.00 100.00 投资设立 17 南方电网物资有限公司 2 100.00 100.00 投资设立 18 鼎信信息科技有限责任公司 2 100.00 100.00 投资设立 19 南方电网科学研究院有限责任公司 2 100.00 100.00 投资设立 20 南方电网能源发展研究院有限责任 公司 2 100.00 100.00 投资设立 21 南方电网传媒有限公司 2 100.00 100.00 投资设立 22 南方电网国际（香港）有限公司 2 100.00 100.00 投资设立 23 广东南电物资有限公司 （未完）  |