小熊电器:第一届董事会第十八次会议决议
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2019-003 小熊电器股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第 十八次会议于2019年9月3日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议 材料于2019年8月31日以邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场方式 召开，由董事长李一峰先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5 人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通 过了如下议案： 一、审议并通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监 管协议的议案》 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，同意公司分别与广东 顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份有限公司佛山顺德支行、 广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流 支行、中国光大银行股份有限公司广州分行及保荐机构东莞证券股份有限公司签 署《募集资金专户存储三方监管协议》。相关募集资金专用账户情况如下： 账户名称 银行名称 银行账号 专户用途 存储金额 （万元） 小熊电器股份有 限公司 广东顺德农村商 业银行股份有限 公司勒流支行 801101001107510863 小熊电器创意小家电生 产建设（大良五沙）项目 40,484.87 小熊电器股份有 限公司 招商银行股份有 限公司佛山顺德 支行 757902195110728 小熊电器智能小家电制 造基地项目 31,313.02 小熊电器股份有 限公司 广发银行股份有 限公司佛山顺德 大良支行 9550880002446200996 小熊电器创意小家电生 产建设（均安）项目 18,057.02 小熊电器股份有 限公司 中国农业银行股 份有限公司顺德 勒流支行 44483901040011913 小熊电器研发中心建设 项目 3,679.92 小熊电器股份有 限公司 中国光大银行股 份有限公司广州 分行 38810188000053330 小熊电器信息化建设项 目 2,325.42 合计金额 95,860.25 上述募集资金专户中存放的募集资金金额合计958,602,500.00元，与募集 资金净额936,811,933.96元之间的差额部分共21,790,566.04元，为待支付、 待置换的与发行有关的各项费用，存储于广发银行股份有限公司佛山顺德大良支 行专户中。 同意公司、保荐机构东莞证券股份有限公司与各开户行在募集资金到账后一 个月内签署相关募集资金监管协议，公司董事会授权公司董事长在董事会决议许 可范围内代表公司签署募集资金监管协议。 具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 二、审议并通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》 为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施 进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用部分募集资金26,000.00万元 对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司（以下简称“小熊营销”）和佛山市 小熊智能电器有限公司（以下简称“小熊智能”）进行增资，其中： （1）使用募集资金人民币7,000.00万元对小熊营销进行增资，全部计入注 册资本，增资完成后，小熊营销注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民币 变更为8,000.00万元人民币，该部分募集资金将全部应用于小熊营销为实施主 体的募集资金投资项目，即“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”； （2）使用募集资金人民币19,000.00万元对小熊智能进行增资，全部计入 注册资本，增资完成后，小熊智能注册资本和实收资本均由1,000.00万元人民 币变更为20,000.00万元人民币，该部分募集资金将全部应用于小熊智能为实施 主体的募集资金投资项目，其中：“小熊电器智能小家电制造基地项目”15,320.08 万元人民币、“小熊电器研发中心建设项目”3,679.92万元人民币。 增资完成后公司仍持有小熊营销、小熊智能100%的股权。本次增资不涉及 关联交易。 具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司独立董事关于第一 届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会 审议通过。 三、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金投资项目建 设和募集资金使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币75,000.00 万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期 限最长不超过12个月的保本型银行理财产品，增加公司收益，实现公司及股东 利益最大化。上述产品不得进行质押，在上述期限及额度范围内提请公司股东大 会授权董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组 织实施和管理。 决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额 度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。 具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司独立董事关于第一 届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会 审议通过。 四、审议并通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 公司于2019年7月12日经中国证券监督管理委员会批准，向社会首次公开 发行人民币普通股3,000万股，并于2019年8月23日在深圳证券交易所上市。 本次公开发行后，公司总股本由9,000万股增加至12,000万股，注册资本由人 民币9,000万元增加至12,000万元。同时，根据中国证券监督管理委员会2019 年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10 号）相关规定，公司拟修改《公司章程》并办理工商变更登记。 具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会 审议通过。 五、审议并通过《关于提请召开2019年度第三次临时股东大会的议案》 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司 关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 特此公告！ 小熊电器股份有限公司 董事会 2019 年9 月5 日 中财网
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