中信证券股份有限公司:19中证G2：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书
原标题:中信证券股份有限公司:19中证G2：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书 股票简称：中信证券 股票代码： 600030 .SH, 6030.HK （ 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 面向合格 投资者 公开发行 201 9 年公司 债券 （第 一 期） F:\公司发债\公司债\2017公募债券申请\盖章页\1-1.jpg 募集说明书 主承销商 / 债券受托管理人 （ 上海市广东路689号） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债 券发行与交易管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》及其它现行法律、法规的规定，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人 全体董事、监事及高级管理人员承诺， 截至 本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过 召开 债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于 与发行人、增信机构、承销机构 及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等， 有效维护债券持有人的合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人 声 明履行职责的行为，给债券持有 人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断 并自行承担相关风险 。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人 的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或者持有 本次 公司债券视作同意债券 受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务 的相关约定。 除发行人、主承销商 外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一、本期债券发行上市 本 期 债券 评级为 A AA 级； 本 期 债券 上市前，本公司 2 01 9 年 3 月 3 1 日 合并报表中 股东 权益 合计 为 1,616.88 亿元； 本期债券 上市前，本公司 201 6 年度、 201 7 年度和 201 8 年度 合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 人民币 103.65 亿元 、 114.33 亿元 和 93.90 亿元 ，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 103.96 亿元（ 201 6 年、 201 7 年及 201 8 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计 不少于 本期债券 一 年利息的 1.5 倍。 本 期 债券 发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本 期 债券 面向合格投资者 公开 发行， 发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交 易。 本 期 债券 上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可 能会面临流动性风险，无法及时将所持有的 本期债券 变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为 A AA 级， 本 期 债 券 的信用等级为 A AA 级，评级展望为稳定。 评级结果 反映了发行主体偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。 中诚信证券评估有限公司 将在 本 期 债券 信用等级有效期内或者 本 期 债券 存续期内， 持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保 障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟 踪评级。 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司 （ http://www.ccxr.com.cn ）和上海证券交易所网站予以公告。 四、利率波动对本期债券的影响 受国 民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素 的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 为固定利率债券，且 期 限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、公司资产公允价值变动的风险 截至 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年一季度末，公司合并口径财务报 表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、交易性金 融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为 2,444.97 亿元、 2,373.80 亿 元、 2,992.97 亿元和 2,874.37 亿元，合计占资产总额的比重分别为 40.92% 、 37.95% 、 4 5.82% 和 42.69% 。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融 资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的投资规模对公司损益 和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额 及盈利能力产生较大影响。 六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高 度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可 能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走 势低迷影响。 不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的 交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而 由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影 响。 市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售 、交易及经纪业务造成不利影响， 会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客 户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业 务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成 不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户 赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务 收入。 在金融或经济状况不利的时期，私募股 权投资业务可能会受到退出或实现投资价值 减少的影响。 七、公司经营活动现金流波动较大 公司 2016 年、 2017 年和 2018 年和 2019 年一季度经营活动现金流量净额分别为 - 493.92 亿元、 - 1,041.93 亿元、 576.54 亿元和 259.07 亿元。 2019 年一季度经营活动产生 的现金流量净额为人民币 259.07 亿元，上年同期为 151.14 亿元，净流入同比增加 71.42% ， 主要原因是为交易目的而持有的金融资产、代理买卖证券业务产生的经营活动现金净流 入同比增加。 八、行业面临变化及金融监管明显加强 报告期内 ，中国证 券行业面临的外部环境发生了深刻变化。一是金融领域的监管明 显加强 ； 二是证券行业竞争更加激烈 。以上变化可能对发行人的经营情况造成影响。 九、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有 人（包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本期债券 存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内 的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其 他合法方式取得 本期债券 之行为均视为同意并接受 本 公司为 本期债券 制定的《债券持有 人会议规则》并受之约束。 十、投资者须知 投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独 立的投资判断。中国证券监督管理委员会对 本期债券 发行的批准，并不表明其对 本期债 券 的投资价值作出了任何评价，也不表明其对 本期债券 的投资风险作出了任何判断。任 何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询 自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十一、债券更名提示 鉴于本期债券于 2019 年 9 月 6 日发行，本期债券名称由“中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第三 期）”变更为“中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签 订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件 对更名后的本期债券 继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与海通证券股份有限公司签订 的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第三 期）受托 管理协议》、《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第三 期）持有人会议规则》。 目录 释义................................ ................................ ................................ ................................ ............ 1 第一节发行概况................................ ................................ ................................ ........................ 4 一、本次债券发行核准情况 ................................ ................................ ............................. 4 二、本次债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ . 4 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ......................... 6 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ......................... 8 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............... 10 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............... 11 第二节风险因素................................ ................................ ................................ ...................... 12 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ............................... 12 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ... 13 第三节发行人及本期债券的资信状况................................ ................................ .................. 19 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ....................... 19 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ....................... 19 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ... 21 第四节偿债计划及其他保障措施................................ ................................ .......................... 25 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................... 25 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ........... 25 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ... 26 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ........... 26 五、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ....... 28 第五节发行人基本情况................................ ................................ ................................ .......... 29 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............... 29 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ................................ ................................ ....... 30 三、前十大股东持股情况 ................................ ................................ ............................... 32 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ....... 33 五、发行人主要股东情况介绍 ................................ ................................ ....................... 37 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ....................... 39 七、公司治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ................... 44 八、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ............................... 49 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ............................... 62 十、发行人主要业务基本情况 ................................ ................................ ....................... 64 十一、发行人行业状况及主要竞争优势 ................................ ................................ ....... 73 十二、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ... 77 第六节财务会计信息................................ ................................ ................................ .............. 80 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ....................... 81 二、合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ ....................... 91 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ............... 92 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ... 93 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ......................... 110 六、发行人最近一期末有息 债务分析 ................................ ................................ ......... 110 七、或有事项及日后事项 ................................ ................................ ............................. 111 八、受限资产情况 ................................ ................................ ................................ ......... 112 第七节本次募集资金运用................................ ................................ ................................ .... 113 一、公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ......................... 113 二、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ......................... 113 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ............................. 113 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ ..... 114 五、募集资金 运用对发行人财务状况的影响 ................................ ............................. 114 六、前次发行公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ . 115 七、募集资金运用的专项账户管理安排 ................................ ................................ ..... 115 第八节债券持有人会议................................ ................................ ................................ ........ 116 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ................. 116 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................ ................................ ............. 116 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ... 116 第九节债券受托管理人................................ ................................ ................................ ........ 126 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ..... 126 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ ........... 126 第十节其他重要事项................................ ................................ ................................ ............ 136 一、发行人的对外担保情况 ................................ ................................ ......................... 136 二、资产抵押和质押情况 ................................ ................................ ............................. 137 三、发行人的未决诉讼或仲裁 ................................ ................................ ..................... 137 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明................................ ................................ .... 153 第十二节备查文件................................ ................................ ................................ ................ 186 一、本募集说明书的备查文件 ................................ ................................ ..................... 186 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ..................... 186 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列 词语具有如下含义： 本公司、公司 、 发行人或 中信证券 指 中信证券 股份有限公司 本集团 指 中信证券股份有限公司及其子公司 本次债券 指 经发行人 201 7 年 度 股东大会 表决 通过，并经中国证 券监督管理委员会 “ 证监许可 [ 201 8 ] 1 442 号 ” 文核准 发行的不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司 债券 本 期 发行 指 本 期 债券 的公开 发行 本期债券 指 中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 201 9 年公司债券 （第一期） 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行 本 次 债券 而制作的 《 中信证券股份有限公司 面向合格投资者 公开发行 201 9 年公司债券 （第 一 期） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行 本 次 债券 而制作的 《 中信证券股份有限公司 面向合格投资者 公开发行 201 9 年公司债券 （第 一 期） 募集说明书 摘要 》 主承销商、 债券受托管理 人、海通证券 指 海通证券股份 有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海 证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股 指 公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面 值、以人民币认购和进行交易的股票 H 股 指 公司获准 在 香港联合交易所上市的，以人民币标明 面值、以港币进行认购和交易的股票 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《 中信证券股份有 限公司 面向合格投资者公开发行 201 8 年公司债券 （第三期） 受托管理协议 》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《 中信证券 股份有限公司 面向合格投资者公开发行 201 8 年公司债券 （第三期） 债券持有人会议规则 》 及其变更和补充 投资人、 债券 持有人 指 就 本次债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有 本次债券 的主体，两者具 有同一涵义 公司股东大会 指 中信证券 股份有限公司股东大会 公司董事会 指 中信证券 股份有限公司董事会 公司监事会 指 中信证券 股份有限公司监事会 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构 指 普华永道 中天 会计师事务所 （特殊普通合伙） 资信评级机构、 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理 办法》 指 《公司债券 发行与交易管理 办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业 会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关 规定 最近三年 及一期 、 报告期 指 201 6 年、 201 7 年 201 8 年 和 2 01 9 年 1 - 3 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规规定的合格投资者 中信证券（山东） 指 中信证券（山东）有限责任公司 中信证券国际 指 中信证券国际有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司 中信期货 指 中信期货有限公司 华夏基金 指 华夏基金管理有限公司 中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司 建投中信 指 建投中信资产管理有限责任公司 中信有限 指 中国中信有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、本次债券发行核准情况 201 8 年 3 月 22 日，本公司第 六 届董事会第 二十二 次会议审议通过了《关于再次授 权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。 201 8 年 6 月 26 日，本公司 201 7 年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发 行境内外公司债务融资工具的议案》。 经中国证监会于 201 8 年 9 月 7 日签发的“证监许可 [201 8 ] 1442 号”文核准，公司 获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元的公司债券。 二、本次债券的主要条款 （一） 发行主体： 中信证券 股份有限公司 。 （二） 债券名称： 中信证券股份有限公司 面向合格投资者 公开发行 201 9 年公司债 券 （ 第一 期） 。 （三） 债券品种和期限： 本期债券分两个品种，品种一为 3 年期，品种二为 5 年期。 （四） 发行 规模 ： 本期债券发行总额 不超过 人民币 30 亿元。 其中品种 一预设发行 规模 为 2 0 亿 元 ，品种二预设发行 规模 为 1 0 亿 元 ， 品种一和品种二最终发行规模将根据 网下询价结果，由发行人决定是否使用品种间回拨选择权后最终确定。但品种一和品种 二的合计发行规模 不超过 30 亿元。 （五） 票面金额和发行价格： 本 期 债券 票面金额为 100 元，按面值平价发行。 （六） 债券形式： 本 期 债券 为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本次债券 在登 记机构开立的托管账户托管记载。 本 期 债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七） 债券利率及其确定方式： 本 期 债券 票面年 利率将根据网下询价结果，由公司 与主承销商 按照国家有关规定共同协商确定 。债券利率不超过国务院限定的利率水平 。 （八）起息日： 201 9 年 9 月 1 0 日 。 （九）付息日： 本期债券品种一的付息日为 2020 年至 2 022 年每年的 9 月 1 0 日， 本期债券品种二的付息日为 2020 年至 2 024 年每年的 9 月 1 0 日，前述日期如遇法定节 假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 （十）到期日： 本 期 债券 品种一 到期日为 2 022 年 9 月 1 0 日 ，品种二 到期日为 2 024 年 9 月 1 0 日 。 （十一）兑付日： 本期债券品种一的兑付日为 2 022 年 9 月 1 0 日，品种二的兑付日 为 2 024 年 9 月 1 0 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日， 顺延期间不另计息。 （十二）计息期限： 本 期 债券 品种一 的计息期限自 2019 年 9 月 1 0 日起至 2 022 年 9 月 9 日 止 ，本期 债券 品种二 的计息期限自 2019 年 9 月 1 0 日起至 2 024 年 9 月 9 日止 。 （十三）利息登记日： 本 期 债券 利息登记日 按照 债券登记 机构的相关规定办理。在 利息登记日当 日 收市后 登记在 册的 本 期 债券 持有人均有权就 本 期 债券 获得该利息登记 日所在 计息 年度的 利息 。 （十 四 ） 付 息、兑付 方式： 本 期 债券 本息支付将按照 本 期 债券 登记机构的有关规定 统计债券持有人名单。 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本 金兑付日起不另计利息。 （十五）品种间 回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增 加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% 。 （ 十 六 ） 担保情况： 本 期 发行的公司债券无担保。 （十 七 ） 信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，本公司 的主体信用级别为 A AA 级， 本 期 债券 的信用级别为 A AA 级。 （ 十 八 ） 主承销商 、 债券受托管理人： 海通证券股份有限 公司 。 （ 十九 ）承销方式： 由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （ 二十 ）发行方式： 网下面向合格投资者公开发行 。 （二十 一 ）发行对象： 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所 公司债券上市规则（ 2015 年修订）》 及相关法律法规规定的合格投资者。 （二十 二 ）向公司股东配售安排： 本 期 债券 不向公司股东优先配售。 （ 二十 三 ）发行费用概算： 本 期 发行费用概算不超过债券发行总额的 1.0% 。 （ 二十 四 ）拟上市交易场所： 上海证券交易所。 （ 二十 五 ）募集资金用途： 本 期 债券 募集资金主要用于补充公司营运资金。 （ 二十 六 ）募集资金专项账户： 发行人在 上海浦东发展银行股份有限公司北京 望京 支行 开立募集资金专项账户。 户名：中信证券股份有限公司 开户行： 上海浦东发展银行股份有限公司北京望京支行 账号： 91340078801600000638 中国人民银行大额支付系统行号： 310100000331 （ 二十 七 ）新质押式回购： 本公司主体信用等级和 本 期 债券 信用等级均为 A AA 级， 本 期 债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申 请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关 规定执行。 （ 二十 八 ）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本 期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 网下询价日 ： 2 019 年 9 月 5 日 。 发行首日： 2 019 年 9 月 6 日。 预计发行期限： 2 019 年 9 月 6 日 至 2 019 年 9 月 10 日 ，共 3 个 交易 日 。 （二）本期债券发行对象 本 期 债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的 合格投资者。 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投 资风险，并符合下列资质条件： 1 、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管 理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或 者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2 、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、 银行理财产品、保险产品、信 托产品、经行业协会备案的私募基金。 3 、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机 构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII ）。 4 、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （ 1 ）最近 1 年末净资产不低于 2000 万元； （ 2 ）最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元； （ 3 ）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5 、同时符合下列条件的个人： （ 1 ）申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元； （ 2 ）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以 上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合 格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 6 、中国证监会和本所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行 理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （三）本期债券上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向 上交所 提出关于本 期 债券上市交易的 申请。具体 上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人： 张佑君 联系人： 李凯 、 韩博文 、程安麒 联系电话： 010 - 6083 7363 、 010 - 6083 8495 传真： 010 - 60836538 （二）主承销商、债券受托管理人 名称： 海通证券股份有限 公司 住所： 上海市广东路 689 号 办公地址： 北京市 朝阳区安定路 5 号 天圆祥泰大厦 15 层 法定代表人： 周杰 项目联系人： 张海梅、 毛楠、金德良 、 张柏维 、 孙露溪 联系电话： 010 - 88027267 传真： 010 - 8802719 0 （三）发行人律师 名称：北京 德恒 律师事务所 住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责 人： 王丽 承 办律师： 刘焕志、孙艳利 联系电话： 010 - 52682888 传真： 010 - 52682999 （四）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼 执行事务合伙人：李丹 联系人：韩丹 联系电话： 010 - 65332249 传真： 010 - 6533 8800 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 法定代表人： 闫衍 评级人员： 王维、汪智慧、王梦怡 联系电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 （六）募集资金专项账户开户银行 名称： 上海浦东发展银行股份有限公司北京 望京 支行 住所： 北京市朝阳区望京花园西区 101 号楼 负责人： 牛昆 电话： 010 - 84780530 传真： 010 - 84780530 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号 上海 证券大厦 负责人： 蒋峰 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （八）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 中国保险大厦 3 6 楼 负责人： 聂燕 电话： 021 - 68873878 传真： 021 - 68870064 五、认购人承诺 购买 本 期 债券 的投资者（包括 本 期 债券 的初始购买人和二级市场的购买人，以其他 方式合法取得 本 期 债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书 及《债券持有人会议规则》 对 本 期 债券 项下权利义务的所 有规定并受其约束； （二） 本 期 债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本 期 债券 发行结束后，发行人将申请 本 期 债券 在 上交所 上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019 年 3 月 31 日，中信证券自营业务股票账户持有海通证券（ 600837.SH ） 2,780,393 股；资产管理业务股票账户持有海通证券（ 600837.SH ） 1,061,600 股，持有海 通证券（ 06837.HK ） 960,000 股。 截至 201 9 年 3 月 31 日， 海通国际证券持有中信证券（ 06030.HK ） 131,000 股，上 海海通证券资产管理有限公司持有中信证券（ 600030.SH ） 187,600 股。 截至 201 9 年 3 月 31 日 ，除上述情况外， 发行人 与本 期 发行有关的中介机构及其法 定代表人、负责人及经办人员之间不存在 重大 利害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和投资 本 期 债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等 因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变 动将直接影响债券的投资价值。由于 本期债券 为 固定利率品种且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生 变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本 期 债券 发行结束 后，本公司将积极申请 本期债券 在 上交所 上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批 或核准，公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在 上交所 交易流通，且具体上市 进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券 在 上交所 上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购 买 本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售 本期债券 ，或 者由于债 券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希 望出售的 本期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，但 本期债券 的存续期较长，在 本期债券 存续期内， 宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在 着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本息，从而 使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券 为无担保债券。尽管在 本期债券 发行时，本公司已根据现时情况安排了偿 债保障措施来控制和保障 本期债券 按时还本付息。但由于 本期债券 期限较长，在 本期债 券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响 本期债券 持有人的利益。 （五）评级风险 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级， 本期债 券 的信用等级为 AAA 级。资信评级机构对 本期债券 的信用评级并不代表资信评级机构 对 本期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期债券 的投资做出了 任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在 本期债券 存续期内，公司无法保证主体信用 等级 和 本期债券 的信用 等级 不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用 等级 和 / 或 本期债券 的信用 等级 ，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 信用风险 公司的信用风险主要来自四个方面：一是经纪业务代理客户买卖证券及进行期货交 易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易 所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，本集团有责任代客户进行结算而造 成损失；二是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等证券融资类业务的信 用风险，指由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险；三是信用类产品投资的违约 风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产 损失和收益变化的风险；四是利率互换、股票收益互换、场外期权、 远期交易等场外衍 生品交易的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的 风险。 公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估，采用压力测 试、敏感性分析等手段进行计量，并基于这些结果通过授信制度来管理信用风险。同时， 公司通过信息管理系统对信用风险进行实时监控，跟踪业务品种及交易对手的信用风险 状况、出具分析及预警报告并及时调整授信额度。 在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算，很大程度上控制了交易 业务相关的结算风险。 证券融资类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资 料、未及时足额偿还负债、持 仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷 等。公司主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、 司法追索等方式，控制此类业务的信用风险。 信用类产品投资方面，对于私募类投资，公司制定了产品准入标准和投资限额，通 过风险评估、风险提示和司法追索等方式对其信用风险进行管理；对于公募类投资，公 司通过交易对手授信制度针对信用评级制定相应的投资限制。 场外衍生品交易的交易对手主要为金融机构或其他专业机构，主要涉及交易对手未 能按时付款、在 投资发生亏损时未能及时补足保证金、交易双方计算金额不匹配等风险。 公司对交易对手设定保证金比例和交易规模限制，通过每日盯市、追保、强制平仓等手 段来控制交易对手的信用风险敞口，并在出现强制平仓且发生损失后通过司法程序进行 追索。 2 、 市场风险 市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸来 自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求 或自营投资的相关策略。 市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险和汇率风险。其 中，权益价格风险是由于股票、股 票组合、股指期货等权益品种价格或波动率的变化而 导致的；利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等变动 引起；商品价格风险由各类商品价格发生不利变动引起；汇率风险由非本国货币汇率波 动引起。 （ 1 ） 风险价值（ VaR ） 本公司采用风险价值（ VaR ）作为衡量公司各类金融工具构成的整体证券投资组合 的市场风险的工具，风险价值（ VaR ）是一种用以估算在某一给定时间范围，相对于某 一给定的置信区间来说，由于市场利率、股票价格或者汇率变动而引起的最大可能的持 仓亏损的方法。 本公司根据历史数据计算公司的 VaR （置信水平为 95% ，持有期为 1 个交易日）。 虽然 VaR 分析是衡量市场风险的重要工具，但 VaR 模型主要依赖历史数据的相关信息， 因此存在一定限制，不一定能准确预测风险因素未来的变化，特别是难以反映市场最极 端情况下的风险。 （ 2 ） 利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险。持有的 具有利率敏感性的各类金融工具因市场利率不利变动导致公允价值变动的风险是本公 司利率风险的主要来源。 本公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量在其 它 变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，期末持有的各类金融工具公允价值 变动对收入总额和股东权益产生的影响。 （ 3 ） 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。本集团面临的汇率变动风险主要与本集团的经营活动（当收支以不同于本集团记 账本位币的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。 在本集团收入结构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。 对于境外资 产，在保证境外业务拓展所需资金的基础上，公司对汇率风险进行统一管理，以逐日盯 市方式对账户资产价格进行跟踪，从 资产限额、 VaR 、敏感性分析、压力测试等多个角 度，监控汇率风险，并通过调整外汇头寸、用外汇远期 / 期权对冲、进行货币互换等多 种手段管理汇率风险敞口。 公司紧密跟踪市场和业务变化，及时掌握最新市场风 险 状况，与监管机构和股东保 持良好的沟通，及时管理市场风险敞口 。 （ 4 ） 其他价格风险 价格风险是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降 低的风险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动影响本集团的利润变动； 可供出售金融工具的市价波动影响本集团的股东权益变动。 3 、 流动性风险 流动性风险，是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行 其 它 支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司一贯坚持资金的统一管理和 运作，通过流动性风险管理工作小组负责持续加强资金管理体系的建设，并由 库务部 统 一管理公司的资金调配。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持 着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态保持在较为安 全的水平。 尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出 现 流动性风险。 4 、 公司资产公允价值变动的风险 截至 2016 年末、 2017 年末、 201 8 年末和 2019 年一季度末，公司合并口径财务报 表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、交易性金 融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为 2,444.97 亿元、 2,373.80 亿 元、 2,992.97 亿元和 2,874.37 亿元，合计占资产总额的比重分别为 40.92% 、 37.95% 、 45.82% 和 42.69% 。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融 资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的投资规模对公司损益 和净资产均有较大影响，若未来上述资产 的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额 及盈利能力产生较大影响。 （二）经营风险 1 、 市场波动引起的经营风险 公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高 度依赖中国以及公司经营业务所处的其 它 司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可 能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走 势低迷影响。 不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的 交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而 由于不利的金融或 经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影 响。 市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响， 会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客 户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业 务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成 不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户 赎回或减 少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务 收入。 在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值 减少的影响。 2 、 市场竞争风险 我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和业务创新发展阶段，行业竞争格局 处于由分散经营、低水平竞争向集中化、特色化、专业化竞争演变的阶段，公司在各业 务领域面对较激烈的竞争。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对中 国证券市场的参与程度不断加深。加之商业银行、保险公司和其 它 非银行金融机构也在 向证券公司传统业务领域渗透，若未来混业经营的限制逐步放开，公司将面临更激烈的 竞争。 （三）管理风险 证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内 部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持 续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，在制度 建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中 的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷 和违规风险。 （四）政策风险 证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司 监督管理条例 》 等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务 要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能 会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的 发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理 等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需 要指出的是我国证券业特许经营 政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度， 并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影 响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生 不同程度的影响。 （五）行业风险 行业面临变化及金融监管明显加强 。 报告期内，中国证券行业面临的外部环境发生 了深刻变化。一是金融领域的监管明显加强；二是证券行业竞争更加激烈。以上变化可 能对发行人的经营情况造成影响。 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级， 本期债 券 的信用等级为 AAA 级。中诚信证券评估有限公司出具了 《 中信证券股份有限公司面 向合格投资者公开发行 201 9 年公司债券 （第 一 期） 信用评级报告 》，该评级报告将通过 资信评级机构网站（ www.ccxr.com.cn ）和 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 予以公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级 ， 评级展 望为稳定， 该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低； 本期债券 的信用评级为 AAA 级， 该 级别反映了 本期债券 的 安全性极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1 、 基本观点 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份有限公 司 面向合格投资者公开发行 20 1 9 年公司债券 （ 第一 期） ”信用级别为 AAA ，该级别反 映了 本期债券 的 安全性极强 ， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体 信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。该级别反映了发行主体中信证券偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行 业地位、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先及资本市场融资渠道畅通等正面因 素对公司业务发展及信用质量的支撑。 同时， 中诚信证评 也关注到宏观经济筑底，市场 信心不足、行业监管全面趋严以及近期筹划发行股份购买资产事项等因素可能对公司经 营及整体信用状况造成的影响。 2 、 正面 （ 1 ）突出的行业地位 。 在 2016~2018 年度证券公司的经营业绩排名中，公司净资 产、总资产和营业收入均连续排名行业第一，净利润在 2016 年度排名行业第二， 2017~2018 年度排名行业第一，净资本在 2016 年度排名行业第一， 2017~2018 年度排名 行业第二。公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列。 （ 2 ） 多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先。 2016~2018 年，公司代理股票 基金交易市场份额、股权融资和债权融资承销的市场份额、年末融资融券余额市场份额 等业务市场占比居行业前列，此外，公司以资本中介型业务为主的创新业务以及海外业 务发展良好，综合金融服务能力持续提升，整体业务竞争实力极强。 （ 3 ） 融资渠道畅通。 作为主板和港股上市公司，公司具有较强的直接融资能力。 同时，公司间接债务融资能力很强，截至 2018 年末，公司获得外部授信规模超过人民 币 4,200 亿元，其中使用约 1,000 亿元，备用流动性充足。 3 、 关注 （ 1 ） 市场竞争日趋激烈。 随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制 以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券（未完）  |