阳泉煤业:公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
原标题:阳泉煤业:公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 的日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约 情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债 券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行 人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判、提起民事诉讼或申请仲裁， 参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承 诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及 受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律 责任。 2 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审 慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素”等有关 章节。 一、发行人已于 2018年 4月 4日成功发行了 11.5亿元的“阳泉煤业（集团） 股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第一期） ”，2018年 6月 4日 成功发行了 5亿元的“阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018年可续期公 司债券（第二期） ”，2018年 7月 30日成功发行了 13.5亿元的“阳泉煤业（集团） 股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期） ”，2018年 12月 10 日成功发行了 20亿元的“阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018年可续 期公司债券（第四期） ”，2019年 3月 21日成功发行了 15亿元的“阳泉煤业（集 团）股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期） ”。本期债券为发行人 2019年度第二期拟公开发行 15亿元公司债券。 二、公司本期债券评级为 AAA；本公司主体长期信用评级为 AAA。发行人 最近一期末的净资产为 2,267,652.57万元，2019年 3月 31日合并口径资产负债 率为 49.53%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 134,596.35万 元（取自 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表中归属于母公司所有者的 净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安 排请参见发行公告。 三、2018年 7月 20日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过 了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于拟公开发行公司债券的议案》等的相关 议案，并将该等议案提请股东大会审议。 2018年 8月 6日，发行人 2018年第一次临时股东大会决定通过了有关发行 公司债券的议案，内容包括本期债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债 券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。 本期公司债券发行申请已于 2018年 10月 23日获得中国证券监督管理委员 会“证监许可[2018]1680号”文核准。 四、截至 2016年末、2017年末、 2018年末及 2019年 3月末，发行人流动 4 负债分别为 2,248,378.56万元、2,324,809.10万元、 2,274,538.78万元和 1,923,795.85 万元，流动负债占总负债的比重分别为 80.98%、88.25%、93.94%和 86.46%。公 司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大加大了公司偿债压 力。报告期内，公司流动比率分别为 0.67、0.56、0.66和 0.72，速动比率分别为 0.64、0.53、0.63和 0.70，公司流动比率、速动比率较低。截至 2019年 3月末， 发行人有息债务余额为 1,005,580.84万元，其中，一年内到期的有息负债占比 75.18%。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。 五、截至 2016年末、2017年末、 2018年末及 2019年 3月末，公司资产负 债率分别为 66.43%、62.77%、52.49%和 49.53%。发行人较高的资产负债率，对 于企业长期偿债能力将带来一定负面影响。 六、发行人所在行业属于产能过剩行业，且周期性强。中国煤炭需求主要集 中在电力、冶金、建材和化工行业，耗煤总量占国内煤炭总消费量的比重在 80% 以上。2011年四季度以来，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速 明显下降，进入 2015年以来，主要耗煤行业景气度进一步下降，煤炭行业的需 求持续疲弱，且目前政府治理大气污染决心较大，政府或以治理雾霾加快倒逼能 源结构变革，煤炭特别是劣质煤消费量势将进一步承压。总体来看，煤炭行业供 过于求，供给侧改革虽有助于从根本改变供大于求局面，但预计煤炭产能出清过 程将较为缓慢，短期内煤炭行业供大于求的局面仍难以扭转，煤炭行业面临的下 滑态势属长周期性的转折，未来公司经营存在一定的不确定性。 七、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债 券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》规定的合格投资者规定的合格 投资者公开发行。本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由 于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法 的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现 公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，而影响公司债券流 动性。 5 八、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。 在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期 公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 九、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评定，公司主 体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级为 AAA，说明本期债 券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 大公国际认为本期债券信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性 不大，评级展望稳定。但发行人无法保证其主体级别和债券信用等级在本期债券 存续期内不会发生不利变化。债券存续期内，若公司主体级别或债券信用等级不 利变化，则债券的市场交易价格将可能会发生波动，进而可能对债券投资者的利 益造成不利影响。 十、2018年 8月 17日，证监会在官方新闻发布会中称，北京证监局联合中 国证券业协会对大公国际开展了专项现场检查，现场检查发现大公国际存在以下 问题：一是大公国际与关联公司公章混用，内部控制机制运行不良，内部管理混 乱；二是为多家发行人开展评级服务的同时为发行人提供咨询服务，收取高额费 用，有违独立原则；三是部分高级管理人员及评审委员会委员资质不符合要求； 四是个别评级项目底稿资料缺失，模型计算存在数据遗漏等。上述问题违反了《证 券市场资信评级业务管理暂行办法》（ 2007年证监会令第 50号，以下简称《暂 行办法》）的相关规定。北京证监局依据《暂行办法》拟责令大公国际限期整改， 期限一年，整改期间不得承接新的证券评级业务，更换不符合条件的高级管理人 员。虽然发行人与大公国际签署合同及付款凭证时间均在 8月 17日之前，但鉴 于未来监管机构及投资者对大公国际认可的不确定性，发行人存在更换评级机构 的可能性。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现时情况 安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续 期内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的 偿债保障措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通 6 过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十二、自评级报告出具之日起，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级。持 续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，评级机构将持 续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行 人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。 评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站 （http://www.dagongcredit.com/）和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）予以 公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债 券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制 定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利 义务的规定。 十四、发行人已于 2019年 8月 24日在上海证券交易所公开披露了公司未经 审计的 2019年半年度报告。截至 2019 年 6月 30日，发行人总资产 4,469,640.65 万元，净资产 2,275,598.58万元，总负债 2,194,042.06万元；2019年 1-6月，发 行人营业收入 1,552,579.37万元，利润总额 148,901.49万元，净利润 109,842.37 万元，归属于母公司股东的净利润为 106,332.46万元。发行人 2019年上半年生 产经营正常，2019年上半年较上年同期业绩未出现大幅下滑或亏损；发行人不存在 影响经营或偿债能力的其他不利变化；截至本募集说明书签署之日，发行人符合《证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的发行条件。 7 目录 发行人声明 ...................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................4 目录 ...............................................................................................................................8 释义 .............................................................................................................................. 11 一、常用名词释义 .................................................................................................. 11 二、专业名词释义 .................................................................................................. 12 第一节发行概况 .....................................................................................................15 一、发行人基本情况 ..............................................................................................15 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ..........................................................15 三、本期债券发行及上市安排 ..............................................................................18 四、本期发行的有关机构 ......................................................................................18 五、认购人承诺 ......................................................................................................21 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................21 第二节风险因素 .....................................................................................................22 一、本期债券的投资风险 ......................................................................................22 二、发行人的相关风险 ..........................................................................................23 第三节发行人的资信状况 .....................................................................................30 一、本期公司债券信用评级情况 ..........................................................................30 二、信用评级报告的主要事项 ..............................................................................30 三、发行人的资信情况 ..........................................................................................33 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................................36 一、增信机制 ..........................................................................................................36 二、偿债计划及其他保障措施 ..............................................................................36 三、针对发行人违约的解决机制 ..........................................................................40 第五节发行人基本情况 .........................................................................................42 一、发行人概况 ......................................................................................................42 二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东 8 情况 ..........................................................................................................................42 三、发行人重要权益投资情况 ..............................................................................46 四、发行人组织结构及公司治理情况 .................................................................. 49 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................55 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..............................................56 七、发行人主营业务情况 ......................................................................................61 八、发行人所在的行业状况、行业地位及竞争优势 ..........................................75 九、发行人报告期内违法违规情况及受处罚的情况 ..........................................86 十、发行人关联交易情况 ......................................................................................86 十一、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规 占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................144 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................144 十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................145 第六节财务会计信息 ...........................................................................................148 一、最近三年及一期财务报表审计情况及编制基础 ........................................148 二、最近三年及一期财务会计资料 ....................................................................149 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................................................156 四、主要财务指标 ................................................................................................157 五、发行人财务分析 ............................................................................................158 六、有息债务情况 ................................................................................................178 七、发行本期债券后公司资产负债结构的变化 ................................................179 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................180 第七节募集资金运用 ...........................................................................................181 一、募集资金运用计划 ........................................................................................181 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................182 三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................183 四、本期债券存续期间变更资金用途程序 ........................................................184 第八节债券持有人会议 .......................................................................................185 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................185 9 二、债券持有人的权利和义务 ............................................................................185 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................186 第九节债券受托管理人 .......................................................................................192 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................192 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................192 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................204 第十一节备查文件 ...............................................................................................216 10 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 公司/本公司/阳泉煤业/发行指阳泉煤业（集团）股份有限公司 人 本期发行指本期债券的公开发行 本期阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019年 本期债券指公开发行面值总额不超过 15亿元（含 15亿 元）的公司债券 根据有关法律、法规制作的《阳泉煤业（集 募集说明书指团）股份有限公司公开发行 2019年公司债券 （第二期）募集说明书》 根据有关法律、法规制作的《阳泉煤业（集 募集说明书摘要团）股份有限公司公开发行 2019年公司债券 （第二期）募集说明书摘要》 山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中证登/证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 阳泉煤业（集团）有限责任公司，发行人控股 阳煤集团指 股东 主承销商/债券受托管理人 / 指中泰证券股份有限公司 受托管理人/中泰证券 就本期债券而言，根据证券登记机构的记录 债券持有人指 显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 《债券受托管理协议》/《受《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 指 托管理协议》/本协议2018年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 /指《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 11 本规则 2018年公司债券债券持有人会议规则》 发行人律师指北京国枫律师事务所 审计机构 1/会计师事务所 1/ 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 审计机构 2/会计师事务所 2/ 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 大公国际/大公指大公国际资信评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指《阳泉煤业（集团）股份有限公司章程》 《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不 法定节假日或休息日指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日） 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法 工作日指 定节假日或休息日） 我国、中国指中华人民共和国 最近三年及一期指 2016年、2017年、2018年和 2019年 1-3月 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 二、专业名词释义 固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，硬 无烟煤指度强，燃点高，燃烧时不冒烟。黑色坚硬， 有金属光泽的煤 经洗煤厂机械加工后的块状无烟煤，主要用 洗块煤指 于化肥行业造气、冶金、机械、化工行业造 12 气 经洗煤厂机械加工的粉状无烟煤，主要用于经洗煤厂机械加工的粉状无烟煤，主要用于 洗粉煤指 冶金行业高炉喷吹 经洗煤厂机械加工后的无烟煤，主要作为电 洗末煤指 厂、水泥厂的主要燃料 天泰公司指阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 泰昌公司指阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司 裕泰公司指阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司 兴裕公司指阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司 煤矸石公司指阳泉煤业集团矸石山生态恢复工程有限公司 国贸公司指阳泉煤业集团国际贸易有限责任公司 昔阳销售公司指阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 左权销售公司指阳泉煤业集团左权煤炭销售有限公司 寿阳销售公司指阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 保德销售公司指阳泉煤业集团保德煤炭销售有限公司 平定销售公司指阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 和顺销售公司指阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司 右玉销售公司指阳泉煤业集团右玉煤炭销售有限公司 清徐销售公司指阳泉煤业集团清徐煤炭销售有限公司 平鲁销售公司指阳泉煤业集团平鲁煤炭销售有限公司 翼城销售公司指阳泉煤业集团翼城煤炭销售有限公司 盂县销售公司指阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 安泽销售公司指阳泉煤业集团安泽煤炭销售有限公司 天津销售公司指天津阳煤煤炭销售有限公司 青岛销售公司指青岛阳煤煤炭销售有限公司 长沟洗选煤公司指阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司 天成公司指阳泉天成煤炭铁路集运有限公司 新大地洗选煤公司指阳煤股份和顺新大地洗选煤有限公司 新景矿公司指山西新景矿煤业有限责任公司 13 开元公司指阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司 平舒公司指山西平舒煤业有限公司 景福公司指阳泉煤业集团寿阳景福煤业有限公司 榆树坡公司指山西宁武榆树坡煤业有限公司 泊里公司指阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司 扬德公司指晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司 鲁西燃料公司指聊城鲁西燃料有限公司 西上庄公司指阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司 泊里公司指阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司 扬德公司指晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司 鲁西燃料公司指聊城鲁西燃料有限公司 指阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司 平舒公司指山西平舒煤业有限公司 景福公司指阳泉煤业集团寿阳景福煤业有限公司 榆树坡公司指山西宁武榆树坡煤业有限公司 泊里公司指阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司 扬德公司指晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司 鲁西燃料公司指聊城鲁西燃料有限公司 西上庄公司指阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司 泊里公司指阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司 扬德公司指晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司 鲁西燃料公司指聊城鲁西燃料有限公司 14 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 法定代表人：杨乃时 注册资本：人民币 240,500.00万元整 成立日期：1999年12月30日 注册地址：山西省阳泉市北大街 5号 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券发行人有权决策部门决议 本期阳泉煤业（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券相关事项经公 司董事会于 2018年7月20日召开的阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会 第十六次会议审议通过，并经 2018年8月6日召开的阳泉煤业（集团）股份有限公 司2018年第一次临时股东大会表决通过。 本期公开发行公司债券决议有效期为公司股东大会审议通过本期公开发行 公司债券相关议案之日起12个月。 （二）本期债券发行核准情况 1、核准时间：2018年10月23日。 2、核准文号：证监许可[2018] 1680号。 3、核准发行规模：不超过60亿元。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第 二期）。 2、发行总额：本期债券发行规模不超过 15亿元（含15亿元）。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 4、债券认购单位：合格投资者网下最低申购单位为 500万元，超过500万元 的必须是100万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。 15 5、债券期限：本期债券期限为 5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权 及投资者回售选择权。 6、票面利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选 择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人 上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 3年末调整 本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的 30 个工作日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。 9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起5个工作日内进行登记。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向债权 登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有 的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机 构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本期债券最后一期 利息及等于票面总额的本金。本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关 规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 11、发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即2019年9月9日。 12、发行期限：本期债券自 2019年9月9日至2019年9月11日止。 13、起息日：本期债券的起息日为 2019年9月11日。 16 14、计息期限：自 2019年9月11日起至2024年9月11日止。 15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 16、付息日：本期债券的付息日为 2020年至2024年每年的9月11日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。每次付息款项不另计利息）。 17、兑付日：本期债券的兑付日为 2024年9月11日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。 18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 19、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 20、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发 行人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为 AAA。 21、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司阳 泉西城支行。 22、债券担保：无担保。 23、发行方式和发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，本期债券的配售由主承销商和发行人共同确定。具体发行安排将根据上 海证券交易所的相关规定进行。 24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 25、承销方式：本期债券主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以余额 包销的方式承销。 26、登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记托管。 27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集 资金全部用于补充公司的营运资金、调整债务结构。 28、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提 出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准， 17 本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级 为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 30、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳 的有关税款由投资者自行承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 募集说明书及发行公告刊登日期：2019年9月5日 合格投资者认购日期： 2019年9月6日 发行首日：2019年9月9日 发行期限： 2019年9月9日至2019年9月11日 缴款日：2019年9月11日 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期发行的有关机构 （一）发行人：阳泉煤业（集团）股份有限公司 法定代表人：杨乃时 住所：山西省阳泉市北大西街5号 联系人：谷强 联系电话：0353-7078209 传真：0353-7071122 邮政编码：045000 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 18 住所：济南市市中区经七路86号证券大厦 联系人：唐文博、兰志远、韩丹帝、张霄龙 联系电话：0531-68889918 传真：0531-68889295 邮政编码：250001 （三）分销商 1、国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系地址：北京市西城区金融大街 27号投资广场 20层 联系人：赵达理 联系电话：010-88005412 传真：010-88005419 2、东海证券股份有限公司 法定代表人：赵俊 住所：江苏常州延陵西路 23号投资广场 18层 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦 3楼债券发行部 联系人：高芳 联系电话：021-20333395 传真：021-50498839 （四）律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 经办律师：曹一然、刘雅婧 联系电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 （五）会计师事务所 1：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 19 负责人：叶韶勋、张克、李晓英 住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦 4楼 经办会计师：李建勋、王存英 联系电话：13509710505 传真：0352-8338109 会计师事务所 2：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办会计师：刘志红、于玮 联系电话：021-63390956 传真：021-63390956 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 负责人：肖尧 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 经办人员：肖尧、牛林祥、白傲雪 电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司阳泉西城 支行 账户名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行 银行账户：14050163880800000210 联系人：张凯凡 联系电话：0353-7058212 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 20 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 （十）簿记管理人收款银行 开户名：中泰证券股份有限公司 开户行：工商银行济南历下支行 账号：1602003019200186105 行号：102451000301 五、认购人承诺 购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买 人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利 害关系。 21 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保 证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时 上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。发行人目前经营和财务状 况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等 外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性。上述因素的变化有 可能会影响到发行人运营状况、盈利能力和现金流量，对发行人按时足额支付本 22 期债券本息造成压力，从而使投资者有可能面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还 本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法 规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而 影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近 三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来业务经 营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承 诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化， 亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。发行人无法保证主体信 用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如发行人 的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化， 本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至有可能导致本期债券无法在 上交所进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、短期偿债风险 截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，发行人流动负债 分别为 2,248,378.56万元、 2,324,809.10万元、2,274,538.78万元和 1,923,795.85 万元，流动负债占总负债的比重分别为 80.98%、88.25%、93.94%和 86.46%。公 司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大加大了公司偿债压 力。报告期内，公司流动比率分别为 0.67、0.56、0.66和 0.72，速动比率分别为 23 0.64、0.53、0.63和 0.70，公司流动比率、速动比率较低。截至 2019年 3月末， 发行人有息债务余额为 1,005,580.84万元，其中，一年内到期的有息负债占比 75.18%。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。 2、资产负债结构风险 截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司资产负债率 分别为 66.43%、62.77%、52.49%和 49.53%。发行人较高的资产负债率，对于企 业长期偿债能力将带来一定负面影响。 3、应收账款的回收风险 截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，发行人应收账款 分别为 366,317.88万元、 290,051.89万元、268,462.22万元和 321,178.19万元， 应收账款规模较大，如无法如期收回欠款，将对公司的财务状况和经营性现金流 量净额产生一定的影响。 4、存货跌价损失风险 截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，发行人存货的账 面价值分别为 71,172.41万元、68,272.53万元、55,438.90万元和 46,901.75万元， 存货金额较高。由于公司存货主要是煤炭相关原材料、周转材料、库存商品、物 资采购等，一旦煤炭价格继续下跌，将造成存货跌价损失，给发行人财务状况造 成不利影响。 5、在建工程投资规模较大对偿债能力造成不利影响的风险 截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，发行人在建工程 的账面价值分别为 520,284.58万元、338,649.89万元、336,315.98和 360,482.31 万元，占非流动资产的比重分别为 19.45%、11.66%、10.82%和 11.62%；同期公 司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,324.55万元、-459,020.84万元、 -326,613.37万元和 -50,893.41万元。发行人在建工程余额较大，资本支出规模较 大，将对其偿债能力造成一定压力。同时，随着煤炭行业的低迷，发行人投资项 目的未来收益可能因需求变动导致一定的不确定性。发行人可能存在资本性支出 较大，投资项目未来收益不及预期以及未来现金流不足以应付资本性支出的财务 风险。 24 （二）经营风险 1、安全生产风险 煤炭企业在采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，主要包括顶板、 瓦斯、煤尘、火灾、水害和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会 直接影响公司的生产和发展。 近些年来，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视，安全生产已被 提到了前所未有的重视程度。各级政府相继关停、整顿了一批发生过重、特大安 全事故的煤矿，同时要求煤炭生产企业必须加大安全投入，完善提高安全生产水 平。作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，公司近年不断加大安全生 产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执 行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影响公司正常的生产经营，发行人面 临一定的安全生产风险。 发行人在经营过程中，曾因安全问题受到过相关主管部门的处罚，合计金额 占发行人净资产总额的比例较小，未达到根据《上海证券交易所公司债券预审核 指南（一）申请文件及编制》应披露的行政处罚的标准，且该等处罚已经发行人 及时整改，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响。但随着安全监管趋于 严格，不排除发行人在未来因安全问题受到处罚的风险。 2、经济周期的风险 发行人主要从事的煤炭行业，受经济周期性波动影响较大，下游行业的周期 性波动会影响行业的供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行 人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对 发行人的业务规模及盈利能力产生不利影响。 3、市场竞争风险 煤炭行业方面：煤炭企业是资源型企业，只有控制了煤炭资源特别是优质煤 炭资源，才能奠定企业可持续发展的基础。从 2001年起，国内煤炭企业纷纷加 大对占有煤炭资源的投入力度，企业对优质资源的竞争在贵州、宁夏、内蒙古、 陕西、山西等省（区）表现得尤为激烈。公司所处的山西省是我国的煤炭资源大 省。由于小煤矿的安全事故频发，从 2008年开始，山西省委、省政府逐步加大 大型煤炭企业集团兼并收购生产设施及安全设施落后的小型煤矿的力度。在此整 25 合过程中，公司煤炭生产能力得到极大提升，但公司也面临扩容后的压力，如资 源整合后面临的财务风险、管理问题等，若公司未能快速解决这些问题，将有可 能给公司未来的发展造成不利影响。 4、产品价格下降的风险 煤炭行业属强周期性行业，行业发展与宏观经济以及下游行业的发展密切相 关，煤炭的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面。自 2012年下半年以 来直到 2016年一季度，国内煤炭行业处于下行通道，全行业亏损面达 90%左右。 2016年第二季度起，受到供给侧结构化改革，国内煤炭行业才有所复苏转暖， 煤炭价格持续上扬。但国内煤炭行业供求格局并未发生根本性转变，产能过剩的 问题依然存在。 5、关联交易的风险 由于业务的必然联系，公司与关联方之间不可避免存在一定规模的关联交易。 近几年公司关联交易的主要事项是与关联方之间的购销及服务，关联方的利益可 能会与公司的利益不一致。关联交易可能降低发行人的竞争能力和独立性，使其 在经营和融资上依赖关联方，导致一定的关联交易风险。 （三）管理风险 1、公司治理风险 虽然公司内部已经建立了较为完备的公司治理结构，并对财务、投资、人事、 安全、环保、筹资等方面进行了规范和约束，但是随着内外部环境及监管层要求 的变化，发行人的内部控制需依照出现的新形势、新变化及时作出修改和补充， 如公司不能适时进行完善，将有可能导致内部控制系统失控。 2、下属公司众多所引起的管理风险 发行人是一家资产规模庞大的国有企业，拥有数量众多的控股和参股子公司。 同时，近年来公司规模扩张迅速，组织结构较为复杂，下属子公司的数量和规模 不断增加，给公司的管理能力和协同效益的发挥带来了挑战，存在着一定的管理 风险。 3、突发事项导致公司治理结构变化的风险 由于外部环境的不断变化和不可控事件的发生，在债务融资工具存续期间， 发行人可能面临突发事项，从而导致公司治理结构存在变化的风险。 26 4、制度建设风险 发行人自成立以来，不断完善规章制度，并逐步形成了较为科学的生产经营 管理体系。随着公司的不断发展壮大，产业链不断延伸，生产规模逐步加大，员 工队伍逐渐扩大，公司的管理制度可能不能满足公司快速发展的需要，从而制约 公司的发展，进而影响到生产经营。 （四）政策风险 1、煤炭行业政策风险 煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府 的严格监管和控制。特别是 2007年以来，国家有关部门先后发布了《煤炭产业 政策》、《煤炭工业 “十一五”规划》、《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》 和《煤矿安全生产 “十一五 ”规划的通知》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策， 着重突出“行业整合、产量控制 ”，进一步推进煤炭行业的整合，以优化行业结构。 同时，为加强煤炭经营监督管理，规范和维护煤炭经营秩序，促进环境保护，《煤 炭经营监管办法》于 2014年 9月 1日施行。2015年 5月初，国家能源局又连发 《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》和《做好 2015年煤炭行业淘汰落后产 能工作的通知》两份文件，严控煤炭产能。煤炭产业政策的变化可能给公司的生 产经营产生一定的影响和压力。 2016年 2月 1日，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱 困发展的意见》，该意见是煤炭行业化解产能的纲领性文件，针对化解产能各方 面的主要措施予以指导。《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意 见》指出，从 2016年开始，原则上停止新增产能的审批，用 3至 5年的时间， 再退出产能 5亿吨左右、减量重组 5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能。从 2016 年开始，按全年作业时间不超过 276个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节 假日和周日不安排生产。在安全、质量与环保、技术和资源规模等方面不满足一 定要求的煤矿妥善安排有序退出。鼓励发展煤电一体化，引导火电企业和煤炭企 业之间相互参股，加快煤层气产业发展。设立工业企业结构调整专项奖金，统筹 对地方化解产能中的人员分流安置予以奖补。加大金融支持，对经营困难但经过 深化改革加强管理仍能恢复竞争力的骨干煤炭企业保持合理融资力度，支持企业 通过发债替代高成本融资，降低资金成本。加快分离企业社会职能，化解社会负 27 担。 2016年 4月 25日，山西省委、省政府联合发布《山西省煤炭供给侧结构性 改革实施意见》，指出，煤炭产业是山西省的支柱产业，面对煤炭行业目前所处 的不利环境，根据党中央、国务院政策部署，着力有效化解过剩产能，按照依法 淘汰关闭一批、重组整合一批、减量置换退出一批、依规核减一批、搁置延缓开 采或通过市场机制淘汰一批的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。到 2020年， 全省有序退出煤炭过剩产能 1亿吨以上。鼓励金融机构通过债转股、并购贷款、 定制股权产品等方式，帮助煤炭企业重组债务，优化资产负债结构，降低杠杆率。 支持优质煤炭企业上市融资、再融资和利用发行企业债券、公司债券等债务融资 工具，通过并购债、永续债、债贷联动以及债贷基组合等新型融资产品筹集资金。 作为供给侧结构性改革的重要目标领域，煤炭行业化解产能过剩将会得到国 家主管单位的强有力推动，但政策实行效果依然存在不确定性，如果去产能效果 有限，将会对煤炭行业的发展预期产生不利影响。 2、环保监管风险 国家环保政策重点监控高耗能产业，公司目前煤炭行业属于环保政策监管重 点，环保标准的提高、环保政策的调整以及一系列法律法规的出台，无形中将增 大企业的环保费用，造成生产成本上升，对公司经营业绩带来相应影响。发行人 在经营过程中，曾因环保问题受到过相关主管部门的处罚，合计金额占发行人净 资产总额的比例较小，未达到《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请 文件及编制》应披露的行政处罚的标准，且发行人已对针对环保处罚事项及时或 正在进行整改，该等环保处罚未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，未 构成重大违法违规行为。但随着环保监管趋于严格，不排除发行人在未来因环保 问题受到处罚的风险。 3、税收政策变更的风险 税收和各项费用成本是煤炭行业的重要成本，税费水平的高低直接影响煤炭 企业的利润水平。煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。2014 年 10月 11日，财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规定自 2014 年 12月 1日起全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为 2%-10%。 煤炭资源税由“从量计征”改为“从价计征”，如税收不能有效向下游转移，将加重 28 煤炭企业税收负担；另一方面，从其他涉煤收费来看，清理这些收费有望大幅降 低煤炭企业负担。基于上述分析，发行人的最终税费负担的变化取决于发行人所 在地区实际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执行情况。在目前煤炭企业普 遍面临经营困难、救市政策频出的情况下，预计 “清费立税”有助于将发行人总体 负担保持在可控水平。 4、安全生产费计提政策变更的风险 煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如果 安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投入长 效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》、 《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》、《财政部关于做好执行会计准则 企业 2008年年报工作通知》、《财政部关于印发企业会计准则解释第 3号的通 知》以及《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》，对高危行业企业 提取安全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来国家对安全生产 费用计提政策作出进一步的变更，可能会直接影响公司的盈利水平。 29 第三节发行人的资信状况 一、本期公司债券信用评级情况 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等 级为 AAA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映 了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。 （二）评级报告的主要内容 1、主要观点 大公确定阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称 “阳泉煤业”或“公司”） 信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 2019年公司债券（第二期）信用等级为 AAA。本次评级结果表明阳泉煤业面临良好的偿债环境，财富创造能力持续提 高，偿债来源保持充足，偿债能力极强。主要观点如下： 公司主要从事煤炭生产和洗选加工、电力和热力供应等业务。本次评级结果 表明阳泉煤业煤种较稀缺，品牌认知度较高，净利润大幅增加，整体盈利能力有 所提升；但公司在建项目较多，存在一定资本支出压力，且有息债务规模较大， 短期偿付压力较大。 2、主要优势/机遇 （1）2016年以来，受益于煤炭行业整体回暖及国家继续推进煤矿企业兼并 重组政策，大型煤炭企业发展环境良好； （2）公司是国家规划的大型煤炭基地之 “晋东煤炭基地 ”的重要组成部分， 煤炭资源储量丰富，具有生产规模优势； （3）公司煤种主要为无烟煤和贫瘦煤，煤种较稀缺，品牌认知度较高； （4）2016年以来，公司煤炭销售价格逐年提高，营业收入持续增长，净利 30 润大幅增加。 3、主要风险/挑战 （1）公司矿井多属于高瓦斯涌出矿，面临突发安全事故的风险； （2）公司在建项目较多，存在一定资本支出压力； （3）2016年以来，公司有息债务规模较大，短期有息债务占比较高，存在 较大的短期偿付压力。 4、展望 预计未来，煤炭行业稳定发展，公司经营稳定。综合考虑，大公对未来 1～ 2年阳泉煤业的信用评级展望为稳定。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称 “大公”）将 对阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称 “发债主体”）进行持续跟踪评级。 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发债主体及本期债券的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。 31 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直 至发债主体提供所需评级资料。 （四）关于本期债券评级的说明 2017年 7月 4日，大公出具跟踪评级报告《阳泉煤业（集团）股份有限公 司主体与相关债项 2017年度跟踪评级报告》评定公司主体长期信用等级为 AA+， 展望为稳定。2017年 11月 30日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司 2017年公开发行可续期公司债券信用评级报告》，将公司主体级别上调至 AAA， 评级展望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。2018年 1月 18日，大公出具《阳 泉煤业（集团）股份有限公司 2018年公开发行可续期公司债券（第一期）信用 评级报告》，公司主体评级为 AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。 2018年 5月 22日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体评级为 AAA，评级展 望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。2018年 7月 20日，大公出具《阳泉煤 业（集团）股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）信用评级 报告》，公司主体评级为 AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。 2018年 8月 23日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018 年公司债券信用评级报告》，公司主体评级为 AAA，评级展望为稳定，公司债 券信用等级为 AAA。2019年 3月 1日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限 公司公开发行 2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体评级为 AAA， 评级展望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。2019年 8月 22日，大公出具《阳 泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）信用评级报 告》，公司主体评级为 AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。 大公国际对企业主体信用等级的评定，主要考量企业的偿债环境、财富创造 能力、偿债来源及偿债能力等因素，并由此综合评定信用等级。具体来说，偿债 环境是影响发债主体财富创造能力和偿债来源的宏观制度环境；财富创造能力是 发债主体偿债来源的根本和基石；偿债来源是通过确定偿债来源与财富创造能力 的偏离度判断发债主体偿债来源结构合理性和可靠性，是评价偿债能力安全度的 决定性因素，一般来说，偏离度越大，偿债来源稳定性和安全性越差，相反，偏 32 离度越小，偿债来源稳定性和安全性越强；偿债能力是基于对偿债来源偏离度的 风险调整来判断一定时间内偿债来源对债务负担的安全保障程度。 具体要素分析如下： 1、偿债环境主要从政治生态和信用生态两方面分析宏观制度环境及其运行 态势对发债主体财富创造能力和偿债来源及偿债能力的影响； 2、财富创造能力分析的是发债主体盈利能力及其对偿债来源的贡献； 3、偿债来源主要通过分析发债主体盈利、可用偿债货币资金、债务收入、 外部支持等流动性偿债来源以及可变现资产等清偿性偿债来源的数量和结构对 发债主体偿债来源的安全度进行度量； 4、偿债能力分析是通过衡量发债主体流动性还本付息能力、清偿性还本付 息能力和盈利对利息覆盖能力得到存量、新增和总债务偿还能力。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2019年3月31日，公司合并口径在各家银行授信总额度为 1,581,100.00万 元，其中：已使用授信额度 378,980.00万元，尚余授信 1,202,120.00万元。截至 2019 年3月31日，阳泉煤业（含子公司）主要银行授信情况统计如下： 表3-1：公司各银行授信明细表 单位：万元 银行名称授信额度已使用额度尚余授信额度 中行阳泉矿区支行 100,000.00 49,500.00 50,500.00 渤海银行太原分行 75,000.00 20,000.00 55,000.00 华夏银行滨西支行 100,000.00 0.00 100,000.00 交通银行阳泉支行 230,000.00 0.00 230,000.00 建行西城支行 209,400.00 90,400.00 119,000.00 邮储银行阳泉分行 190,000.00 51,000.00 139,000.00 工行北大街支行 206,700.00 128,000.00 78,700.00 兴业银行 150,000.00 0.00 150,000.00 平安银行 230,000.00 14,000.00 216,000.00 财务公司 90,000.00 26,080.00 63,920.00 总计 1,581,100.00 378,980.00 1,202,120.00 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 33 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严 重违约情况。 （三）最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况 截至本募集说明书签署之日，发行人近三年发行的债券、其他债务融资能够 按期还本付息，未有延迟支付本金和利息的情况。 表 3-2：公司直接债务融资情况明细表 单位：亿元 证券名称 期限 （年） 债券 评级 主体 评级 发行日期 发行规模 (亿元 ) 利率证券类别 15阳泉股 MTN001 3 AAA AA+ 2015-11-11 15.00 5.70%中期票据 16阳煤股份 MTN001 3 AAA AA+ 2016-04-25 15.00 6.50%中期票据 18阳煤 Y1 3+N AAA AAA 2018-04-02 11.50 7.00%可续期公司债 18阳煤 Y2 3+N AAA AAA 2018-06-01 5.00 7.00%可续期公司债 18阳煤 Y3 3+N AAA AAA 2018-07-30 13.50 6.90%可续期公司债 18阳煤 Y4 3+N AAA AAA 2018-12-10 20.00 6.50%可续期公司债 19阳煤 01 3+2 AAA AAA 2019-03-21 15.00 4.68%公司债 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 本期公司债券发行后，发行人的累计公司债券余额（不含中期票据、可续期 公司债）为 300,000万元，占发行人截至 2019年 3月 31日未经审计净资产（合 并报表中所有者权益合计）的比例 13.23%，未超过公司净资产的 40%。 （五）主要偿债能力指标（合并报表口径） 表 3-3：近三年及一期主要偿债财务指标 单位：倍、 % 财务指标 2019年 3月 31日 /2019年 1-3月 2018年 12月 31 日/2018年度 2017年 12月 31 日/2017年度 2016年 12月 31 日/2016年度 流动比率 0.72 0.66 0.56 0.67 速动比率 0.70 0.63 0.53 0.64 资产负债率 49.53 52.49 62.77 66.43 EBITDA利息倍数 -9.43 6.47 3.92 34 财务指标 2019年 3月 31日 /2019年 1-3月 2018年 12月 31 日/2018年度 2017年 12月 31 日/2017年度 2016年 12月 31 日/2016年度 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧+摊销； 5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）； 6、贷款偿还率=贷款还款额/借款额×100% 7、利息偿付率=利息支付额/应付利息×100% 35 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （一）偿债计划 1、利息的支付 （1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 9月 11日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。每次付息款项不另计利息）。 （2）本期债券利息的支付通过本期债券的托管机构办理。利息支付的具体 办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。 （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 其自行承担。 2、本金的兑付 （1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为 2024年 9月 11日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。顺延期间兑付款项 不另计利息）。 （2）本期债券本金的支付通过本期债券的托管机构办理。本金支付的具体 办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。 （二）偿债资金来源 本期债券的偿债资金来源为：公司营业收入、流动资产变现和外部融资等。 1、公司营业收入 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润 36 和经营活动现金流。公司的正常经营成果是偿还本期债券本息的坚实基础。 2016 年度、2017年度、 2018年度及 2019年 1-3月，公司实现营业收入分别为 1,870,141.75万元、2,811,406.59万元、 3,268,371.22万元和 808,862.31万元，实 现利润总额分别为 88,470.91万元、262,507.43万元、281,926.89万元和 72,872.59 万元。 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-3月，公司经营活动产生的 现金流净额分别为 341,808.51万元、286,989.57万元、376,388.39万元和 32,501.31 万元。 2、公司流动资产变现 公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。长期以来，公司财务政 策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现 来补充偿债资金。截至 2019年 3月 31日，公司合并口径的流动资产余额为 1,389,768.03万元，不含存货的流动资产余额为 1,342,866.28万元。流动资产具 体构成情况如下： 表 4-1：最近一期发行人流动资产明细表 单位：万元 项目 2019年 3月 31日 金额比例 货币资金 694,784.30 49.99% 应收票据 240,717.49 17.32% 应收账款 321,178.19 23.11% 预付款项 49,590.73 3.57% 其他应收款 6,634.08 0.48% 存货 46,901.75 3.37% 其他流动资产 29,961.50 2.16% 流动资产合计 1,389,768.03 100.00% 3、具备畅通的外部融资渠道 作为山西省省属国有大型骨干企业之一，公司与国内主要金融机构建立了良 好的合作关系。截至 2019年3月31日，公司合并口径在各家银行授信总额度为 1,581,100.00万元，其中：已使用授信额度 378,980.00万元，尚余授信 1,202,120.00 万元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完 全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资 筹措本期债券还本付息所需资金。 37 （三）偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小 组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行 信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 公司承诺，本期债券募集资金仅用于募集说明书已披露的用途。公司保证不 将募集资金直接或转借他人使用，不被控股股东、实际控制人或关联方违规占用， 不用于新增非经营性往来占款或资金拆借事项。 1、募集资金专项账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人将设立募集资金使用专户，并计划于募集资金到位后 1个月内与监管银行、 受托管理人签订账户及资金监管协议。 发行人在募集资金专项开户银行开立募集资金使用专户专项用于募集资金 款项的接收、存储及划转，确保严格按照募集说明书披露的资金投向专款专用， 并由募集资金专项开户银行监督募集资金的使用情况。 2、制定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券 持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足 额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书 “第八节债券 持有人会议”。 3、聘请受托管理人 发行人聘请中泰证券担任本期债券的债券受托管理人，并与之订立了《债券 受托管理协议》。由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监 督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施， 保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券 38 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理 协议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书 “第九节债券受托管 理人 ”。 4、严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债 能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防 范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门 的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容： （1）发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照《募集 说明书》及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和 /或本 金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照《募集说明书》 的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和 /或本金； （2）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （3）主要资产被查封、扣押、冻结； （4）公司债券信用评级发生变化； （5）担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重 大变化； （6）发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂 停或终止提供交易或转让服务； （7）发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （9）公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监 会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项； （10）发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的 其他事项； （11）法律法规相关文件规定的其他情形。 5、制定并严格执行资金管理计划 39 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应 付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备 偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 6、其他偿债保障措施 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司 将至少采取如下措施： （1）不以现金方式向股东进行利润分配； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离； （5）追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险； （6）采取其他限制股息分配方式。 三、针对发行人违约的解决机制 （一）本期债券的违约情形 本期债券的违约情形详见本募集说明书 “第九节、二、（八）违约责任及救 济”。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金自本金支付日 起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和 /或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 40 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 双方对因上述情况引起的任何争议，应首先通过协商解决；无法达成解决方 案的，则应提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲 裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 41 第五节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 法定代表人：杨乃时 成立日期：1999年 12月 30日 注册资本：人民币 240,500.00万元 实缴资本：人民币 240,500.00万元 注册地址：山西省阳泉市北大街 5号 信息披露事务负责人：杨乃时 联系电话：0353-7078568 联系传真：0353-7080589 邮政编码：045000 互联网网址：www.yqmy.cc 所属行业：煤炭开采和洗选业 统一社会信用代码：9114000071599263XM 经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售 (仅限分支机构)；设 备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普 通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）； 热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及 销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检 修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输。（依法须经批准的项目，（未完）  |