阳泉煤业:公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
原标题:阳泉煤业:公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者） 发行人声明 本募集说明书摘要摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面 载明的日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约 情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债 券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行 人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判、提起民事诉讼或申请仲裁， 参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承 诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及 受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律 责任。 2 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审 慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中 “风险因素 ” 等有关章节。 一、发行人已于 2018年 4月 4日成功发行了 11.5亿元的“阳泉煤业（集团） 股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第一期） ”，2018年 6月 4日 成功发行了 5亿元的“阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018年可续期公 司债券（第二期） ”，2018年 7月 30日成功发行了 13.5亿元的“阳泉煤业（集团） 股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期） ”，2018年 12月 10 日成功发行了 20亿元的“阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018年可续 期公司债券（第四期） ”，2019年 3月 21日成功发行了 15亿元的“阳泉煤业（集 团）股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期） ”。本期债券为发行人 2019年度第二期拟公开发行 15亿元公司债券。 二、公司本期债券评级为 AAA；本公司主体长期信用评级为 AAA。发行人 最近一期末的净资产为 2,267,652.57万元， 2019年 3月 31日合并口径资产负债 率为 49.53%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 134,596.35万 元（取自 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表中归属于母公司所有者的 净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安 排请参见发行公告。 三、2018年 7月 20日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过 了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于拟公开发行公司债券的议案》等的相关 议案，并将该等议案提请股东大会审议。 2018年 8月 6日，发行人 2018年第一次临时股东大会决定通过了有关发行 公司债券的议案，内容包括本期债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债 券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。 本期公司债券发行申请已于 2018年 10月 23日获得中国证券监督管理委员 会“证监许可[2018]1680号”文核准。 四、截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，发行人流动 4 负债分别为 2,248,378.56万元、2,324,809.10万元、 2,274,538.78万元和 1,923,795.85 万元，流动负债占总负债的比重分别为 80.98%、88.25%、93.94%和 86.46%。公 司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大加大了公司偿债压 力。报告期内，公司流动比率分别为 0.67、0.56、0.66和 0.72，速动比率分别为 0.64、0.53、0.63和 0.70，公司流动比率、速动比率较低。截至 2019年 3月末， 发行人有息债务余额为 1,005,580.84万元，其中，一年内到期的有息负债占比 75.18%。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。 五、截至 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司资产负 债率分别为 66.43%、62.77%、52.49%和 49.53%。发行人较高的资产负债率，对 于企业长期偿债能力将带来一定负面影响。 六、发行人所在行业属于产能过剩行业，且周期性强。中国煤炭需求主要集 中在电力、冶金、建材和化工行业，耗煤总量占国内煤炭总消费量的比重在 80% 以上。2011年四季度以来，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速 明显下降，进入 2015年以来，主要耗煤行业景气度进一步下降，煤炭行业的需 求持续疲弱，且目前政府治理大气污染决心较大，政府或以治理雾霾加快倒逼能 源结构变革，煤炭特别是劣质煤消费量势将进一步承压。总体来看，煤炭行业供 过于求，供给侧改革虽有助于从根本改变供大于求局面，但预计煤炭产能出清过 程将较为缓慢，短期内煤炭行业供大于求的局面仍难以扭转，煤炭行业面临的下 滑态势属长周期性的转折，未来公司经营存在一定的不确定性。 七、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债 券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》规定的合格投资者规定的合格 投资者公开发行。本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由 于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法 的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现 公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，而影响公司债券流 动性。 5 八、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。 在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期 公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 九、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评定，公司主 体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级为 AAA，说明本期债 券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 大公国际认为本期债券信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性 不大，评级展望稳定。但发行人无法保证其主体级别和债券信用等级在本期债券 存续期内不会发生不利变化。债券存续期内，若公司主体级别或债券信用等级不 利变化，则债券的市场交易价格将可能会发生波动，进而可能对债券投资者的利 益造成不利影响。 十、2018年 8月 17日，证监会在官方新闻发布会中称，北京证监局联合中 国证券业协会对大公国际开展了专项现场检查，现场检查发现大公国际存在以下 问题：一是大公国际与关联公司公章混用，内部控制机制运行不良，内部管理混 乱；二是为多家发行人开展评级服务的同时为发行人提供咨询服务，收取高额费 用，有违独立原则；三是部分高级管理人员及评审委员会委员资质不符合要求； 四是个别评级项目底稿资料缺失，模型计算存在数据遗漏等。上述问题违反了《证 券市场资信评级业务管理暂行办法》（ 2007年证监会令第 50号，以下简称《暂 行办法》）的相关规定。北京证监局依据《暂行办法》拟责令大公国际限期整改， 期限一年，整改期间不得承接新的证券评级业务，更换不符合条件的高级管理人 员。虽然发行人与大公国际签署合同及付款凭证时间均在 8月 17日之前，但鉴 于未来监管机构及投资者对大公国际认可的不确定性，发行人存在更换评级机构 的可能性。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现时情况 安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续 期内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的 偿债保障措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通 6 过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十二、自评级报告出具之日起，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级。持 续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，评级机构将持 续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行 人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。 评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站 （http://www.dagongcredit.com/）和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）予以 公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债 券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制 定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利 义务的规定。 十四、发行人已于 2019年 8月 24日在上海证券交易所公开披露了公司未经 审计的 2019年半年度报告。截至 2019年 6月 30日，发行人总资产 4,469,640.65 万元，净资产 2,275,598.58万元，总负债 2,194,042.06万元；2019年 1-6月，发 行人营业收入 1,552,579.37万元，利润总额 148,901.49万元，净利润 109,842.37 万元，归属于母公司股东的净利润为 106,332.46万元。发行人 2019年上半年生 产经营正常，2019年上半年较上年同期业绩未出现大幅下滑或亏损；发行人不存在 影响经营或偿债能力的其他不利变化；截至本募集说明书摘要签署之日，发行人符 合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的发行条件。 7 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 8 释义 .............................................................................................................................. 10 一、常用名词释义 .................................................................................................. 10 二、专业名词释义 .................................................................................................. 11 第一节发行概况 ..................................................................................................... 14 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 14 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 .......................................................... 14 三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 17 四、本期发行的有关机构 ...................................................................................... 17 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 20 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 20 第二节发行人的资信状况 ..................................................................................... 21 一、本期公司债券信用评级情况 .......................................................................... 21 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 21 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 24 第三节发行人基本情况 ......................................................................................... 27 一、发行人概况 ...................................................................................................... 27 二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东 情况 .......................................................................................................................... 27 三、发行人重要权益投资情况 .............................................................................. 31 四、发行人组织结构及公司治理情况 .................................................................. 34 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...................................................... 40 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 41 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 46 八、发行人所在的行业状况、行业地位及竞争优势 .......................................... 60 8 九、发行人报告期内违法违规情况及受处罚的情况 .......................................... 71 十、发行人关联交易情况 ...................................................................................... 71 十一、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规 占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................ 129 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................ 129 十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................ 130 第四节财务会计信息 ........................................................................................... 133 一、最近三年及一期财务报表审计情况及编制基础 ........................................ 133 二、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................... 134 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................................................141 四、主要财务指标 ................................................................................................142 五、发行本期债券后公司资产负债结构的变化 ................................................ 143 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 144 第五节募集资金运用 ........................................................................................... 146 一、募集资金运用计划 ........................................................................................ 146 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................147 三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................148 四、本期债券存续期间变更资金用途程序 ........................................................ 149 第六节备查文件 ................................................................................................... 150 9 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 公司/本公司/阳泉煤业/发行指阳泉煤业（集团）股份有限公司 人 本期发行指本期债券的公开发行 本期阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019年 本期债券指公开发行面值总额不超过 15亿元（含 15亿 元）的公司债券 根据有关法律、法规制作的《阳泉煤业（集 募集说明书指团）股份有限公司公开发行 2019年公司债券 （第二期）募集说明书》 根据有关法律、法规制作的《阳泉煤业（集 募集说明书摘要团）股份有限公司公开发行 2019年公司债券 （第二期）募集说明书摘要》 山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中证登/证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 阳泉煤业（集团）有限责任公司，发行人控股 阳煤集团指 股东 主承销商/债券受托管理人 / 指中泰证券股份有限公司 受托管理人/中泰证券 就本期债券而言，根据证券登记机构的记录 债券持有人指 显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 《债券受托管理协议》/《受《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 指 托管理协议》/本协议2018年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 /指《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 10 本规则 2018年公司债券债券持有人会议规则》 发行人律师指北京国枫律师事务所 审计机构 1/会计师事务所 1/ 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 审计机构 2/会计师事务所 2/ 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 大公国际/大公指大公国际资信评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指《阳泉煤业（集团）股份有限公司章程》 《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不 法定节假日或休息日指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日） 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法 工作日指 定节假日或休息日） 我国、中国指中华人民共和国 最近三年及一期指 2016年、2017年、2018年和 2019年 1-3月 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 二、专业名词释义 固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，硬 无烟煤指度强，燃点高，燃烧时不冒烟。黑色坚硬， 有金属光泽的煤 经洗煤厂机械加工后的块状无烟煤，主要用 洗块煤指 于化肥行业造气、冶金、机械、化工行业造 11 气 经洗煤厂机械加工的粉状无烟煤，主要用于经洗煤厂机械加工的粉状无烟煤，主要用于 洗粉煤指 冶金行业高炉喷吹 经洗煤厂机械加工后的无烟煤，主要作为电 洗末煤指 厂、水泥厂的主要燃料 天泰公司指阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 泰昌公司指阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司 裕泰公司指阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司 兴裕公司指阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司 煤矸石公司指阳泉煤业集团矸石山生态恢复工程有限公司 国贸公司指阳泉煤业集团国际贸易有限责任公司 昔阳销售公司指阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 左权销售公司指阳泉煤业集团左权煤炭销售有限公司 寿阳销售公司指阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 保德销售公司指阳泉煤业集团保德煤炭销售有限公司 平定销售公司指阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 和顺销售公司指阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司 右玉销售公司指阳泉煤业集团右玉煤炭销售有限公司 清徐销售公司指阳泉煤业集团清徐煤炭销售有限公司 平鲁销售公司指阳泉煤业集团平鲁煤炭销售有限公司 翼城销售公司指阳泉煤业集团翼城煤炭销售有限公司 盂县销售公司指阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 安泽销售公司指阳泉煤业集团安泽煤炭销售有限公司 天津销售公司指天津阳煤煤炭销售有限公司 青岛销售公司指青岛阳煤煤炭销售有限公司 长沟洗选煤公司指阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司 天成公司指阳泉天成煤炭铁路集运有限公司 新大地洗选煤公司指阳煤股份和顺新大地洗选煤有限公司 新景矿公司指山西新景矿煤业有限责任公司 12 开元公司指阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司 平舒公司指山西平舒煤业有限公司 景福公司指阳泉煤业集团寿阳景福煤业有限公司 榆树坡公司指山西宁武榆树坡煤业有限公司 泊里公司指阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司 扬德公司指晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司 鲁西燃料公司指聊城鲁西燃料有限公司 西上庄公司指阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司 泊里公司指阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司 扬德公司指晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司 鲁西燃料公司指聊城鲁西燃料有限公司 指阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司 平舒公司指山西平舒煤业有限公司 景福公司指阳泉煤业集团寿阳景福煤业有限公司 榆树坡公司指山西宁武榆树坡煤业有限公司 泊里公司指阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司 扬德公司指晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司 鲁西燃料公司指聊城鲁西燃料有限公司 西上庄公司指阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司 泊里公司指阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司 扬德公司指晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司 鲁西燃料公司指聊城鲁西燃料有限公司 13 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 法定代表人：杨乃时 注册资本：人民币 240,500.00万元整 成立日期：1999年12月30日 注册地址：山西省阳泉市北大街 5号 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券发行人有权决策部门决议 本期阳泉煤业（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券相关事项经公 司董事会于 2018年7月20日召开的阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会 第十六次会议审议通过，并经 2018年8月6日召开的阳泉煤业（集团）股份有限公 司2018年第一次临时股东大会表决通过。 本期公开发行公司债券决议有效期为公司股东大会审议通过本期公开发行 公司债券相关议案之日起12个月。 （二）本期债券发行核准情况 1、核准时间：2018年10月23日。 2、核准文号：证监许可[2018] 1680号。 3、核准发行规模：不超过60亿元。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第 二期）。 2、发行总额：本期债券发行规模不超过 15亿元（含15亿元）。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 4、债券认购单位：合格投资者网下最低申购单位为 500万元，超过500万元 的必须是100万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。 14 5、债券期限：本期债券期限为 5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权 及投资者回售选择权。 6、票面利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选 择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人 上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 3年末调整 本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的 30 个工作日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。 9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起5个工作日内进行登记。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向债权 登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有 的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机 构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本期债券最后一期 利息及等于票面总额的本金。本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关 规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 11、发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即2019年9月9日。 12、发行期限：本期债券自 2019年9月9日至2019年9月11日止。 13、起息日：本期债券的起息日为 2019年9月11日。 15 14、计息期限：自 2019年9月11日起至2024年9月11日止。 15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 16、付息日：本期债券的付息日为 2020年至2024年每年的9月11日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。每次付息款项不另计利息）。 17、兑付日：本期债券的兑付日为 2024年9月11日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。 18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 19、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 20、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发 行人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为 AAA。 21、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司阳 泉西城支行。 22、债券担保：无担保。 23、发行方式和发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，本期债券的配售由主承销商和发行人共同确定。具体发行安排将根据上 海证券交易所的相关规定进行。 24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 25、承销方式：本期债券主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以余额 包销的方式承销。 26、登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记托管。 27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集 资金全部用于补充公司的营运资金、调整债务结构。 28、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提 出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准， 16 本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级 为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 30、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳 的有关税款由投资者自行承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 募集说明书及发行公告刊登日期：2019年9月5日 合格投资者认购日期： 2019年9月6日 发行首日：2019年9月9日 发行期限：2019年9月9日至2019年9月11日 缴款日：2019年9月11日 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期发行的有关机构 （一）发行人：阳泉煤业（集团）股份有限公司 法定代表人：杨乃时 住所：山西省阳泉市北大西街5号 联系人：谷强 联系电话：0353-7078209 传真：0353-7071122 邮政编码：045000 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 17 住所：济南市市中区经七路86号证券大厦 联系人：唐文博、兰志远、韩丹帝、张霄龙 联系电话：0531-68889918 传真：0531-68889295 邮政编码：250001 （三）分销商 1、国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系地址：北京市西城区金融大街 27号投资广场 20层 联系人：赵达理 联系电话：010-88005412 传真：010-88005419 2、东海证券股份有限公司 法定代表人：赵俊 住所：江苏常州延陵西路 23号投资广场 18层 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦 3楼债券发行部 联系人：高芳 联系电话：021-20333395 传真：021-50498839 （四）律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 经办律师：曹一然、刘雅婧 联系电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 （五）会计师事务所 1：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 18 负责人：叶韶勋、张克、李晓英 住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 经办会计师：李建勋、王存英 联系电话：13509710505 传真：0352-8338109 会计师事务所 2：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办会计师：刘志红、于玮 联系电话：021-63390956 传真：021-63390956 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 负责人：肖尧 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 经办人员：肖尧、牛林祥、白傲雪 电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司阳泉西城 支行 账户名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行 银行账户：14050163880800000210 联系人：张凯凡 联系电话：0353-7058212 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 19 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 （十）簿记管理人收款银行 开户名：中泰证券股份有限公司 开户行：工商银行济南历下支行 账号：1602003019200186105 行号：102451000301 五、认购人承诺 购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买 人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 20 第二节发行人的资信状况 一、本期公司债券信用评级情况 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等 级为 AAA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映 了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。 （二）评级报告的主要内容 1、主要观点 大公确定阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称 “阳泉煤业”或“公司”） 信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 2019年公司债券（第二期）信用等级为 AAA。本次评级结果表明阳泉煤业面临良好的偿债环境，财富创造能力持续提 高，偿债来源保持充足，偿债能力极强。主要观点如下： 公司主要从事煤炭生产和洗选加工、电力和热力供应等业务。本次评级结果 表明阳泉煤业煤种较稀缺，品牌认知度较高，净利润大幅增加，整体盈利能力有 所提升；但公司在建项目较多，存在一定资本支出压力，且有息债务规模较大， 短期偿付压力较大。 2、主要优势/机遇 （1）2016年以来，受益于煤炭行业整体回暖及国家继续推进煤矿企业兼并 重组政策，大型煤炭企业发展环境良好； （2）公司是国家规划的大型煤炭基地之 “晋东煤炭基地 ”的重要组成部分， 煤炭资源储量丰富，具有生产规模优势； （3）公司煤种主要为无烟煤和贫瘦煤，煤种较稀缺，品牌认知度较高； （4）2016年以来，公司煤炭销售价格逐年提高，营业收入持续增长，净利 润大幅增加。 21 3、主要风险/挑战 （1）公司矿井多属于高瓦斯涌出矿，面临突发安全事故的风险； （2）公司在建项目较多，存在一定资本支出压力； （3）2016年以来，公司有息债务规模较大，短期有息债务占比较高，存在 较大的短期偿付压力。 4、展望 预计未来，煤炭行业稳定发展，公司经营稳定。综合考虑，大公对未来 1～ 2年阳泉煤业的信用评级展望为稳定。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称 “大公”）将 对阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称 “发债主体”）进行持续跟踪评级。 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发债主体及本期债券的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信 22 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直 至发债主体提供所需评级资料。 （四）关于本期债券评级的说明 2017年 7月 4日，大公出具跟踪评级报告《阳泉煤业（集团）股份有限公 司主体与相关债项 2017年度跟踪评级报告》评定公司主体长期信用等级为 AA+， 展望为稳定。2017年 11月 30日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司 2017年公开发行可续期公司债券信用评级报告》，将公司主体级别上调至 AAA， 评级展望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。2018年 1月 18日，大公出具《阳 泉煤业（集团）股份有限公司 2018年公开发行可续期公司债券（第一期）信用 评级报告》，公司主体评级为 AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。 2018年 5月 22日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体评级为 AAA，评级展 望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。2018年 7月 20日，大公出具《阳泉煤 业（集团）股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）信用评级 报告》，公司主体评级为 AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。 2018年 8月 23日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018 年公司债券信用评级报告》，公司主体评级为 AAA，评级展望为稳定，公司债 券信用等级为 AAA。2019年 3月 1日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限 公司公开发行 2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体评级为 AAA， 评级展望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。2019年 8月 22日，大公出具《阳 泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）信用评级报 告》，公司主体评级为 AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为 AAA。 大公国际对企业主体信用等级的评定，主要考量企业的偿债环境、财富创造 能力、偿债来源及偿债能力等因素，并由此综合评定信用等级。具体来说，偿债 环境是影响发债主体财富创造能力和偿债来源的宏观制度环境；财富创造能力是 发债主体偿债来源的根本和基石；偿债来源是通过确定偿债来源与财富创造能力 的偏离度判断发债主体偿债来源结构合理性和可靠性，是评价偿债能力安全度的 决定性因素，一般来说，偏离度越大，偿债来源稳定性和安全性越差，相反，偏 离度越小，偿债来源稳定性和安全性越强；偿债能力是基于对偿债来源偏离度的 23 风险调整来判断一定时间内偿债来源对债务负担的安全保障程度。 具体要素分析如下： 1、偿债环境主要从政治生态和信用生态两方面分析宏观制度环境及其运行 态势对发债主体财富创造能力和偿债来源及偿债能力的影响； 2、财富创造能力分析的是发债主体盈利能力及其对偿债来源的贡献； 3、偿债来源主要通过分析发债主体盈利、可用偿债货币资金、债务收入、 外部支持等流动性偿债来源以及可变现资产等清偿性偿债来源的数量和结构对 发债主体偿债来源的安全度进行度量； 4、偿债能力分析是通过衡量发债主体流动性还本付息能力、清偿性还本付 息能力和盈利对利息覆盖能力得到存量、新增和总债务偿还能力。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2019年3月31日，公司合并口径在各家银行授信总额度为 1,581,100.00万 元，其中：已使用授信额度 378,980.00万元，尚余授信 1,202,120.00万元。截至 2019 年3月31日，阳泉煤业（含子公司）主要银行授信情况统计如下： 表3-1：公司各银行授信明细表 单位：万元 银行名称授信额度已使用额度尚余授信额度 中行阳泉矿区支行 100,000.00 49,500.00 50,500.00 渤海银行太原分行 75,000.00 20,000.00 55,000.00 华夏银行滨西支行 100,000.00 0.00 100,000.00 交通银行阳泉支行 230,000.00 0.00 230,000.00 建行西城支行 209,400.00 90,400.00 119,000.00 邮储银行阳泉分行 190,000.00 51,000.00 139,000.00 工行北大街支行 206,700.00 128,000.00 78,700.00 兴业银行 150,000.00 0.00 150,000.00 平安银行 230,000.00 14,000.00 216,000.00 财务公司 90,000.00 26,080.00 63,920.00 总计 1,581,100.00 378,980.00 1,202,120.00 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 24 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严 重违约情况。 （三）最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人近三年发行的债券、其他债务融资 能够按期还本付息，未有延迟支付本金和利息的情况。 表 3-2：公司直接债务融资情况明细表 单位：亿元 证券名称 期限 （年） 债券 评级 主体 评级 发行日期 发行规模 (亿元 ) 利率证券类别 15阳泉股 MTN001 3 AAA AA+ 2015-11-11 15.00 5.70%中期票据 16阳煤股份 MTN001 3 AAA AA+ 2016-04-25 15.00 6.50%中期票据 18阳煤 Y1 3+N AAA AAA 2018-04-02 11.50 7.00%可续期公司债 18阳煤 Y2 3+N AAA AAA 2018-06-01 5.00 7.00%可续期公司债 18阳煤 Y3 3+N AAA AAA 2018-07-30 13.50 6.90%可续期公司债 18阳煤 Y4 3+N AAA AAA 2018-12-10 20.00 6.50%可续期公司债 19阳煤 01 3+2 AAA AAA 2019-03-21 15.00 4.68%公司债 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 本期公司债券发行后，发行人的累计公司债券余额（不含中期票据、可续期 公司债）为 300,000万元，占发行人截至 2019年 3月 31日未经审计净资产（合 并报表中所有者权益合计）的比例 13.23%，未超过公司净资产的 40%。 （五）主要偿债能力指标（合并报表口径） 表 3-3：近三年及一期主要偿债财务指标 单位：倍、 % 财务指标 2019年 3月 31日 /2019年 1-3月 2018年 12月 31 日/2018年度 2017年 12月 31 日/2017年度 2016年 12月 31 日/2016年度 流动比率 0.72 0.66 0.56 0.67 速动比率 0.70 0.63 0.53 0.64 资产负债率 49.53 52.49 62.77 66.43 EBITDA利息倍数 -9.43 6.47 3.92 25 财务指标 2019年 3月 31日 /2019年 1-3月 2018年 12月 31 日/2018年度 2017年 12月 31 日/2017年度 2016年 12月 31 日/2016年度 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧+摊销； 5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）； 6、贷款偿还率=贷款还款额/借款额×100% 7、利息偿付率=利息支付额/应付利息×100% 26 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 法定代表人：杨乃时 成立日期：1999年 12月 30日 注册资本：人民币 240,500.00万元 实缴资本：人民币 240,500.00万元 注册地址：山西省阳泉市北大街 5号 信息披露事务负责人：杨乃时 联系电话：0353-7078568 联系传真：0353-7080589 邮政编码：045000 互联网网址：www.yqmy.cc 所属行业：煤炭开采和洗选业 统一社会信用代码：9114000071599263XM 经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售 (仅限分支机构)；设 备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普 通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）； 热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及 销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检 修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东 情况 （一）发行人的设立及历史沿革 发行人（原名山西国阳新能股份有限公司），是经山西省人民政府晋政函 [1999]163号文批准，以阳泉煤业（集团）有限责任公司为主发起人，联合阳泉 27 煤业（集团）实业开发总公司（现更名为阳泉市新派新型建材总公司）、山西宏 厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司 共同发起设立的股份公司。公司设立时总股本 33,100万元，其中：阳泉煤业（集 团）有限责任公司以其下属一矿、二矿和第二热电厂经评估后价值为 49,955.67 万元的生产经营性净资产投入股份公司，按 65.01%的折股比例认购股份公司 32,475.92万股，占公司总股本 98.11%；阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建 筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司以现 金方式，分别出资 240万元，按 65.01%的折股比例折价入股，各认购 156.02万股， 各占总股本的0.47%。 2003年7月21日，中国证监会以《关于核准山西国阳新能股份有限公司公开 发行股票的通知》（证监发行字 [2003]84号），同意发行人向社会公开发行人民 币普通股股票15,000万股，每股面值 1元人民币，发行人的国有法人股、法人股 暂不上市流通。 2003年8月15日，上海证券交易所以《关于山西国阳新能股份有限公司人民 币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]96号），同意发行人发行的15,000 万股人民币普通股股票于 2003年8月21日起在上海证券交易所挂牌上市交易。发 行人股票简称为“国阳新能”，证券代码为“600348”。 首次公开发行后，发行人的股本结构如下： 表5-1：首次公开发行后公司股本结构表 股东名称股份类别持股数（万股）持股比例 (%) 阳煤集团国有法人股 32,475.92 67.53 新派建材法人股 156.02 0.32 宏厦建筑法人股 156.02 0.32 安庆酒店法人股 156.02 0.32 多经公司法人股 156.02 0.32 社会公众人民币普通股（ A股） 15,000 31.19 合计 -48,100 100.00 发行人已就上述事宜办理了工商变更登记手续，并于 2003年11月10日在山西 省工商局领取了变更后注册号为 “1400001008172”的《企业法人营业执照》，注 册资本变更为人民币48,100万元。 2008年6月30日，发行人召开的 2007年度股东大会审议通过了《 2007年度利 润分配及资本公积转增股本实施方案》，同意以 2007年度末总股本48,100万股为 28 基数，向全体股东按每 10股送5股派现金红利4.7元（含税），共计转增资本 46,657 万元；以资本公积转增股本向全体股东按每 10股转增5股，共计转增资本 24,050 万元。本期送股和资本公积金转增股本后，发行人的总股本变更为 96,200万股， 均为无限售条件的人民币普通股。 2008年7月20日，立信出具了 “京信验字（ 2008）020号”《验资报告》，根据 该验资报告，截至 2008年7月15日，发行人已将资本公积 240,500,000.00元，未分 配利润240,500,000.00元，合计 481,000,000.00元转增股本。变更后的注册资本为 962,000,000.00元。 2010年5月13日，发行人召开的 2009年年度股东大会审议通过了《 2009年度 利润分配的预案》，发行人拟以 2009年12月31日总股本96,200万股为基数，向全 体股东每10股送15股。本期送股和资本公积金转增股本后，发行人的总股本变更 为240,500万股。 2010年6月28日，立信出具了 “信会师报字（ 2010）第11738号”《验资报告》， 根据该验资报告，截至 2010年 6月 8日，发行人变更后的注册资本为 2,405,000,000.00元，累计股本为2,405,000,000.00元。 2011年5月20日，发行人召开的 2010年年度股东大会审议通过了《关于变更 公司名称暨修改<公司章程 >相关条款的议案》，发行人名称由 “山西国阳新能股 份有限公司”变更为 “阳泉煤业（集团）股份有限公司 ”，证券简称由 “国阳新能” 变更为“阳泉煤业”。2011年7月5日，发行人在山西省工商局完成了有关发行人名 称变更及修改发行人章程的备案手续，并于 2011年7月7日在上海证券交易所的网 站上发布了《山西国阳新能股份有限公司关于变更公司全称及证券简称的公告》。 （二）实际控制人变更情况 报告期内，发行人的实际控制人未发生变更，均为山西省国资委。 （三）重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、 出售和置换的情况。 （四）股东情况 29 截至 2019年 3月 31日，发行人股权结构图如下： 图5-1：公司股权结构图 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 山西省国有资本投资运营有限公司 山西焦煤集团有限责任公司 阳泉煤业（集团）有限责任公司 阳泉煤业（集团）股份有限公司 58.34% 5.55% 54.03% 100% 100% 截至 2019年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下： 表 5-2：截至报告期末发行人股本结构表 排 名 股东名称持股数量 (股) 占总股 本比例 (%) 持有有 限售条 件股份 质押或冻结状态 股份状态数量 1 阳泉煤业（集团）有限责任公司 1,403,038,240 58.34 0 冻结 18,284,436 质押 701,500,000 2 中央汇金资产管理有限责任公 司 30,881,700 1.28 0 中国农业银行股份有限公司3 中证 500交易型开放式指数证券12,492,715 0.52 0 投资基金 4 香港中央结算有限公司 10,162,766 0.42 0 5 阳泉煤业集团多种经营总公司 6,740,440 0.28 0 6 长江证券股份有限公司 5,454,970 0.23 0 7 黄春方 4,736,276 0.20 0 8 红塔证券股份有限公司 4,181,497 0.17 0 9 易方达基金－工商银行－易方 3,972,300 0.17 0 30 达基金臻选 2号资产管理计划 10 中银基金公司－中行－中国银 行股份有限公司 3,556,700 0.15 0 合计 1,485,217,604 62.00 --- 三、发行人重要权益投资情况 （一）全资及控股子公司 截至 2019年 3月 31日，公司共有全资及控股子公司 34家，详见下表： 序号公司名称级次 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 业务性质 1 山西新景矿煤业有限责任公司二级子公司 210,000.00 100.00煤炭生产 2 山西平舒煤业有限公司二级子公司 10,300.00 56.31煤炭生产 3 阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司二级子公司 5,000.00 100.00煤炭生产 4 阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司二级子公司 3,000.00 100.00煤炭生产 5 阳煤集团寿阳景福煤业有限公司二级子公司 19,031.00 70.00煤炭生产 6 阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限 公司 二级子公司 4,500.00 100.00煤炭生产 7 阳泉煤业 (集团)平定东升兴裕煤业有 限公司 二级子公司 4,500.00 100.00煤炭生产 8 山西宁武榆树坡煤业有限公司二级子公司 38,111.48 51.00煤炭生产 9 阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限 公司 二级子公司 3,000.00 100.00煤炭生产 10 阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司二级子公司 25,000.00 70.00矿建 11 阳泉煤业集团矸石山治理建筑工程有 限公司 二级子公司 1,000.00 100.00工程绿化 12 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司二级子公司 2,000.00 100.00煤炭销售 13 阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司二级子公司 2,000.00 100.00煤炭销售 14 阳泉煤业集团左权煤炭销售有限公司二级子公司 2,000.00 100.00煤炭销售 15 阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司二级子公司 2,000.00 100.00煤炭销售 16 阳泉天成煤炭铁路集运有限公司二级子公司 24,500.00 80.00煤炭销售 17 阳泉煤业集团翼城煤炭销售有限公司二级子公司 4,000.00 100.00煤炭销售 18 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司二级子公司 1,000.00 100.00煤炭销售 19 阳泉煤业集团保德煤炭销售有限公司二级子公司 1,000.00 100.00煤炭销售 20 阳泉煤业集团清徐煤炭销售有限公司二级子公司 1,000.00 100.00煤炭销售 21 阳泉煤业集团平鲁煤炭销售有限公司二级子公司 1,000.00 100.00煤炭销售 22 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司二级子公司 1,000.00 100.00煤炭销售 23 阳泉煤业集团安泽煤炭销售有限公司二级子公司 1,000.00 100.00煤炭销售 24 天津阳煤煤炭销售有限公司二级子公司 1,000.00 100.00煤炭销售 31 25 青岛阳煤煤炭销售有限公司二级子公司 1,000.00 100.00煤炭销售 26 山西（阳泉）国际陆港集团有限公司二级子公司 10,000.00 40.00物流 27 晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司二级子公司 7,200.00 51.00煤层气发电 28 阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有 限公司 二级子公司 125,000.00 100.00基建 29 阳泉阳煤电力有限公司二级子公司 6,000.00 100.00电力销售 30 山西阳煤芬雷选煤有限公司二级子公司 5,000.00 51.00原煤洗选 31 山西阳煤国华选煤工程技术有限公司二级子公司 5,000.00 51.00原煤洗选 32 阳煤集团香港国际贸易有限公司二级子公司 2,000.00 100.00贸易 33 聊城鲁西燃料有限公司三级子公司 2,470.00 60.00煤炭批发 34 阳泉煤业晋东物流有限公司三级子公司 20,000.00 100.00铁路销售 （二）发行人主要子公司基本情况 1、阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司成立于 2007年 06月 14日，注册资本 2,000万元，注册地址：山西省晋中市寿阳县北大街东 61号。经营范围：煤炭销 售；铁路货运、铁路运输及设备租赁服务；机车修理、铁路专用线维修；销售： 建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2018年 12月 31日，阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司总资产 102,849.55万元，净资产 7,011.04万元。2018年度阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有 限公司实现营业收入 611,564.33万元，净利润 314.31万元。 2、山西新景矿煤业有限责任公司 山西新景矿煤业有限责任公司成立于 2009年 09月 29日，注册资本 210,000 万元，注册地址：阳泉矿区赛鱼西路。经营范围：煤炭开采、自有房屋租赁、机 械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2018年 12月 31日，山西新景矿煤业有限责任公司资产总额 775,678.93 万元，净资产 298,201.16万元；2018年山西新景矿煤业有限责任公司实现营业 收入 289,861.69万元，净利润 42,270.69万元。 3、山西平舒煤业有限公司 山西平舒煤业有限公司成立于 2004年 06月 07日，注册资本 10,300万元， 注册地址：寿阳县温家庄乡大兴庄村。经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2018年 12月 31日，山西平舒煤业有限公司资产总额 234,008.98万元， 32 净资产 47,889.69万元；2018年山西平舒煤业有限公司实现营业总收入 120,693.55 万元，净利润 14,713.96万元。 4、阳泉天成煤炭铁路集运有限公司 阳泉天成煤炭铁路集运有限公司成立于 2006年 06月 23日，注册资本 24,500 万元，注册地址：山西省阳泉市经济技术开发区下五渡。经营范围：煤炭运销， 货物包装、仓储配送，矿石分选，物流服务，铁路货物运输代理，装卸、搬运， 商品中介，销售、铁路转运铝矾土、水泥熟料、氧化铝、电解铝、耐火材料、化 肥、钢材、金属及金属矿制品、铁矿石、建材、木材、铁合金、锰合金、铬矿石、 铁矿渣（水渣）、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学 品）、纸制品、木浆、木片、橡胶制品、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不 含卫星地面接收设备）、工业棕榈油、燃料油及以上商品自营或代理进出口业务， 废旧钢材回收、销售，铁路运输加固材料加工，公路普通货运。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2018年 12月 31日，阳泉天成煤炭铁路集运有限公司资产总额 104,993.47万元，净资产 33,557.77万元；2018年阳泉天成煤炭铁路集运有限公 司实现营业总收入 289,132.37万元，净利润 1,442.92万元。 5、山西宁武榆树坡煤业有限公司 山西宁武榆树坡煤业有限公司成立于 1983年 06月 13日，注册资本 38,111.48 万元。注册地址：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村。经营范围：矿产资源开采、煤 炭开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至 2018年 12月 31日，山西宁武榆树坡煤业有限公司资产总额 239,642.91 万元，净资产 30,547.66万元。2018年山西宁武榆树坡煤业有限公司实现营业收 入 52,497.88万元，净利润 1,307.79万元。 （三）合营及联营公司 截至 2018年 12月 31日，公司共有合营、联营公司 2家，详见下表： 序号公司名称参与类型投资成本（元） 1阳泉煤业集团财务有限责任公司联营 955,539,707.45 2宁武县宁阳煤炭集运有限责任公司合营 20,000,000.00 33 四、发行人组织结构及公司治理情况 （一）发行人组织结构及主要部门职能 截至 2019年 3月 31日，发行人内部组织结构及职责如下： 股东大会 董事会 总经理 阳泉煤业（集团）股份有限公司 综 合 部 财 务 部 法 律 事 务 部 证 券 部 规 划 发 展 部 技 术 中 心 运 销 部 战略委员会 监事会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 董事会秘书 审 计 部 总 调 车 队 1、综合部 负责公司各种文件的起草、传阅、归档管理；调研和信息的收集整理；合同 管理、经济纠纷和法律事务的接洽和处理；人员的招聘、调配、工资的审批和统 计等人事和劳资的管理；公司的内部审计事务。 2、规划发展部 负责研究制订股份公司的发展战略和发展规划；根据产业政策和公司发展的 需要，制订公司的投资发展规划、科技发展规划和技术改造方案，开展市场调查， 研究制订市场开发计划；编制生产经营计划及各专项资金计划，并监督其执行情 况；编制各项统计资料并汇总上报；管理公司内部施工图设计和内部工程的招投 标工作。 3、财务部 负责组织、指导基层单位的财务管理和经济核算。根据财政法规和财务制度 具体制订公司内部财务管理办法并贯彻实施。参与公司经营决策，严格执行财务 管理制度，预防财务风险。规范股份公司所属分、子公司及公司本部日常财务核 算，确保财务核算和管理的规范运作。负责部室建设和各项管理及会计核算工作。 根据公司资金运作情况，合理调配资金，负责税收管理工作，开展税收优惠政策 34 的研究，完成各项税务报批及票据管理工作。负责公司关联交易决策程序的制订、 关联交易定价、资金往来等相关的管理工作。组织完成股份公司资本运营工作， 融资工作，负责股份公司经营业绩目标的实现。负责公司现有资产管理工作及各 项财产的登记、核对、抽查、调拨，按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源。 负责对公司提取的专项储备进行核算管理；负责公司生产经营各产品成本计算及 损益决算；负责收入、成本有关单据审核及帐务处理；各项费用支付审核及帐务 处理。应收帐款等帐务处理。总分类帐、日记帐等帐簿处理。财务报表及会计科 目明细表。负责公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和信息披露工作。 4、证券部 负责协调和组织公司信息披露事宜，负责筹备公司董事会、监事会和股东大 会。负责公司股权管理。负责投资者关系管理为领导决策提供相关信息。 5、审计部 负责经济合同的签证；负责工程预决算审计；大型建设项目的竣工审计。负 责阳煤股份财务收支合规性审计、资产完整性审计、高级管理人员任中和任期经 济责任审计。 6、运销部 研究制定集团公司煤炭销售战略和营销策略，规范交易行为；组织煤炭年度 订货会，组织煤炭企业与主要用煤行业、运输部门进行业务合作，平衡铁路运输 计划；制定各煤种和企业间的销售价格，监督煤炭货款结算。 7、法律事务部 参与公司重大经济活动的谈判工作，组织公司重大经济活动的法律论证，提 出减少、避免法律风险的措施和法律意见；协助公司职能部门办理公司注册、合 并、分立、兼并、收购、重组、解散、注销、破产、公证、抵押等法律事务并审 查相关法律文件；负责办理和解决公司的诉讼、仲裁案件及其他诉讼、分诉讼法 律事务；负责公司合同管理工作，审查、修改合同，监督公司重大合同的履行等 职责。 8、技术中心 根据集团公司发展战略及规划要求，起草制定科技发展战略、中长期规划； 制定科技管理、技术创新体系建设、项目管理的相关制度；负责对集公司科技创 35 新工作考核评价；组织申报各类政府专项资金补助项目、各类科技创新平台；负 责国家级技术中心评价、科技统计工作；负责科技档案管理。年度研发计划的立 项、项目论证、预算审查、招投标管理、合同管理、验收、结算审查，推进实施、 资金拨付；配合财务部门完成研发经费加计扣除减退税的各项工作；负责组织国 家级、省（部）级科技成果鉴定（评议）工作、科技奖励申报，及集团公司科技 进步奖的评审；负责集团公司知识产权（专利、著作权等）的管理工作。 （二）公司治理 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投 资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司 增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议；审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；审议公司在 连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 及《股票上市规则》第 9.3款规定的事项以及公司收购、出售资产导致公司主营 业务变更的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议公 司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近 一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发 36 生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的人数或 者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；或者独立董事人数未达到董事会成 员总数的三分之一时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提 议召开时；法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作 出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的 分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的（已按照 规定履行程序的，不再纳入累计范围）；股权激励计划；公司利润分配政策的变 更；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 2、董事会 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人， 副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大 会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证 券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章 程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政 37 法规、部门规章和或公司章程授予的其他职权。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面 通知全体董事和监事。 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。 3、监事会 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见；对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东 大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 4、经理层 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代 表为公司高级管理人员。 总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案； 38 拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规 章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其 他职权。 （三）公司独立性情况 发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、 监事会、经理层等组织机构，内部管理制度完善。公司拥有独立完整的法人治理 结构和组织机构，具有独立的生产经营场所，并与行政管理场所分开，公司有独 立的行政办公大楼，且各子公司也有独立的生产经营场所。公司机构独立、人员 独立、业务独立、财务独立、资产完整，符合独立性的要求。 1、资产的独立性 公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预经营 管理的情况，公司资产完整，权属清晰。 2、人员的独立性 公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开， 公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。高级管理人员均在公司工作并领取 薪酬，没有在股东方兼职情况。 3、机构的独立性 公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构 独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。公司根据经营管理和业务发展的需 要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，公司各部门和岗位均有明确的岗位 职责和要求。 4、财务的独立性 公司设立独立的财务部门，财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼 职。公司具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董 事会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。 5、业务的独立性 公司具有法人地位，在经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并 依法独立承担民事责任；公司拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。 39 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东基本情况 发行人控股股东为阳煤集团。 截至 2019年 3月 31日，阳煤集团直接持有发行人股份数量 1,403,038,240 股，占发行人总股本的 58.34%。 阳煤集团成立于 1985年 12月 21日，注册资本人民币 758,037.23万元。阳 煤集团经过多年的发展，已经成为一个以煤炭产业为基础，以铝业、煤化工为主 导产业，以煤机制造、建筑房地产业、物流贸易等为支持产业的特大型企业集团。 截至 2018年 12月 （未完）  |