兴发集团:公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
原标题:兴发集团:公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者） 股票简称：兴发集团 股票代码 :600141 QQ截图20150327103710.png 国信证券股份有限公司-中英文全称含边距 湖北兴发化工集团股份有限 公司 （ 地址 ：兴山县古夫镇高阳大道 58 号 ） 公开发行 201 9 年 公 司债券 （第 二 期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 债券受托管理人/簿记管理人 深圳市 罗湖区 红岭中路 1012 号国信证券大厦 十六层至二十六 层 募集说明书签署日期 ： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其 他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，结 合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说 明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人本期债券评级为AA+，本期债券上市前，发行人最近一期末的 净资产为851,207.69万元（截至2019年6月30日合并报表中股东权益合计）， 合并报表口径资产负债率为69.87%，母公司资产负债率为56.83%。本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27,509.20万元 （2016年度、2017年度及2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润平 均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动， 从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 三、本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事 宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够 在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至 无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。 上海证券交易所为本期债券提供上市流通服务，不代表上海证券交易所对本 公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判 断或保证。 四、经鹏元资信综合评定，本公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的 信用等级为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。鹏元资 信在初次评级结束后，在本期公司债券存续期间对公司开展定期以及不定期跟踪 评级，鹏元资信将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿 债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果发生任何影响发行 人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债 券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受 让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方 式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理 人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得 本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 七、在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体年度报告公布 后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。自本 期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发 行主体应及时通知资信评级机构并提供评级所需资料，资信评级机构亦将持续关 注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。资信评级机 构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。资信评级机构的 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站 （www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告， 且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。 八、截至目前，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司将其持有的公司 5,560.00万股股权进行了质押，占其持有公司股份总数的34.68 %，用于银行借 款，如果未来宜昌兴发集团有限责任公司未能按约偿还资金、解除质押，该部分 股份因违约被处置，则公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。 九、报告期各期末，公司资产负债率分别为68.90%、67.27%、67.03%和 69.87%，随着公司资产规模的不断扩大，建设项目投资的增加，公司资产负债 率一直维持在较高的水平；公司流动比率分别为0.39、0.41、0.44和0.52，速 动比率分别为0.29、0.27、0.31和0.39。上述财务数据显示公司存在一定的偿 债压力，若未来收付款政策发生重大变化或盈利能力下降，公司的流动性风险可 能上升。 本期债券发行后，募集资金将用于调整债务结构，以满足公司中长期资金需 求。预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可随之提升，从 而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平 不能保持在合理的范围内，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 十、本期债券为湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行2019年公司债券 的第二期发行，债券名称为“湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行2019年 公司债券（第二期）”。2018 年签订的相关法律文件仍具有法律效力，前述法 律文件包括但不限于《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行2018年公司债 券（面向合格投资者）之受托管理协议》、《湖北兴发化工集团股份有限公司公 开发行2018年公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》等。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ....................... 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 8 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................ 11 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 11 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ .......... 12 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ..................... 14 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ..................... 15 五、发行人与本次发行的有关机 构、人员的利害关系 ................................ ................ 18 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .......... 18 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................ 19 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ............................ 19 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ............................ 20 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ............... 26 一、本次公司债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............. 26 二、公司债券信用评级报告 主要事项 ................................ ................................ .......... 26 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ ....... 37 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ .... 41 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ .............. 41 二、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ..................... 41 三、针对发行人违约的解决措施 ................................ ................................ ................. 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 49 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .......... 49 二、公司设立及最近三年内实际控制人情况 ................................ ............................... 49 三、重大资产重组 情况 ................................ ................................ ................................ 60 四、报告期末公司前十大股东情况 ................................ ................................ ............. 61 五、公司重要权益投资情况 ................................ ................................ ........................ 61 六、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ............................... 82 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 ................................ ................................ .. 83 八、公司主营业务基本情况 ................................ ................................ ........................ 91 九、报告期各期公司业务收入构成 ................................ ................................ ........... 100 十、公司上下游产业链情况 ................................ ................................ ...................... 126 十一、公司法人治理结构及运行情况 ................................ ................................ ........ 130 十二、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人 员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 ................................ .............. 131 十三、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财 务、机构等方面的分开 情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 131 十四、关联方及关联交易 ................................ ................................ .......................... 132 十五、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................ ....... 152 十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部 管理制度的建立及 运行情况 ................................ ................................ ................................ ................... 153 十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................... 154 第六节财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........ 156 一、最近三年财务报告审计情况 ................................ ................................ ............... 156 二、最近三年及一期财务会 计资料 ................................ ................................ ........... 156 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ................................ .............. 164 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ........... 173 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............................. 175 六、有息债务分析 ................................ ................................ ................................ ..... 211 七、最近一个会计年度期末公司资产负债 表日后事项、或有事项及其他重要事项 .. 216 八、发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以 及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ................................ ... 219 第七节募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........ 222 一、本次债券募集资金数额 ................................ ................................ ...................... 222 二、本次募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等 ................................ ... 222 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ 223 第八节债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ..... 225 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ............... 225 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ .. 225 第九节债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ..... 235 一、受托管理人 ................................ ................................ ................................ ........ 235 二、债券受托管理协议的主要事项 ................................ ................................ ........... 237 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ....... 246 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ ........ 246 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ..................... 247 三、主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ..... 249 受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ ........ 250 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ . 251 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .............................. 252 六、资信评级机构声明 ................................ ................................ .............................. 253 第十一节备查文件 ................................ ................................ ................................ ............ 254 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ..... 254 二、查阅时间和地点 ................................ ................................ ................................ . 254 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、兴发集团、公司、本 公司 指 湖北兴发化工集团股份有限公司 宜昌兴发集团、控股股东 指 宜昌兴发集团有限责任公司 兴山县国资局、实际控制人 指 湖北省兴山县国有资产监督管理局 磷矿石 指 含磷矿并有开采价值的岩石。主要用于制造黄磷、磷 酸以进行下游磷化工产品及磷肥、磷复肥等化肥产品 的生产 黄磷 指 一种重要的化工原料，用于高纯度磷酸及各类磷化工 产品的生产 工业级三聚磷酸钠 指 一种广泛地应用于合成洗涤剂的助剂、纤维工业上的 精炼、漂白、染色的助剂、水质软化及锅炉的除垢剂、 钻井的乳化剂、金属选矿的浮选剂以及辐射污染的清 洗剂等 食品级三聚磷酸钠 指 一种持水剂，也可充当脂肪和蛋白质的乳化剂和食品 保鲜剂 工业级六偏磷酸钠 指 可用作浮选剂、料浆降粘剂、分散剂 食品级六偏磷酸钠 指 一种食品保鲜剂，也可用作饮用水处理剂 次磷酸钠 指 在化学和医药工业中用作还原剂，食品工业中用作防 腐剂和抗氧化剂。主要用于化学镀层，适于形状复杂 的金属镀制，尤其适宜于非金属件镀制，使用方便 泰盛化工 指 湖北泰盛化工有限公司 兴瑞化工 指 湖北兴瑞硅材料有限公司，曾用名湖北兴瑞化工有限 公司 兴福电子 指 湖北兴福电子材料有限公司 龙马磷业 指 瓮安县龙马磷业有限公司 峡口港公司 指 兴山县峡口港有限责任公司 保康楚烽 指 保康楚烽化工有限责任公司 金信公司 指 宜昌金信化工有限公司 楚磷化工 指 宜昌楚磷化工有限公司 宜都兴发 指 宜都兴发化工有限公司 浙江金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司 兴山水电 指 兴山县水电专业公司 鼎铭投资 指 湖北鼎铭投资有限公司 悦和创投 指 湖北悦和创业投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 监事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司监事会 主承销商、债券受托管理人、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京中伦（武汉）律师事务所 审计机构、会计师事务所、中 勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙人） 资信评级机构、鹏元资信、中 证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司（曾用名“鹏元资信 评估有限公司”） 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本期债券、本期公司债 指 湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行2019年公 司债券（第二期） 本次发行 指 本次公司公开发行不超过10亿元公司债券的行为 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） 最近三年及一期、报告期各期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规和中国证监会相关规定为 发行本期债券而制作的《湖北兴发化工集团股份有限 公司公开发行2019年公司债券（第 二 期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规和中国证监会相关规定为 发行本期债券而制作的《湖北兴发化工集团股份有限 公司公开发行2019年公司债券（第 二 期） 募集说明书 摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规和中国证监会相关规定为 发行本期债券而制作的《湖北兴发化工集团股份有限 公司公开发行2019年公司债券（第 二 期） 发行公告》 《债券受托管理协议》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行2018年 公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》、《会 议规则》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行2018年 公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》 A股 指 人民币普通股 元 指 人民币元 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 发行人名称：湖北兴发化工集团股份有限公司 法定代表人：李国璋 注册资本：727,180,828元 成立时间：1994年8月17日 注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号 办公地址：兴山县古夫镇高阳大道58号 邮政编码：443700 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：兴发集团 股票代码：600141 信息披露事务负责人：程亚利 联系电话：0717-6760939 传真：0717-6760850 统一社会信用代码：91420500271750612X 所属行业：化学原料和化学制品制造业 经营范围：磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅 石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资 经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售； 机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化 工产品生产、销售、进出口（有效期至：2020年08月11日）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准 文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服 务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售++ 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本次发行批准情况 2018年3月29日，发行人八届三十三次董事会审议通过了《关于公开发 行公司债券的议案》。 2018年4月20日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于公开发行 公司债券的议案》。会议批准了公司债券的发行数量、向公司股东配售的安排、 债券期限、募集资金的用途、决议的有效期、公司债券的上市、对董事会的授权 事项、本次发行公司债券的偿债保障措施及其他需要明确的事项。 （二）核准情况及核准规模 2018年12月26日，经中国证监会证监许可【2018】2180号文核准，公 司获准向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。 （三）本期债券发行的发行条款 债券名称：湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行2019年公司债券（第 二期）。 发行规模：本次债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元），采用分期 发行方式，本期债券为第二期发行，本期发行规模为不超过7亿元（含7亿元）， 其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础 发行规模上追加不超过2亿元（含2亿元）的发行额度。 票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 债券期限：本期债券期限为3年。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券 到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 发行首日：2019年9月9日 起息日：2019年9月10日。 利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当 日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日：2020年至2022年每年的9月10日为上一个计息年度的付息日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 本金兑付日：2022年9月10日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日） 在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交 易。 兑付登记日：2022年9月10日之前的第一个交易日为本期债券本金及最 后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日）。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持 本期债券的本金及最后一期利息。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券 存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 担保情况：本期债券无担保。 募集资金专项账户及专项偿债账户银行：本次发行的募集资金的收款银行为 中国建设银行股份有限公司三峡分行、恒丰银行股份有限公司武汉分行、兴业银 行股份有限公司宜昌分行，账户户名均为湖北兴发化工集团股份有限公司，收款 账户分别为42250133860100000592、802710010122803682和 416080100100144145。 信用级别及资信评级机构：经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，公司主 体长期信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。 主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 发行对象及配售安排：本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资 者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。《管理办法》所称合格投资者， 应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并 符合下列资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 （二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管 理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 （三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合 格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 （四）同时符合下列条件的法人或者其他组织： 1、最近1年末净资产不低于2,000万元； 2、最近1年末金融资产不低于1,000万元； 3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 （五）中国证监会和交易所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 具体的配售安排请参见发行公告。 债券形式：实名制记账式公司债券。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 募集资金用途：本次发行的募集资金拟用于调整债务结构。 拟上市地：上交所。 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者自行承担。 三、本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排如下： 发行公告刊登日 2019 年 9 月 5 日 发行首日 2019 年 9 月 9 日 网下发行期限 2019 年 9 月 9 日 - 2019 年 9 月 10 日 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易 的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：湖北兴发化工集团股份有限公司 住所：兴山县古夫镇高阳大道58号 法定代表人：李国璋 董事会秘书：程亚利 证券事务代表：鲍伯颖 联系地址：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦26楼 联系电话：0717-6760939 传真：0717-6760850 （二）主承销商及债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法人代表：何如 项目负责人：郑兵 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号 联系电话：010-88005106 传真：010-66211974 （三）发行人律师：北京中伦（武汉）律师事务所 住所：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦1座50层 负责人：张粒 联系人：魏飞武 联系电话：027-85557988 传真：027-85557588 （四）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市西城区西直门外大街110号11层 执行事务合伙人：胡柏和 经办人员：刘汉军 联系地址：武汉市武昌区东湖路7-8号 联系电话：027-87132100 传真：027-87132111 （五）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法人代表：张剑文 经办人员：王强 联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82872611 传真：0755-82872090 （六）募集资金专项账户及专项偿债账户银行： 1、中国建设银行股份有限公司三峡分行 住所：湖北省宜昌市西陵区西陵一路1号 负责人：徐宏 经办人员：袁亚鹏 联系地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路11号 联系电话：17683706111 传真：0717-2585505 2、恒丰银行股份有限公司武汉分行 住所：湖北省武汉市武昌区友谊大道水岸国际福莱中心6号楼 负责人：季刚 经办人员：黄飞 联系地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道水岸国际福莱中心6号楼 联系电话：027-88607691 传真：027-88607691 3、兴业银行股份有限公司宜昌分行 住所：宜昌市西陵一路15号金安东诚 负责人：曹宇平 经办人员：黄俊玲 联系地址：宜昌市西陵一路15号金安东诚 联系电话：18608600368 传真：0717-6385790 （七）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人未持有本期债券主承销商和受托管理人国 信证券股份有限公司（002736.SZ）股票。本公司与本期发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受宏观经济运行状况、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债 券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债 券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期 债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿 债账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续 期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由 发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化， 则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发 行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经 鹏元资信 综合评定，发行人主体长期信用等级 为 AA + ，本期债券信用等级为 AA + 。本期债券的债券信用评级是由评级机构对 债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独 立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指 标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本 期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判 断。 在本期债券存续期内， 鹏元资信 将持续关注发行人外部经营环境的变化、经 营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发 行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级 机构调低发行人主体长 期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从 而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、偿债 风险 报告期各期 末，公司 资产 负债率分别为 68.90 % 、 67.27 % 、 67.03% 和 69.87% ， 随着 公司资产规模的不断扩大， 建设项目 投资的 增加 ，公司资产负债率一直维持 在较高的水平 ； 公司流动比率分别为 0.39 、 0.41 、 0.44 和 0.5 2 ， 速动比率 分别 为 0.29 、 0.27 、 0.31 和 0.3 9 。 上述 财务 数据显示公司 存在 一定的偿债压力， 若 未来收付款政策发生重大变化或盈利能力下降，公司的流动性风险可能上升。 本期债券发行后，募集资金将用于 调整债务结构 ，以满足公司中长期资金需 求。预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可随之提升，从 而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平 不能保持在合理的范围内，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 2 、有息债务 规模较大的风险 截至 201 8 年 12 月 31 日 ，公司 短期借款 余额 为 681,884.42 万元、 应付票 据余额为 30,140.20 万元 、 一年内到期的 非流动负债 余 额为 202,337.78 万元、 长期借款余额 为 246,650.05 万元、 其他流动负债 49,984.28 万元 、 应付 债券 余 额为 9,509.40 万元 、 长期应付款中的有息债务余额为 21,179.72 万元 、 永续债 99,750.00 万元 。公司 有息债务 规模较大，若未来因流动资金紧张或客户拖欠款 项过大，则可能影响发行人的财务状况和 业务 的正常运转 ， 进而对本期债券偿还 造成不利影响。 3 、 商誉减值 风险 报告期各期末，公司商誉金额分别为 74,842.46 万元 、 74,842.46 万元 、 97,868.99 万元 和 97,868.99 万元 ， 系公司在收购中，合并成本高于所享有的可 辨认净资产公允价值而形成的 。 发行人每年度按照《企业会计准则第 8 号 —— 资 产减值》的规定， 对商誉进行减值测试 ， 并计提减值准备 ， 报告期各期，公司 商 誉减值损失分别为 4,149.24 万元 、 0 、 3,436.65 万元 和 0 。 若收购公司未来经营 无法达到预期收益，公司面临继续计提商誉减值准备的风险 。 4 、 投资收益 波动 风险 报告期各期 ，公司 投资 收益分别为 10,737.06 万元 、 6,631.05 万元 、 2,767.12 万元 和 5,284.73 万元 ，占当期营业利润的比例分别为 46.88 % 、 7.87 % 、 2.39% 和 22.13 % ， 201 6 年 度 占比较高。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资 决策机制、投资项目经营状况的影响，企业投资收益面临一定的波动风险。如果 未来出现投资收益明显下滑的情况，会对公司利润产生不利影响。 5 、 毛利率 波动风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 12.48% 、 16.43% 、 16.81 % 和 10. 89 % ，受磷肥收入及毛利率变动等因素影响，报告期内毛利率出现一定幅度 的波动， 2016 年公司毛利率较低。如果未来公司主要产品市场需求减少或市场 价格发生大幅波动等，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。 6 、应收账款金额增大及回收风险 随着公司业务规模的逐年扩大、收入的逐年增长，公司应收账款规模 维持在 较高水平 ，报告期各期末，公司应收账款余额分别为 71,926 . 82 万元 、 68,762.92 万元 、 87,993.12 和 137,829.42 万元 ，报告期内，公司按照企业会计准则的规 定对应收账款计提坏账准备，报告期各期末累计计提的应收账款款坏账准备金额 分别为 5,485.95 万元 、 7,400.92 万元 、 9,302.05 万元 和 11,272.95 万元 。若公 司应收账款不能如期回收，将对公司 经营性现金流 、财务状况产生不利影响。 7 、投资支出较大的风险 报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 - 117,277.79 万元 、 - 92,186.49 万元 、 - 143,230.87 万元 和 - 104,049.17 万元 ，投资活动现金流出金 额分别为 143,528.99 万元 、 108,066.46 万元 、 173,108.36 万元 和 118,144.45 万元 ， 随着业务规模的扩大，公司投资支出预计将维持在较高水平 ，公司面临投 资支出较大的风险。 8 、折旧摊销 增加导致利润下滑的风险 公司所属的磷化工行业属于典型的重资产行业， 报告期各期末 ，公司固定资 产、无形资产合计金额分别为 1,388,835.67 万元 、 1,378,169.43 万元 、 1,471,808.25 万元 和 1,467,332.23 万元 ，占当期 末 总资产的比例分别为 64.96 % 、 63.38 % 、 57.36% 和 51.93% ， 报告期 各期，公司 购 建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金分别为 95,626.65 万元 、 92,857.24 万元 、 95,371.18 万 元 和 94,524.45 万元 。 随着 固定资产、无形资产规模的持续扩大，公司未来折旧、 摊销金额将逐年上升， 若 公司未来 盈利能力 未出现相应增长，可能面临 利润 下滑 的风险。 9 、 对外担保风险 截至 201 8 年 12 月 31 日 ，公司提供的对外担保金额 （ 不含 对 合并报表范围 内 子公司的担保）为 133,835.00 万元 ， 担保金额 占公司净资产的比例为 15.82 % 。 虽然 被担保方 的经营状况、盈利能力和资产质量较好，并且报告期内 公司 未出现 因被担保方 到期未 偿还债务 而 承担连带责任的情况，但 在 本期债券存续期内 ，公 司无法保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出 现上述负面变化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而影 响到公司对本期债券履行其应承担的偿付责任。 1 0 、资产 抵押 、 质押风险 截至 201 8 年 12 月 31 日 ，公司 抵押借款 、质押借款余额 共计 26.03 亿元 ， 若未来公司 无法 到期偿还债务，则可能面临抵押、质押物被变现的风险，由于公 司抵押物 主要 为生产经营所必须的厂房、机器设备、土地使用权 、 采矿权等，该 等资产 被 变现后将影响公司的正常运营， 进而 影响本期债务的偿还。 （二）经营风险 1 、 环保风险 公司 是一家以磷化工产品的 研发 、生产和销售为主营业务的上市公司， 公司 一直高度重视安全环保管理工作 ，持续加大资金投入力度，但由于公司所属行业 的特殊性，且 主要生产基地位于长江沿岸、三峡库区，随着中央环保督查力度加 大，公司 将 面临 较大 的安全环保压力。 2 、安全生产风险 公司所从事的矿产开采及磷化工产品生产业务存在一定安全生产风险。虽然 公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，并配备有较完备的安全设施，整个 生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设 备故障，导致事故发生并由此带来经济损 失。 3 、 行业竞争加剧风险 从整体 来看， 国内 磷化工行业 依然 存在产能结构性 过剩 的问题， 未来 磷化工 行业将提高行业准入 标准 ， 加大落后产能淘汰力度，鼓励磷矿资源向大型磷化工 企业集中，促进磷化工行业整合和升级转型，公司坚持走精细化、专用化、高端 化和绿色化的化工发展道路 ，但转型过程中存在较大的不确定性，随着市场上大 型磷化工生产企业的增加，公司面临的市场竞争 将逐渐加剧 。 4 、 产业政策风险 近年来，国家有关部门及地方部门出台了众多关于磷化工行业的政策，如 2017 年 4 月，国务院印发《矿产资源权益金制度改革方案》、 2016 年 7 月 国务 院办公厅颁布了《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》 、 2016 年 9 月工信部颁发了《石化和化学工业发展规划（ 2016 - 2020 年）》 、 2016 年 9 月国 土资源部办公厅印发《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的 通知》等 ， 对磷化工产业过剩产能调整 、新增产能建设 等做了明确的规定 。随着 国家调控政策的陆续出台，未来磷化工行业的竞争格局可能发生变化， 进而 对公 司未来的生产经营产生 一定 的影响。 5 、 在建项目较 多引起 新增 产能 无法消化风险 报告期各期末，公司在建工程金额分别为 153,704.53 万元 、 153,204.00 万 元 、 196,163.92 万元 和 262,472.82 万元 ，公司在建工程 主要 为与生产经营相关 的在建项目。由于国内 磷化工产业处于竞争日趋激烈的状况， 公司 面临 在建项目 投产后 新增 产能无法消化的风险。 （三）管理风险 1 、 经营规模扩张 引致 的管理风险 随着公司 的不断发展，公司资产规模逐年持续增长， 由 20 1 6 年底的 2,138,083.78 万元增长至 201 8 年底的 2,565,928.77 万元， 201 6 年至 201 8 年 年均复合增长率为 9.55 % 。 由于公司经营规模较大且逐年 扩张，公司管理工作的 复杂程度也将随之增加，因此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部 控制体系，不断引进和培养公司高速发展所需的技术人才、管理人才将是公司快 速提升管理能力的关键。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存在的管 理缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将 受到一定的不利影响。 2 、 子公司的管理控制风险 截至 201 8 年 12 月 31 日 ，公司共有 38 家子公司、 7 家孙公司、 9 家联营 企业、 4 家合营企业 ， 尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法 规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由 于人员、业务、财务、资金管理跨度大、环节多， 公司 仍然存在潜在的管理与控 制风险。 3 、 人力资源风险 在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公 司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员， 引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司 已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展 平台。随着国内磷 化工市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公 司未能建立有效的激励机制 ， 保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才， 公司发展战略的有效实施将受到 一定的 影响。 （四）政策风险 1 、 环保政策风险 公司所属 的磷化工行业属于 环保任务较重的 行业 ，加之公司部分生产厂区位 于湖北省长江三峡、神农架等黄金旅游要道，国家对公司的环保要求较高。湖北 省已被确认为开展低碳产业建设试点省之一，受此影响，公司面临的环保和节能 减排压力进一步升级。高环保标准可能提高公司的生产成本，增加公司经营的不 确定性。 2 、未来电价调整风险 电力是发行人生产的必需品，电力成本是发行人生产成本的重要组成部分， 公司 目前拥有水电站 3 2 座，总装机容量达到 17.43 万千瓦，能够利用兴山、神 农架地区的丰富水电资源为自身的化工生产提供成本相对低廉、供应稳定的电力。 发行人所属电站生产的电力采取“自发自用”的方式，目前在缴纳过网费后 即可供应发行人自身产能所需。未来如果国家电网湖北省电力公司兴山县供电公 司单方面提高用电收费标准或其经营发生重大变化，将对发行人经营及业绩带来 影响。 （五）控股股东股权质押的风险 截至 目前 ，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司将其持有的公司 5 , 56 0.00 万股 股权进行了质押， 占其持有公司股份总数的 34.68 % ， 用于 银行借 款， 如果未来宜昌兴发集团有限责任公司未能按约偿还资金、解除质押，该部分 股份因违约被处置， 则公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险 。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期公司债券的信用评级情况 公司聘请了 中证 鹏元资信评估 股份 有限公司 对本次公司债券的资信情况进 行评级。根据鹏元资信出具的 中鹏信评【 2019 】第 Z 【 391 】号 01 《湖北兴发 化工集团股份有限 公开发行 2019 年公司债券（面向合格投资者）（第二期） 信 用评级报告 》，公司的主体长期信用等级为 AA + ，本期债券的信用等级为 AA + ， 评级展望为稳定 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信 评定的 湖北兴发化工集团股份有限公司 主体长期信用等级 为 AA + ， “ AA ” 的含义为 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低 。“ + ”表示略高于本等级。 鹏元资信评定的本期公司债券信用等级为 AA + ，“ AA ” 的含义为 债务安全 性很高，违约风险很低 。“ + ”表示略高于本等级。 鹏元资信评定的评级展望为稳定，“稳定”的含义为情况稳定，未来信用等 级大致不变。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 本期债券无担保。 （三）评级报告的主要内容 1 、评级观点 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对湖北兴发化工 集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”，股票代码： 600141.SH ） 本次拟发行总额不超过 7 亿元（含）公司债券（以下简称“本期债券”）的评级 结果为 AA+ ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级评定 是考虑到公司是国内大型精细磷酸盐生产企业，拥有丰富的磷矿资源和水电资源， 已形成“矿 - 电 - 磷”一体化产业链和“磷 - 硅 - 盐”循环产业链，公司盈利能力逐 年增强；非公开发行股票增强了公司的资本实力。中证鹏元也关注到，公司盈利 能力易受其化工产品及原材料价格波动影响，且面临的环保压力加大，主要在建 项目尚需投入较大资金，面临一定的资金压力，且未来能否实现预期效益尚待市 场检验，公司有息债务规模较大且以短期负债为主， 流动性 压力较大，面临一定 的或有负债风险等风险因素。 2 、正面 （ 1 ） 公司拥有丰富的磷矿资源和水电资源，已形成“矿 - 电 - 磷”一体化产 业链，资源、电力成本优势显著。 2018 年末，公司磷矿石基础储量 22,841 万吨， 剩余可开采储量约 17,417.5 万吨，年产能 495 万吨；另外，兴发集团拥有水电 站 32 座，总装机容量 17.43 万千瓦，自产电力平均成本 0.2 元 / 千瓦时，远低于 外购电力成本， 2018 年兴发集团兴山区域用电自给率达到 58.59% ；凭借磷矿 及水电资源优势，兴发集团已形成“矿 - 电 - 磷”一体化产业链。 （ 2 ） 公司磷化工产品覆盖品种齐全，是国内大型精细磷酸盐生产企业，现 已形成“磷 - 硅 - 盐”循环产业链，市场竞争力较强。 截至 2018 年末，公司磷矿 石产能 495 万吨 / 年，黄磷产能保持 14.25 万吨 / 年，磷酸盐产能保持 18.25 万吨 / 年，磷铵产能保持 60 万吨 / 年，甘氨酸产能保持 10 万吨 / 年，草甘膦产能提升至 18 万吨 / 年，有机硅单体产能保持 20 万吨 / 年；公司是国内大型精细磷酸盐生产 企业，精细磷酸产品门类齐全、品种丰富，同时推进磷化工、硅化工、硫化工、 盐化工融合发展，已形成“磷 - 硅 - 盐”循环产业链，市场竞争力较强。 （ 3 ） 公司盈利能力逐年增强。 2016 - 2018 年公司营业收入分别为 145.41 亿元、 157.6 1 亿元、 178.55 亿元，近三年复合增长 率为 10.81% ；公司实现营 业利润分别为 2.30 亿元、 8.39 亿元、 11.59 亿元，近三年复合增长 率为 124.69% ； 总投资回报率分别为 4.09% 、 6.09% 、 6.35% ，逐年提高，盈利能力逐年增强。 （ 4 ） 非公开发行股票增强了公司的资本实力 。 2018 年公司完成非公开发行 股票，成功募集资金 14 亿元，年末所有者权益增至 84.60 亿元，公司资本实力 得到增强；根据公司公告，公司于 2019 年 6 月 27 日收到中国证券监督管理委 员会通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通 过，公司资本实力将继续得到增强。 3 、关注 （ 1 ） 公司盈利能力易受其化工产品及原材料价格波动影响，且面临的环保 压力加大。 化工产品及原材料价格易受行业供需、环保政策等多种因素影响产生 波动，对公司的盈利能力影响较大。另外，公司主要生产基地位于三峡库区和长 江沿岸，部分产品属于危险化学品，随着“长江大保护”政策深入实施以及安全 环保监管力度持续加大，公司环保压力加大且存在产能搬迁风险。 （ 2 ） 公司主要在建项目尚需投入较大资金，面临一定的资金压力，未来需 关注完工产能消化情况。 截至 2018 年末，公司主要在建项目尚需投资 20.83 亿 元，仍面临一定的资金压力。国内磷化工整体上处于产能过剩状态，公司主要在 建项目未来产能能否有效释放并获得预期盈利存在不确定性。 （ 3 ） 公司有息债务规模较大且以短期负债为主，面临较大的流动性压力。 2019 年 3 月末公司有息债务攀升至 137.42 亿元，占总负债比重为 74.32% ，其 中短期有息债务 99.84 亿元，规模较大；公司计划 2019 年偿付 96.64 亿元有息 债务，且另有 9.98 亿 元权益工具计划偿付，公司面临较大的流动性压力。 （ 4 ） 公司对外担保规模较大，存在一定或有负债风险。 截至 2018 年末， 公司对外担保金额共计 107,287.53 万元，与 2018 年末归属于母公司所有者权 益之比为 14.23% ，需关注其代偿风险。 （四）跟踪评级安排 根据监管部门规定及 鹏元资信 跟踪评级制度， 鹏元资信 在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级， 鹏元资信 将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中， 鹏元资信 将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。 届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏 元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公 布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时 ，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。 鹏元资信 亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料， 鹏元 资信 有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。 鹏元资信 将及时在网站（ www.pyrating.cn ） 、证券交易所和中国证券业协会 网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开 披露的时间 。 （五）其他重要事项 报告期 内， 评级机构对 发行人发行 或 存续的 债务融资 工具进行 了评级， 具体 如下： 1 、公司债 债券名称 时间 评级机构 主体评级 债券等级 15 兴发债 2019.5.23 鹏元资信 AA + AA + 2018.5.30 AA + AA + 2017.5.16 AA AA 2016.5.6 AA AA 12 兴发债 01 2017.5.16 鹏元资 信 AA AA 2016.5.6 AA AA 12 兴发债 02 2016.5.6 鹏元资 信 AA AA 2018 年 5 月 30 日，鹏元资信上调了“ 15 兴发债”债券信用等级和发行人 主体长期信用等级，主要是基于公司是国内最大的精细磷酸盐生产企业，拥有丰 富的磷矿资源和水电资源，已形成“矿 - 电 - 磷”一体化产业链和“磷 - 硅 - 盐”循 环产业链，市场竞争力较强，得益于主要产品市场景气度提升，公司业务盈利能（未完）  |