高能环境:2019年第五次临时股东大会会议资料
北京高能时代环境技术股份有限公司 2019年第五次临时股东大会 D:\工作\基本资料\标准LOGO.png 会议资料 二○一九年九月五日 目 录 一、会议议程…………………………………………………………………………2 二、会议须知…………………………………………………………………………3 三、会议审议事项……………………………………………………………………4 议案1：《关于为控股子公司提供担保的议案》……………………………………4 议案2：《关于公司注册资本变更的议案》…………………………………………6 议案3：《关于修改<公司章程>的议案》……………………………………………8 会议议程 1. 会议时间： 现场股东大会：2019年9月12日（星期四）下午14：30，会期半天； 网络投票起止时间：自 2019年9月12日至 2019年9月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2. 会议地点： 北京市海淀区秋枫路36号院1号楼会议室 3. 会议召集人： 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 4. 会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合 5. 会议内容： （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况； （二）宣读会议议案： 议案1：《关于为控股子公司提供担保的议案》； 议案2：《关于公司注册资本变更的议案》； 议案3：《关于修改<公司章程>的议案》。 （三）股东发言、提问； （四）董事、监事、高级管理人员回答问题； （五）投票表决； （六）统计各项议案的表决结果； （七）将现场投票数据上传至信息网络公司； （八）下载网络投票表决数据； （九）汇总现场及网络投票表决结果； （十）主持人宣布表决结果； （十一）主持人宣读股东大会决议； （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名； （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。 二、会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。 （一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作； （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责； （三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记 发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依 次发言； （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超 过2次，每次发言一般不超过3分钟； （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的 问题。 全部回答问题的时间控制在30分钟之内。 （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后， 即可进行大会表决； （七）股东大会表决采用记名投票方式； （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会的正常秩序； （九）公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见。 三、会议审议事项 议案一： 《关于为控股子公司提供担保的议案》 各位股东： 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁波 大地化工环保有限公司（以下简称“宁波大地”）拟向宁波鄞州农村商业银行股 份有限公司城西支行申请银行贷款3,300万元。公司拟为上述银行贷款提供连带 责任保证担保，担保金额为3,300万元，担保期限为自各笔融资债务清偿期限届 满之日起二年。 公司控股子公司阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）拟向中国 光大银行股份有限公司黄石分行申请银行贷款3,000万元，公司拟为上述银行贷 款提供连带责任保证担保，担保金额为3,000万元，担保期限为履行债务期限届 满之日起两年；拟向中国银行股份有限公司黄石分行申请银行贷款5,000万元， 公司拟为上述银行贷款提供连带责任保证担保，担保金额为5,000万元，担保期 限为履行债务期限届满之日起两年；拟向招商银行股份有限公司黄石分行申请银 行贷款5,000万元，公司拟为上述银行贷款提供连带责任保证担保，担保金额为 5,000万元，担保期限为履行债务期限届满之日起三年。 公司控股子公司甘肃中色东方工贸有限公司（以下简称“中色东方”）拟向 甘肃公航旅小额贷款股份有限公司申请贷款2,000万元，公司拟为上述贷款提供 连带责任保证担保，担保金额为2,000万元，担保期限为主合同项下债务履行期 限届满之日后两年止。 上述贷款均用于各控股子公司日常生产经营，目前上述各控股子公司生产经 营状况稳定。 目前公司及控股子公司对外担保总额为207,890万元，均为公司对控股子公 司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的77.32%，除上述事项 之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。 以上议案请各位股东审议。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2019年9月5日 议案二： 《关于公司注册资本变更的议案》 各位股东： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]477号文核准，公司于2018年7 月26日公开发行了840万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格 为每张100元，按面值发行，期限6年，发行总额8.40亿元；可转债已于2018 年8月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“高能转债”，债券代码 “113515”。 根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司 该次发行的“高能转债”自2019年2月1日起可转换为公司A股普通股，转股 期为2019年2月1日至2024年7月25日，初始转股价格9.38元/股，目前转 股价格因除息调整为9.33元/股。 截至2019年7月16日，“高能转债”累计转股数为13,959,462股，公司将 增加注册资本13,959,462元，注册资本由660,516,246元增加至674,475,708 元。 公司于2019年4月24日召开了第三届董事会第五十九次会议，审议通过了《关 于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》， 对17人持有的限制性股票共计462,600股进行回购注销处理。具体内容详见公司 于2019年4月26日披露的《高能环境关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁 的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2019-035）。 公司于2019年7月16日完成上述回购注销事项，公司将减少注册资本 462,600元，注册资本由674,475,708元减少至674,013,108元。 同时提请授权公司董事会全权办理与公司注册资本变更相关的一切事宜，包 括但不限于工商变更登记手续等事项。 以上议案请各位股东审议。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2019年9月5日 议案三： 《关于修改<公司章程>的议案》 各位股东： 根据公司注册资本变更情况，同时根据中国证监会 《关于修改<上市公司章 程指引>的决定》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行 修改，具体内容如下： 原条款内容 现修订为 第六条 公司注册资本为人民币 660,516,246 元。 第六条 公司注册资本为人民币 674,013,108 元。 第十九条 公司的股份总数为 660,516,246 股。 第十九条 公司的股份总数为 674,013,108 股。 第 二十三 条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 份的活动。 第 二十三 条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第 二十四 条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三） 有关监管部门认可的其他方式。 第 二十四 条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第 二十五 条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照本章 程第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第 二十五 条 公司因本章程第二十三条第 （一）、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 第 九十六 条 董事由股东大会选举或更换， 每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 第 九十六 条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事每届任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 第 一百〇七 条 董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名；设董事长1人，副董事长 1人。 第 一百〇七 条 董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名；设董事长1人，副董事 长1人。 根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并 制定相应的工作细则。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中应至少有一名独立 董事是会计专业人士。 根据股东大会的有关决议，董事会设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 并制定相应的工作细则。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会中应至少有一名 独立董事是会计专业人士。审计委员会的召 集人为会计专业人士。 第 一百四十四 条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第 一百四十四 条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。 以上议案请各位股东审议。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2019年9月5日 中财网
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