天风证券:和兴业证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复
原标题:天风证券:和兴业证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复 天风证券股份有限公司、 兴业证券股份有限公司 关于天风证券股份有限公司 配股公开发行股票申请文件反馈意见 的回复 二〇一九年九月 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 1 问题1、融资间隔。 .................................................................................................... 2 问题2、本次配股的具体数量。 ................................................................................ 3 问题3、主要股东的认购计划。 ................................................................................ 4 问题4、主要股东股权质押的相关问题。 ................................................................ 5 问题5、本次募投的相关问题。 .............................................................................. 10 问题6、上市当年营业利润下滑的相关问题。 ...................................................... 17 问题7、投资收益及公允价值变动收益波动的相关问题。 .................................. 23 问题8、未决诉讼的相关问题。 .............................................................................. 28 问题9、收购恒泰证券部分股权的相关问题。 ...................................................... 34 天风证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 关于天风证券股份有限公司配股公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“发行人”或“公司”）、兴业 证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到贵会于2019年8月9日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191920号）。现天风 证券和本次发行的保荐机构会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的 相关问题回复如下，请贵会予以审核（其中涉及对配股说明书修订的部分，已在 配股说明书中以楷体加粗标明）。另外，为提高申报材料信息披露的及时性和完 整性，发行人已根据未经审计的2019年中报相关信息对本反馈意见回复及配股 说明书中相应内容进行了修订（修订的部分，已在配股说明书中以楷体加粗下划 线标明）。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与配股说明书中的相同。 问题1、请申请人补充披露本次配股申请是否符合《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔的相关规定。 请保荐机构发表核查意见。 【反馈回复】 发行人说明： 贵会于2018年11月9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资间隔的相关规定如下：“上市公司申 请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到 位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发 生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。” 经贵会《关于核准天风证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2018]885号）核准，发行人采用公开发行方式发行人民币普通股（A 股） 518,000,000股，发行价格为每股1.79元，募集资金总额为927,220,000.00元， 扣除剩余保荐费用、承销费用后募集资金为898,660,000.00元。保荐机构于2018 年10月15日将上述募集资金存入发行人的募集资金专户。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天风证券股份有限公司募 集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第2-00405号），截至 2018年12月31日，上述首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。 2019年4月15日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次 配股相关议案。 综上所述，截至2018年12月31日，发行人前次募集资金已全部使用完毕， 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月，符合《发行监管 问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资间 隔的相关规定。 发行人补充披露： 截至2018年12月31日，发行人前次募集资金已全部使用完毕，本次发行 董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月，符合《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资间隔的相关 规定。 《配股说明书》相应部分内容已按照贵会的要求作了补充披露，详情请参见 《配股说明书》“第二节 本次发行概况”之“一、（九）与前次募集资金的融资 间隔”。 保荐机构核查意见： 截至2018年12月31日，发行人前次募集资金已全部使用完毕，本次发行 董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月，符合《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资间隔的相关 规定。 问题2、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号——上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露 本次配股的具体数量。 【反馈回复】 发行人说明： 发行人于2019年8月12日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于明确公司2019年配股方案相关内容的议案》，将本次配股基数、比例和数 量明确为：“本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基 数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2019年6 月30日总股本5,180,000,000股为基数测算，本次可配股数量总计为 1,554,000,000股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的有关规定处理。 自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本 及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行 相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根 据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。” 发行人补充披露： 本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2019年6月30日 总股本5,180,000,000股为基数测算，本次可配股数量总计为1,554,000,000 股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司的有关规定处理。 自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股 本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数 进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发 行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 《配股说明书》相应部分内容已按照贵会的要求作了补充披露，详情请参见 《配股说明书》“重大事项提示”之“一、配股比例和数量”。 问题3、请申请人补充披露主要股东的认购计划，是否需要履行必要的审批 程序。请保荐机构发表核查意见。 【反馈回复】 发行人说明： 一、发行人主要股东不存在需公开承诺认配股份数量的法定义务 根据《上市公司证券发行管理办法》第十二条第二款规定：“向原股东配售 股份（简称‘配股’），控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。” 截至本反馈意见回复出具之日，发行人无实际控制人和控股股东。根据相关 法律法规，发行人主要股东不存在需公开承诺认配股份数量的法定义务。 二、发行人主要股东未制定具体认购计划 经发行人沟通，由于配股价格等重要因素尚不确定，截至本反馈意见回复出 具之日，发行人主要股东未制定具体认购计划，故而亦无需就认购计划事宜履行 审批程序。 发行人补充披露： 截至本配股说明书签署日，发行人主要股东未制定认购计划。 《配股说明书》相应部分内容已按照贵会的要求作了补充披露，详情请参见 《配股说明书》“第二节 本次发行概况”之“一、（三）8、主要股东的认购计划”。 保荐机构核查意见： 截至本反馈意见回复出具之日，发行人无实际控制人和控股股东。根据相关 法律法规，发行人主要股东不存在需公开承诺认配股份数量的法定义务。发行人 主要股东未制定具体认购计划，故而亦无需就认购计划事宜履行审批程序。 问题4、请申请人补充披露：（1）主要股东股权质押的原因、资金具体用 途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是 否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因 质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性； （3）结合前述情形以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风险。请 保荐机构发表核查意见。 【反馈回复】 发行人说明： 一、主要股东股权质押情况及清偿能力 （一）主要股东的股权质押情况 截至本反馈意见回复出具之日，发行人主要股东包括武汉国资、人福医药和 湖北省联发等3家持股5%以上股东，以及当代科技、上海天阖、当代明诚、三 特索道等4家与人福医药存在一致行动关系的股东（均同受艾路明实际控制）。 截至本反馈意见回复出具之日，发行人主要股东股权质押情况如下： 序 号 主要股东 名称 持股数量 （万股） 持股比例 质押股数 （万股） 质押数/ 总股本 质押截至日期 质押权人 质押原因及资金用途 约定的主要质权实现情形 1 武汉国资 63,665.28 12.29% 10,841.34 2.09% 2019.11.18 武汉农村商业银行股 份有限公司江汉支行 为8,000万元的主债权 提供担保，资金用途为 补充营运资金 主债务履行期届满或质权人提前收回贷 款时未受清偿 2 人福医药 52,314.43 10.10% 52,314.43 10.10% 2022.05.23 招商银行股份有限公 司武汉分行 为不超过14.5亿元的 融资金额担保，资金用 途为补充营运资金 当质物为股权时，所质押股权份额合计 超过总股本的50%（含）、或股权交易 价格跌破每股净资产价值的，人福医药 应当按照招商银行武汉分行的要求提供 保证金，或增加/更换新的担保，以弥补 因质物市值下降所带来的缺口。 3 湖北省联 发 51,935.97 10.03% 25,967.99 5.01% 2023.05.21 兴业银行股份有限公 司武汉分行 兴业银行武汉分行为 湖北省联发一笔30亿 元债务出具保函，本质 押作为反担保措施 1、出质人未按合同约定补足质押价值缺 口； 2、本合同项下的质押股票在交易市场上 被有关机关勒令暂停或停止交易； 3、出质人、天风证券及任何其他第三方 合计质押股票占天风证券所有发行股票 的比例超过50%（含50%）的。 4 当代科技 14,832.82 2.86% 13,500.00 2.61% 2021.12.31 交通银行股份有限公 司武汉水果湖支行 为4.5亿元当代科技借 款提供担保，资金用途 为补充流动资金 1、债务人未按时足额偿还任一主合同项 下的全部或部分贷款、融资款本金或质 权人垫付的款项或相应利息； 2、出质人未按本合同约定另行提供担 保。 960.00 0.19% 2020.03.20 中国信达资产管理股 为3.8亿元第三方借款 1、主合同项下债务履行期限届满或按其 份有限公司湖北分公 司 提供担保 约定提前到期，被担保人不履行主合同 项下到期债务或因其他原因导致主合同 无法履行； 2、出质人或被担保人申请（或被申请） 破产、重整或和解、被宣告破产、重整 或和解、被解散、被注销、被撤销、被 关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组 织形式变更以及出现其他类似情形； 3、出质人或被担保人发生危及、损害债 权人权利、权益或利益的其他事件。 370.00 0.07% 2023.09.14 中国华融资产管理股 份有限公司湖北省分 公司 为3亿元第三方借款提 供担保 主协议债务人未及时履行主协议项下的 债务，或乙方发生违反本协议的任何约 定 5 上海天阖 10,170.02 1.96% 5,300.00 1.02% 2022.01.24 恒丰银行武汉分行 为人福医药的2.5亿元 借款提供担保 1、债务人未按时足额偿还主合同项下任 一业务合同或《额度使用申请书》项下 的全部或部分贷款、融资款本金或质权 人垫付的款项或相应利息； 2、出质人未按本合同约定另行提供担 保。 6 当代明诚 4,908.27 0.95% 3,634.00 0.70% 2021.10.20 浙商证券股份有限公 司 以股份质押式回购交 易融资9,450万元，资 金用途为补充营运资 金 1、未按协议约定按期足额支付利息； 2、待购回期间，T日收盘后交易履约保 障比例低于预警线的，当代明诚未按本 协议约定如期足额提供履约保障措施 的； 3、待购回期间，T日收盘后交易履约保 障比例低于平仓线，当代明诚未按本协 议约定如期足额提供履约保障措施的。 1,274.00 0.25% 2019.12.04 武汉合汇达企业管理 咨询合伙企业（有限合 伙） 为1亿元的主债权提供 担保，资金用途为补充 营运资金 1、主合同项下全部或部分债务本金或利 息履行期限届满，质权人未受清偿的； 2、出质人未经质权人同意擅自处分标的 物，造成质权人受到损害、损害威胁， 或者造成质权标的物价值减少的。 7 三特索道 2,580.94 0.50% - - - - - - 合计 114,161.75 22.04% - - - - （二）主要股东的财务状况和清偿能力 保荐机构就上表列示的6家存在股权质押行为的主要股东的财务状况进行 了核查，具体情况如下： 序 号 主要股东 名称 2018年末合并 归母净资产 （万元） 2018年度合并 归母净利润（万 元） 2018年度合并经 营性净现金流 （万元） 2018年末 资产负债 率 质押融资债 务总额（万 元） 质押融资债务 总额/2018年末 净资产 1 武汉国资 905,973.74 70,509.36 336,305.85 65.38% 8,000.00 0.88% 2 人福医药 1,083,725.80 -235,774.73 60,299.36 59.71% 170,000.00 15.69% 3 湖北省联 发 4,122,365.76 66,777.12 755,446.88 68.64% 300,000.00 7.28% 4 当代科技 960,404.87 48,041.38 269.816.73 62.00% 45,000.00 4.69% 5 当代明诚 334,926.84 17,798.61 21,668.21 60.17% 19,450.00 5.81% 注1：上表中，武汉国资、人福医药、湖北省联发、当代明诚2018年度财务数据已经 审计； 注2：上海天阖的股份质押系为人福医药2.5亿元借款提供担保，因此该笔借款计入人 福医药质押融资债务总额。 由上表可见，武汉国资、湖北省联发、当代科技和当代明诚最近一年的财务 状况良好，质押融资债务总额占最近一年末净资产比例较低，负债率和现金流较 为健康，其质押股份被强制执行的风险较低。 根据人福医药公告，人福医药2018年因对子公司Epic Pharm计提相关商誉 减值损失280,160.43万元以及无形资产减值损失20,903.23万元，归母净利润为 负。同时，人福医药的公司债券评级机构联合信用评级有限公司于2019年2月 决定将人福医药主体长期信用等级以及“16人福债”的债项信用等级列入信用 评级观察名单（2018年评级为AA+）。2019年4月，“16人福债”已全部兑付并 摘牌，联合信用评级有限公司将人福医药主体信用等级以及“16人福债”的债 项信用等级移出信用评级观察名单。结合上述因素，虽然人福医药最近一年因商 誉减值等因素呈亏损状态，但其质押融资债务总额占最近一年末净资产比例较 低，负债率和经营性现金流较为健康。且根据公开信息，人福医药截至目前未出 现因流动性问题导致债务违约等情形。因此，人福医药质押股份被强制执行的风 险亦较低。 二、股权质押的合规分析 （一）证券公司股权质押最新监管规定 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）（以下简 称“《规定》”）第二十六条规定：“证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证 券公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得 超过所持该证券公司股权比例的50％。 股东质押所持证券公司股权的，不得损害其他股东和证券公司的利益，不得 恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。” 《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》（中国证券监督管理 委员会公告[2019]16号）规定：“二、过渡期安排：......（三）存量股东按照入股 时的承诺，《规定》施行后仍处于股权锁定期的，存量股东及其实际控制人应当 遵守《规定》关于股权锁定期及股权质押限制的规定；股权已经质押的，质押协 议到期后，不得新增不符合《规定》的质押行为。” （二）发行人股东股权质押合规性分析 截至本反馈意见回复出具之日，除公众股东外，共20家股东已将发行人股 份进行质押，情况如下： 序 号 股东名称 持股数 总质押股数 总质押股数/ 该股东持股数 总质押股数/ 公司总股本 股份解锁日 1 武汉国有资产经营有限公司 636,652,755.00 108,413,388.00 17.03% 2.09% 2021.10.19 2 人福医药集团股份公司 523,144,259.00 523,144,259.00 100.00% 10.10% 2021.10.19 3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,724.00 259,679,862.00 50.00% 5.01% 2021.10.19 4 陕西大德投资集团有限责任公司 229,410,093.00 23,250,000.00 10.13% 0.45% 2021.10.19 5 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,162.00 148,300,000.00 99.98% 2.86% 2021.10.19 6 武汉恒健通科技有限责任公司 140,732,645.00 140,220,000.00 99.64% 2.71% 2019.10.19 7 武汉银海置业有限公司 126,177,066.00 126,177,066.00 100.00% 2.44% 2019.10.19 8 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 101,700,182.00 53,000,000.00 52.11% 1.02% 2021.10.19 9 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 80,599,864.00 80,580,000.00 99.98% 1.56% 2019.10.19 10 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 76,662,462.00 76,600,000.00 99.92% 1.48% 2019.10.19 11 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 67,699,954.00 67,600,000.00 99.85% 1.31% 2019.10.19 12 武汉市铁源物资有限公司 67,434,150.00 47,000,000.00 69.70% 0.91% 2019.10.19 13 湖北逸星资本投资有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00% 0.97% 2019.10.19 14 武汉新洪农工商有限责任公司 49,864,594.00 49,130,000.00 98.53% 0.95% 2019.10.19 15 武汉当代明诚文化股份有限公司 49,082,732.00 49,080,000.00 99.99% 0.95% 2021.10.19 16 武汉奥兴高科技集团有限公司 49,077,434.00 49,000,000.00 99.84% 0.95% 2019.10.19 17 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有 限合伙） 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00% 0.77% 2019.10.19 18 湖北银丰棉花股份有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 0.39% 2019.10.19 19 广东九天影视广告有限公司 20,000,000.00 13,000,000.00 65.00% 0.25% 2019.10.19 20 武汉新金投资管理有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 0.19% 2019.10.19 如上表所示，截至本反馈意见回复出具之日，武汉国资等20家股东所持发 行人股份仍处于锁定期内，且该等股东将其所持发行人全部或者部分股份进行了 质押。就此情况，武汉国资等20家股东已按照《证券公司股权管理规定》和《关 于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》的相关要求出具承诺函，承 诺其在已质押的发行人股权质押协议到期后，不会新增质押发行人公司股权；股 权锁定期满后，其质押发行人的股权比例不会超过所持发行人股权比例的50%。 质押发行人股权的，不会损害其他股东和发行人的利益，不会恶意规避股权锁定 期要求，不会约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不会变相转 移发行人股权的控制权。 除公众股东外，发行人其余27家股东并未质押其所持发行人股权，但其所 持股份亦处于锁定期内。该等27家股东亦已出具承诺函，承诺其在股权锁定期 内不会质押发行人公司股权；股权锁定期满后，其质押发行人的股权比例不会超 过所持发行人股权比例的50%。质押发行人股权的，不会损害其他股东和发行人 的利益，不会恶意规避股权锁定期要求，不会约定由质权人或其他第三方行使表 决权等股东权利，也不会变相转移发行人股权的控制权。 综上所述，发行人主要股东均已按照《证券公司股权管理规定》和《关于实 施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》的相关要求，就股权质押事宜制 定了有效的整改措施。 三、主要股东股权质押的强制执行风险及维持控制权稳定的相关措施 （一）主要股东股权质押的强制执行风险压力测试 截至本反馈意见回复出具之日，发行人主要股东股权质押的强制执行风险压 力测试如下： 序 号 主要股东名称 质押股数 （万股） 质押股份市 值（万元） 质押融资 债务总额 （万元） 履约保障 比 强制执行 线股价 （元/股） 强制执行线股 价较9月5日 涨跌幅 1 武汉国资 10,841.34 101,800.17 8,000.00 1272.50% 0.74 -92.14% 2 人福医药 52,314.43 491,232.46 145,000.00 338.78% 2.77 -70.48% 3 湖北省联发 25,967.99 243,839.39 300,000.00 - - - 4 当代科技 13,500.00 126,765.00 45,000.00 281.70% 3.33 -64.50% 5 上海天阖 5,300.00 49,767.00 25,000.00 199.07% 4.72 -49.77% 6 当代明诚 4,908.00 46,086.12 19,450.00 236.95% 3.96 -57.80% 注1：发行人截至本反馈意见回复出具之日（2019年9月5日）的收盘价为9.39元/股； 注2：履约保障比=质押股份市值/质押融资债务总额； 注3：强制执行线股价指当履约保障比为100%时对应的发行人股价； 注4：湖北省联发除将上表中股份进行质押外，还通过抵押1.83亿元现金、6处房产和 14宗土地的方式进行了共同反担保，故上表不再单独计算股份质押的压力测试。 由上表可见，截至本反馈意见回复出具之日，发行人主要股东股权质押的履 约保障比例较为充足，发行人股价距离上述股东的强制执行线股价存在较大空 间，触发强制执行的可能性较低。同时，由本题回复之“一、（二）主要股东的 财务状况和清偿能力”的相关内容可知，上述主要股东债务清偿能力较为充裕， 即便个别股东的股权质押触发强制执行线，该股东亦具备通过及时追加担保物等 增信措施避免触发强制执行的能力。 （二）维持股权结构稳定的相关措施 1、发行人无实际控制人，单一股东股权变化对股权结构稳定性影响较小 发行人无实际控制人，且无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于 20%。同时，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，经营管理运 作规范，单一股东股权变化对股权结构稳定性影响较小。 同时，发行人5%以上股东分别为武汉国资、人福医药和湖北省联发，虽然 上述3家股东均将其所持发行人的全部或部分股份进行质押担保，但上述3家股 东均系生产经营正常、资信较好的企业，具备还款能力，其已质押的发行人股权 被强制执行的可能性较低。 2、维持股权结构稳定的相关措施 发行人上述主要股东在发行人首次公开发行A股并上市前均已经作出承诺， 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持 有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。发行人股票于2018年10月 19日上市，截至本反馈意见回复出具之日，主要股东所持发行人股票仍存在较 长锁定期。发行人的股权结构出现较大变动的可能性较低。 同时，发行人承诺，发行人将与上述主要股东保持沟通，如其股权质押出现 强制执行风险，发行人将积极与股东协商，以尽最大可能避免其股权质押被强制 执行。 发行人补充披露： 截至本配股说明书签署日，发行人主要股东包括武汉国资、人福医药和湖 北省联发等3家持股5%以上股东，以及当代科技、上海天阖、当代明诚、三特 索道等4家与人福医药存在一致行动关系的股东（均同受艾路明实际控制）。 截至本配股说明书签署日，发行人主要股东股权质押情况如下： 序 号 主要股 东名称 持股数量 （万股） 持股比例 质押股数 （万股） 质押数/ 总股本 质押截至日期 质押权人 质押原因及资金用途 约定的主要质权实现情形 1 武汉国 资 63,665.28 12.29% 10,841.34 2.09% 2019.11.18 武汉农村商业银行股 份有限公司江汉支行 为8,000万元的主债 权提供担保，资金用途 为补充营运资金 主债务履行期届满或质权人提前收回 贷款时未受清偿 2 人福医 药 52,314.43 10.10% 52,314.43 10.10% 2022.05.23 招商银行股份有限公 司武汉分行 为不超过14.5亿元的 融资金额担保，资金用 途为补充营运资金 当质物为股权时，所质押股权份额合计 超过总股本的50%（含）、或股权交易价 格跌破每股净资产价值的，人福医药应 当按照招商银行武汉分行的要求提供 保证金，或增加/更换新的担保，以弥 补因质物市值下降所带来的缺口。 3 湖北省 联发 51,935.97 10.03% 25,967.99 5.01% 2023.05.21 兴业银行股份有限公 司武汉分行 兴业银行武汉分行为 湖北省联发一笔30亿 元债务出具保函，本质 押作为反担保措施 1、出质人未按合同约定补足质押价值 缺口； 2、本合同项下的质押股票在交易市场 上被有关机关勒令暂停或停止交易； 3、出质人、天风证券及任何其他第三 方合计质押股票占天风证券所有发行 股票的比例超过50%（含50%）的。 4 当代科 技 14,832.82 2.86% 13,500.00 2.61% 2021.12.31 交通银行股份有限公 司武汉水果湖支行 为4.5亿元当代科技 借款提供担保，资金用 途为补充流动资金 1、债务人未按时足额偿还任一主合同 项下的全部或部分贷款、融资款本金或 质权人垫付的款项或相应利息； 2、出质人未按本合同约定另行提供担 保。 960.00 0.19% 2020.03.20 中国信达资产管理股 为3.8亿元第三方借 1、主合同项下债务履行期限届满或按 份有限公司湖北分公 司 款提供担保 其约定提前到期，被担保人不履行主合 同项下到期债务或因其他原因导致主 合同无法履行； 2、出质人或被担保人申请（或被申请） 破产、重整或和解、被宣告破产、重整 或和解、被解散、被注销、被撤销、被 关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组 织形式变更以及出现其他类似情形； 3、出质人或被担保人发生危及、损害 债权人权利、权益或利益的其他事件。 370.00 0.07% 2023.09.14 中国华融资产管理股 份有限公司湖北省分 公司 为3亿元第三方借款 提供担保 主协议债务人未及时履行主协议项下 的债务，或乙方发生违反本协议的任何 约定 5 上海天 阖 10,170.02 1.96% 5,300.00 1.02% 2022.01.24 恒丰银行武汉分行 为人福医药的2.5亿 元借款提供担保 1、债务人未按时足额偿还主合同项下 任一业务合同或《额度使用申请书》项 下的全部或部分贷款、融资款本金或质 权人垫付的款项或相应利息； 2、出质人未按本合同约定另行提供担 保。 6 当代明 诚 4,908.27 0.95% 3,634.00 0.70% 2021.10.20 浙商证券股份有限公 司 以股份质押式回购交 易融资9,450万元，资 金用途为补充营运资 金 1、未按协议约定按期足额支付利息； 2、待购回期间，T日收盘后交易履约保 障比例低于预警线的，当代明诚未按本 协议约定如期足额提供履约保障措施 的； 3、待购回期间，T日收盘后交易履约保 障比例低于平仓线，当代明诚未按本协 议约定如期足额提供履约保障措施的。 1,274.00 0.25% 2019.12.04 武汉合汇达企业管理 咨询合伙企业（有限合 伙） 为1亿元的主债权提 供担保，资金用途为补 充营运资金 1、主合同项下全部或部分债务本金或 利息履行期限届满，质权人未受清偿 的； 2、出质人未经质权人同意擅自处分标 的物，造成质权人受到损害、损害威胁， 或者造成质权标的物价值减少的。 7 三特索 道 2,580.94 0.50% - - - - - - 合计 114,161.75 22.04% - - - - 截至本配股说明书签署日，发行人主要股东股权质押的履约保障比例较为 充足，发行人股价距离上述股东的强制执行线股价存在较大空间，触发强制执 行的可能性较低。同时，上述主要股东债务清偿能力较为充裕，即便个别股东 的股权质押触发强制执行线，该股东亦具备通过及时追加担保物等增信措施避 免触发强制执行的能力。发行人上述股东质押发行人股份事宜不会影响发行人 的股权清晰与稳定。 发行人主要股东均已按照《证券公司股权管理规定》和《关于实施<证券公 司股权管理规定>有关问题的规定》的相关要求，就股权质押事宜制定了有效的 整改措施。 《配股说明书》相应部分内容已按照贵会的要求作了补充披露，详情请参见 《配股说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、本次发行前公司前十名股东 持股情况”。 四、主要股东本次认购计划及控制权变更的风险 截至本反馈意见回复出具之日，发行人主要股东暂未制定具体认购计划。具 体内容详见本回复第2题的相关内容。 截至本反馈意见回复出具之日，本公司5%以上股东及其一致行动人中，武 汉国资、人福医药等6名股东合计将114,161.75万股股份设定了质押，该等质押 股份总数占本公司发行前股份总数的22.04%，虽然该等股东目前财务状况良好， 具备相应的债务清偿能力，但若相关股东无法及时偿还股权质押担保主债务从而 导致其持有的公司股份被强制执行，则将有可能会对发行人股权结构的稳定性产 生影响。 发行人补充披露： 截至本配股说明书签署日，本公司5%以上股东及其一致行动人中，武汉国 资、人福医药等6名股东合计将114,161.75万股股份设定了质押，该等质押股 份总数占本公司发行前股份总数的22.04%，虽然该等股东目前财务状况良好， 具备相应的债务清偿能力，但若相关股东无法及时偿还股权质押担保主债务从 而导致其持有的公司股份被强制执行，则将有可能会对发行人股权结构的稳定 性产生影响。 《配股说明书》相应部分内容已按照贵会的要求作了补充披露，详情请参见 《配股说明书》“第三节 风险因素”之“九、股东股权质押风险”。 保荐机构核查意见： 截至本反馈意见回复出具之日，存在质押所持发行人股权的主要股东其债务 清偿能力较为充裕，即使在压力测试情况下尤其是极端市场环境下，该等主要股 东亦具备通过及时追加担保物等增信措施避免触发其持有的发行人股份被强制 执行的能力。发行人上述股东质押发行人股份事宜不会影响发行人的股权清晰与 稳定。 发行人股东均已按照《证券公司股权管理规定》和《关于实施<证券公司股 权管理规定>有关问题的规定》的相关要求，就股权质押事宜制定了有效的整改 措施。 问题5、申请人本次发行拟募集资金80亿元，用于子公司增资及优化布局 等用途。请申请人补充说明：（1）结合报告期内公司相关业务经营情况及未来 发展规划，说明公司本次募集资金用于子公司增资及优化布局、加强财富管理 业务投入等业务的合理性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化；（2） 前次募集资金到位不久即再次融资的必要性，结合公司业务规模、业务增长情 况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，说明本次募集资金规模的合理性。 请保荐机构发表核查意见。 【反馈回复】 发行人说明： 一、本次配股的募投合理性 本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况 而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关 业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险 能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。 本次配股募集资金投资项目及具体金额如下： 序号 募集资金投向 具体金额 1 子公司增资及优化布局 不超过25亿元 2 加强财富管理业务投入 不超过15亿元 3 适度增加证券自营规模 不超过15亿元 4 加大研究业务的投入 不超过10亿元 5 加大IT技术平台建设的投入 不超过5亿元 6 其他营运资金安排 不超过10亿元 合计 不超过80亿元 （一）子公司增资及优化布局 本次发行拟利用不超过25亿元募集资金用于子公司增资及优化布局，大力 发展私募基金管理业务、发挥天风国际证券集团有限公司的国际平台优势拓展国 际业务，并积极考虑和择机实施外延收购。与此同时，在监管层“促进形成若干 具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资 本实力已成为证券公司重要的核心竞争力之一。为更好地实施本战略目标，一方 面，公司将全面布局国际业务，充实境外子公司的资本金，推动国际业务平台的 发展；另一方面，公司将进一步做强私募基金管理业务，加大对规范私募基金管 理业务子公司的整改投入。子公司增资及优化布局，将有利于公司持续构建稳健 的业务组合和多元化的盈利增长点。 （二）加强财富管理业务投入 本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于加强财富管理业务投入，主要 分为扩大资产管理业务规模和对新增经纪业务网点的投入。 公司将继续扩大资产管理业务规模。随着我国资本市场的发展，证券资产管 理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将加快由传统固定收益 类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转型；挖掘客户需求，进一步丰富产 品线，服务实体经济；巩固传统渠道，加强与银行合作模式多样化，努力扩大业 务规模，实现规模与收入双增长。 同时，合理新增经纪业务网点也是公司发展的重要一环。证券经纪是公司的 传统业务。为应对激烈的行业竞争，公司将进一步增加经纪业务网点数量，优化 网络布局，努力提升公司各营业部质量和市场占有率，在未来形成以财富管理理 念为核心，适应公司发展需要、高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客 服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力，完成经纪业务的战略 转型。 （三）适度增加证券自营规模 本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于适度增加证券自营规模。自营 业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现。随着国内多层次的资本市场体 系日趋完善，加之股票市场行情自2019年年初逐渐回暖，证券投资业务预计将 迎来较好的发展机遇。 目前，公司已针对证券自营业务建立了严格的投资决策、风险评估、风险限 额监控机制和制度体系。未来，随着投资规模的稳步扩大，公司将充分注重投资 风险的把控，以实现稳定的收益增长。 （四）加大研究业务的投入 本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于加大研究业务的投入。证券研 究业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品的影响因素进行分析、 研究，提供具有参考价值的投资建议等服务。随着我国证券品种的不断增多和证 券市场逐渐规范，证券投资对证券研究服务的需求不断增加，证券研究业务变得 愈发重要。 公司目前已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个行业的研究 所，并跻身行业顶尖水平。未来，研究所业务作为综合金融方向的业务粘合剂， 公司将战略和市场需求，以外部引进与内部培养相结合，扩大人员规模，打造一 个有重点、有特色、有梯队、有覆盖度的研究队伍，继续坚定不移地做大做强研 究所，积极面向未来布局，即整合产业链条、打造业务闭环，在资本与实业之间 搭建桥梁和纽带，将其作为提升核心竞争力的关键发力点。 （五）加大IT技术平台建设的投入 本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于加大IT技术平台建设的投入。 互联网金融的出现，改变了传统金融行业的经营理念。随着监管转型和业务创新 逐渐深化，证券行业也开始布局互联网，通过打造多层次的互联网平台，整合升 级线上线下资源，加速网络证券业务创新，着力提升客户黏度。为了给用户提供 更多、更好的精准化智能化服务，部分证券公司基于对行情数据的深度挖掘，自 主开发一系列的移动增值行情服务产品，在技术分析层面为用户提供了更加有力 的投资决策支撑。证券业务与互联网的融合，将推动证券行业经营发展进入新阶 段。同时，随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面电子化时 代，新业务系统上线较多，对公司信息系统安全、平稳及全面高效的运行有较高 的要求。为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用IT技 术推动业务的发展，公司拟利用本次募集的部分资金，用于核心业务系统、数据 仓库、IT基础设施、信息系统安全保护等方面的建设，强化信息安全管理，完 善数据治理，以行业信息系统安全等级保护为标准，完善公司统一的信息安全策 略，构建主动化、纵深型网络安全防护体系，为公司客户交易业务的安全运行和 各项业务的快速发展提供保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的 全面提高。 （六）其他营运资金安排 本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给 侧结构性的深化改革和资产市场的日趋完善和发展，证券行业发展空间广阔。公 司于2018年完成上市，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了 长足发展。但同时，公司作为一家中型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新 型业务飞速增长的行业发展趋势下，公司的发展仍受到了资金实力不足，核心净 资本规模较小的制约。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结 合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补 充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。 综上所述，证券公司的募集资金主要为补充流动资金，其投入对公司各业务 均存在潜在的积极影响。公司本次发行的募投项目均为公司经营管理层结合证券 行业的发展趋势和公司自身需求，经过审慎分析、科学论证后制定，并经公司董 事会、股东大会审议通过，有利于促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的 实现。 二、本次配股的必要性及融资规模合理性 （一）前次募集资金无法满足日益增强的资本需求 随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，两极分化正愈加 明显。一方面，大型券商净资本充足，抵御风险能力强。另一方面，证券行业对 外开放有序推进，国际金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快 速的创新能力，对当前行业现状产生冲击。中型券商只有加快补充资本实力，推 动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。 公司多年来顺应市场变化，抓住差异化发展机遇，实现了快速发展，并于 2018年完成A股上市，各项业务指标从行业排名末尾大幅上升。但随着日趋激 烈的行业竞争，公司仍存在对进一步增强资本实力的强烈需求。公司首次公开发 行的募集资金总额为9.27亿元，而截至2018年末公司的总资产和净资产分别为 535.66亿元和184.90亿元，前次募集资金规模较公司资产规模较小。截至2018 年12月31日，上述首次公开发行股票募集资金即已全部使用完毕。 （二）资本实力直接决定证券公司的业务规模和抗风险能力 证券行业是资本密集型行业。2016年10月1日实施的修订后的《证券公司 风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善了以净资本为核心的证券公司 风险控制指标管理体系，证券公司的净资本实力直接影响了其业务资质和业务规 模。同时，资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须 持续不断地夯实资本实力，为公司的发展提供坚强的保护伞。 （三）发行人资本实力和业务规模与大型券商仍存在一定差距 1、发行人资本实力排名情况 按照2018年12月31日净资本排名的前10位证券公司分别为：国泰君安、 中信证券、海通证券、华泰证券、申万宏源、银河证券、广发证券、招商证券、 东方证券和中信建投。其2018年度主要财务指标和2019年分类评级情况如下： 单位：万元 序 号 证券公司 净资本 净资产 总资产 营业收入 净利润 2019年评 级 1 国泰君安 10,414,227 12,352,980 33,489,805 2,271,882 692,814 AA 2 中信证券 9,749,929 13,050,256 50,804,114 3,722,071 852,700 AA 3 海通证券 8,168,846 10,964,836 31,056,417 2,376,501 558,956 AA 4 华泰证券 7,497,353 10,058,977 28,508,487 1,610,826 474,932 AA 5 申万宏源 6,653,004 6,489,897 29,252,053 1,217,042 421,405 A 6 银河证券 6,613,542 6,470,793 22,644,211 992,541 287,845 A 7 广发证券 6,376,275 7,961,028 31,614,503 1,527,037 465,087 BBB 8 招商证券 5,967,006 7,794,725 28,308,916 1,132,161 422,776 AA 9 东方证券 4,386,176 5,127,453 19,366,599 1,030,349 107,986 A 10 中信建投 4,103,008 4,605,485 17,641,197 1,090,717 295,060 AA 39 天风证券 1,060,429 1,113,766 4,211,333 327,740 20,564 AA 数据来源：证券业协会。 2、发行人主要业务的市场占有率 （1）一级市场业务 近几年，由于受政策影响，行业投行业务结构均出现了较大的变动，而公司 较好地把握住了这次机遇，依托湖北省当地的资源，通过开展债券承销、财务顾 问等业务，实现了投行业务的快速增长。 最近三年，天风证券股票及债券主承销的市场份额分别为0.76%、1.19%和 0.80%，排名分别为第35名、第22名和第26名1。 1 数据来源：Wind资讯 2 数据来源：Wind资讯 （2）二级市场业务 公司近年来大力发展营业部数量和强化投资顾问服务水平，最近三年营业部 成立速度加快，截至报告期末，营业部数量已达到103家。经纪业务收入由2016 年的6.77亿元上升至2018年的12.11亿元。 最近三年，天风证券二级市场交易总额的市场份额分别为0.22%、0.87%和 1.04%，分别位于第67位、第26位和第23位2。 在激烈的竞争中，发行人各项业务水平基本上稳步提高，反映了较强的竞争 能力。 证券行业属于资本密集型行业，净资本规模的大小是决定证券公司业务规模 的重要因素。在目前我国证券行业的监管体系下，净资本等风险控制指标是监管 机构对证券公司监管的核心指标。虽然公司通过首次公开发行上市及时扩充了自 身资本实力，但与行业内领先的证券公司仍存在一定差距，这对本公司业务的做 大做强和未来申请新的业务资格形成了制约。此外，本公司未来重点发展的业务 如债券做市业务、资产管理业务、融资融券业务、直接投资业务等，都对资本金 有较大的需求。因此，本公司拟通过本次发行募集资金以扩大资本规模，提升公 司的抗风险能力和市场竞争力，为未来的发展奠定坚实的资本基础。 （四）融资规模的合理性 截至报告期末，发行人的总资产和净资产分别为5,672,450.01万元和 1,783,167.45万元，本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元，占发行人报 告期末的总资产和净资产的比例分别为14.10%和44.86%。 报告期内发行人经营性现金流入、流出情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 收取利息、手续费及佣金的现金 116,058.40 284,549.28 323,449.01 316,247.70 拆入资金净增加额 -53,000.00 -26,000.00 17,300.00 -8,000.00 回购业务资金净增加额 133,354.71 265,516.87 170,802.41 -135,238.12 融出资金净减少额 -207,509.84 61,295.58 -128,216.33 -564.09 代理买卖证券收到的现金净额 126,335.60 -92,658.45 176,882.01 52,838.20 收到其他与经营活动有关的现金 173,978.27 271,542.37 308,070.34 693,075.44 经营活动现金流入小计 289,217.13 764,245.66 868,287.44 918,359.13 为交易目的而持有的金融资产净增加额 -78,270.50 152,551.44 32,830.54 256,938.94 拆出资金净增加额 - - - - 返售业务资金净增加额 - - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 29,824.08 64,497.99 78,207.04 77,443.18 支付给职工以及为职工支付的现金 67,822.06 109,507.52 140,252.70 127,159.37 支付的各项税费 21,655.23 25,488.79 44,325.42 57,645.31 支付其他与经营活动有关的现金 299,291.12 297,194.02 641,153.04 661,387.65 经营活动现金流出小计 340,321.99 649,239.76 936,768.74 1,180,574.44 经营活动产生的现金流量净额 -51,104.86 115,005.90 -68,481.31 -262,215.31 代理买卖证券收到及支付的现金均为客户资金，发行人不得擅自挪用。此部 分资金的净流入或流出情况主要取决于市场行情，由客户投资行为所决定。 报告期各期，发行人剔除代理买卖证券收支的现金后经营活动净现金流的具 体金额如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年度 2016年度 代理买卖证券收到的现金净额 126,335.60 -92,658.45 176,882.01 52,838.20 经营活动产生的现金流量净额 -51,104.86 115,005.90 -68,481.31 -262,215.31 经营活动产生的现金流量净额（剔除 代理买卖证券收支的现金净额） -177,440.46 207,664.35 -245,363.32 -315,053.51 因此，发行人本次配股募集资金规模与发行人资产规模、报告期内经营活动 现金流规模基本匹配，具备合理性。同时，发行人已经建立了有效的风险管理和 内部控制体系，帮助公司在风险可控、可承受的前提下实现了稳健发展。 保荐机构核查意见： 发行人募投符合证券行业的发展趋势和公司自身需求，具备合理性。发行人 目前扩大资本规模的需求较为迫切，本次配股具备必要性。本次配股募集资金规 模与发行人资产规模、报告期内经营活动现金流规模基本匹配。 问题6、报告期内，公司业绩持续下滑，2018年营业利润下滑47.87%，接 近50%。请申请人补充说明：（1）公司业绩下滑尤其是上市当年业绩即大幅下 滑的原因及合理性，业绩下滑的因素是否消除，是否对未来经营构成重大不利 影响；（2）报告期内资产减值损失计提依据，2018年减值损失计提金额较2017 年出现较大幅度下降的原因及合理性，减值损失计提金额是否谨慎、合理性。 请保荐机构及会计师发表核查意见，并针对公司上市当年业绩下滑幅度接近 但未达到 50%的情况，就营业利润的真实准确性发表专项核查意见，说明是否 符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（七） 项的规定。 【反馈回复】 发行人说明： 一、报告期内发行人业绩下滑的原因及合理性 （一）证券市场行情波动是导致发行人报告期内业绩情况出现波动的最主 要原因 报告期各期，公司营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润的波动情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 金额 金额 变动比例 金额 变动比例 金额 营业利润 21,166.01 38,832.73 -47.87% 74,485.63 -33.69% 112,331.53 净利润 21,794.07 31,649.08 -48.53% 61,486.62 -35.60% 95,481.35 归属于母公 司股东的净 利润 16,818.95 30,285.15 -26.16% 41,013.07 -38.93% 67,156.77 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 的净利润 12,841.00 27,048.77 -33.29% 40,547.80 -37.88% 65,272.77 2017年，在监管全面趋严、市场持续震荡的大背景下，证券公司自营业务、 投行业务、私募基金业务均受到一定程度不利影响。 2018 年，国内外经济形势较为严峻，国内证券市场剧烈调整，市场风险加 剧。一级市场股权融资额大幅下滑、债券融资额虽有所增长但费率出现下滑，发 行人投资银行业务的开展受到不利影响；二级市场权益投资指数大幅下调、投资 者交易活跃度较2017年继续下行，发行人证券自营业务、证券经纪业务的开展 受到不利影响；此外，二级市场大幅下挫、信用风险集中释放，股票质押和债券 违约事件频发，发行人信用业务受到严重不利影响；随着资管新规的落地和市场 需求的变化，发行人资产管理业务亦面临业务转型的严峻考验。综上，发行人上 市当年业绩出现下滑的主要原因在于2018年证券市场剧烈调整、行情低迷，导 致发行人各项主要业务的开展及经营状况均受到不利影响。 2019年1季度，在政策面、市场情绪和经济基本面向好的驱动下，证券市 场行情逐步回暖，发行人证券自营业务、证券经纪业务因此获益，取得了较好的 经营业绩。2019年2季度以来，市场行情回落、融资人财务状况恶化等原因导 致公司部分股票质押合约出现违约情形，公司针对出现风险事项的股票质押业 务计提大额减值准备，导致公司2019年1-6月的利润水平有所下滑。 （二）报告期内经营业绩变化趋势与同行业可比上市公司基本一致 报告期各期，天风证券及同行业可比上市公司的经营业绩对比情况如下： 1、营业收入 单位：万元 证券代码 证券简称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 金额 金额 变化率 金额 变化率 金额 601108.SH 财通证券 228,425.66 316,799.84 -21.03% 401,153.37 -5.73% 425,558.01 601878.SH 浙商证券 267,553.92 369,480.14 -19.86% 461,061.24 0.34% 459,490.30 002939.SZ 长城证券 173,892.11 275,329.99 -6.70% 295,105.24 -15.29% 348,355.87 600369.SH 西南证券 170,981.83 274,415.44 -10.34% 306,076.48 -15.72% 363,165.96 000686.SZ 东北证券 387,988.12 678,010.58 37.64% 492,611.20 9.92% 448,162.87 600909.SH 华安证券 143,647.65 176,132.54 -8.15% 191,769.68 10.57% 173,435.98 601099.SH 太平洋 107,077.42 39,251.57 -69.73% 129,689.56 -28.11% 180,397.23 002500.SZ 山西证券 313,627.20 685,113.66 55.96% 439,299.64 87.28% 234,562.51 601990.SH 南京证券 100,240.50 123,392.79 -10.88% 138,456.27 -7.67% 149,961.13 601375.SH 中原证券 128,714.49 164,966.16 -23.19% 214,762.01 5.96% 202,681.10 中位数 172,436.97 274,872.72 -8.56% 300,590.86 3.13% 291,459.19 平均数 202,214.89 310,289.27 1.07% 306,998.47 2.82% 298,577.10 601162.SH 天风证券 181,447.84 327,740.41 9.75% 298,616.17 -3.61% 309,791.97 注：上表中10家可比上市公司的选取标准为截至2018年末净资本与发行人最为接近的 10家上市券商。 2、营业利润 单位：万元 证券代码 证券简称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 金额 金额 变化率 金额 变化率 金额 601108.SH 财通证券 81,751.93 88,537.00 -51.15% 181,240.10 -15.35% 214,116.95 601878.SH 浙商证券 63,677.00 98,086.78 -29.97% 140,070.71 -13.83% 162,554.66 002939.SZ 长城证券 61,091.53 68,315.41 -37.70% 109,660.01 -9.65% 121,368.64 600369.SH 西南证券 54,145.96 21,810.41 -75.39% 88,620.73 -23.44% 115,759.54 000686.SZ 东北证券 76,796.85 24,910.98 -67.00% 75,490.82 -52.80% 159,939.98 600909.SH 华安证券 71,343.63 67,840.85 -21.08% 85,965.82 7.48% 79,979.97 601099.SH 太平洋 50,555.24 -168,704.55 -884.86% 21,494.94 -71.66% 75,848.96 002500.SZ 山西证券 56,794.98 28,586.74 -54.62% 62,999.68 -9.85% 69,884.49 601990.SH 南京证券 50,478.25 31,140.06 -42.30% 53,971.59 -16.15% 64,364.33 601375.SH 中原证券 35,309.60 8,085.21 -87.99% 67,332.14 -29.79% 95,897.22 中位数 58,943.25 29,863.40 -52.89% 80,728.32 -15.75% 105,828.38 平均数 60,194.50 26,860.89 -135.21% 88,684.65 -23.50% 115,971.48 601162.SH 天风证券 21,166.01 38,832.73 -47.87% 74,485.63 -33.69% 112,331.53 由以上两表可以看出，报告期各期发行人营业收入、营业利润的变化趋势与 同行业可比上市公司基本一致。公司2017年营业利润低于同行业可比上市公司， 主要原因在于发行人尚处于发展阶段，为促进公司业务规模的发展，当期仍保持 较大规模的成本投入，新增分支机构的设立、人员团队的扩充导致业务及管理费 支出较大，从而降低了公司的利润水平。公司2019年1-6月营业利润低于同行 业可比上市公司平均水平，一方面原因在于公司部分股票质押合约出现违约情 形，公司针对出现风险事项的股票质押业务计提大额减值准备；另一方面原因 在于发行人当期债务融资的利息支出及业务管理费水平均高于可比公司平均水 平，综合导致公司2019年1-6月营业利润低于同行业可比上市公司的平均水平。 综上，报告期各期，发行人营业收入、营业利润的变化趋势与同行业可比上 市公司基本一致，证券市场行情波动对证券公司的经营业绩存在重大影响。 （三）发行人虽无法完全避免市场波动风险，但发行人具备较强的持续盈 利能力 证券市场行情波动是影响证券公司业绩表现的最主要因素。证券市场波动风 险为系统性风险，发行人虽无法完全避免市场波动风险，但随着发行人业务结构 改善、资本实力提升以及合规风控体系的持续不断完善，发行人的持续盈利能力 亦得到了进一步的加强。 为有效抵御市场行情波动对经营业绩产生重大不利影响，近年来发行人大力 发展主动管理型资产管理业务和研究业务，并取得了一定的成效；前述两类业务 受市场环境影响相对较小，两类业务的迅速发展有效提升了发行人的抗风险能 力、在一定程度上减小了市场波动风险对发行人经营业绩的影响。本次再融资实 施后，发行人相关业务的拓展、业务规模的扩大将有利于进一步提升发行人的市 场竞争力、抗风险能力和持续盈利能力，有助于抵御市场行情波动对发行人业绩 带来的影响。 二、发行人资产减值损失的计提依据及各期减值损失金额的合理性分析 （一）发行人资产减值损失的计提依据 报告期各期，发行人严格按照企业会计准则、发行人会计政策和会计估计等 的相关规定计提资产减值损失。具体情况如下： 1、2016年-2018年 项目 计提依据 坏账损失 在资产负债表日有客观证据表明应收款项发生了减值的，发行人根据 其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 . 单项金额重大并单项计提坏账准备的金额标准及计提方法：应收 款项余额中100万元（含）以上，有客观证据表明可收回性与以 信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显 差异的应收款项，确定为单项金额重大并单项计提坏账的应收款 项。报告期各期末单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提 坏账准备； . 按组合计提坏账准备的应收款项的计提方法：账龄分析法。 融出资金减值损失 针对截至报告期末处于正常状态的合约，公司对于融资融券业务形成 的融出资金余额按照资产负债表日余额的0.3%计提坏账准备，对于有 充分客观证据表明可能形成损失的业务，根据客户具体状况进行单独 减值测试，计提相应的减值准备。 买入返售金融资产减值损失 针对截至报告期末处于正常状态的合约，公司对于股票质押业务形成 的买入返售金融资产按照资产负债表日余额的0.3%计提坏账准备，对 于有充分客观证据表明可能形成损失的业务，根据客户具体状况进行 单独减值测试，计提相应的减值准备。 可供出售金融资产减值损失 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发 生减值。当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原值接计 入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损 失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具（未完）  |