旺能环境:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
原标题:旺能环境:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 旺能环境股份有限公司 （注册地址：浙江省湖州市天字圩路288号） 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: C:\Users\apple\Desktop\QQ图片20180321131801.jpg （注册地址：浙江省杭州市江干区五星路201号） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191740 号），旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”、“发行人”）会同 浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以 下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等 有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈问 题回复如下，请贵会予以审核。 如无特别说明，本回复中词语的释义与《募集说明书》中的释义相同。本回 复中的报告期指2016年、2017年、2018年和2019年1-6月。 目录 一、重点问题................................................................................................................. 5 1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内 受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管 理办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......................... 5 2、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人较大比例质押所持上市 公司股份。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权 实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露 是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更， 以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人 律师发表核查意见。................................................................................................... 10 3、根据申请文件，上市公司所属部分项目公司尚未取得排污许可证。请申 请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否已经取得日常生产经营所需的全 部许可资质，是否在有效期限内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。........................................................... 18 4、根据申请文件，控股股东存在部分与上市公司相似的发电、供热及环保 业务。请申请人结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于 产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与上市公司的 关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等方面判断是否构成同 业竞争，是否违反避免同业竞争的相关公开承诺。请保荐机构及申请人律师核查 并发表意见。............................................................................................................... 23 5、根据申请文件，上市公司关联方与控股股东存在较多的股权和资产交易。 请申请人补充说明并披露，上述关联交易的必要性和合理性，是否履行必要决策 程序，定价是否公允，是否违反关于规范和减少关联交易的相关公开承诺。请保 荐机构及申请人律师核查并发表意见。................................................................... 35 6、根据申请文件，本次募集资金主要用于部分县市垃圾焚烧发电或垃圾处 理项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批并履行环 评程序，是否在有效期限内，涉及新增土地的，是否取得土地使用权或作出相关 安排，是否存在不能取得用地的风险；（2）募投项目是否符合国家产业政策，所 涉项目公司是否已经全部与所在地方政府签订特许经营权相关协议，是否对项目 建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，是否设置纠纷解决和违约赔偿机制， 项目立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理 的通知》等相关法规政策的规定；（3）国家大力推行垃圾分类处理等环保政策变 化是否对募投项目实施产生不利影响，是否存在应对措施，是否充分揭示相关风 险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。................................................... 39 7、申请人本次拟募集资金14.5亿元，用于“台州市城市生活垃圾焚烧发电 项目三期扩建工程”等5个垃圾焚烧发电项目。请申请人补充说明并披露：（1） 本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投 资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进 展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情 形；（3）募投项目新增产能消化措施，是否具有足够的订单、合同等支持；（4） 计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据，并说明效益测算依据、测算过 程，效益测算的谨慎性。请保荐机构核查并发表明确意见。............................... 52 8、申请人本次5个募投项目有2个采取BOT模式，另外3个采取BOO模 式。请申请人补充说明并披露：（1）各募投项目的经营模式及盈利模式；（2）从 设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明各募投项目拟实施 的具体情况及安排；（3）各募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；（4）各 募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力 风险，如有请充分揭示；（5）各项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是 否已纳入政府财政预算支出。请保荐机构核查并发表明确意见。....................... 80 9、申请人报告期内在建工程余额分别为4.9亿、5.1亿、16.2亿和19.1亿， 最近一年一期增长较快。请申请人结合在建工程建设周期等情况补充说明在建工 程大幅增长的原因及合理性，是否存在实际已达预定可使用状态未及时转固的情 形。请保荐机构核查并发表明确意见。................................................................... 92 10、申请人报告期内无形资产分别为13.5亿、16亿、18.2亿和18.6亿，85% 以上为BOT特许经营权。请申请人补充说明并披露：（1）BOT特许经营权的初 始确认和计量依据，相关金额的测算过程，并列示报告期各期对应的特许经营权 金额、运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面价值；（2）报告期特许经营权 减值测试的过程，相关项目减值准备计提是否充分。请保荐机构核查并发表明确 意见。........................................................................................................................... 96 11、申请人报告期内预计负债分别为1.45亿、1.73亿、1.27亿和1.26亿， 均为BOT项目后续运营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等必要支出。 请申请人补充说明：（1）运营BOT项目数量和规模上升的情况下预计负债呈下 降趋势的原因与合理性；（2）结合BOT合同内容说明各项目预计负债的计提依 据、计提方法、计提比例、折现率，与同行业可比公司是否存在显著差异。请保 荐机构核查并发表明确意见。................................................................................. 101 12、申请人报告期内综合毛利率分别为33.6%、46.5%、51.33%和48.97%， 报告期内净利润增幅明显高于营业收入增幅。请申请人：（1）结合收入成本、费 用情况量化分析并说明报告期内净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合理性； （2）说明报告期内毛利率大幅上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司变 化趋势一致。请保荐机构核查并发表明确意见。................................................. 106 13、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金 融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较 大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资 总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保 荐机构核查并发表明确意见。................................................................................. 110 二、一般问题............................................................................................................. 112 1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的 情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并 就整改效果发表核查意见。..................................................................................... 112 一、重点问题 1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近36个月 内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、旺能环境及子公司的行政处罚情况 （一）旺能环境及子公司最近36个月受到行政处罚的情况 根据公开信息查询、发行人及其子公司提供的资料和各级行政主管部门出具 的证明，最近36个月发行人及子公司涉及的行政处罚事项如下： 序号 被处罚单位 处罚决定书 处罚内容 1 淮北锦江再生 2016年11月11日，安徽省淮 北市相山区国家税务局出具相 国税罚[2016]65号 由于未按照规定期限办理纳税申 报和报送纳税资料被安徽省淮北 市相山区国家税务局处以罚款 2,000元。 2 兰溪旺能环保 2016年8月30日，浙江省兰 溪市国家税务局稽查局出具兰 国税稽罚[2016]11号 由于非法取得增值税进项发票被 浙江省兰溪市国家税务局稽查局 处以罚款5,000元。 3 湖州旺能再生 2018年8月17日，浙江省湖 州市南浔区环境保护局出具浔 环罚（2018）37号 由于超标排放水污染物，被湖州市 南浔区环境保护局处以罚款 460,000元。 4 台州旺能环保 2018年8月31日，浙江省台 州市环境保护局出具台路环罚 字[2018]35号 由于不按规定填写危险废物转移 联单，被台州市环境保护局处以罚 款74,720元。 5 台州旺能环保 2018年8月31日，浙江省台 州市环境保护局出具台路环罚 字[2018]36号 由于排放浓度超标，被台州市环境 保护局处以罚款199,896元。 （二）旺能环境及子公司受到的行政处罚事项不构成重大违法行为，符合 《上市公司证券发行管理办法》相关规定 1、淮北锦江再生 2016年11月11日，安徽省淮北市相山区国家税务局因淮北锦江再生未按 照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，向淮北锦江再生出具《税务行政处罚 决定书》（相国税罚[2016]65号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六 十二条，对淮北锦江再生罚款2,000元。 根据安徽省淮北市相山区国家税务局出具的《证明》：“淮北锦江已按时全额 缴纳上述罚款，并对上述违法事实进行了整改。淮北锦江的上述违法行为情节较 轻，未造成严重后果，不属于重大违法行为。” 淮北锦江上述违法行为显著轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行 为属于情节严重的情形；有权机关已出具证明该行为不属于重大违法行为；且淮 北锦江为旺能环保子公司，系发行人于2017年末收购旺能环保时纳入合并报表 范围，相关违法事实及行政处罚均系发生于发行人收购完成之前。符合《再融资 业务若干问题解答（一）》意见“问题4（一）关于重大违法行为的认定标准…… 2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确 核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较 小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；……4、如被处罚主 体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发 行人存在相关情形。” 因此，淮北锦江再生上述违法行为不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚 不属于情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。 2、兰溪旺能环保 2015年7月至2016年4月，兰溪旺能环保从兰溪市韶天建材经营部购进水 泥，取得兰溪市兴旺建材经营部、建德超翔水泥有限公司开具的增值税专用发票 并将部分进项税进行了抵扣，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第二十二 条第二款规定。2016年8月30日，浙江省兰溪市国家税务局稽查局向兰溪旺能 环保出具《税务行政处罚决定书》（兰国税稽罚[2016]11号），根据《中华人民共 和国发票管理办法》第三十七条、《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税 专用发票处理问题的通知》（国税发[1997]34号）第三条规定，对兰溪旺能环保 处以5,000元罚款。 《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条规定，违反本办法第二十二条 第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的， 可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元 以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 兰溪旺能环保上述违法行为显著轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定 该行为属于情节严重的情形；兰溪旺能环保为旺能环保子公司，发行人于2017 年末收购旺能环保时将其纳入合并报表范围，相关处罚于发行人收购完成之前作 出。符合《再融资业务若干问题解答（一）》意见“问题4（一）关于重大违法 行为的认定标准……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一 且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显 著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情 形；……4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之 前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。” 因此，兰溪旺能环保上述违法行为不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚 不属于情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。 3、湖州旺能再生 2018年8月17日，湖州市南浔区环境保护局因湖州旺能再生污水处理设施 总排放口被采集的水样中水污染物超过排放标准，违反了《中华人民共和国水污 染防治法》第十条规定，向湖州旺能再生出具《湖州市南浔区环境保护局行政处 罚决定书》（浔环罚（2018）37号）。根据《中华人民共和国水污染防治法》第 八十三条第二项之规定，对湖州旺能再生处以罚款460,000元。 2019年6月11日，根据湖州市生态环境局南浔分局（原湖州市南浔区环境 保护局）出具的《关于湖州旺能再生能源开发有限公司的情况说明》的书面确认， 上述违法行为“情节较轻，未造成严重后果，不属于重大环境违法行为。” 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项之规定：“违反本 法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或 者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的， 报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准 或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。” 湖州旺能再生上述违法行为相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情 形，且湖州市生态环境局南浔分局确认上述违法行为不属于重大环境违法行为。 符合《再融资业务若干问题解答（一）》意见“问题4（一）关于重大违法行为 的认定标准……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中 介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚 依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违 法行为。” 因此，湖州旺能再生上述违法行为不属于重大违法行为，所涉及的处罚不属 于情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。 4、台州旺能环保 （1）台州旺能环保将垃圾焚烧产生的飞灰转移至填埋场处置时，填写的《浙 江省飞灰利用处置转移联单》不符合《危险费用转移联单管理办法》等有关规定， 违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十九条第一款“转移危 险废物的，必须按照国家有关规定填写危险费用转移联单”。2018年8月31日， 台州市环境保护局向台州旺能环保出具《台州市环境保护局行政处罚决定书》（台 路环罚字[2018]35号）。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七 十五条第六项规定，对台州旺能环保处以罚款74,720.00元。 根据《台州市环境保护局行政处罚决定书》（台路环罚字[2018]35号）：“考 虑到你公司转移计划已报本机关备案，台州市生活垃圾焚烧飞灰填埋场专供你公 司飞灰填埋，飞灰转移运输过程未造成环境污染，违法行为轻微并积极整改，本 机关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定酌情从轻处罚”。 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第六项规定：“违 反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民 政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（六） 不按照国家规定填写危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的；…… 有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚 款……”。 台州旺能环保飞灰转移计划已报环保主管部门备案，飞灰转移运输过程未造 成环境污染，违法行为轻微并积极整改，所涉及的处罚依据未认定其违法行为属 于情节严重的情形，符合《再融资业务若干问题解答（一）》意见“问题4（一） 关于重大违法行为的认定标准……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有 以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行 为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”。 因此，台州旺能环保上述违法行为不属于重大违法行为，所涉及的处罚不属 于情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。 （2）2018年8月31日，台州市环境保护局向台州旺能环保出具《台州市 环境保护局行政处罚决定书》（台路环罚字[2018]36号），因台州旺能环保废气排 放浓度超标，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条“企业事业单 位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评 价、公开环境影响评价文件；大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准， 遵守重点大气污染物排放总量控制要求”，根据《中华人民共和国大气污染防治 法》第九十九条第二项规定，对台州旺能环保处以罚款199,896元。 根据《台州市环境保护局行政处罚决定书》（台路环罚字[2018]36号），台州 市环境保护局“你公司2009年签订的《特许经营权协议》配置的流化床焚烧炉 是基于当时生活垃圾质量、数量状况，近年来经济社会迅速发展，路桥区目前无 专门的工业垃圾处置场所，你公司还要承担椒江区、集聚区的部分垃圾，入厂焚 烧垃圾成分日益复杂，垃圾分类不彻底，流化床焚烧炉工艺缺陷显现，导致焚烧 不稳定。你公司面对生产现状积极整改，制定整改计划，投入巨资改进处理设施， 提升环保处理设施能力，有主动消除危害的态度。综上，本机关根据《中华人民 共和国行政处罚法》第二十七条的规定酌情从轻处罚。” 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项规定：“超过大 气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物 的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治， 并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批 准，责令停业、关闭。” 根据台州市生态环境局作出的罚款的处罚结果，并结合台州市生态环境局酌 情从轻处罚的认定，台州旺能环保所涉及的处罚依据未认定其违法行为属于情节 严重的情形，符合《再融资业务若干问题解答（一）》意见“问题4（一）关于 重大违法行为的认定标准……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下 情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2） 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”。 因此，台州旺能环保上述违法行为不属于重大违法行为，所涉及的处罚不属 于情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。 综上，报告期内，发行人子公司所涉及的行政处罚已完成整改，该等处罚事 项均不属于重大违法行为，且未对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人 符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，报告期内受到行政处罚的事项不会 对发行人本次发行可转债构成障碍。 公司及子公司报告期内存在的处罚情况及分析已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析/八、其他重要事项/（三）行政处罚情况”进行了补充披露。 二、保荐机构和律师的核查意见 保荐机构对发行人管理人员、相关主管部门进行了访谈，查阅了相关行政处 罚决定书，取得主管部门和发行人出具的说明文件，并通过国家企业信用信息公 示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、各地方环保局等网站检索发行人及子公司报告 期内因违法违规受罚事项。 经核查，保荐机构认为：发行人最近三十六个月不存在受到行政处罚且情节 严重的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。报告期内，发 行人子公司所涉及的行政处罚均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质 性障碍。 经核查，律师认为：发行人最近三十六个月不存在受到行政处罚且情节严重 的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。报告期内，发行人 子公司所涉及的行政处罚均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障 碍。 2、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人较大比例质押所持上市 公司股份。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质 权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并 披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生 变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构 和申请人律师发表核查意见。 回复： 一、实际控制人的股权质押不存在较大幅度的平仓风险，不会导致控股股 东、实际控制人发生变更 （一）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途 截至本回复出具之日，控股股东及其一致行动人已累计质押公司股份 148,509,816股，累计质押占控股股东及其一致行动人持有公司股份总数的 65.28%，占公司总股本35.65%。具体情况如下： 股东名称 质权人 质押股数 （万股） 占所持股 份比例 占公司总 股本比例 质押期限 融资/担保 金额 （万元） 单建明 交通银行 湖州分行 680.00 9.13% 1.63% 2016年12 月27日 -2023年12 月21日 6,000.00 美欣达集团 工商银行 湖州分行 3,430.00 24.01% 8.23% 2018年4月 19日-2021 年1月15日 37,400.00 单建明 工商银行 湖州分行 2,000.00 26.86% 4.80% 单建明 民生银行 杭州分行 1,479.00 19.86% 3.55% 2018年10 月11日 -2019年10 月11日 22,000.00 美欣达集团 民生银行 杭州分行 2,850.00 19.95% 6.84% 单建明 中信银行 湖州支行 1,220.60 16.39% 2.93% 2019年1月 24日-2020 年1月24日 13,600.00 美欣达集团 中信银行 湖州支行 915.3816 6.41% 2.20% 美欣达集团 浙商证券 1150.00 8.05% 2.76% 2018年1月 15日-2021 年1月14日 7,700.00 美欣达集团 浙商证券 1126.00 7.88% 2.70% 2018年4月 19日-2021 年1月15日 8,000.00 合计 14,850.9816 65.28% 35.65% 94,700.00 公司控股股东单建明及其一致行动人股份质押融资主要系为美欣达集团及 下属子公司流动资金贷款提供质押担保以及股票质押式回购交易融资，所取得资 金主要用于美欣达集团及其子公司支付货款、偿还银行贷款等资金需求。 （二）约定的质权实现情形 1、根据单建明（“甲方”）与交通银行湖州分行（“乙方”）签订的《最高额 质押合同》，约定的质权实现情形为： “6.1 下列任一情况出现时，质权人有权依法实现质权： （1）债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本 金或出质人垫付的款项或相应利息； （2）出质人未按本合同约定另行提供担保。” 2、根据单建明/美欣达集团（“乙方”）与工商银行湖州分行（“甲方”）签订 的《最高额质押合同》，约定的质权实现情形为： “第7.1条 发生下列情形之一，甲方有权实现质权： A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿； B、发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的； C、质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按要求追加担保，或质 押价值下降到第3.8条约定的处置线的； D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业 执照、被撤销； E、法律法规规定甲方可以实现质权的其他情形。” 3、根据单建明（“乙方”）与民生银行杭州分行（“丁方”）签订的《最高额 担保合同》，约定的质权实现情形为： “第6条 发生（1）主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同约定， 丁方宣布债务提前到期的情况），而主合同债务人未按照主合同约定清偿债务的 情形；或（2）出现主合同约定的违约事件；或（3）出现本合同约定的担保人应 承担违约责任情形，丁方有权随时行使担保权。” 4、根据美欣达集团（“甲方”）与民生银行杭州分行（“乙方”）签订的《最 高额质押合同》，约定的质权实现情形为： “第16条 被担保的债权确定后，若主合同债务人发生未履行偿债义务的情 形，则乙方有权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产。 第17条 如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包 括主合同债务人以自己的财产向乙方提供的抵押/质押担保），则甲方对乙方承担 的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。乙方有权选择优 先行使本合同项下的担保权利，甲方放弃任何其他担保的优先抗辩权；乙方因任 何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质押、变更抵押权/质押的顺位或 内容，造成乙方在上述抵押权/质押项下的优先受偿权丧失或减少时，甲方承诺 对乙方承担的担保责任也不因之而免除或减少。 第18条 如本合同项下的质押财产为动产，乙方有权采取如下方式处分质押 财产： 18.1 与甲方协议将质押财产折价以抵偿债务； 18.2 单方拍卖、变卖质押财产后以取得的价款优先受偿； 18.3 乙方有权依法提起诉讼，通过司法程序行使质权。 第19条 如本合同项下的质押财产为出质的权利的，乙方有权单方采取如下 方式处分质押财产： 19.1 对质押的权利进行转让或许可他人使用，以取得的转让费、许可费优 先受偿； 19.2 将质押的权利凭证兑现价款或提取货物变卖，以其所得款项优先受偿； 19.3 乙方有权依法提起诉讼，通过司法程序行使质权。 乙方依据本合同处分质押财产时，甲方应予以配合，不得设置任何障碍。 第20条 发生下列情形之一时，乙方可以提前行使质权，并以所得款项提前 清偿主债权： 20.1 甲方违反本合同的约定，拒绝履行本合同约定的义务，危及乙方的质 权； 20.2 甲方有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押财产有不利影响； 20.3 甲方破产、歇业、被申请人破产重整、被撤销、被吊销营业执照； 20.4 出现使乙方在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。 第21条 如主合同项下债权为外币，乙方按本章约定处分质押财产后，按处 分质押财产取得款项之日乙方公布的外汇现汇卖出价将处分质押财产所得的款 项折算抵偿。” 5、根据单建明/美欣达集团（“甲方”）与中信银行湖州支行（“乙方”）签订 的《最高额权利质押合同》，约定的质权实现情形为： “9.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即实现质权： 9.1.1 任一主合同债务履行期限届满（含提前到期）而乙方未受清偿的，或 主合同债务人违反主合同其他约定的； 9.1.2 （机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、申请破产 申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的； 9.1.3 甲方违反本合同第6.5款、6.6款约定未落实本合同项下全部担保责任 或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的； 9.1.4 出质权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未能提供令乙方满意 的相应担保的； 9.1.5 交叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时 仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约： （1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期； （2）其他债务文件下的债务虽然不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形， 但出现付款违约； 9.1.6 发生危及、损害或者可能危及、损害乙方权益的其他事件。” 6、根据美欣达集团（“甲方”）与浙商证券（“乙方”）签订的《股票质押式 回购交易业务协议》，约定的质权实现情形为： “第44条 发生下列情形之一的，视为甲方违约： 一、因甲方原因导致初始交易的证券质押、资金划附无法完成的； 二、未按协议约定按期足额支付利息； 三、到期赎回、提前购回或延期购回是，因甲方原因导致购回交易或证券解 质押、资金划付无法完成的； 四、乙方根据协议约定要求甲方提前购回或场外了结，甲方未按乙方要求进 行提前购回或场外了结的； 五、待购回期间，T日收盘后交易履约保障比例低于预警线的，甲方未按本 协议约定如期足额提供履约保障措施的； 六、待购回期间，T日收盘后交易履约保障比例低于平仓线的； 七、在乙方未同意甲方延期购回的情况下，甲方到期不能购回的； 八、因甲方原因导致证券质押无效或乙方质权存在瑕疵的； 九、甲方违反本协议约定的声明和保证条款； 十、甲方违反本协议约定的其他义务； 十一、甲方通过口头或微信、QQ、邮件、电话、书面等方式表示不愿意、 或无能力履约的； 上述情形发生的当日为违约起始日。如甲方发生多种违约情形的，且违约起 始日为不同日的，以最早出现的违约起始日为准。 “第46条 出现本协议第44条第一项情形的，《交易协议书》自动终止。 出现本协议第44条第二项情形的，甲方应按延付天数承担违约金，乙方有 权要求甲方提前购回或直接进行违约处置。 出现本协议第44条第三至十一项情形的，甲方应承担违约金。乙方有权进 行违约处置，也有权要求甲方提前购回或采取乙方认可的其他补救措施。” 截至本回复出具之日，单建明及美欣达集团的相关质押协议均正常履行，未 发生质权人行使质权的情况。 （三）财务状况和清偿能力 截至本回复出具之日，公司控股股东单建明及其一致行动人通过股票质押担 保及融资金额合计为9.47亿元。按照2019年8月末（最后一个交易日为2019 年8月30日）的收盘价格14.96元/股计算，公司控股股东单建明及其一致行动 人被质押的股份市值为22.22亿元，未被质押的股份市值为11.81亿元。公司控 股股东单建明及其一致行动人所拥有的股份市值足以覆盖质押融资所形成负债。 美欣达集团主营业务包含能源环保、印染纺织、金融投资、现代服务等业务 板块。截至2018年12月31日，美欣达集团合并报表资产总额131.98亿元，净 资产52.92亿元，2018年度营业收入36.01亿元，净利润2.96亿元，具有较强的 债务清偿能力。 经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开 网站，公司控股股东单建明及其一致行动人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁， 也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。 （四）公司股价变动情况及平仓风险分析 公司2019年至今股价情况（前复权）如下： 旺能环境2019年股价走势图 2019年以来，公司股价总体稳中有升，公司控股股东单建明及其一致行动 人质押的旺能环境股份市值远高于融资及担保金额。同时，旺能环境受益于新增 项目投产和业务布局的完善，2019年1-6月公司归属于母公司股东的净利润为 2.07亿元，同比增长66.56%，公司盈利能力较强，亦为公司股价提供了较好保 障。即使出现公司股价大幅下跌的情形，单建明及美欣达集团也可以采取及时偿 还借款本息、提前回购、追加担保物等方式规避违约处置风险。 截至2019年8月末（最后一个交易日为2019年8月30日），公司控股股东 单建明及其一致行动人股票质押履约保障情况如下： 股东名称 质权人 质押股数 （万股） 融资/担保 金额（万元） 履约保障 比例 预警履约 保障比例 最低履约 保障比例 单建明 交通银行 湖州分行 680.00 6,000.00 169.55% 130% 110% 美欣达集团 工商银行 湖州分行 3,430.00 37,400.00 217.20% 160% 140% 单建明 工商银行 2,000.00 湖州分行 单建明 民生银行 杭州分行 1,479.00 22,000.00 294.37% 219.78% 190.48% 美欣达集团 民生银行 杭州分行 2,850.00 单建明 中信银行 湖州支行 1,220.60 13,600.00 234.96% 180% 150% 美欣达集团 中信银行 湖州支行 915.3816 美欣达集团 浙商证券 1,150.00 7,700.00 223.43% 170% 150% 美欣达集团 浙商证券 1,126.00 8,000.00 210.56% 170% 150% 合计 14,850.9816 94,700.00 - - - 公司股价高于股票质押的预警线和平仓线，控股股东及其一致行动人质押的 股份不存在较大幅度的平仓风险。 二、控股股东、实际控制人发生变更风险分析及维持控制权稳定性的相关 措施 截至2019年6月30日，发行人控股股东及其一致行动人合计持有旺能环境 227,479,536股，持股比例为54.61%，除此之外发行人其他股东持股比例均未超 过5%。公司控制权较为稳定。 为进一步防止因股票质押影响对发行人的控制权，单建明先生、美欣达集团 出具了书面承诺： “1、截至本承诺函出具日，本人/本公司所持旺能环境股份通过股票质押进 行融资的具体用途符合相关法律法规的规定，且不存在逾期偿还本息或者其他违 约情形； 2、本人/本公司将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按照足额 偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本人/本公司所 持旺能环境股份被质权人行使质押权； 3、如本人/本公司所质押的旺能环境股份触及预警线或平仓线，本人/本公司 将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力 避免出现本人/本公司所持旺能环境股份被行使质押权，避免旺能环境的控股股 东及实际控制人发生变更。” 综上所述，发行人控股股东及其一致行动人的偿债能力较强，相关股份质押 融资发生平仓风险较小，因其股份质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。 发行人股权质押情况已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况/三、控 股股东和实际控制人基本情况/（二）控股股东和实际控制人”进行了补充披露。 三、保荐机构和律师的核查意见 保荐机构查阅了发行人披露的控股股东及其一致行动人股权质押的相关公 告文件、发行人控股股东及其一致行动人签订的股票质押合同及交易确认文件， 查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站， 查阅发行人的股价波动情况、控股股东及实际控制人出具的保持控制权稳定相关 措施的承诺。 保荐机构认为：发行人控股股东及其一致行动人质押发行人股份主要用于美 欣达集团及其子公司的日常运营，用途合理，相关股份质押协议均在正常履行中， 未发生违约及质权人行使质权的情况。控股股东及其一致行动人的财务状况和清 偿能力较好，不存在较大幅度的平仓风险。目前发行人控制权稳定，并且控股股 东及其一致行动人已出具了关于维持控制权稳定的相关承诺，发行人因股份质押 导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。 律师认为：发行人控股股东及其一致行动人质押发行人股份主要用于美欣达 集团及其子公司的日常运营，用途合理，相关股份质押协议均在正常履行中，未 发生违约及质权人行使质权的情况。控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿 能力较好，不存在较大幅度的平仓风险。目前发行人控制权稳定，并且控股股东 及其一致行动人已出具了关于维持控制权稳定的相关承诺，发行人因股份质押导 致控股股东、实际控制人变更的风险较小。 3、根据申请文件，上市公司所属部分项目公司尚未取得排污许可证。请申 请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否已经取得日常生产经营所需的 全部许可资质，是否在有效期限内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行 为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、上市公司及其子公司取得日常生产经营所需的资质情况，报告期内不 存在无证经营等违法违规行为 发行人主要通过BOT、BOO等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投 资、建设及运营，并向餐厨垃圾处理、污泥处理等领域扩展。在日常生产运营中， 已运营的垃圾焚烧发电项目公司需持有《电力业务许可证》，符合规定的项目公 司需持有《排污许可证》。 1、电力业务许可证 截至2019年6月30日，发行人已运营的垃圾焚烧发电项目公司持有的《电 力业务许可证》情况如下： 序号 项目公司名称 许可证编号 颁发主体 有效期限 1 南太湖环保 1041709-00395 国家能源局浙江 监管办公室 2009/7/1至2029/6/30 2 汕头澄海 1062615-00018 国家能源局南方 监管局 2015/11/5至2035/11/4 3 荆州旺能环保 1052211-00210 国家能源局华中 监管局 2011/7/11至2031/7/10 4 淮北宇能环保 1041807-00021 国家能源局华东 监管局 2007/6/13至2027/6/12 5 丽水旺能环保 1041716-01063 国家能源局浙江 监管办公室 2016/10/10至2036/10/9 6 德清旺能环保 1041710-00636 国家能源局浙江 监管办公室 2010/3/29至2030/3/28 7 舟山旺能环保 1041711-00894 国家能源局浙江 监管办公室 2011/11/25至2031/11/24 8 兰溪旺能环保 1041713-00974 国家能源局浙江 监管办公室 2013/11/18至2033/11/17 9 台州旺能环保 1041712-00936 国家能源局浙江 监管办公室 2012/12/24至2032/12/23 10 安吉再生资源 1041713-00944 国家能源局浙江 监管办公室 2013/4/12至2033/4/11 11 监利旺能环保 1052217-00543 国家能源局华中 监管局 2017/03/27至2037/3/26 12 攀枝花旺能环保 1052518-01846 国家能源局四川 监管办公室 2018/9/29至2038/9/28 13 河池旺能环保 1062719-00018 国家能源局南方 监管局 2019/3/18至2039/3/17 公司已运营的垃圾焚烧发电项目公司均已取得《电力业务许可证》，且相关 资质均在有效期限内，报告期内不存在无证经营等违法违规行为。 2、排污许可证 （1）排污许可证相关法律法规 根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国 办发[2016]81号）、国家生态环境部（原国家环境保护部）《排污许可管理办法（试 行）》（部令第48号）精神，环保部门已改革并实行全国性排污许可证制度，排 污单位应当依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称 “《名录》”）规定时限，办理全国性排污许可证。 根据2018年国家生态环境部有关排污单位如何办理排污许可证问题的答复 意见（以下简称“《答复意见》”）：按照《排污许可管理办法（试行）》的规定， 在《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》规定的时限前已经建成并 实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证（情形一）；在名录 规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排 污许可证（情形二）。……对于依据地方性法规核发的现有排污许可证，尚在有 效期内的，仍然有效（情形三）。 自2018年起，各地方环保部门根据《排污许可管理办法（试行）》及《答复 意见》逐步落实全国性排污许可证核发，原地方性排污许可证申请、延续、变更 现已暂停受理。根据《名录》的规定，以生活垃圾、污泥为燃料的发电行业办理 全国性排污许可证的实施期限为2019年；城乡生活垃圾集中处置办理全国性排 污许可证的实施期限为2020年。 （2）发行人及子公司排污许可证情况 截至2019年6月30日，公司已运营项目公司持有的《排污许可证》情况如 下： 序 号 项目公司 名称 证书许可证 许可证编号 颁发主体 有效期限 1 南太湖环 保 浙江省排污许可证 浙EE2018A0107 湖州市南浔区环境保 护所 2018/1/1至 2020/12/31 2 汕头澄海 广东省污染物排放 许可证 4405152015000010 汕头市澄海区环境保 护局 2015/10/16至 2018/10/15 序 号 项目公司 名称 证书许可证 许可证编号 颁发主体 有效期限 3 荆州旺能 环保 排污许可证 4210031712000050B 荆州市环境保护局 2017/12/1至 2018/11/30 4 淮北宇能 环保 安徽省主要污染物 排放许可证 34060020160012 淮北市环境保护局 发证日期 2016/11/16 5 丽水旺能 环保 浙江省排污许可证 浙KB2017A0134 丽水市环境保护局经 济技术开发区新局 2017/12/25至 2018/12/31 6 德清旺能 环保 浙江省排污许可证 浙EA2014A0125 德清县环境保护局 2014/10/15至 2019/10/14 7 舟山旺能 环保 浙江省排污许可证 浙LA20160105 舟山市环境保护局 2016/4/28至 2020/12/31 8 兰溪旺能 环保 浙江省排污许可证 浙GB2015A0112 兰溪市环境保护局 2018/1/1至 2022/12/31 9 台州旺能 环保 浙江省排污许可证 浙JD2014A0215 台州市环境保护局 2017/7/4至 2018/7/3 10 安吉再生 资源 浙江省排污许可证 浙EC2015A0228 安吉县环境保护局 2015/12/31至 2018/12/30 11 监利旺能 环保 排污许可证 4210231801000002B 荆州市环境保护局 2018/1/24至 2019/1/23 12 湖州旺能 再生 浙江省排污许可证 浙EE2018A0439 湖州市南浔区环境保 护局 2018/6/5至 2020/12/31 13 攀枝花旺 能环保 2019年4月正式运营，尚未取得排污许可证 14 河池旺能 环保 2019年3月正式运营，尚未取得排污许可证 15 许昌魏清 公司 根据《河南省减少污染物排放条例》第十二条规定“对重点排污单位实行 排污许可制度。重点排污单位名录由省和省辖市环境保护主管部门根据本 行政区域的环境容量、主要污染物排放总量控制指标的要求以及排污单位 排放污染物的种类、数量和浓度等因素确定，并定期在本行政区域内予以 公告。”《河南省排污许可证分级管理办法》第三条规定，“重点排污单 位应按照本办法申请领取排污许可证。重点排污单位名录由市级及以上环 境保护部门根据本行政区域的环境容量、重点污染物排放控制量以及排污 单位排放污染物的种类、数量和浓度等因素确定，并定期更新，在本行政 区域内予以公告。”许昌魏清公司主要从事污泥干化，不属于以污泥为燃 料的发电行业。禹州旺能环保、长葛旺能环保和襄城旺能环保主要从事垃 圾中转。经查询许昌市环保局官网公示信息，上述四家公司不属于重点排 污单位名录中的企业，无需办理排污许可证。 16 禹州旺能 环保 17 长葛旺能 环保 18 襄城旺能 环保 ①南太湖环保、淮北宇能环保、德清旺能环保、舟山旺能环保、兰溪旺能环 保、湖州旺能再生等6家公司持有依据地方性法规核发的《排污许可证》仍在有 效期，属于《答复意见》中情形三的情况； ②汕头澄海、荆州旺能环保、丽水旺能环保、台州旺能环保、安吉再生资源、 监利旺能环保等6家公司持有依据地方性法规核发的《排污许可证》已到期，属 于《答复意见》中情形一的情况； ③河池旺能环保和攀枝花旺能环保于2019年新投入运营，由于地方性排污 许可证申请已暂停受理，尚未取得《排污许可证》，属于《答复意见》中情形一 的情况； ④许昌魏清公司、禹州旺能环保、长葛旺能环保、襄城旺能环保等4家公司 根据地方的管理办法和《名录》，不属于重点排污单位名录中的企业，无需办理 《排污许可证》。 综上，发行人部分子公司《排污许可证》未取得或未完成续期主要系原排污 许可证具体实施细则均为各地按照地方标准具体颁布执行，国家开始实施排污许 可证制度改革后，过渡期内分行业分批核发《排污许可证》所致。过渡期内，发 行人子公司按照原排污许可证许可的范围或主管部门对项目环境影响评价报告 书的批复内容开展合法排污，不存在无证经营等违法违规行为。 发行人资质情况及分析已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况/八、 公司拥有的主要资质情况”进行了更新披露。 二、保荐机构和律师的核查意见 保荐机构通过访谈了解发行人及子公司的业务情况、资质办理情况，查阅发 行人及子公司的资质文件，查询相关法律法规规定、国家生态环境部关于政策答 复（http://www.mee.gov.cn），并查询发行人及子公司受到的行政处罚情况。 经核查，保荐机构认为：发行人已运营的垃圾焚烧发电项目公司均已取得《电 力业务许可证》，且均在有效期限内。发行人部分子公司《排污许可证》未取得 或未完成续期主要系原排污许可证具体实施细则均为各地按照地方标准具体颁 布执行，国家开始实施排污许可证制度改革后，过渡期内分行业分批核发排污许 可证所致。过渡期内，发行人子公司按照环评文件、原排污许可证许可的范围合 法排污。除此之外，发行人及子公司已按规定取得日常生产经营所需的资质，报 告期内不存在无证经营等违法违规行为。 经核查，律师认为：发行人已运营的垃圾焚烧发电项目公司均已取得《电力 业务许可证》，且均在有效期限内。发行人部分子公司《排污许可证》未取得或 未完成续期主要系原排污许可证具体实施细则均为各地按照地方标准具体颁布 执行，国家开始实施排污许可证制度改革后，过渡期内分行业分批核发排污许可 证所致。过渡期内，发行人子公司按照环评文件、原排污许可证许可的范围合法 排污。除此之外，发行人及子公司已按规定取得日常生产经营所需的资质，报告 期内不存在无证经营等违法违规行为。 4、根据申请文件，控股股东存在部分与上市公司相似的发电、供热及环保 业务。请申请人结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限 于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与上市公 司的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等方面判断是否 构成同业竞争，是否违反避免同业竞争的相关公开承诺。请保荐机构及申请人 律师核查并发表意见。 回复： 一、实际控制人控制的发电、供热及环保业务公司概况 公司实际控制人控制的美欣达集团旗下资产主要分为能源环保、纺织印染、 金融投资以及现代服务等业务板块，其中能源环保板块公司情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 注册资本 成立时间 持股比例 主营业务 2018年度 营业收入 2018年度 净利润 一、火力发电及供热业务 1 美欣达欣旺能 源有限公司及 其子公司 20,000.00 2017/5/5 100% 火力发电 及供热 71,304.50 12,036.36 2 许昌天健热电 有限公司 6,359.63 2003/2/19 99.66% 火力发电 及供热 9,329.82 -1,980.35 二、环保业务 3 浙江百奥迈斯 生物科技股份 有限公司及其 9,600.00 2009/3/9 67.19% 病死畜禽 处理 18,695.99 3,154.21 子公司 4 美欣达智汇环 境科技有限公 司及其子公司 5,008.00 2016/1/12 75% 城镇环卫 服务 30,150.03 75.89 5 美欣达纳海环 境有限公司及 其子公司 20,000.00 2015/6/3 85% 危险废弃 物处理 18,392.02 1,987.85 三、其他能源环保板块公司 6 湖州美欣达循 环产业发展有 限公司及其子 公司 10,000.00 2017/12/1 100% 废旧汽车 拆解 - -80.19 7 湖州欣湖环保 科技有限公司 800.00 2018/12/24 80% 城镇环卫 服务 - - 8 湖州旺能环保 科技有限公司 及其子公司 3,000.00 2002/3/19 100% 目前无经 营性业务 12.05 -263.47 9 湖州美欣达环 保产业研究有 限公司 1,000.00 2018/11/16 100% 科技研 究、孵化、 推广及创 业服务 - - 10 浙江美欣达生 态环境服务有 限公司 1,000.00 2019/1/11 100% 信息技术 咨询、市 场调研 - - 注：上表财务数据未经审计，部分公司2018年度无营业收入。 （一）历史沿革 发行人自1998年成立以来主营业务是纺织品的印染、制造、加工及销售。 2017年10月，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江美欣达印染 集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2017]1785号），发行人剥离纺织印染产业相关资产，收购同 一实际控制人控制的旺能环保股权。目前发行人母公司旺能环境为控股型公司， 主要通过全资子公司旺能环保控股各项目公司从事经营活动。 旺能环保原持有许昌天健热电有限公司（以下简称“许昌天健”）99.62%股 权、湖州旺能环保科技有限公司（以下简称“旺能科技”）100%股权。许昌天健 主要从事火力发电及供热业务，与旺能环保的整体业务存在较大差异。旺能科技 原生产污泥处理用压滤机。为了做专主业，2016年6月及2016年9月，旺能环 保参考评估机构评估结果，分别将前述所持股权出售给美欣达集团。 除上述旺能环保被上市公司收购前曾持有并处置许昌天健、旺能科技股权 外，报告期内发行人与实际控制人控制的能源环保板块公司不存在股权关系。 （二）主营业务 1、火力发电及供热业务 截至本回复出具之日，美欣达集团旗下从事火力发电及供热业务企业主要为 美欣达欣旺能源有限公司（以下简称“欣旺能源”）及其子公司、许昌天健热电 有限公司。火力发电及供热业务主要是通过燃煤发电以及利用发电过程中产生的 蒸汽供热。发行人所从事的垃圾焚烧发电业务的主要任务是通过焚烧的方式实现 城市生活垃圾的减量化、无害化和资源化处理，垃圾焚烧后通过汽轮发电机组发 电，个别项目的多余蒸汽用来供热。两种业务在业务模式、上网电价及电量保障 性制度、工艺流程等方面存在较大差异，具体情况如下： （1）业务模式不同 垃圾焚烧发电业务按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，主要是 通过由政府以BOT和BOO的特许经营方式从事项目的投资、建设及运营。 火力发电及供热业务不是采用特许经营模式，也未与政府签订特许经营协 议，仅与用电或用热单位签订电力购售合同或蒸汽销售服务协议。 （2）上网电价及电量保障性制度适用性不同 根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，以生活垃 圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结 算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标 杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网 电价。而火力发电则采用标杆电价，且无上网保障。 上网电量方面，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国 家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，电网企业应当与可再生能源发电 企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源 并网发电项目的上网电量。而火力发电及供热业务则不适用于此法规，具体的上 网电量取决于与供电厂的商业谈判。 （3）工艺流程不同 垃圾焚烧发电业务的主要燃料是城市生活垃圾，由当地的环卫部门或城管局 等相关主管部门提供。火力发电及供热业务的主要燃料是煤，由火电厂向上游的 煤炭供应商采购。两种业务生产工艺和核心设备选型、设计、技术参数都有所不 同，垃圾焚烧发电的焚烧炉与火力发电及供热业务的燃煤机组无法共用。两种业 务工艺流程存在显著差异。 2、环保业务 截至2019年6月30日，旺能环境与美欣达集团从事环保业务的下属企业情 况如下： 序 号 公司名称 成立时 间 注册资 本（万 元） 持股 比例 主营业务 废物来源 主要客户 生产技 术 主要产品 和服务 收入来源 1 旺能环境及 其子公司 1998/7/7 41,656.5045 34.30% 垃圾焚烧 发电、餐厨 垃圾处理、 污泥处理 城市管理 部门、城 市建设部 门等 电网公 司、地方 政府或其 授权单位 炉排炉 /流化 床垃圾 焚烧炉 垃圾焚烧 处置服 务、电力 产品 电费收入、 生活垃圾 处理费 2 浙江百奥迈 斯生物科技 股份有限公 司及其子公 司 2009/3/9 9,600.00 67.19% 病死畜禽 处理 农户 农业部 门、饲料 生产企业 高温蒸 煮干化 病死畜禽 处置服 务、动物 油脂及肉 骨粉 处置费、动 物油脂及 肉骨粉销 售收入 3 美欣达智汇 环境科技有 限公司及其 子公司 2016/1/12 5,008.00 75% 城镇环卫 服务 - 地方政府 或其授权 单位 - 城镇道路 的清扫保 洁和垃圾 收运等服 务 城镇道路 的清扫保 洁和垃圾 收运等服 务费 4 美欣达纳海 环境有限公 司及其子公 司 2015/6/3 20,000.00 85% 危险废弃 物处理 工业企业 工业企业 回转 窑、水 泥窑协 同处理 危险废物 处置服务 危险废弃 物处置费 美欣达集团从事环保业务的下属企业主要为浙江百奥迈斯生物科技股份有 限公司（以下简称“百奥迈斯”）、美欣达智汇环境科技有限公司（以下简称“智 汇环境”）和美欣达纳海环境有限公司（以下简称“纳海环境”）。 百奥迈斯主要通过高温蒸煮干化处置病死畜禽，取得病死畜禽处置服务费、 动物油脂及肉骨粉销售收入。 智汇环境主要从事城镇环卫服务，具体业务涵盖城乡环卫保洁、市政环卫工 程和其他环卫服务，取得城镇道路的清扫保洁和垃圾收运等服务收入，不涉及垃 圾焚烧发电业务。 纳海环境主要通过回转窑、水泥窑等设备为工业企业提供危险废弃物处置， 收取危险废弃物处置费。 百奥迈斯、智汇环境、纳海环境所从事的业务与旺能环境从事的垃圾焚烧发 电、餐厨垃圾处理和污泥处理相比，在主要产品和服务、生产技术、废物和收入 来源上有明显差异。 3、能源环保板块其他公司 美欣达集团旗下能源环保板块其他公司未实际开展业务或所从事业务与旺 能环境有明显差异且规模较小，与旺能环境不存在同业竞争。 （三）客户和供应商 1、客户情况 公司业务收入主要来自垃圾焚烧发电收入和垃圾处理服务收入，主要客户是 电力公司和政府部门。 报告期内，美欣达集团旗下能源环保板块公司与旺能环境存在客户重合的 情况，具体如下： 客户名称 公司名称 交易内容 金额（万元） 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 国网浙江省 电力有限公 司湖州供电 公司 南太湖环保 售电（垃圾焚 烧发电） 4,894.75 7,515.21 8,832.72 7,724.51 欣旺能源 子公司 售电（火力发 电） 10,428.53 18,375.54 10,951.98 10,169.26 湖州市织里 镇人民政府 南太湖环保 垃圾处理服务 - 756.20 - - 智汇环境 子公司 环卫清扫服务 4,953.32 8,215.73 1,318.36 64.65 湖州市南浔 区综合行政 执法局 南太湖环保 垃圾处理服务 450.00 - - - 智汇环境 子公司 环卫清扫服务 6.79 103.94 - - 公司与上述客户交易金额占全年收入比例 9.41% 9.89% 11.49% 10.05% 欣旺能源子公司与南太湖环保在电力销售方面的重合客户为国网浙江省电 力有限公司湖州供电公司。虽然存在共同的售电客户，但由于火力发电和垃圾焚 烧发电业务在经营模式、上网电价及电量保障性制度适用性、工艺流程等方面均 有显著差异，因此两种业务不会形成替代和利益冲突，不构成同业竞争。 南太湖环保通过垃圾焚烧的方式提供垃圾处理服务，垃圾处理服务费纳入政 府财政预算支出，主要由湖州市住房和城乡建设局结算。智汇环境及其子公司主 要从事城镇环卫服务，其业务不涉及垃圾的终端处置，清扫收运费用由乡镇政府 或相关职能部门结算。 由于湖州市生活垃圾产生量超过南太湖环保原有处理能力，湖州市住房和城 乡建设局对各乡镇要求焚烧控量，在限量范围内由湖州市住房和城乡建设局结 算。各乡镇超过限量范围的部分，在公司有处理余量的情况下进行焚烧处理，由 乡镇（如湖州市织里镇、湖州市南浔区）自行结算，因此南太湖环保存在少量垃 圾处理费由镇政府或职能部门结算的情况。垃圾焚烧与城镇环卫服务在业务模式 存在显著差异，两种业务不会形成替代和利益冲突，不构成同业竞争。 2、供应商情况 公司的主要供应商是各建设项目的工程施工和设备供应商，主要提供工程建 设服务，以及焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机、渗滤液处理系统等设备产 品。项目运营过程中的主要原材料城市生活垃圾由政府部门负责收运并提供，除 此之外，辅助材料如掺烧助燃用煤和用于尾气处理的氢氧化钙、活性炭等采购金 额均较小。 报告期内，美欣达集团旗下能源环保板块公司与旺能环境的主要供应商在工 程施工和设备供应方面存在零散的重合的情形，具体情况如下： 供应商名称 公司名称 服务或产品 内容 采购金额（万元） 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 中州万基城市 建设有限公司 旺能环境 工程施工 - - 5.09 2,057.55 百奥迈斯子公司 工程施工 68.03 - - 560.00 浙江湖州市建 旺能环境 工程施工 550.00 1,105.00 1,635.87 1,229.36 工集团有限公 司 欣旺能源子公司 工程施工 - 139.75 3.60 32.40 纳海环境 工程施工 273.00 236.00 296.00 - 中国联合工程 公司 旺能环境 工程设计 446.90 949.78 865.50 277.40 欣旺能源子公司 工程设计 20.00 143.40 141.40 35.30 湖州泰灵电力 设备有限公司 旺能环境 电力设备 561.69 1,098.93 287.52 - 欣旺能源子公司 电力设备 60.66 209.16 264.34 130.80 浙江绿净环保 科技有限公司 旺能环境 环保设施 61.37 358.20 250.19 327.76 欣旺能源子公司 环保设施 9.61 135.26 - - 碎得机械（北 京）有限公司 旺能环境 机械设备 305.61 879.77 3.89 137.76 纳海环境 机械设备 366.00 549.00 - - 公司与上述供应商采购额占全年采购额的比例 1.34% 3.10% 3.52% 5.00% 公司与美欣达集团子公司在工程施工、可研设计单位以及通用设备采购等方 面存在零散的供应商重合的情形。该类服务或产品内容均为通用性质，公司与该 类重合供应商采购额占全年采购额的比例分别为5.00%、3.52%、3.10%和1.34%， 占比较低。 公司制定了完善的采购流程和制度，形成完善的合格供应商库。主要的工程 施工、设备采购采购均须从供应商库中选择，通过招标流程决定最终供应商并签 署合同。公司拥有独立的采购部门及采购人员，独立签署合同并结算，不存在与 关联方利益冲突的情形。 （四）资产、人员、商标与商号 1、资产方面 公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立的经营系统和配套设施，拥有独立 的商标、专利、软件著作权等无形资产。公司对拥有的资产有完全的控制和支配 权，不存在主要股东及其关联方无偿占用、挪用公司资产的情形。 2、人员方面 公司拥有独立的员工队伍，按照《劳动法》和劳动人事法规，建立了人力资 源管理相关制度，明确了人力资源管理权限，规范了公司招聘录用、人事调动、 薪酬管理、绩效考核、社保管理等工作程序，在劳动、人事及薪酬管理等方面均 具有独立性。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在主要股东及其关联方中 担任除董事、监事以外的其他职务。 3、商标与商号 截至2019年6月30日，旺能环境及下属子公司共持有注册商标11项，主 要为“旺能”系列商标。旺能环境及下属子公司对其商标商号拥有完整独立的所 有权。 旺能环境及美欣达集团旗下主要的能源环保板块公司商标商号对比情况如 下： 序号 公司名称 主要业务 主要商标商号 1 旺能环境 垃圾焚烧发电、餐厨处理、污泥处理 2 美欣达集团 控股型公司 3 欣旺能源 火力发电及供热 4 百奥迈斯 病死畜禽处理 5 智汇环境 城镇环卫服务 6 纳海环境 危险废弃物处理 美欣达集团及旗下主要的能源环保板块公司商标商号特色鲜明，不存在与旺 能环境共用商标商号或者商标商号容易出现混淆的情形。 二、实际控制人不存在违反避免同业竞争的相关公开承诺 （一）发行人与关联方存在过渡性的和少量的业务重合情况 报告期内，旺能环境子公司与美欣达集团下属企业存在过渡性的和少量的业 务重合，该情况系公司2017年通过重大资产重组收购旺能环保形成的，具体情 况如下： 1、美欣达集团控制的美欣达欣旺能源有限公司下属湖州南太湖热电有限公 司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环境在污泥处理业务存在一定的业务重合 南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火 力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧 处理。 鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污 泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为30年，未经湖州市 规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资 产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目 一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此， 该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。 旺能环境2017年收购旺能环保后，主营业务变更为垃圾焚烧发电，并因此 在污泥处理业务上与南太湖热电存在少量重合的情形。报告期内，旺能环境污泥 处理收入分别为1,024.97万元、890.56万元、720.86万元和477.31万元，占营 业收入比例较低。旺能环境与南太湖热电主要从事的火力发电业务在业务模式、 发电上网保障性制度和工艺流程上均存在较大的差异，因此，南太湖热电与旺能 环境不适合进行业务整合。 2、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上 由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合 许昌天健原系旺能环保子公司，其主营业务为火力发电和供热，与旺能环境 在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业 务重合。旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃 圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市 生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其 控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但 不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。 在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议 的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环境 保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建 成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。 鉴于许昌天健目前焚烧生活垃圾系在新项目建设完成并正式运营前为解决 许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务 为火力发电和供热，与旺能环境不适合进行业务整合。 截至本反馈回复出具之日，公司在许昌地区投建的许昌垃圾焚烧发电项目已 点火调试，许昌天健不再新接收处置生活垃圾，上述暂时性的同业竞争已解决。 综上，截至本反馈回复出具之日，除美欣达集团控制的南太湖热电与公司在 污泥处理业务上存在少量业务重合情形外，上市公司与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的措施 针对上述事项，上市公司控股股东和实际控制人单建明及其控制的美欣达集 团于2016年12月28日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南太湖 热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定 的200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增 其他污泥处理项目；旺能环保新项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目 后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。 1、单建明出具的承诺函内容 “本次交易完成后，旺能环保股份有限公司将成为浙江美欣达印染集团股份 有限公司的全资子公司，本人作为上市公司、旺能环保的实际控制人，为避免与 上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下： 1、本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工 程特许经营协议》所约定的200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项 目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。 2、本人承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后， 许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。 3、除上述情形外，本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企 业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子 公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未来亦不会从事与 上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其 子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本 人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环 保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力，使该等业务机会 具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若 上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证 券监督管理委员会许可的方式加以解决； 本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不会向其他业务与 上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业 务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客 户信息等商业秘密； 本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对上市公司的控制 关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动； 本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失 的，应予以赔偿。” 2、美欣达集团出具的承诺函内容 “美欣达集团，作为本次交易标的旺能环保的控股股东，为避免与旺能环保 之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下： 1、美欣达集团承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化 处理工程特许经营协议》所约定的200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩 大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。（未完）  |