东方环宇:重大资产购买预案（修订稿）
原标题:东方环宇:重大资产购买预案（修订稿） 证券代码： 603706证券简称：东方环宇上市地点：上海证券交易所 新疆东方环宇燃气股份有限公司 重大资产购买预案 （修订稿） 交易对方名称住所 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路 116号 独立财务顾问 签署日期： 2019年 9月 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 目录 目录 ...............................................................................................................................2 释义 ...............................................................................................................................5 声明 ...............................................................................................................................7 一、董事会声明 ....................................................................................................7 二、交易对方声明 ................................................................................................8 重大事项提示 ...............................................................................................................9 一、本次交易方案 ................................................................................................9 二、本次交易评估情况 ......................................................................................10 三、本次交易不构成关联交易 ..........................................................................10 四、本次交易将构成重大资产重组 ..................................................................10 五、本次交易不构成重组上市 ..........................................................................11 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................11 七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ..................................................12 八、保护投资者合法权益的相关安排 ..............................................................13 九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................14 十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本预 案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ..................................15 十一、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................15 重大风险提示 .............................................................................................................16 一、本次交易相关风险 ......................................................................................16 二、标的公司经营相关风险 ..............................................................................20 三、其他风险 ......................................................................................................22 第一章本次交易概述 ...............................................................................................23 一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................23 二、本次交易具体方案 ......................................................................................25 三、本次交易的性质 ..........................................................................................29 四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................31 第二章上市公司基本情况 .......................................................................................33 2 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 一、基本信息 ......................................................................................................33 二、历史沿革 ......................................................................................................33 三、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................34 四、最近六十个月的控股权变动情况 ..............................................................35 五、主要财务数据 ..............................................................................................35 六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................36 七、公司及其董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况 ......................36 八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......................................36 第三章交易对方基本情况 .......................................................................................37 一、基本情况 ......................................................................................................37 二、历史沿革 ......................................................................................................37 三、主营业务发展情况 ......................................................................................38 四、主要财务数据 ..............................................................................................38 五、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 ......................38 第四章标的公司基本情况 .......................................................................................40 一、伊宁供热基本情况 ......................................................................................40 二、伊宁供热产权控制关系 ..............................................................................40 三、伊宁供热主要下属公司情况 ......................................................................41 四、伊宁供热主要负债情况 ..............................................................................41 五、伊宁供热主营业务情况 ..............................................................................48 六、伊宁供热最近两年及一期主要财务数据 ..................................................63 第五章标的公司评估情况 .......................................................................................74 一、交易对方对标的资产的具体评估过程 ......................................................74 二、标的资产评估及挂牌价合理性的分析 ....................................................103 第六章本次交易合同的主要内容 .........................................................................108 第七章本次交易对上市公司的影响 .....................................................................109 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................109 二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ................................109 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................110 3 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 四、对上市公司股权结构和控股权的影响 ....................................................110 五、本次收购能提升上市公司经营质量，收购决策和交易作价审慎合理 111 第八章风险因素分析 .............................................................................................113 一、本次交易相关风险 ....................................................................................113 二、标的公司经营相关风险 ............................................................................117 三、其他风险 ....................................................................................................119 第九章其他重大事项 .............................................................................................120 一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................120 二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ............................................121 三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ....................................121 四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ................122 五、公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本预案 签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ....................................122 六、独立财务顾问关于本次交易的意见 ........................................................122 第十章上市公司及全体董事声明 .........................................................................124 4 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 释义 本预案中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义： 简称指释义 东方环宇、上市公司指新疆东方环宇燃气股份有限公司 交易对方、伊宁国资指伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司 标的公司、伊宁供热指伊宁市供热有限公司 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 指 东方环宇通过新疆产权交易所竞买伊宁国资持有的伊宁供热 80%股权 预案、本预案指新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 环宇集团指新疆东方环宇投资（集团）有限公司 国投能源指国投伊犁能源开发有限公司 国网能源指国网能源伊犁煤电有限公司 伊宁市国资局指伊宁市国有资产监督管理局 联创集团指伊宁市联创城市建设（集团）有限责任公司 中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司 天健兴业指北京天健兴业资产评估有限责任公司 国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 —— 上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》指《新疆东方环宇燃气股份有限公司公司章程》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 5 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 6 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 声明 一、董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个 别及连带的法律责任。 本次交易将构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估或估 值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。 鉴于本次交易的特殊性，本次标的公司 80%股权已在新疆产权交易所进行挂 牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，本公司及相 关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在公司被最终确定受让方前，本 公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则——第 26号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于 标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向新疆产权交易所提供的有关文件、 资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网等公 开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活 动所获取的信息。 根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019年 7月 25日，挂牌期满， 只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据新疆产权交易所公告的 交易方式，上市公司被确定为受让方。本公司及相关中介机构已与交易对方沟通 协商，将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号》的 要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审 计、评估或估值等工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估 报告或估值报告等文件。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。 7 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公 司承诺： “1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的实物资产权属清晰，我方 对该资产拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件； 2、我方转让资产的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并 获得相应批准； 3、我方对提供给新疆产权交易所的所有材料（包括原件、复印件）及填写 内容的真实性、合法性、完整性、有效性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并同意新疆产权交易所对上述材料内容予以公告； 4、我方已对交易所的交易规则有了充分的理解和认可，并愿意遵守交易所 的交易规则； 5、标的转让后，我方积极协助受让方办理资产交接及变更手续，如果由于 我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使资产无法交接或变更等情 形，我方承担全部责任；我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给意向受 让方造成损失的，我方愿承担由此产生的法律责任。” 8 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 重大事项提示 本次交易构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚 未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机 构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以 披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理 性。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 本次重大资产重组系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有 的伊宁供热 80%股权。 （二）本次标的公司挂牌相关情况 自 2019年 6月 28日起，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息， 公开挂牌转让其持有的伊宁供热 80%股权，正式披露时间为 20个工作日。 2019年 7月 25日，伊宁国资公开转让其持有的伊宁供热 80%股权挂牌期满， 根据新疆产权交易所出具的书面确认，只征集到一个符合条件的意向受让方，即 上市公司。根据新疆产权交易所公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。 （三）本次交易价格 根据新疆产权交易所披露，本次股权转让之转让标的的挂牌价＝本次股权转 让之转让标的的转让底价＝（伊宁供热评估基准日全部股东权益评估值 97,785.11万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润 10,500.00万元）× 80%＝ 69,828.09万元。 根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019年 7月 25日，挂牌期满， 只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市 9 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的 挂牌底价 69,828.09万元。 （四）本次交易资金来源 本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易 价款并按照交易进度进行支付。 二、本次交易评估情况 上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评 估，待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重 大资产购买报告书中予以披露。 三、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因 此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易将构成重大资产重组 根据新疆产权交易所发布的信息以及上市公司 2018年审计报告，本次交易 相关指标计算如下： 单位：万元 项目资产总额资产净额营业收入 伊宁供热（ 80%股权） —① 85,273.64 52,914.71 28,673.47 成交金额（挂牌底价） —② 69,828.09 69,828.09 - ①与 ②中较高者 —③ 85,273.64 69,828.09 28,673.47 上市公司 2018年末 /度 —④ 134,313.06 110,765.30 41,941.81 ③/④ 63.49% 63.04% 68.36% 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50% 是否达到重大资产重组标准是是是 10 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产 重组。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，李明先生直接持有东方环宇 52,500,000股股份，占上市公司总 股本的 32.81%，为上市公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生直接 持有东方环宇 7,086,751股股份，占上市公司总股本的 4.43%；同时李明先生、 李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇 41,390,939股股份，占上市 公司总股本的 25.87%，两人合计控制东方环宇 63.11%的股份。因此，李明先生 及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人。 本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份， 故本次交易后公司控股股东仍为李明先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先 生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，东方环宇是以城市燃气供应为主，包括 CNG汽车加气、居民 生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气 市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服 务商。公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得。公司自上市以来，除了加强现有 业务区域的建设和发展外，积极寻求外延式的扩张机会。本次交易标的公司伊宁 供热主营业务为城市集中供热，业务经营所在地位于新疆伊犁州哈萨克自治州伊 宁市。若本次交易完成，上市公司业务覆盖区域将扩展至伊犁州，有利于公司通 过地域扩展形成新的盈利增长点，实现跨越式发展。此外，公司自 2001年开始 城市燃气运营，是昌吉地区最早涉及天然气供应、安装和服务的运营商。公司所 从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖与伊宁供热从事的集中供热均属于公用 事业，若本次交易完成，公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动公 司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。 11 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。 （二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 东方环宇 2017年、 2018年及 2019年 1-3月的营业收入分别为 4.45亿元、 4.19亿元及 1.07亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 0.97亿元、 0.94亿 元及 0.20亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况， 增强持续盈利能力。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计 结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交 易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。 七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的批准程序 1、上市公司的决策过程 2019年 7月 8日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了参 与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议 案。 2019年 7月 24日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过 了关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关 事宜的议案。 2019年 7月 30日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案等议案。 2、交易对方的决策过程 伊宁市国有资产监督管理局已出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权 转让的批复》（伊市国资发 [2019]27号），同意转让伊宁供热 80%股权；出具《关 12 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊市国资发 [2019]121 号），同意伊宁国资转让伊宁市供热有限公司股权的转让方案及转让底价。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、上市公司竞买成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再次 召开董事会审议本次交易的相关议案； 2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存 在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需 按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司 并购重组审核委员会审批。 八、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资 者，特别是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）标的资产定价公允性 本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在新疆产权交易所的组织 和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交 易价格按照新疆产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不 13 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 （三）聘请具备相关从业资格的中介机构 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重 组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。 （四）股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）严格遵守利润分配政策 上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利 益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、 现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。 上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体 股东利益。 九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东李明先生及一致行动人李伟伟先生已就本次交易出具了 关于本次重组的原则性意见，具体如下： “本次交易为东方环宇以自有资金及自筹资金竞买伊宁市供热有限公司 80%股权。通过本次交易，一方面能够提升上市公司盈利能力，增强上市公司风 险抵御能力，有效保护上市公司中小股东利益；另一方面标的公司借助上市平台 资本运作优势，亦可同步提升营收规模，保障优质资产的可持续发展，进而实现 业务协同、战略共赢的发展目标。 14 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 本人同意东方环宇本次交易，并将支持东方环宇本次交易的实施。” 十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员 关于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明， 自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间，无减持东方环宇股份的计划。 十一、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐资格。 15 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 重大风险提示 投资者在评价东方环宇本次交易时，除本预案的其他内容外，还应特别认真 考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次竞买已成功，上市公司将与交易对方签署相关产权交易合同，由于本次 交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定 获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，能否获得上述相关审 批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。若上述审批程序无法 通过，可能存在缴纳违约金的风险。特此提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多 项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、 终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或 取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投 资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投 资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 16 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） （三）所缴纳保证金被部分扣除的风险 根据新疆产权交易所披露的信息：“为保护交易各方合法利益，转让方在此 做出特别提示，意向受让方交纳履约保证金即视为对如下内容做出承诺：（一） 如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任。向交易所支付包括 但不限于转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部交易服务费及交易鉴证费，同 时向转让方支付保证金总额的 30%作为违约金。仍不足以弥补交易所、转让方实 际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任。（ 1）只征集到一家符合条件的意 向受让方，进行协议转让。意向受让方在被确定为受让方后怠于推进产权交易， 未按照规定的时限签订产权交易合同的。（ 2）征集到两家及两家以上符合条件 的意向受让方进行网络竞价，意向受让方怠于推进产权交易，不按交易所通知参 加网络竞价，造成标的未成交的；（ 3）在网络竞价中参与竞价各意向受让方均 未有效报价，导致标的未成交的；（ 4）意向受让方通过网络竞价方式被确定为 受让方后怠于推进产权交易，未按照规定的时限签订产权交易合同的。出现上述 第（ 1）、（ 4）种情形的，由意向受让方全部承担保证金扣除责任；出现上述第 （2）、（ 3）种情形的，由所有怠于推进产权交易的意向受让方按以上约定各自 承担相应的责任。（二）如意向受让方被确定为受让方并与转让方签订了《产权 交易合同》，而不按合同约定支付款项或有其他违约情形的，该受让方将承担违 约责任。交易所将扣除转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部服务费及鉴证费 作为违约金。转让方将扣除保证金总额的 30%作为违约金，且转让方有权解除合 同，收回转让标的。” 因此，如上市公司存在上述情形，其已缴纳的保证金存在被扣除的风险。 （四）资金筹措风险 对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹 资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供 信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支 付款项不能及时、足额到位的融资风险。 17 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） （五）本次交易特殊性导致的风险 鉴于本次交易的特殊性，本次交易的标的公司国有股权系在新疆产权交易所 进行挂牌交易，公开征集意向受让方，在最终确定受让方前，由于受客观条件限 制，上市公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。 因此，本公司在最终被确定为受让方前未完全按照《 26号准则》的要求进 行全面尽职调查。本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息 来自于交易对方向新疆产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网 站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网等公开信息平台，以及本公司 及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。标的公 司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与目前通过公 开信息等渠道获取的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项 等情形，该等情形可能对上市公司产生重大不利影响。 （六）交易标的估值风险 本次交易系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有的伊宁供 热 80%股权，挂牌底价参照交易对方聘请的资产评估机构出具的资产评估报告 的评估结果确定。根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，标的资产股权 全部权益价值为 9.78亿元，较账面净值 5.29亿元增值 4.49亿元，增值率为 84.80%。 公司已单独聘请评估机构对本次交易标的进行评估，截至本预案出具日，评 估工作尚在进行中，待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性 分析将在重大资产购买报告书中予以披露。本次交易标的资产的作价较高、增值 率较大，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。 18 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） （七）本次收购及控股股东变更对标的资产后续经营影响的风险 因供热行业关系国计民生，特定区域的供热规划及相关政策具有相对稳定 性，报告期内伊宁供热与热能供应商依据原有供热框架协议履行权利义务。截至 本预案出具日，伊宁供热已与国投能源签署新的长期供热框架协议，本次收购后 标的资产的热能采购及热能销售预计将保持较为稳定的状态，且伊宁国资将保留 20%股权，以降低整合风险，有利于伊宁供热在本次交易后经营的持续性及稳定 性。因此，虽然本次交易后标的资产的控股股东由伊宁国资变更为东方环宇，但 不会对标的资产后续生产经营产生重大不利影响。但若国网能源热电联产项目未 能依照原定项目进度投产、行业环境发生重大变化或政府供热政策发生重大变 化，可能会对标的资产后续经营产生一定影响。 （八）上市公司资产负债率上升风险 本次交易拟主要采用公司自有资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交 易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，资产负债率将会上升，上市 公司偿债风险将会增加。 （九）业务整合风险 2018年，受外汇汇率波动影响，标的公司净利润较 2017年度出现较大幅 度下滑。本次收购完成后，公司计划进一步完善伊宁供热的公司治理机制，并为 伊宁供热生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与伊宁 供热经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到 预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司和伊宁供热的经营与发展， 19 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 影响市公司的正常运营。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风 险。 二、标的公司经营相关风险 （一）标的公司经营区域集中风险 标的公司营业收入区域主要集中在新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，该地区人 口相对密集，集中供暖需求量较大，地方政府亦为供暖行业的发展创造了良好的 环境。但如果标的公司不能加快其他地区市场开拓的进度，对伊宁市依赖性过高， 当伊宁市经济发生重大变动时，标的公司将面临区域性经营风险。 （二）标的公司业绩存在季节性波动风险 供暖行业具有明显的季节性特征，收入确认主要集中在第一季度和第四季 度，与此同时，标的公司设备的采购和管网的维护支出在全年分布相对均匀，业 务的季节性波动会给标的公司在资金安排和人员配备等方面增加难度，可能会对 标的公司的生产经营造成不利影响。 （三）行业政策变化的风险 标的公司的外购原材料主要为热能、煤等。报告期内，热能采购价格依据当 地发改委核定的价格执行。标的公司向终端用户的供热价格由物价主管部门核 定。若因市场供需情况、热能上游价格变动等因素致使当地发改委调整热能采购 价格，且物价主管部门对热能终端市场销售价格未进行及时调整，或下游供热价 格政策发生调整而上游热能采购价格政策未能及时调整，可能会对标的公司的生 产经营产生一定不利影响。同时，标的公司不同供热来源的供热毛利率差异较大， 如未来热能来源出现较大变化，可能会对标的公司经营业绩产生一定不利影响。 （四）外汇汇率波动影响标的公司及上市公司业绩的风险 伊宁供热存在外国政府贷款，包括日元贷款与美元贷款。未来随着汇率的波 动，伊宁供热会产生一定的汇兑损益，从而对伊宁供热的经营业绩产生一定影响， 20 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 截至 2018年末，伊宁供热外国政府贷款合计 20,979.00万元，金额较大，尽管 贷款利率较低，每年需偿还的本金及利息占经营活动产生的现金流量净额的比例 较低，若伊宁供热未来经营业绩出现重大不利变化，伊宁供热可能存在债务逾期 风险。 根据新疆产权交易所发布的股权交易公告，对外国政府贷款，受让方须承诺 并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保 伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司 应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责 任。若上市公司成功竞得伊宁供热 80%股权且伊宁供热未能如约及时足额偿付外 国政府贷款借款本息，上市公司需承担连带责任，从而对上市公司业绩造成影响。 （五）伊宁供热业绩增长可持续性具有不确定性的风险 伊宁供热的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、标 的公司所服务区域的季节及人口变化、新技术或新能源的替代等。上述因素可能 会对标的公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。 （六）市场竞争格局发生变化的风险 供热行业关系国计民生，行业内资源主要由政府统一规划调配，新进入者需 取得行业经营许可等资质，具有较高的政策壁垒。此外，行业新进入者面临资金、 技术、环保等障碍。基于供热行业的上述特征，伊宁市热力供应行业格局预计将 保持相对稳定的状态。本次交易的标的资产伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要 的集中供热企业，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、 市场地位稳固。但若未来供热行业政策发生变化、行业环境发生重大变化、区域 发展发生重大变化等，不排除竞争对手的市场份额提升或有其他市场主体以各种 方式参与到伊宁市热力供应市场中，存在市场竞争格局发生相应变化的风险。 21 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） （七）标的资产房产存在瑕疵的风险 截至本预案出具日，标的资产尚有 8处商品房尚未取得土地使用权证，12 处房产尚未取得房屋不动产权证，存在房产、土地权证瑕疵。 根据伊宁供热出具的说明，上述房产及土地权属证明尚在办理中，预计将于 2019年 9月 30日前取得，办理完毕不存在实质障碍。此外，伊宁供热控股股 东伊宁国资承诺，上述房产及土地使用权为伊宁供热所用，不存在权属争议及纠 纷，其中，12处未办理不动产权证的自建房屋已履行必要的报建程序，伊宁国 资保证上述房产、土地权属完整、清晰。主管部门亦已出具报告期内的合规证明， 控股股东伊宁国资亦已出具兜底承诺。另外，标的资产经营业务关系国计民生， 其主要生产经营用地因房产瑕疵被征用、拆迁或搬迁的可能性较小。但若未来主 管部门就上述房产瑕疵对标的资产作出罚款、责令拆除、搬迁等处罚，可能对伊 宁供热的生产经营产生一定不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。 本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 东方环宇不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利 影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。 22 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 第一章本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励集中供热发展 我国具有人口众多、人口密度大、地缘辽阔等特点，对于供热具有刚性需求。 建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、 走可持续发展道路的有效途径。 随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，近年来各地方政府加快了拆 除高耗能、高污染、低热效率锅炉的步伐。在国家发改委等七部委联合发布的《燃 煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》中提到，要加快淘汰小型分散燃煤锅炉， 推行城市集中供暖；国家发改委、能源局等十部委发布《北方地区冬季清洁取暖 规划（ 2017-2021年）》，亦对北方地区涵盖“ 2+26”城市供暖总体方案做出了 具体安排，明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案发布实施， 发展清洁集中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。 近年来，随着居民生活水平的提高、城镇化率的提升以及国家政策的推动， 我国城市供热面积持续稳定增长。根据国家统计局统计数据， 2013年至 2017年， 我国城市供热面积由 57.17亿平方米增加至 83.09亿平方米，年复合增长率 9.80%。 2、良好的区域环境为供热企业发展奠定了坚实基础 标的公司所在地伊宁市系伊犁哈萨克自治州首府及伊犁河谷政治、经济、文 化中心，是中国西部最大的沿边开放城市，也是中国优秀旅游城市、国家园林城 市与西部唯一入选的中国十大宜居中小城市。在中国向中亚、西亚的开放格局中， 伊宁市具有区位、人文、市场等要素的绝对优势。 2018年，伊宁市实现生产总值 246.6亿元，较上年增长 6.9%；伊宁市常住 人口达 57.1万人，全市商品房施工面积和销售面积分别为 714.9万平方米和 100.7 万平方米。良好的经济基础、充足的人口数量和快速增长的商品房面积等因素为 23 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 供热企业发展奠定了坚实的基础， 2018年度伊宁市供热 2,537.26万百万千焦， 较上年增长 1.8倍。 3、上市公司并购重组发展得到支持 兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来， 国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组 提供便利。 目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境 良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景 下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力， 保证上市公司业绩持续稳定增长。 （二）本次交易的目的 1、扩展上市公司的经营区域，增强区域多样性，降低市场集中风险 目前，上市公司的业务集中于新疆昌吉回族自治州昌吉市，业务具有一定的 区域集中性。根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《新疆维吾尔自治 区市政公用事业特许经营条例》等相关法律法规，新疆维吾尔自治区对供热行业 等公共事业实行特许经营，获取特许经营资质的企业在一定区域、时间范围内具 有特许经营的权利。目前上市仅拥有根据《昌吉市城市区域集中供热区域划分方 案》规定的昌吉市供热特许经营权，在新疆地区其他区域开展供热业务受到特许 经营资质的限制。 而本次交易的标的公司位于新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市，且已与伊宁市城 市管理局签订了特许经营协议并取得供热特许经营权证，系伊宁市规模最大、最 主要的热力供应企业，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响 24 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务覆盖区域，提升上市公司业务 的区域多样性，降低目前上市公司面临的市场较为集中的风险。本次重组不仅符 合上市公司扩大经营区域的发展战略，将进一步提升上市公司在新疆地区的影响 力。 2、扩张上市公司经营规模，提升上市公司的资金使用效率 根据新疆产权交易所发布的信息，截至 2018年 12月 31日，标的公司的净 资产为 5.29亿元，占上市公司净资产的 47.77%；2018年度，伊宁供热营业收入 2.87亿元，占上市公司营业收入的 68.36%。 本次交易完成后，上市公司的经营规模及资产规模均将进一步扩大，有利于 优化资金使用结构，提升上市公司的资金使用效率。 3、优化产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力 本次收购前，供热业务是公司的重要业务，公司具备丰富的城市供热经营经 验。标的公司作为伊宁市规模最大的集中供热企业，在伊宁市的集中供热市场具 有较强的竞争力与较大的影响力。本次交易完成后，上市公司将进一步强化供热 业务板块的实力，进一步优化产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力， 进一步提升上市公司的企业价值。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次重大资产重组系上市公司通过新疆产权交易所参与竞买伊宁国资持有 的伊宁供热 80%的股权。 （二）本次标的公司挂牌相关情况 自 2019年 6月 28日起，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息， 公开挂牌转让其持有的标的公司 80%的股份，正式披露时间为 20个工作日。 25 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2019年 7月 25日，伊宁国资公开转让其持有的伊宁供热 80%股权挂牌期满， 根据新疆产权交易所出具的书面确认，只征集到一个符合条件的意向受让方，即 上市公司。根据新疆产权交易所公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。 （三）本次交易标的 本次的交易标的为伊宁国资持有的伊宁供热 80%股权。 （四）交易对方 本次交易对方为伊宁国资。 （五）交易价格 本次股权转让之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价 ＝（伊宁供热评估基准日全部股东权益评估值 97,785.11万元－伊宁供热给伊宁 国资分配的利润 10,500.00万元）× 80%＝69,828.09万元。 根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至 2019年 7月 25日，挂牌期满， 只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市 公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的 挂牌底价 69,828.09万元。 （六）支付方式 本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易 价款并按照交易进度进行支付。 1、本次收购资金的来源及筹资安排，目前资金到位情况及支付安排 2019年 7月 26日，新疆产权交易所向公司出具《交易结果通知书》：截 至 2019年 7月 25日，挂牌期满，公司是唯一符合报名条件的意向受让方。公 司被确定为本次股权转让的受让方。根据新疆产权交易所公告的交易方式，公司 受让伊宁供热 80%股权的成交价格为本次股权转让之转让标的的挂牌底价，即 69,828.09万元。公司可以采取一次性支付或分期支付的方式。 26 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 公司拟采取分期方式支付，根据新疆产权交易所的交易公告，付款进度安排 如下表所示： 单位：万元 付款日期付款进度付款金额 已于 2019年 7月 24日支付保证金 10,000.00 《产权交易合同》生效后 5个工作日内成交价格的 50% 24,914.05 股东变更登记完成之日起 3个月内成交价格的 50% 34,914.05 合计 69,828.09 注：已缴纳的保证金转为首期交易价款的一部分 截至本预案出具日，公司尚未与伊宁国资签署《产权交易合同》。 公司本次交易所需的资金主要来源如下： （1）自有资金：预计约 2.5亿元。自有资金主要来源于公司自身经营利润 积累及其他现有流动资金。截至 2019年 3月 31日，上市公司货币资金余额 9,488.13万元，自有资金理财产品（主要为保证收益型理财产品）余额 22,890.00 万元，合计 32,378.13万元，2017年度与 2018年度，上市公司经营活动现金 流出现金分别为 38,592.33万元与 38,644.33万元，平均每月经营活动现金流出 3,216.03万元与 3,220.36万元，主要用于原材料采购，包括天然气与安装工程 材料等。按照 1-2月资金储备测算，上市公司日常生产经营资金需求约 5,000万 元，扣除上市公司日常生产经营所需货币资金及其他投资、筹资类现金支出，自 有资金可支付现金约 2.5亿元。 27 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） （2）银行并购贷款：预计约 4.1亿元。上市公司与当地商业银行维持多年 业务合作关系，融资渠道畅通。目前公司已与中国工商银行新疆区分行就收购股 权贷款达成合作意愿，贷款银行已向公司出具了贷款意向书，授信额度 4.1亿元， 待股权收购事项获得批准后，双方将签订正式借款合同并发放股权收购贷款。 2、本次收购对公司营运资金和偿债能力的影响 （1）对营运资金的影响 本次对外投资交易拟使用自有资金及自筹资金支付股权交易价款，支付完成 后短期内将导致公司日常营运资金有所减少。经初步测算，上市公司日常生产经 营资金需求约 5,000万元，交易完成后，上市公司剩余自有资金可基本满足公司 的日常生产经营。截至本预案出具日，公司已取得且尚未使用的用于日常经营的 银行授信额度为 25,000.00万元，公司可在该授信额度内随时取得银行借款以补 充公司日常营运资金，有效规避大额支付现金、营运资金减少的风险，保证公司 经营的持续、稳定。因此，营运资金短期内减少不会对公司造成重大不利影响。 （2）对偿债能力的影响 截至 2019年 3月 31日，上市公司无短期借款与长期借款，债务负担较小， 资产负债率为 15.90%，流动比率与速动比率分别为 6.03倍与 5.88倍，偿债能 力较好。伊宁供热主营业务为城市集中供热，拥有良好的经营现金流，伊宁供热 自身也具有较强的银行融资能力。截至 2018年末，伊宁供热无短期借款，且伊 宁供热已分别于 2019年 3月与 2019年 5月将中国工商银行股份有限公司伊犁 哈萨克自治州分行的借款与中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行的借 28 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 款提前归还。因此，公司短期债务压力较小。本次股权收购不会对公司偿债能力 造成重大不利影响。 假设公司 2019年 1-3月经营业绩为 2019年全年经营业绩的四分之一，且 公司在 2019年 9月末之前完成对伊宁供热 80%股权的收购。根据公司 2019年 7月 8日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于公司 2019年度向银行申请 综合授信额度的议案》，2019年度银行授信额度不超过 4.1亿元，目前公司已 取得中国工商银行新疆区分行的贷款意向书。据此，以借款余额 4.1亿元测算， 本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升，达到 34.77%。上述测算的上市 公司 2019年全年业绩仅为假设，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决 策。 因此，本次收购不会对公司偿债能力造成重大不利影响。 （3）本次收购不会大幅增加公司财务负担 本次收购一定程度上会增加公司财务负担。假设新增并购贷款金额 4.1亿 元，利率按 1-3年中长期贷款基准利率 4.75%测算，对财务费用的年化影响金额 为 1,947.50万元，对净利润的年化影响金额为 1,460.63万元，公司采取分期付 款的方式，短期内不会大幅增加公司负担。根据伊宁国资聘请的天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的伊宁供热 2018年审计报告（天健审〔2019〕14-1 号），伊宁供热 2018年经营活动产生的现金流量净额达 12,853.56万元，公司 将及时归还并购贷款，减少并购贷款对公司业绩的影响。 因此，本次收购不会大幅增加公司财务负担。 三、本次交易的性质 29 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） （一）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不 构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据新疆产权交易所发布的信息以及上市公司 2018年审计报告，本次交易 相关指标计算如下： 单位：万元 项目资产总额资产净额营业收入 伊宁供热（ 80%股权） —① 85,273.64 52,914.71 28,673.47 成交金额（挂牌底价） —② 69,828.09 69,828.09 - ①与 ②中较高者 —③ 85,273.64 69,828.09 28,673.47 上市公司 2018年末 /度 —④ 134,313.06 110,765.30 41,941.81 ③/④ 63.49% 63.04% 68.36% 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50% 是否达到重大资产重组标准是是是 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产 重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，李明先生直接持有东方环宇 52,500,000股股份，占上市公司总 股本的 32.81%，为上市公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生直接 持有东方环宇 7,086,751股股份，占上市公司总股本的 4.43%；同时李明先生、 李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制东方环宇 41,390,939股股份，占上市 公司总股本的 25.87%，两人合计控制东方环宇 63.11%的股份。因此，李明先生 及李伟伟先生为东方环宇的实际控制人。 本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份， 故本次交易后公司控股股东仍为李明先生，实际控制人仍为李明先生及李伟伟先 生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 30 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 四、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、上市公司的决策过程 2019年 7月 8日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了参 与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议 案。 2019年 7月 24日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过 了关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关 事宜的议案。 2019年 7月 30日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案等议案。 2、交易对方的决策过程 伊宁市国有资产监督管理局已出具《关于同意伊宁市供热有限公司进行股权 转让的批复》（伊市国资发 [2019]27号），同意转让伊宁供热 80%股权；出具《关 于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》（伊市国资发 [2019]121 号），同意伊宁国资转让伊宁市供热有限公司股权的转让方案及转让底价。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于： 1、上市公司竞买成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再次 召开董事会审议本次交易的相关议案； 2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 31 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需 按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司 并购重组审核委员会审批。 32 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 第二章上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称新疆东方环宇燃气股份有限公司 企业类型股份有限公司 住所新疆昌吉州昌吉市延安北路 198号 24层 法定代表人李明 注册资本 16,000.00万元 成立日期 2001年 3月 18日 统一社会信用代码 916523007269460306 经营范围 销售石油液化气及天然气 ,车用燃气气瓶安装（ 1级）（仅限分支机 构经营），危险货物运输（ 2类 1项）销售：化工产品（危险化学 品除外）、建材、百货、办公用品、纺织服装；燃气器具维修；社 会经济咨询服务；房屋租赁；风力发电；太阳能发电；其他电力生 产；管道工程建筑；管道运输业；管道和设备安装；能源矿产地质 勘查；生活用燃料零售。 A股上市信息 上市地：上交所 证券代码： 603706 证券简称：东方环宇 二、历史沿革 东方环宇成立于 2001年 3月 18日，原名昌吉市环宇燃气有限责任公司，公 司设立时注册资本 1,455万元。 经过历次增资和股权转让，截止 2015年 6月，公司注册资本变更为 10,500.00 万元。根据 2015年 6月 17日股东大会决议，公司以 2015年 2月 28日为基准日 整体变更为股份有限公司，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面 净资产 216,008,475.48元，折为公司股份 10,500.00万股，每股面值 1元，公司 注册资本为 10,500.00万元，未折股净资产余额 108,810,267.11元列入公司的资 本公积、 2,198,208.37元列入公司的专项储备。 2015年 8月 3日，根据公司股东大会决议和章程修正案，公司新增注册资 本人民币 1,500万元，变更后的注册资本为人民币 12,000万元。 33 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2018年 6月 7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆东方环宇燃 气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2018]933号）核准，公 司于 2018年 7月 9日通过上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股 4,000.00 万股，发行后公司总股本变更为 16,000.00万股。 三、最近三年主营业务发展情况 东方环宇是以城市燃气供应为主，包括 CNG汽车加气、居民生活用气、工 商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设 备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。公司的 业务经营主要集中于新疆昌吉市行政区域范围（含主城区、各乡镇、园区）。 报告期内，上市公司的主营业务主要由天然气销售业务、天然气设施设备安 装业务、供热业务构成，具体情况如下所示： 1、天然气销售业务 公司从天然气供应商中国石油购入天然气，以管道方式、车载方式进行天然 气运输配送；公司天然气自上游供气方交界点接入公司天然气管道，通过调压、 过滤、计量、加臭等处理，经由接收站、门站、传输管网等将处理后的天然气对 居民用户、工商业用户及部分 CNG汽车加气站供气。 2、天然气设施设备安装业务 根据城市总体天然气市场开发利用的规划及居民用户、工商业用户的用气需 要，为用户量身订制燃气供应解决方案并提供燃气设施、设备的安装服务，依据 合同约定向用户收取相关的安装工程费，主要业务为居民用户入户工程、工商业 用气工程以及供热用户工程。 3、供热业务 34 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 公司以采购的天然气为燃料，通过燃气热水锅炉系统对水加热，通过城市供 热管网向城市热力供应商销售热能或采用分布式能源供热系统向用户终端直接 供热。 四、最近六十个月的控股权变动情况 公司实际控制人为李明先生、李伟伟先生，李明先生与李伟伟先生系父子关 系。最近六十个月公司实际控制人未发生变动。实际控制人持有上市公司股权情 况如下： 上市公司实际控制人持股情况 李明先生简历情况如下：男，汉族， 1963年 6月出生，大专学历，中共党 员，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。李明先生毕业于重庆建筑学院， 曾担任昌吉市第二建筑公司技术员、质检站站长、副总经理，现任环宇集团董事 长、总经理、东方环宇董事长。 李伟伟先生简历情况如下：男，汉族， 1988年 2月出生，本科学历，毕业 于上海理工大学土木工程系，曾任职于新疆东方环宇投资（集团）伊宁开发公司 销售部，新疆东方环宇投资（集团）房地产开发公司采购部、前期部，昌吉市环 宇燃气有限责任公司董事会秘书。现任东方环宇董事会秘书。 五、主要财务数据 35 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 东方环宇 2017年及 2018年主要财务数据情况如： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 134,313.06 79,022.35 总负债 23,505.62 25,666.46 归属于母公司所有者权益 110,765.30 53,355.89 所有者权益（或股东权益） 110,807.44 53,355.89 项目 2018年度 2017年度 营业总收入 41,941.81 44,523.09 营业利润 11,097.48 11,439.51 净利润 9,380.14 9,657.33 注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 六、最近三年重大资产重组情况 最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 七、公司及其董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况 公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 不存在重大失信行为，不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李明先生与 李伟伟先生，控股股东为李明先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 36 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 第三章交易对方基本情况 本次交易对方伊宁国资，根据公开信息查询结果，交易对手伊宁国资情况如 下： 一、基本情况 公司名称伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司 企业类型有限责任公司（国有独资） 住所新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路 116号 法定代表人佟俐 注册资本 15,207万元 成立日期 1999年 12月 21日 统一社会信用代码 91654002715561362F 经营范围 经伊宁市人民政府授权委托，从事股份制企业国有资产股权的投资， 管理和经营运作；五金建材、日用百货的销售；物业管理；代收水电 暖费。 二、历史沿革 伊宁国资经伊宁市人民政府《关于成立伊宁市国有资产投资经营有限责任公 司的批复》（伊市政办（ 1999）135号）批准，成立于 1999年 12月 21日。成 立时注册资本为人民币 1,105万元，伊宁市国有资产监督管理局持股 100%。 根据 2000年 12月 20日伊宁国资 2000年度第一届董事会决议及伊宁市人民 政府授权书，伊宁市国有资产监督管理局对伊宁国资增资 2,602万元，全部为国 有股权出资，本次增资后伊宁国资注册资本总额为 3,707万元。 根据 2013年 4月 23日伊宁市国有资产监督管理局《关于对伊宁市国有资产 投资经营有限责任公司增资的决定》（伊市国资发〔 2013〕047号），伊宁市国 有资产监督管理局对伊宁国资增资 3,500万元，全部为国有股权出资，本次增资 后伊宁国资注册资本总额为 7,207万元。 2019年 5月，伊宁市国有资产监督管理局对伊宁国资增资 8,000万元，全部 为国有股权出资，本次增资后伊宁国资注册资本总额为 15,207万元。 37 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 三、主营业务发展情况 伊宁国资是经伊宁市政府批准设立的国有独资公司，是伊宁市最主要的国有 资产和公共事业的运营主体，实现着国有资产的保值、增值。伊宁国资与其子公 司在伊宁市的城镇化建设中发挥非常重要的作用，经营、投资内容涉及行业包括 城市基础设施建设行业、土地开发整理行业、保障性住房建设行业、粮食购销行 业、供热行业和公共交通运输行业等。 四、主要财务数据 伊宁国资 2017年及 2018年主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 2,672,165.81 2,589,272.32 总负债 1,398,867.48 1,414,578.97 归属于母公司所有者权益 1,268,356.95 1,174,381.95 所有者权益（或股东权益） 1,273,298.33 1,174,693.35 项目 2018年度 2017年度 营业总收入 256,547.62 175,503.53 营业利润 31,499.14 23,810.68 净利润 26,546.46 21,896.74 注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计 五、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 截至本预案出具日，伊宁国资产权结构及控制关系如下： 38 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 交易对方股权结构图 六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 交易对方伊宁国资与上市公司之间不存在关联关系。伊宁国资不存在向上市 公司推荐董事、高级管理人员的情形。 39 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 第四章标的公司基本情况 截至本预案出具日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节中引用的标的 主要资产、负债数据仅供投资者参考，经审计的财务数据将在重大资产购买报告 书中予以披露。 一、伊宁供热基本情况 公司名称伊宁市供热有限公司 公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷 18号 主要办公地点新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷 18号 法定代表人邓晓军 注册资本 5,000万元人民币 成立日期 2001年11月27日 统一社会信用代码 91654002458221964R 二、伊宁供热产权控制关系 截至本预案出具日，伊宁供热由伊宁国资 100%持股，实际控制人为伊宁市 国有资产监督管理局，具体情况如下： 标的公司股权结构图 40 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 三、伊宁供热主要下属公司情况 截至本预案出具日，伊宁供热无下属公司。 四、伊宁供热主要负债情况 截至 2019年 6月 30日，伊宁供热尚有两笔外国贷款未清偿完毕，具体情 况如下： 借款转贷款借款借款期限未偿还贷款资金 借款金额担保人 人人时间及利率借款金额用途去向 新疆维城市集 中国进至 2045年购置 伊宁1,118,283,5782005年953,277,555吾尔自中供热 出口银还清；设备 供热（日元）7月 20日（日元）治区财工程项 行 0.75%/年 等 政厅目 新疆维热电联 中国进至 2034年购置 伊宁30,000,000.002012年21,666,666.70吾尔自产配套 出口银还清 ;设备 供热（美元）7月 5日（美元）治区财供热管 行 0.80%/年 等 政厅网项目 （一）外国贷款具体情况 1、日本国际协力银行贷款 伊宁市环境综合治理项目为日元贷款新疆城市综合治理项目的子项目， 2005年 3月 30日财政部代表中华人民共和国政府与日本国际协力银行签订《关 于新疆维吾尔自治区伊宁市环境综合治理项目贷款协议》（编号为 C04-P205）， 41 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 日本国际协力银行向财政部提供金额不超过 6,462,000,000.00日元（大写：陆 拾肆亿陆仟贰佰万日元整）贷款，用于实施伊宁市环境综合治理项目。2005年 7月 20日，中国进出口银行受财政部委托与联创集团签订了《外国政府贷款转 贷协议》（编号为 6500JP-N2）约定，中国进出口银行提供给联创集团金额不 超过 6,462,000,000日元贷款，贷款分为贷款Ⅰ和贷款Ⅱ两部分，贷款Ⅰ金额不超过 969,000,000日元，年利率为 1.50%，贷款期限为 30年，含宽限期 10年，贷 款期限至 2035年 3月 10日；贷款Ⅱ金额不超过 5,493,000,000日元，利率 0.75%， 贷款期限为 40年，含宽限期 10年，贷款期限至 2045年 3月 10日。上述借款 用于伊宁城市集中供热工程、城市供水工程等 5个子项目工程。 2005年 5月 15日，新疆维吾尔自治区财政厅向中国进出口银行出具了《关 于出具日元贷款新疆伊宁市城市综合治理项目<还款保证书>的函》及《还款保 证书》，为联创集团的该笔借款提供连带保证责任担保。 经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《关于伊宁市城市集中供热工 程（四区）可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（新发改投资[2008]1124 号）批准，伊宁供热负责该环境综合治理工程中的城市集中供热工程项目，建设 内容为新建集中供热站一座，新建、扩建换热站 15座，新建供热管道 2×7650 米。伊宁供热利用日本国际协力银行贷款并通过中机国际招标公司等公司以招投 标方式采购热源厂设备、电气、控制设备、供热管网材料、确定监理单位以及工 程发包施工进行项目建设，共计形成 1,118,283,578日元借款。 根据上述《外国政府贷款转贷协议》（6500JP-N2）、2015年 9月 9日伊 宁市日元贷款项目执行办公室出具的《关于伊宁市环境综合治理工程 2015年下 42 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 半年归还本金、利息及转贷手续费的通知》（伊市日执办[2015]007号）、2015 年 12月 15日伊宁市人民政府办公室出具的《关于印发伊宁市环境综合治理工 程日元贷款偿还方案的通知》（伊市政办[2015]380号），伊宁供热自 2015年 9月起按贷款Ⅱ利率 0.75%，每年 3月、9月分别归还本金，4月、10月偿还利 息及转贷手续费陆续归还借款，至 2045年还清，还款程序系由联创集团按期向 伊宁供热归集款项后统一向中国进出口银行偿还。 根据《国际金融组织和外国政府贷款赔款管理办法》（财政部令第 85号） 第 43条规定，债务存续期间，还款责任人如因实行资产重组、企业改制等可能 导致产权变更、债权变更或者债务转移等行为将会影响至贷款偿还的，应当事先 征得同级财政部门的同意，并就有关债务偿还安排与同级财政部门达成书面协 议。根据该规定，本次股权转让必经伊宁市财政局许可，2019年 5月 13日， 联创集团与伊宁市财政局签订了《伊宁市联创集团公司伊宁市环境综合治理供热 项目日本政府政府贷款偿还协议》约定，伊宁供热股权转让后，借款余额由联创 集团归还，股权转让后的伊宁供热将每次还款金额转入联创集团公司账户，再由 联创集团归集后归还，截至 2019年 5月 13日，借款余额为 953,277,555.00日 元（合人民币 6,083.82万元），每年还款约人民币 280万元本息（其中本金 230 万元，利息 50万元），每年 3月、9月分次归还，2045年全部还清。2019年 5月 17日，伊宁市财政局作出《关于同意股权转让暨日本政府还贷安排的批复》 （伊市财字[2019]94号），同意伊宁国资转让其对伊宁供热 80%股权。 截至 2019年 6月 30日，伊宁供热尚需偿还的借款余额为 953,277,555.00 日元。截至本预案出具日，伊宁供热该笔借款不存在诉讼或纠纷的情形。 43 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2、波兰政府贷款 2011年 9月 28日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具新发改外资 [2011]3121号文，批准伊宁供热借用波兰政府贷款建设热电联产配套供热管网 项目，主要建设内容为新建热力站 49座，建设管网 58,560米，购置大管径预 制保温直埋管道、管网阀门、高效节能泵等。 2012年 7月 5日，根据财政部《外国政府贷款管理规定》（财金[2008]176 号）的规定及 2012年 7月 5日中国进出口银行与波兰国家经济银行签订的新疆 伊宁市建设热电联产配套管网项目贷款协议（编号为 PL1010），伊宁供热（以 下简称“借款人”）与中国进出口银行（以下简称“贷款人”）签订了《波兰政府贷 款转贷协议》，约定由贷款人向借款人贷款总金额不超过 3,000万美元（大写： 叁仟万美元），用于支付借款人的采购代理公司中机国际招标公司与 ZakladProdukcyjno Uslugowy Miedzyrzecz公司签订的 12PL01GTF4IWD0008号商务 合同项下的款项。每笔贷款期限不超过 245个月，含宽限期不超过 29个月，贷 款年利率为 0.80%。该协议项下贷款提取截止日为 2013年 1月 31日。2012年 7月 3日，新疆维吾尔自治区财政厅向中国进出口银行出具了《关于新疆伊宁市 利用波兰政府贷款建设热电联产配套供热管网项目向转贷银行出具还款保证书 的函》及《还款保证书》，为借款人的该笔借款提供了连带保证责任担保。根据 《偿还波兰政府贷款担保函》（伊市财字【2011】108号），本担保不因贷款 人、借款人和保证人的法人代表变更、法人组织机构变动及隶属关联变化而失效。 《国际金融组织和外国政府贷款赠款管理办法》（财政部令第 85号）第 43 条规定，债务存续期间，还款责任人如因实行资产重组、企业改制等可能导致产 44 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 权变更、债权变更或者债务转移等行为将会影响至贷款偿还的，应当事先征得同 级财政部门的同意，并就有关债务偿还安排与同级财政部门达成书面协议。根据 该规定，本次股权转让须经伊宁市财政局许可，2019年 5月 13日，伊宁市财 政局与伊宁供热签订了《伊宁市供热有限公司国投热电联产配套管网项目波兰政 府政府贷款偿还贷款协议》，约定由伊宁供热继续分期还款，截至 2019年 5月 13日，贷款余额为 154,422,000.21元人民币，每年还款约 1,300万元（其中本 金 1,100万元、利息 200万元），每次归还 650万元本息，分 5月和 11月两次 归还，2034年全部还清。2019年 5月 17日，伊宁市财政局作出《关于同意股 权转让暨波兰政府贷款还贷安排的批复》（伊市财字[2019]93号），同意伊宁 国资转让其对伊宁供热 80%股权。 截至 2019年 6月 30日，伊宁供热尚需偿还的借款余额为 21,666,666.70 美元。截至本预案出具日，伊宁供热该笔借款不存在诉讼或纠纷的情形。 （二）偿还上述贷款的具体时间和资金安排 截至 2019年 6月 30日，伊宁供热的外币贷款基本情况如下表所示： 项目贷款本金已归还金额贷款余额偿还时间及金额 日元贷款 （单位：万日元） 111,828.36 16,500.60 95,327.762015年 9月起按贷款利率 0.75%，每年 3月、 9月分别归还 本金、 4月、 10月偿还利息及转 贷手续费陆续归还借款，至 2045 年还清 波兰贷款 3,000.00 833.33 2,166.672014年 11月起分 36次等额归 45 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 项目贷款本金已归还金额贷款余额偿还时间及金额 （单位：万美元）还，贷款利率 0.8%，每年分 5月 和 11月两次归还本金及利息 伊宁供热采用人民币为上述贷款的记账本位币。截至 2019年 6月 30日， 伊宁供热日元贷款与波兰贷款余额分别为 6,083.82万元与 14,895.18万元，合 计 20,979.00万元。根据《借款协议》等相关安排，伊宁供热日元贷款与波兰贷 款分别以日元、美元进行还款结算。以 2019年 6月 30日人民币对美元汇率、 人民币对日元汇率测算，伊宁供热未来五年本金归还及利息支出情况如下表所 示： 单位：万元（人民币） 项目2019年2020年2021年2022年2023年 日元贷款 289.39 287.32 284.94 282.71 280.49 波兰贷款 1,299.68 1,288.47 1,276.45 1,264.83 1,253.22 合计 1,589.07 1,575.78 1,561.39 1,547.55 1,533.70 伊宁供热以日常经营活动产生的现金流偿还贷款本金及利息。2017年度与 2018年度，伊宁供热经营活动产生的现金流量净额分别为 9,031.37万元与 12,853.56万元。预计未来五年伊宁供热外币还款金额占经营活动产生的现金流 量净额的比例较低。因此，伊宁供热能够及时足额偿付相关贷款本息，不存在债 务逾期风险。 （三）本次交易涉及上述外国贷款事项 46 新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 1、约定股权受让方对标的资产偿债需承担连带责任的原因和合理性 2019年 8月 15日，伊宁市财政局出具《关于外国政府贷款的情况说明》： “鉴于上述贷款仍在债务存续期间且各级政府均负有担保责任，同时此次供热公 司股权转让后国有资本将失去控股地位，因此为避免政府信用风险，我局认为受 让方对伊宁供热如约及时足额偿付上述借款本息承担连带责任必要且必需。”为 保障未来伊宁供热正常偿还借款及避免政府信用风险，伊宁国资在《伊宁市国有 资产投资经营（集团）有限责任公司转让持有伊宁市供热有限公司 80%股权交 易公告》中设定了挂牌条件，受让方须承诺并保证伊宁供热如约及时足额偿付借 款本息，否则受让方承担连带责任。（未完）  |