多喜爱:浙江天册律师事务所关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:多喜爱:浙江天册律师事务所关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一） 浙江天册律师事务所 关于 多喜爱集团股份有限公司 重大资产置换及换股吸收合并 浙江省建设投资集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书（一） 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于多喜爱集团股份有限公司 重大资产置换及换股吸收合并 浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的 补充法律意见书（一） 编号：TCYJS2019H0937号 致：多喜爱集团股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《重组规定》 《发行管理办法》《格式准则26号》及《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文 件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为多喜爱集团股份有限公司的专项 法律顾问，就公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公 司暨关联交易事项，出具本补充法律意见书。 第一部分 引言 本所接受多喜爱的委托，作为本次交易之专项法律顾问，已于2019年6月24 日出具“TCYJS2019H0651号”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重 大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的的法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所现根据中国证监会于2019年7月15日下发的“191803号”《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中提出的有关法 律问题及相关事项，以及自本所“TCYJS2019H0651号”《法律意见书》出具之日至本 补充法律意见书出具之日期间（以下简称“期间”，本补充法律意见书中另有说明的除 外）发生的与本次交易有关的重要事项，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充 法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》 不可分割的一部分。 除本补充法律意见书特别说明外，《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 第二部分 对反馈意见的回复 一、 申请文件显示，2015年6月，多喜爱集团股份有限公司（以下简称多喜 爱或上市公司）首次公开发行股票并上市。最近三年，归属于上市公司股东的净利 润分别为2,148.29万元、2,313.74万元、2,778.48万元。本次交易构成重组上市，交 易后上市公司控股股东将变更为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资运营 公司），实际控制人将变更为浙江省国资委。请你公司：1）全面对比多喜爱及其控 股股东、实际控制人在IPO期间和公司上市后所作承诺，特别是上市公司控制权稳 定、业务发展、业绩实现、利润分配等方面承诺，补充披露有关承诺是否已经充分 履行，本次交易会否导致承诺被实质变更或撤销，如是，承诺方对未履行承诺有无 补偿、赔偿或其他替代性安排。2）结合多喜爱上市时间和最新业绩，补充披露浙江 省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙建集团、标的资产或置入资产）与陈军、 黄娅妮之间的股权转让和资产置出、交换安排是否有利于保护上市公司和中小股东 利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题1） 1.1. 全面对比多喜爱及其控股股东、实际控制人在IPO期间和公司上市后所作 承诺，特别是上市公司控制权稳定、业务发展、业绩实现、利润分配等方面承诺， 补充披露有关承诺是否已经充分履行，本次交易会否导致承诺被实质变更或撤销， 如是，承诺方对未履行承诺有无补偿、赔偿或其他替代性安排。 1.1.1. 多喜爱及其原控股股东、实际控制人在IPO期间和公司上市后所作承诺 及履行情况 多喜爱及其原控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮在IPO期间和公司上市后所作承诺及履行情况如下： 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 1. 陈军、黄 娅妮 股份减持 承诺 在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求的 前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间；锁定期届满后两年内，减持发行人股份 的减持价格将不低于发行价；减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减 持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出 售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 正常履行 中 2. 陈军、黄 娅妮 避免同业 竞争的承 诺 1、本人/本公司目前没有直接或间接地从事任何与多喜爱股份实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自 承诺函签署之日起，本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将不会 直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从 事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将来不会以任何方式从 事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动；如从任何第三方获得 的商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知股份公司，并将该商业机会让予股份 公司；不利用任何方式从事影响或可能影响股份公司经营、发展的业务或活动。 3、本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将严格和善意地履行其 正常履行 中 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 与股份公司签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害股份公司及其他股东利益。本人/本公 司承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人/本公司同意无条件退 出竞争并赔偿股份公司相应损失。 截至本招股说明书签署日，上述承诺均严格履行。 3. 多喜爱、 陈军、黄 娅妮 招股说明 书不存在 虚假记 载、误导 性陈述或 者重大遗 漏的承诺 1、发行人及其实际控制人陈军、黄娅妮承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有 法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格 由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；陈军、黄娅妮将以不低于首次公开发行的价格 购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人、实际控制人陈军和黄娅妮、董事张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、徐瑛、肖星、袁雄，监事陈周 盛、黎毅、吴莹，高级管理人员张海鹰、赵金、文新承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 正常履行 中 4. 陈军、黄 娅妮 其他承诺 发行人实际控制人陈军、黄娅妮就报告期内发行人社保及住房公积金规范缴纳的相关事宜出具承诺：如果 根据有权部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金和住房公 正常履行 中 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或赔偿责任，发行人控股股东及实际控制人陈军先生、黄娅妮女士 将足额补偿发行人因此发生的支出或损失。 5. 陈军、黄 娅妮 其他承诺 根据公司实际控制人陈军、黄娅妮出具的《承诺函》，承诺在公司上市后将不会取消募集资金投资项目“营 销网络拓展项目”，仍将继续通过购置或租赁方式进行直营销售渠道销售网点建设。 正常履行 中 6. 陈军、黄 娅妮 其他承诺 如多喜爱股份所拥有的元盛大厦地下车位，被他人主张权利或被相关部门收回权属证书，而致使多喜爱股 份不能使用该等车位，我们作为多喜爱股份实际控制人将足额补偿多喜爱股份因此发生的支出及所受损失。 正常履行 中 7. 陈军、黄 娅妮 股份限售 承诺 一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 二、如本人在上市锁定期满后两年内减持所持有发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行 人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或上市后6个月内期 末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定 期。 正常履行 中 8. 陈军、黄 娅妮、多 IPO稳定 股价承诺 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值， 则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。 履行完毕 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 喜爱 具体情况如下：1、由公司回购股票（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公 众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法 规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个 交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。（4）公司用于回购股份的 资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。（5）公司单次用于回购股份的资金不得低 于人民币1,000万元。2、控股股东、实际控制人增持公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购 管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东、实际控制人单次用 于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。3、董事、高级管理人员增持（1）在 公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的 前提下，对公司股票进行增持；（2）有义务增持的公司董事陈军、黄娅妮、张文、赵传淼、张海鹰承诺， 其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。4、其 他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前， 将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 9. 多喜爱 关于本次 交易所提 供信息真 实、准确、 完整之承 诺函 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。给投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 2、本公司已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；保证所提供 的信息不存在任何虚假记载。本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效 的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件 均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的 进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和 文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 正常履行 中 10. 多喜爱 关于本次 交易前12 个月内购 买、出售 资产情况 本公司本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售或置换 行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售或置换行为。 正常履行 中 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 的说明 11. 多喜爱 关于置出 资产权属 的承诺函 1、本公司合法拥有置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权，不存在委 托持股（持有）、信托持股（持有）或其他利益安排等情形，亦不存在侵犯他人权利的情形。 2、本公司已就置出资产中的股权资产按章程约定按期履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。置出资产中的股权资产权属清晰， 不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形，置出股权资产不存在禁止转让、限制转让或者被采 取强制保全措施等情形。 3、除本条所述的下列情形外，置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定 第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形：（1） 本公司持有的不动产证编号为湘（2018）长沙市不动产权第0212166号、0217482号、0211625号、0212177 号的不动产仍抵押于上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行；（2）本公司坐落位置为戥子桥025号-118、 -122、-123、-144、-145、-107的车位不属于多喜爱合法所有；（3）本公司持有的房屋所有权证编号为长 房权证开福字第713180889号、711175324号、711175326号、711175317号、711175340号、711175318号、 711175308号、711175338号的房屋对应的土地使用权尚未进行分割，故本公司尚未取得上述房屋对应的土 地使用权证书。 正常履行 中 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 4、除本承诺函已说明事项外，置出资产权属清晰，不存在以置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或 其他任何形式的纠纷或争议，亦不存在任何可能导致本公司持有的置出资产被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、拍卖或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 12. 多喜爱 关于多喜 爱对外融 资提前偿 还相关事 项的承诺 函 截至本承诺函出具之日，多喜爱存在如下待偿还金融机构债务： 1、多喜爱与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署的借款合同项下尚有待偿还借款人民币4,650万 元，其中长期借款余额人民币1,650万元、一年内到期的借款余额人民币3,000万元。 现多喜爱承诺： 1、如上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组委审核前未能按 中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多 喜爱将至迟不晚于2019年11月30日前全额偿还前述借款。 2、已开具的承兑汇票多喜爱将在最晚到期日之前全部兑付完毕。 正常履行 中 13. 多喜爱 关于守法 及诚信情 况的说明 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了 结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 正常履行 中 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）第三十九条规定 的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或 者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 券监督管理委员会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、自2016年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受 到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券 交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 14. 陈军、黄 关于本次 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 正常履行 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 娅妮 交易所提 供材料信 息真实、 准确、完 整之承诺 函 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中 15. 陈军、黄 娅妮、多 喜爱 关于不存 在泄露内 幕信息或 进行内幕 1、承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 正常履行 中 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 交易的承 诺函 16. 陈军、黄 娅妮、多 喜爱 关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明 1、说明人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕消息以及利用该等信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、说明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、说明人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。 正常履行 中 17. 陈军、黄 娅妮 关于守法 及诚信情 况的说明 1、说明人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 2、说明人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 正常履行 中 18. 陈军、黄 娅妮 关于本次 重组涉及 置出资产 1、由于相关房屋对应的土地使用权尚未进行分割，多喜爱尚未取得相关房屋对应的土地使用权证，若后续 因多喜爱未取得上述房产对应的土地导致上市公司未来受到任何损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责 任并弥补上市公司受到的所有损失。 正常履行 中 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 相关事项 的承诺函 相关房屋所有权人名称仍然是多喜爱历史名称，且其中坐落位置为戥子桥025号-118、-122、-123、-144、 -145、-107的车位不属于多喜爱合法所有，若后续因上述房产所有权人名称未变更或车位权属问题导致上 市公司未来受到任何损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失。 2、截至本承诺函出具之日，多喜爱拥有的知识产权中，部分专利、著作权、域名的权利人名称尚未进行变 更，仍为多喜爱的历史名称，后续若因上述知识产权所有权权利人名称未变更导致上市公司未来受到任何 损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失。 3、置出资产中多喜爱的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。因此产生的员工安 置的所有费用，均由置出资产承接方承担。因置出资产交割日前相关事项而导致的多喜爱与其员工之间全 部或已有或潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前多喜爱提前与员工解除劳动关系而支付的经济补偿金 （如有），或多喜爱未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如 有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由本人负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该 等事项给多喜爱造成任何经济损失，本人将向多喜爱作出全额且及时的赔偿。 4、对于上市公司存在的未决诉讼案件，后续若因上述未决诉讼案件的调解、判决、裁定等结果导致上市公 司未来受到任何损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失。 5、若上市公司债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关股东大会做出决议后要求上市公司清偿债务 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 /提供担保的，本人将向上市公司提供必要的资助/提供无条件担保，以保证上市公司的持续稳定经营和本次 交易的顺利实施。若上市公司由于相关债权人的权利主张导致上市公司未来受到任何损失，本人将承担上 市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失。 6、自置出资产交割日起，与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务均将由置出资 产承接方享有和承担，后续若因上述权利与义务的转移过程中的事宜（包括但不限于未取得相关债权人同 意），导致上市公司未来受到任何损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有 损失。 7、若出现基于置出资产交付至置出资产承接方之前的情形或行为而产生或有负债及其他情形，导致多喜爱 承担了任何责任和义务，置出资产承接方应以现金方式对多喜爱予以全额补偿。 19. 陈军、黄 娅妮 关于本次 重大资产 重组的原 则性意见 本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提 高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 本人原则性同意本次重组，对本次重组无异议。 正常履行 中 20. 陈军、黄 娅妮 关于本次 重大资产 本人将按照《股份转让协议》《吸收合并协议》中的约定转让本人持有全部上市公司股份、积极推进本次 重组相关的重大资产置换及换股吸收合并事项，除《股份转让协议》和本次重组涉及的减持情况外，本人 正常履行 中 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺履行 情况 重组股份 减持计划 的承诺 承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无其他减持上市公司股份的计划。 1.1.2. 本次交易不会导致承诺被实质变更或撤销 上述列表中序号为1和7的承诺涉及原控股股东、实际控制人陈军和黄娅妮的股 份减持和股份限售，与上市公司控制权稳定相关；目前这两项承诺正在正常履行中， 本次交易不会导致这两项承诺被实质变更或撤销。除此以外，陈军、黄娅妮在IPO期 间和公司上市后，所作承诺不涉及业务发展、业绩实现、利润分配等方面内容。 原控股股东、实际控制人陈军和黄娅妮在IPO期间和公司上市后所作承诺，均已 充分履行或处于正常履行中，本次交易不会导致承诺被实质变更或撤销。 1.2. 结合多喜爱上市时间和最新业绩，补充披露浙江省建设投资集团股份有限 公司（以下简称浙建集团、标的资产或置入资产）与陈军、黄娅妮之间的股权转让 和资产置出、交换安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。 1.2.1. 多喜爱上市时和目前最新的业绩情况 多喜爱于2015年6月10日上市。根据多喜爱公告的年度报告和审计报告及提供 的材料，多喜爱上市时和目前的最新业绩情况如下： 项目 2015年12月 31日/2015年 2016年12月 31日/2016年 2017年12月 31日/2017年 2018年12月 31日/2018年 2019年6月30 日/2019年1-6 月 资产总额（万 元） 93,077.28 91,355.07 93,608.90 100,792.91 90,751.78 归属母公司所 有者权益（万 元） 63,252.94 64,897.23 66,934.96 69,401.44 68,402.57 每股净资产（元 /股） 5.27 5.41 5.58 3.40 1.97 营业收入（万 元） 59,648.51 67,012.32 68,082.51 90,282.52 36,356.83 利润总额（万 元） 4,932.47 3,320.38 3,024.66 4,925.84 -530.46 归属于母公司 3,724.96 2,148.29 2,313.74 2,778.48 -590.88 项目 2015年12月 31日/2015年 2016年12月 31日/2016年 2017年12月 31日/2017年 2018年12月 31日/2018年 2019年6月30 日/2019年1-6 月 所有者的净利 润（万元） 基本每股收益 （元/股） 0.35 0.18 0.19 0.14 -0.02 1.2.2. 浙建集团与陈军、黄娅妮之间的股权转让和资产置出、交换安排有利于 保护上市公司和中小股东利益 本次交易前，上市公司主要从事以套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、 芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、 渠道建设和销售业务。近年来，家纺行业处于调整期，行业呈现持续低迷的状态；此 外，由于行业进入门槛低，目前家纺行业处于大量小品牌并存的阶段，小品牌生产商 之间竞争激烈，行业呈现持续洗牌、龙头企业强者恒强的格局。作为一家以二、三线 城市为主力市场的中端家纺生产商，上市公司未来的发展前景较不明朗。在复杂的行 业环境、激烈的市场化竞争等多重背景影响下，上市公司原有主营业务增长乏力，2016 年、2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润分别为2,148.29万元、2,313.74 万元、2,778.48万元，2019年上半年出现亏损，均低于公司2015年上市当年3,724.96 万元归属于母公司所有者的净利润水平。上市公司未来的盈利成长性一般，因此公司 积极寻求业务转型。 鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展， 上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的建筑 类资产。根据《置入资产审计报告》及天健出具的“天健审[2019]8736号”《审计报 告》，浙建集团2016年、2017年、2018年及2019年1-5月的营业收入分别为5,584,563.77 万元、5,639,124.03万元、6,567,486.89万元及2,916,433.81万元，归属于母公司所有 者的净利润分别为52,543.92万元、68,420.19万元、81,996.89万元及34,163.38万元， 较多喜爱报告期内营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有显著提升。本次交易 完成后，多喜爱将承继及承接浙建集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义 务，浙建集团的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原有业务将置出，上市公 司的主营业务将变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、 基础设施投资运营等业务。通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景 不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的建筑类相关业务资产注 入上市公司，以实现上市公司主营业务的转型，从而改善上市公司的经营状况，增强 上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的资产质量和和公司价值，以回 报广大股东投资者。 综上所述，本次交易完成后，上市公司将转型为一家大型建筑类企业，上市公司 盈利能力将得到大幅提升，根据《置入资产备考报告》多喜爱2018年的基本每股收 益将从0.14元/股提高到0.76元/股，有利于保护全体股东特别是其他中小股东的利益。 1.3. 查验结论 本所律师查阅了上市公司公告的承诺及履行情况、年度报告、审计报告等公告信 息文件，同时核查了公司提供的财务数据及其他书面材料。 经查验，本所律师认为： （1） 多喜爱及其原控股股东、实际控制人在IPO期间和公司上市后所作承诺， 均已经充分履行完成或正在充分履行中，本次交易不会导致承诺被实质变更或撤销。 （2） 本次交易中浙建集团与陈军、黄娅妮之间的股权转让和资产置出、交换 的安排有利于保护上市公司和其他中小股东利益。 二、 申请文件显示，1）本次方案获得中国证监会核准后，现金选择权提供方 将为上市公司异议股东提供现金选择权，行权价格8.69元／股。2）2019年5月10 日，浙建集团协议受让取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱29.83%股份，成为多喜爱第 一大股东，转让价款合计1,252,997,852元，转让价格12.0989元／股，与交易方案剩 余股份转让价格一致。3）中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达）承 诺以不超过5亿元人民币担任异议股东现金选择权提供方。请你公司：1）补充披露 异议股东现金选择权行权价格与陈军、黄娅妮转让股份价格存在较大差异的原因、 相应定价基准日选取的考虑因素及其合理性，相关定价安排是否有利于公平维护上 市公司股东权益。2）补充披露中国信达承诺金额是否足以为全部异议股东提供现金 选择权，如有差额，有无替代或补充安排。3）补充披露中国信达是否具备提供现金 选择权的资金实力，所需资金的筹集来源和进展，有无重大不确定性。4）结合上市 公司最新股价，补充披露本次交易现金选择权安排特别是定价安排合理性，是否有 利于公平维护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈 意见》问题2） 2.1. 补充披露异议股东现金选择权行权价格与陈军、黄娅妮转让股份价格存在 较大差异的原因、相应定价基准日选取的考虑因素及其合理性，相关定价安排是否 有利于公平维护上市公司股东权益。 2.1.1. 现金选择权定价分析 2.1.1.1. 本次交易的现金选择权定价情况 根据交易各方于2019年4月14日签署的《吸收合并协议》，现金选择权的价格 拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/ 股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权 价格将作相应调整。根据交易各方于2019年6月5日签署的《吸收合并协议之补充 协议》及上市公司于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权 价格调整为8.69元/股。 本次交易的现金选择权价格与上市公司本次发行股份的价格相同，定价基准日均 为多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日，价格均为定价基准日前60个交易 日上市公司股票交易均价的90%。现金选择权价格与上市公司发行股份的价格相同， 表明对上市公司原股东和因本次交易新进的上市公司股东同等对待，有利于公平维护 上市公司股东权益。 2.1.1.2. 市场可比交易的现金选择权定价情况 在上市公司作为吸收合并方的交易中，现金选择权定价的相关情况统计如下： 交易名称 上市公司 发行股份价格 （元/股） 吸并方上市公司 现金选择权价格 （元/股） 吸并方上市公司现金 选择权价格较发行股 份价格的溢价率 ST慧球吸收合并天下秀 3.00 3.00 0.00% 共达电声吸收合并万魔声学 5.42 5.42 0.00% 云南白药吸收合并白药控股 76.34 63.21 -17.20% 交易名称 上市公司 发行股份价格 （元/股） 吸并方上市公司 现金选择权价格 （元/股） 吸并方上市公司现金 选择权价格较发行股 份价格的溢价率 万华化学吸收合并万华化工 30.43 30.43 0.00% 王府井吸收合并王府井国际 14.21 14.21 0.00% 双汇发展吸收合并双汇实业 19.79 19.79 0.00% 安徽水利吸收合并建工集团 6.54 6.54 0.00% 华光股份吸收合并国联环保 13.84 13.84 0.00% 汇鸿股份吸收合并汇鸿集团 4.11 4.11 0.00% 物产中大吸收合并物产集团 8.71 9.69 11.25% 天康生物吸收合并天康控股 9.57 9.57 0.00% 江淮汽车吸收合并江淮集团 10.12 10.12 0.00% 柘中股份吸收合并柘中集团 6.07 6.07 0.00% 吸并方现金选择权溢价率最大值 11.25% 吸并方现金选择权溢价率最小值 -17.20% 吸并方现金选择权溢价率均值 -0.46% 吸并方现金选择权溢价率中值 0.00% 根据可比交易，在上市公司作为吸收合并方的交易中，吸收合并方的现金选择权 行权价格通常与上市公司股份发行价格相同。本次交易中，现金选择权价格与上市公 司发行股份的价格相同符合市场操作惯例，为异议股东提供了合理的权益保障，有利 于公平维护上市公司股东权益。 2.1.2. 陈军、黄娅妮转让上市公司股份的定价分析 2.1.2.1. 陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份的定价分析 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称“《协议 转让业务办理指引》”）第八条，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交 易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执 行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。” 根据陈军、黄娅妮与浙建集团于2019年4月12日签署的《股份转让协议》，上 市公司股份转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易 日二级市场股票收盘价的90%；根据上市公司于2019年4月30日实施的2018年度 权益分配方案，上市公司股份转让价格相应调整为12.0989元/股。该次股份转让的价 格20.5882元/股较《股份转让协议》签署日的前一个交易日多喜爱二级市场股票收盘 价19.83元/股溢价率约为3.82%，主要原因为第一大股东权利溢价。 截至2019年7月31日，根据Wind数据库统计，2019年公告且完成的A股上市 公司控制权转让交易的溢价率情况如下： 首次公 告日 上市 公司 简称 收购方名称 收购股比 收购对 价 （元/股） 1 协议签署日前一个 交易日/首次公告日 收盘价 （元/股） 溢价率 2019.1.3 中化 岩土 成都兴城投资集团有 限公司 19.29% 4.48 4.30 4.25% 2019.1.7 新研 股份 嘉兴华控腾汇股权投 资合伙企业（有限合 伙） 8.60% 4.53 4.80 -5.65% 2019.1.7 日科 化学 济南鲁民投金湖投资 合伙企业（有限合伙） 5.93% 7.69 5.69 35.15% 2019.1.9 智慧 松德 佛山市公用事业控股 有限公司 7.45% 5.3 5.15 2.91% 2019.1.12 汇通 能源 西藏德锦企业管理有 限责任公司 29.9999% 20.36 9.66 110.77% 2019.1.15 麦捷 科技 深圳远致富海电子信 息投资企业（有限合 伙） 26.44% 6.80 7.33 -7.23% 1 对于未披露每股转让价格或股份受让方从不同转让方处取得股份的每股转让价格不同的案例，收购对价为支 付总价款除以取得股份总数所得的均价。 首次公 告日 上市 公司 简称 收购方名称 收购股比 收购对 价 （元/股） 1 协议签署日前一个 交易日/首次公告日 收盘价 （元/股） 溢价率 2019.1.21 星普 医科 青岛盈康医疗投资有 限公司 29.00% 11.5 10.55 9.00% 2019.1.29 星星 科技 萍乡范钛客网络科技 有限公司 14.90% 3.39 3.37 0.59% 2019.1.31 汇金 股份 邯郸市建设投资集团 有限公司 20.47% 5.475 6.08 -9.95% 2019.2.21 登云 股份 益科正润投资集团有 限公司 6.78% 17.75 17.75 0.00% 2019.3.5 恒邦 股份 江西铜业股份有限公 司 29.99% 10.9 10.00 9.00% 2019.3.1 中兴 商业 辽宁方大集团实业有 限公司 29.00% 6.55 9.09 -7.88% 2019.3.11 莱茵 体育 成都体育产业投资集 团有限责任公司 29.90% 9.2605 9.11 1.65% 2019.3.8 天银 机电 佛山市澜海瑞兴股权 投资合伙企业（有限 合伙） 28.52% 3.44 3.55 -3.10% 2019.3.29 兴源 环境 新希望投资集团有限 公司 23.60% 3.924 4.36 -10.00% 2019.5.10 鸿博 股份 河南寓泰控股有限公 司 14.26% 10.00 7.55 32.52% 2019.5.21 天玑 科技 深圳裕龙资本投资管 理有限公司 8.38% 12.00 9.17 30.86% 2019.5.25 龙大 蓝润发展控股集团有 9.91% 16.43 10.99 49.50% 首次公 告日 上市 公司 简称 收购方名称 收购股比 收购对 价 （元/股） 1 协议签署日前一个 交易日/首次公告日 收盘价 （元/股） 溢价率 肉食 限公司 2019.5.28 千方 科技 阿里巴巴（中国）网 络技术有限公司 15% 16.12 17.91 -9.99% 2019.7.1 恒泰 艾普 银川中能新财科技有 限公司 10.67% 7.5 5.13 46.20% 2019年以来A股上市公司公告且已完成的控制权转让交易的溢价率区间介于 -10.00%至110.77%之间，溢价率平均数为13.93%。浙建集团收购多喜爱29.83%股份 的溢价率位于溢价率区间内，且低于平均水平，主要系该次股份转让完成后，浙建集 团未取得多喜爱的控制权；但由于该次股份转让完成后，浙建集团成为多喜爱第一大 股东，因此支付一定转让溢价仍具有合理性，不存在损害上市公司股东权益的情形。 2.1.2.2. 陈军、黄娅妮转让上市公司剩余股份的定价分析 根据交易各方于2019年4月14日签署的《吸收合并协议》，本次交易的交易对 方国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄 娅妮持有的剩余股份（20.01%），差额部分以现金方式补足；剩余股份的转让价格为 人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票 收盘价的90%。根据交易各方于2019年6月5日签署的《吸收合并协议之补充协议》 及多喜爱2018年度权益分配方案，上市公司剩余股份转让价格调整为12.0989元/股。 剩余股份转让价格20.5882元/股与陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份的价格相 同，但较本次交易上市公司股份发行价格14.79元/股溢价39.20%，主要原因如下： 2.1.2.2.1. 剩余股份转让定价符合监管要求 根据《协议转让业务办理指引》第八条，“上市公司股份协议转让应当以协议签 署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗 交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规 定的除外。” 本次剩余股份转让属于上市公司股份协议转让，根据上述监管规定，股份转让价 格应不低于《吸收合并协议》签署日前一交易日多喜爱股票收盘价的90%，即17.85 元/股（19.83元/股*90%）。本次剩余股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于 《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%；后因多喜爱实 施的2018年度权益分配方案，剩余股份转让价格相应调整为12.0989元/股。剩余股 份转让定价符合监管要求。 2.1.2.2.2. 剩余股份转让定价系各方友好协商的结果 根据《吸收合并协议》约定，本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让 互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或 因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。 本次剩余股份转让价格系各方友好协商的结果。本次交易完成后，上市公司资产 规模、盈利能力将得到较大幅提升，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加， 每股收益较大幅提升。因此，本次交易的顺利推进也是对上市公司股东权益的有效保 障。 2.1.2.2.3. 剩余股份转让定价符合市场操作惯例 在过往重组上市同步进行上市公司原股东所持股份转让的交易中，股份转让价格 与股份发行价格及其溢价率的统计情况如下表所示： 首次公告日 上市公司简称 重组标的名称 股份发行价格 （元/股） 股份转让价格 （元/股） 溢价率2 2019.4.24 东音股份 罗欣药业 10.48 14.27 36.18% 2019.3.27 新界泵业 天山铝业 4.59 5.80 26.36% 2018.5.5 亚夏汽车 中公教育 3.27 13.203 303.67% 2016.10.31 新疆城建 卓郎智能 6.44 14.81 129.97% 2016.6.20 ST煤气 蓝焰控股 6.53 6.87 5.21% 2015.12.14 天山纺织 德展健康 8.65 10.65 23.12% 2 溢价率系指股份转让价格相对于股份发行价格的溢价率。 3 中公教育案例中，中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的价格为12.69元/股，李永新受让72,696,561股 亚夏汽车股票的价格为13.76元/股，以转让总价款除以转让股份总数得到股份转让均价为13.20元/股。 首次公告日 上市公司简称 重组标的名称 股份发行价格 （元/股） 股份转让价格 （元/股） 溢价率2 2015.9.1 大橡塑 恒力股份 4.82 5.84 21.23% 2015.7.1 黄海机械 长春长生 16.91 20.96 23.98% 2015.4.17 桐君阁 太阳能 11.06 14.30 29.25% 根据可比交易，同步约定上市公司原股东所持股份转让的重组上市交易中，股份 转让价格通常较上市公司股份发行价格存在溢价，溢价率介于5.21%至303.67%之间， 溢价率平均数和中位数分别为100.38%和27.81%。本次交易剩余股份转让价格较上 市公司股份发行价格溢价39.20%，介于上述溢价率区间内，并低于平均水平，符合 市场操作惯例，不存在损害上市公司股东权益的情形。 2.1.3. 上述价格差异原因及定价合理性 2.1.3.1. 现金选择权价格与陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份价格差异分 析 本次交易现金选择权价格与上市公司股份发行价格相同，表明对上市公司原股东 和因本次交易新进的股东同等对待，且符合市场操作惯例，为异议股东提供了合理权 益保障，有利于公平维护上市公司股东权益。 陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份价格较《股份转让协议》签署日的前一 个交易日多喜爱二级市场股票收盘价和现金选择权价格均存在一定溢价，系由于浙建 集团经该次股份收购获得了上市公司第一大股东权利，且符合市场操作惯例，不存在 损害上市公司股东权益的情形。 2.1.3.2. 现金选择权价格与剩余股份转让价格差异分析 剩余股份转让价格较本次交易上市公司股份发行价格和现金选择权价格存在一 定溢价，系各方友好协商的结果。此外，剩余股份转让定价符合相关监管规定，也符 合市场操作惯例，不存在损害上市公司股东权益的情形。 2.1.3.3. 本次交易已通过上市公司董事会和股东大会审批，关联方已回避表决 2019年4月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次交 易相关事宜。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份 有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“异议股东保护机制”，董事会7票同意， 0票反对，0票弃权，表决通过此议案。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合 并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次交易的 整体方案”，董事会7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过此议案。现金选择权和 剩余股份转让相关议案均获得董事会全票通过，表明该方案得到董事会充分认可。 2019年6月5日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次交易 相关事宜，浙建集团提名的关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。针对《关于公司重大 资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》 之子议案“本次吸收合并的现金选择权”，董事会5票同意；0票反对，0票弃权，表 决通过此议案。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股 份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次股份转让”，董事会5票同意，0 票反对，0票弃权，表决通过此议案。现金选择权和剩余股份转让相关议案均获得董 事会有表决权的董事全票通过，表明该方案得到董事会充分认可。 2019年6月21日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次交 易相关事宜，关联股东浙建集团（持有公司股票103,462,000股）、陈军（持有公司股 票51,683,794股）、黄娅妮（持有公司股票17,728,176股）回避表决。针对《关于公 司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案 的议案》之子议案“本次吸收合并的现金选择权”，出席会议所有股东有效表决权股份 总数为63,089,162股，其中同意为62,501,467股，占出席会议所有股东有效表决权股 份总数的99.0685%。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资 集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次股份转让”，出席会议所有 股东有效表决权股份总数为63,089,162股，其中同意为62,501,467股，占出席会议所 有股东有效表决权股份总数的99.0685%。现金选择权和剩余股份转让相关议案获得 高票通过，表明该方案得到非关联股东充分认可。 综上，本次交易中异议股东现金选择权行权价格与陈军、黄娅妮转让股份价格存 在差异，系二者参照不同的定价基准和商业谈判的结果。本次交易中异议股东现金选 择权价格与上市公司股份发行价格相同，符合市场操作惯例，为异议股东提供了合理 的利益保障，有利于公平维护上市公司股东权益。前次股份协议转让价格体现了收购 后成为上市公司第一大股东的合理权利溢价；本次交易的剩余股份转让价格较上市公 司股份发行价格的溢价为各方友好协商的结果，同时也符合市场惯例，且本次交易中 的剩余股份转让价格符合相关法律、法规的规定，涉及的价格已经上市公司董事会和 股东大会审议通过，得到上市公司董事和非关联股东的充分认可，不存在损害上市公 司或其股东合法权益的情形。 2.2. 补充披露中国信达承诺金额是否足以为全部异议股东提供现金选择权，如 有差额，有无替代或补充安排。 根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，本次交易将由中国信达向多喜爱的 异议股东提供现金选择权，异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： “（1）自多喜爱审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在 多喜爱名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日； （2）在多喜爱审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本 次交易签署的重大资产置换及换股吸收合并协议等相关议案表决时均投出有效反对 票； （3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。” 2019年6月21日，多喜爱召开了2019年第二次临时股东大会，高票审议通过本 次交易相关方案。根据该次临时股东大会投票结果，就《关于公司重大资产置换及换 股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》及其各子议案 表决时均投出有效反对票的股东所持表决股份数合计为427,295股，故本次交易享有 行使现金选择权的股份数预计最多将不超过427,295股。结合本次现金选择权的行权 价格（假设截至行权时多喜爱不再发生除权、除息事项），即8.69元/股，中国信达所 需支付的现金规模预计最多将不超过371.32万元，低于中国信达在《现金选择权提 供方为上市公司提供现金选择权的承诺函》（以下简称“《现金选择权承诺函》”）中 承诺的出资金额5亿元，因此承诺金额足以完成支付，不存在差额，因而也不涉及替 代或补充安排。 2.3. 补充披露中国信达是否具备提供现金选择权的资金实力，所需资金的筹集 来源和进展，有无重大不确定性。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明[2019] 审字第60933398_A01号），截至2018年12月31日，中国信达合并报表总资产为 14,957.59亿元，归属于母公司股东权益为1,564.93亿元，货币资金为166.52亿元， 交易性金融资产为4,287.91亿元，账面货币资金和交易性金融资产余额远高于本次交 易中异议股东行使现金选择权所可能产生的最高金额，因此中国信达具有充足的货币 资金和强大的财务实力，具备为本次交易异议股东提供现金选择权的资金实力。 根据《现金选择权承诺函》，中国信达将自行安排资金以支付为异议股东提供的 现金选择权。考虑到中国信达自有资金较为充裕，相关资金安排无重大不确定性。 2.4. 结合上市公司最新股价，补充披露本次交易现金选择权安排特别是定价安 排合理性，是否有利于公平维护中小股东权益。 本次交易的现金选择权价格为8.69元/股。截至2019年9月4日，上市公司股票 收盘价为8.78元/股。2019年9月4日前若干个交易日，上市公司股票的均价如下： 交易日区间4 均价（元/股） 较现金选择权价格的溢价（/折价）率 前1个交易日均价 8.70 0.13% 前10个交易日均价 8.90 2.41% 前20个交易日均价 8.71 0.19% 前30个交易日均价 8.63 -0.65% 4 交易日区间指以2019年9月4日为第1个交易日（含），向前计算合计若干个交易日的股票加权平均价格。 如上述表格所示，近30个交易日以来，上市公司最新股价与现金选择权行权价 格较为接近，现金选择权安排能够为异议股东提供合理的利益保障。因此，本次交易 的现金选择权定价合理，有利于公平维护中小股东权益。 2.5. 查验结论 经查验，本所律师认为： （1）异议股东现金选择权行权价格有利于公平维护上市公司股东权益，与陈军、 黄娅妮转让股份价格存在差异的情形不会损害上市公司或其股东的合法权益。 （2）中国信达承诺金额足以为全部异议股东提供现金选择权，不存在差额，也不 涉及替代或补充安排。 （3）中国信达具备为本次交易异议股东提供现金选择权的资金实力，拟自行安排 资金以支付为异议股东提供的现金选择权，相关资金安排无重大不确定性。 （4）本次交易现金选择权定价安排合理，有利于公平维护中小股东权益。 三、 申请文件显示，截至2018年12月31日，上市公司母公司口径除应付职 工薪酬和应交税费外的非金融性债务余额为13,352.56万元。已清偿、已取得债权人 债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为10,354.73万元，占 比77.55%。上市公司同期母公司口径金融性债务余额为7,876.60万元。已清偿、已 取得债权人债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为1,352.40 万元，占比17.17%。同时，针对上述未清偿或未取得债权人同意函的债务，上市公 司和置出资产承接方陈军、黄娅妮已分别作出承诺。本次交易完成后，上市公司或 浙建集团未清偿债务均将由合并后的上市公司承担。请你公司：1）补充披露上市公 司上述非金融性债务、金融性债务最新清偿进展，有无实质性障碍，有无债权人明 确反对本次重组。2）结合陈军、黄娅妮自有资产及资产被抵押、质押等受限情况（如 有），补充披露二人有无实际履行清偿、担保承诺的能力，如无法充分履行承诺有无 替代性措施，有无潜在法律风险。3）补充披露合并后的上市公司承担上市公司或浙 建集团未予清偿债务的具体范围，相关债务分配和清偿安排是否公平、合理，是否 有利于维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （《反馈意见》问题3） 2 3.1. 补充披露上市公司上述非金融性债务、金融性债务最新清偿进展，有无实 质性障碍，有无债权人明确反对本次重组。 （1）相关债务的最新清偿进展 多喜爱截至2018年12月31日母公司口径除应付职工薪酬和应交税费外的金融 性债务余额为7,876.60万元，非金融性债务余额为13,352.56万元。截至2019年7月 31日，置出资产债务转移获得债权人同意函的进展情况为：已清偿、已取得债权人 出具的债务转移同意函的金融性债务合计金额为3,226.60万元，占比40.96%，未清 偿或未取得债权人同意函的金融性债务主要为与上海浦东发展银行股份有限公司长 沙分行签署的借款合同项下尚有待偿还借款4,650万元，其中长期借款余额1,650万 元、一年内到期的借款余额3,000万元；已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意 函或因内部债务无需取得债权人特别同意的非金融性债务合计金额为12,788.84万元， 占比95.78%，未清偿或未取得债权人同意函的非金融性债务主要系因无法或尚未取 得联系。 （2）相关债务的后续清偿安排 前述未清偿或未取得债权人债务转移同意函的债务后续清偿安排为：如上海浦东 发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组委审核 前未能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求多喜爱提前 清偿债务或追加提供担保的，多喜爱将至迟不晚于2019年11月30日前全额偿还前 述借款。 同时，根据上市公司提供的债权人通知回函情况及上市公司自2019年7月6日 发出《多喜爱集团股份有限公司关于吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司公告》 后收到的债权人的债权申报情况，目前不存在有债权人明确提出反对本次交易的情形， 亦不存在债权人申报债权并要求提前清偿或提供担保的情形。 综上，上述债务的后续清偿均正常进行，不存在实质性障碍。 3.2. 结合陈军、黄娅妮自有资产及资产被抵押、质押等受限情况（如有），补 充披露二人有无实际履行清偿、担保承诺的能力，如无法充分履行承诺有无替代性 措施，有无潜在法律风险。 根据陈军、黄娅妮提供的房产、所持上市公司股票及其他对外投资材料并经本所 律师核查，陈军、黄娅妮所持有的资产及受限情况如下： （1）拥有的房产情况 根据陈军、黄娅妮提供的材料，陈军、黄娅妮合计享有3处房产的房屋所有权， 该等房产的建筑面积合计为947.76平方米，该等资产不存在抵押或查封冻结的情况。 （2）持有上市公司股份情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2019年7月31日的《合并普通 账户和融资融券信用账户前5名明细数据表》，陈军持有多喜爱股份51,683,794股， 持股比例为14.90%；黄娅妮持有多喜爱股份17,728,176股，持股比例为5.11%。同 时根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2019年7月31日的 《证券质押及司法冻结明细表》，陈军及黄娅妮持有的多喜爱股份，均不存在质押或 被司法冻结的情形。 多喜爱于2019年7月31日的股票收盘价为8.52元/股，陈军持有多喜爱股份价 值折合44,034.59万元，黄娅妮持有多喜爱股份价值折合15,104.41万元。陈军、黄娅 妮合计持有多喜爱股份价值合计为59,139万元。本次交易中，上述股份将由国资运 营公司受让并以置出资产作价71,550.31万元和现金12,430.54万元向陈军、黄娅妮支 付对价，合计为83,980.85万元。 （3）其他对外投资情况 根据陈军、黄娅妮提供的材料，黄娅妮除上市公司外没有其他对外投资，陈军除 上市公司外的对外投资情况如下： ①持有宁波梅山保税港区友和卓谊股权投资合伙企业（有限合伙）99.34%财产份 额；②持有深圳市达健投资咨询企业（有限合伙）34.67%的财产份额；③持有深圳市 好家庭实业有限公司3.33%的出资；④持有深圳市好家庭体育发展有限公司2.18%的 出资，前述陈军的对外投资均不存在质押。 （4）其他对外担保、诉讼仲裁 根据多喜爱、陈军、黄娅妮提供的说明、个人信用报告及本所律师核查，陈军、 黄娅妮除已为上市公司借款提供的担保外，不存在涉及其他对外担保、诉讼仲裁的情 形。 综上，上市公司前述债务在正常经营过程中产生，以上市公司现有资产和业务开 展情况来看，按后续清偿安排偿还前述债务不存在重大障碍和风险，且相关债务业已 由置出资产提供抵押担保或由置出资产承接方提供保证担保措施，本次交易完成前由 陈军和黄娅妮通过所持有的房产、土地、上市公司股份及其他对外投资为债务清偿提 供保障，本次交易完成后由陈军和黄娅妮通过所持有的房产、土地、置出资产及其他 对外投资提供保障，陈军和黄娅妮持续具备实际履行清偿、担保承诺的能力，不会对 本次交易及交易完成后的上市公司的经营产生重大不利影响。 3.3. 补充披露合并后的上市公司承担上市公司或浙建集团未予清偿债务的具 体范围，相关债务分配和清偿安排是否公平、合理，是否有利于维护上市公司和中 小股东权益。 合并后的上市公司承担的债务清偿具体范围即为浙建集团未予清偿的债务，相关 的债务分配和清偿安排均按原债务合同约定条款继续执行，截至2019年5月31日， 浙建集团母公司经审计的除应付职工薪酬、应交税费以外的金融性债务为433,931.38 万元，非金融性债务为536,430.55万元。截至本补充法律意见书出具之日，置入资产 债务转移获得债权人同意函的进展情况为：已取得债权人出具的债务转移同意函或已 结清的金融性债务合计金额为433,931.38万元，占比100%；已取得债权人出具的债 务转移同意函、已结清、或因内部债务原因无需取得债权人特别同意的非金融性债务 合计金额为534,348.19万元，占比99.61%，未清偿或未取得债权人出具的债务转移 同意函的债务金额2,082.36万元，占比0.39%，主要为未取得联系的非金融债权人债 务余额。 根据《吸收合并协议》第九条“债权债务处理”的约定：“与置入资产有关的全部 资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在吸收合并交割日前仍由浙建集团承 担，自吸收合并交割日起由多喜爱承担”“与置出资产有关的债权、债务、业务、合同 及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有或承担；自置 出资产交割日起，如多喜爱因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债权 人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，置出资产承接方 应在收到多喜爱相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后10个工作日内向相应 债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若因置出资产承接方未能就上述 债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对多喜爱造成损失的，置出资产承 接方应在多喜爱实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向多喜爱补 偿该等损失，并放弃就该等债务向多喜爱追偿的权利；否则置出资产承接方应按照银 行同期贷款基准利率向多喜爱承担违约责任”。 故本次交易中，上市公司在承接置入资产的同时将置出资产置出，与置出资产有 关的债务由承接方享有或承担，且本次交易对价已经考虑了置出资产债务价值的情况， 不会对本次交易完成后的上市公司产生影响，相关债务分配和清偿安排不存在不公平、 不合理的情形，亦不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。 3.4. 查验结论 本所律师核查了上市公司债权人回函及债权申报情况以及担保债权的担保人资 产情况。经查验，本所律师认为： （1） 截至本补充法律意见书出具之日，多喜爱各项债务清偿均正常开展，未 有债权人明确反对本次重组，不存在实质性障碍。 （2） 陈军、黄娅妮以自有资产为上市公司债务清偿提供保障，持续具备实际 履行清偿、担保承诺的能力，不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营产生重大 不利影响。 （3） 合并后的上市公司承担浙建集团未予清偿的债务，相关债务分配和清偿 安排均按原合同约定条款继续执行，且置出资产置出后，不会对本次交易完成后的上 市公司产生影响，相关债务分配和清偿不存在不公平、不合理的情形，不存在不利于 维护上市公司和中小股东权益的情形。 四、 申请文件显示，根据《股份转让协议》，浙建集团支付完毕全部老股转让 价款后，陈军、黄娅妮与浙建集团拟对上市公司董事会进行改组，董事会仍由7名董 事组成，浙建集团有权推荐2名董事，董事长由董事会在浙建集团推荐的董事候选人 中选举，财务总监由浙建集团向上市公司推荐并由董事会聘任。2019年5月29日， 多喜爱临时股东大会审议通过选举第三届董事会非独立董事相关议案，浙建集团提 名董事候选人沈德法、潘黎莉成为董事会非独立董事。浙建集团尚不能够决定上市 公司董事会半数以上成员选任。因此，上市公司无控股股东、实际控制人。请你公 司：1）补充披露设置以上董事会改组安排的原因和目的，有无特殊安排或约定。2） 补充披露除浙建集团推荐董事外，上市公司其余董事及监事、高级管理人员的选任 安排，浙建集团能否通过董事会保持上市公司控制权稳定和经营管理稳定，交易后 有无进一步改组安排。3）结合资产置入和董监高选任情况，补充披露认定交易完成 后上市公司无控股股东、实际控制人是否准确，如是，后续上市公司能否保持健全 有效的法人治理结构，对潜在风险有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。（《反馈意见》问题5） 4.1. 补充披露设置以上董事会改组安排的原因和目的，有无特殊安排或约定。 根据《股份转让协议》的约定，“在受让方支付完毕全部标的股份转让价款后， 各方同意共同对标的公司的董事会进行改组，标的公司董事会仍由7名董事组成，受 让方有权向标的公司推荐2名董事候选人，标的公司董事长由董事会在受让方推荐的 董事候选人中选举，标的公司的财务总监由受让方向标的公司推荐并由标的公司董事 会聘任。” 上述董事会的改组安排系基于以下原因由股份转让双方协商确定：（1）浙建集 团通过该次股份转让持有多喜爱29.83%的股份，成为多喜爱的第一大股东，为充分 行使股东权利并保障国有资产安全，浙建集团向上市公司推荐董事以及财务负责人； （2）浙建集团通过该次股份转让持有多喜爱29.83%的股份，根据上市公司《公司章 程》第八十六条规定“董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的3%以上的股东提名”以及第一百零一条规定“在董事会成员中由单一 股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数”，因此浙建集团有权向上 市公司推荐和提名董事，但提名董事人数不得超过半数；（3）参考《收购管理办法》 第五十二条规定，“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份 完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不 得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人 的董事不得超过董事会成员的1/3”，考虑到该次《股份转让协议》签署后浙建集团与 上市公司等交易对方即针对本次交易签署《吸收合并协议》，而本次交易属于“以协 议方式收购上市公司”范畴，因此为遵守《收购管理办法》规定并使浙建集团正常行 使股东权利，股份转让双方经协商决定浙建集团在本次股份转让后向多喜爱推荐2名 董事，不超过多喜爱董事会成员的1/3。 根据浙建集团与陈军、黄娅妮共同确认，除《股份转让协议》约定的内容外，其 对上市公司的董事会改组无其他特殊安排或约定。 4.2. 补充披露除浙建集团推荐董事外，上市公司其余董事及监事、高级管理人 员的选任安排，浙建集团能否通过董事会保持上市公司控制权稳定和经营管理稳定， 交易后有无进一步改组安排。 4.2.1. 补充披露除浙建集团推荐董事外，上市公司其余董事及监事、高级管理 人员的选任安排 根据《股份转让协议》的约定，浙建集团除推荐2名董事外，多喜爱的董事长由 董事会在浙建集团推荐的董事候选人中选举，多喜爱的财务总监由浙建集团向多喜爱 推荐并由董事会聘任。除根据上述约定调整多喜爱的董事、高级管理人员外，浙建集 团与陈军、黄娅妮就上市公司其余董事、监事、高级管理人员的选任并未作出其他约 定安排，上市公司的其余董事、监事、高级管理人员的选任均根据上市公司2017年 度第一次临时股东大会、第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议以及多 喜爱职工代表大会的决议执行。 4.2.2. 浙建集团能否通过董事会保持上市公司控制权稳定和经营管理稳定 截至本补充法律意见书出具之日，浙建集团在多喜爱的董事会中占有两个非独立 董事席位，多喜爱的董事长由浙建集团提名的董事担任，本届董事会成员任期预计至 多喜爱2017年第一次临时股东大会召开日（即2017年12月26日）起满三年之日。 尽管根据累积投票制原则，浙建集团现时作为第一大股东的29.83%的持股比例尚不 能够决定多喜爱董事会半数以上成员选任，但是根据《股份转让协议》的约定，在《股 份转让协议》生效后（即2019年4月12日后），除非经浙建集团事先书面同意，陈 军、黄娅妮作为上市公司第二大股东不会对外转让其持有的剩余20.01%股份；同时， 上市公司截至2019年7月31日股东名单显示，第三大股东舟山天地人和股权投资合 伙企业（有限合伙）的持股比例为16.62%，而第四大股东持股比例低于1%，上市公 司股权结构较为分散。因此，上述协议安排有利于保持自该次股份转让后至本次交易 完成前，浙建集团作为上市公司第一大股东的地位，有利于上市公司股权结构稳定。 根据上市公司《公司章程》的规定，公司董事会决定公司的经营计划和投资方案， 总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。本次交易完成前，多喜爱的主 营业务仍然为家纺业务，因此该次股份转让后，浙建集团仅从保障国有资产安全的角 度委派一名财务总监，其他包括总经理在内的多喜爱高级管理人员均由其原先的经营 管理层担任，有利于保持该次股份转让后至本次交易完成前上市公司经营管理的稳定。 根据《吸收合并协议》的约定，多喜爱截至评估基准日拥有的全部资产及负债将 作为置出资产全部由陈军、黄娅妮承接，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出 资产的盈利或亏损亦由其享有或承担。因此，通过上述协议安排，有利于促使多喜爱 的原实际控制人共同保障上市公司在该次股份转让后至本次交易完成前经营管理的 稳定。 4.2.3. 交易后有无进一步改组安排 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人变更 为浙江省国资委，上市公司的主营业务由家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌 推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务，变更为建筑施 工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务， 多喜爱的人员将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。因此，本次 交易完成后，上市公司股东将根据持股比例、国有资产监督管理相关规定并结合届时 的主营业务情况，对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行改组。 4.3. 结合资产置入和董监高选任情况，补充披露认定交易完成后上市公司无控 股股东、实际控制人是否准确，如是，后续上市公司能否保持健全有效的法人治理 结构，对潜在风险有无具体应对措施。 4.3.1. 结合资产置入和董监高选任情况，补充披露认定交易完成后上市公司无 控股股东、实际控制人是否准确 自该次股份转让后至本次交易完成前，浙建集团持有上市公司29.83%的股份， 为上市公司第一大股东，陈军、黄娅妮合计持有上市公司20.01%的股份。由于浙建 集团持有的多喜爱股份数量与陈军、黄娅妮夫妇持有的股份数量差距不大且持股比例 均不足30%，因此，浙建集团在上市公司股东大会层面不能实现控制；自该次股份转 让后至本次交易完成前，多喜爱董事会由7名董事组成，其中浙建集团仅推荐2名董 事，在董事会拥有席位不超过三分之一，因此浙建集团在董事会层面不能实现控制； 自该次股份转让后至本次交易完成前，浙建集团仅向多喜爱推荐一名财务总监作为高 级管理人员，其余包括总经理在内的其他高级管理人员均由其原先的经营管理层担任， 因此浙建集团对多喜爱目前的实际经营管理层亦未实现控制。综上，自该次股份转让 后至本次交易完成前，上市公司无控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，国资运营公司将持有上市公司37.90%的股份，国资运营公司 的一致行动人将合计持有上市公司22.97%的股份，因此国资运营公司能够控制上市 公司60.87%的股份；同时根据累积投票制原则，国资运营公司能够决定上市公司董 事会半数以上成员选任。因此，本次交易完成后上市公司的控股股东将变更为国资运 营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。 4.3.2. 后续上市公司能否保持健全有效的法人治理结构，对潜在风险有无具体 应对措施 该次股份转让前，上市公司已经严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》及《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设 置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构 健全。该次股份转让后，浙建集团向上市公司推荐两名董事及一名财务总监，在上市 公司制定的组织管理制度的框架内履行相关职权，遵守相关义务。为了保障该次股份 转让后，上市公司的独立性及法人治理结构不受影响，浙建集团出具了《关于保持上 市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交 易的承诺函》，确保不影响上市公司的独立性，保障上市公司保持健全有效的法人治 理结构。 本次交易完成后，浙建集团被多喜爱吸收合并，上市公司将根据实际情况对其相 关组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，但是该等修订后的制度仍 将严格符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等相关 法律、法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求。经浙建集团确认 并经本所律师核查，浙建集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任， 其相关机构和人员能够依法履行职责，上市公司在本次交易后将继续保持健全有效的 法人治理结构。 为了应对潜在风险，保证上市公司后续能够保持健全有效的法人治理结构，维护 上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，国资运营公司 及其一致行动人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞 争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后减少和 规范关联交易，避免同业竞争，确保上市公司继续保持独立性。上述承诺合法有效， 具有可执行性，有利于保持上市公司健全有效的法人治理结构。 4.4. 查验结论 经查验，本所律师认为： （1）上市公司董事会改组系根据《股份转让协议》之约定、由交易各方协商确定， 除《股份转让协议》约定内容外，浙建集团与陈军、黄娅妮对上市公司的董事会改组 未作出其他特殊安排或约定。 （2）前述股份转让完成后，浙建集团通过协议约定、人员安排等措施保障上市公 司股权结构和经营管理稳定。本次交易完成后，上市公司股东将根据持股比例、国有 资产监督管理相关规定并结合届时的主营业务情况对上市公司的董事会、监事会及高 级管理人员进行改组。 （3）上市公司29.83%股份转让完成后、本次交易完成前，上市公司无控股股东、 实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控 制人将变更为浙江省国资委。后续上市公司有能力保持健全有效的法人治理结构，并 已通过相关主体出具承诺等方式应对潜在风险。 五、 申请文件显示，国资运营公司及其一致行动人浙江建阳投资股份有限公 司（以下简称浙江建阳）、迪臣发展国际集团投资有限公司（以下简称迪臣发展）、 鸿运建筑有限公司（以下简称鸿运建筑）、浙江省财务开发公司（以下简称财务开发 公司）合计持有浙建集团72.92%股份。请你公司：补充披露认定前述主体存在一致 行动关系的理由、一致行动关系存续期间，本次交易后一致行动关系的变更、解除 安排（如有），及其对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。（《反馈意见》问题6） 5.1. 补充披露认定前述主体存在一致行动关系的理由、一致行动关系存续期间， 本次交易后一致行动关系的变更、解除安排（如有），及其对上市公司控制权稳定性（未完）  |