松霖科技:广发证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的核查意见
广发证券股份有限公司 关于厦门松霖科技股份有限公司 使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的 核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为厦 门松霖科技股份有限公司（以下简称“松霖科技”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关 规定，对松霖科技拟 使用募集资金及自有资金对全资子公司增 资 的事项进行了审 慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2019 〕 1423 号文核准，松霖科技由 广发证券采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 4,100 万股， 发行价为每股人民币 13.54 元，共计募集资金 55,514.00 万元，坐扣承销和保荐 费 4,713.45 万元后的募集资金为 50,800.55 万元，已由广发证券于 2019 年 8 月 20 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明 书印刷费、申 报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,712.08 万元后，公司本次募集资金净额为 49,088.47 万元。上述募集资金到位 情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天 健验〔 2019 〕 275 号）。 截至 2019 年 8 月 31 日，募集资金账户余额为 50,800.5 5 万元（含存款利息） ， 其中龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目在扣除募集资金置换、待支付发行费用后余 额为 19 , 753.71 万元。 二、募集资金的计划使用情况 公司首次公开发行股票招股说明书披露的 募集资金投资项目情况如下： 项目名称 总投资额 （万元） 募集资金投资额（万元） 工程费用 基本预备费 铺底流动资金 土地购置 小 计 龙头、淋浴系统搬 迁及扩产项目 48,243.27 28,631.49 866.61 4,046.37 1,200.00 34,744.47 花洒及其配件扩 产及技改项目 20,344.00 12,322.73 366.45 1,654.82 - 14,344.00 合 计 68,587.27 40,954.22 1,233.06 5,701.19 1,200.00 49,088.47 三、增资标的基本情况 1 、企业名称：漳州松霖智能家居有限公司 2 、统一社会信用代码： 91350625MA2XUF8X68 3 、成立日期： 2016 年 12 月 12 日 4 、注册资本： 25,000.00 万元人民币 5 、注册地址：福建省漳州市长泰县古农农场顺祥路 6 、法定代表人：周华松 7 、经营范围：智能家居的系统设备、安防设备、电子设备、感应设备、建 材产品、家用电器、 IT 软硬件的销售、安装、维护；木质家具制造；金属家具 制造；竹、藤家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；塑料零件制造；厨房、 卫生 间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用 品批发；化妆品及卫生用品批发；五金零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售。 8 、股权结构：松霖科技直接持有漳州松霖 100% 股权 9 、最近一年 及一期 的主要财务数据如下表： 项 目 2019年6月30日 /2019年1-6月 2018年12月31日 /2018年度 总资产（万元） 27,554.55 22,906.47 净资产（万元） 14,951.24 14,942.17 营业收入（万元） - - 净利润（万元） 9.07 -216.30 注： 2 018 年财务数据已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 。 四、本次增资对上市公司的影响 本次由公司以首次公开发行股票募集资金及自有资金 30,000.00 万元向募投 项目实施 主体 漳州松霖进行增资，认缴新增注册资本 30,000.00 万元，其中：使 用公司募集资金 19,753.71 万元， 自有资金 10,246.29 万元 。增资完成后，漳州松 霖注册资本由 25,000.00 万元增至 55,000.00 万元，本次增资前后松霖科技持有漳 州松霖的持股比例均为 100.00% 。 公司募投项目龙头、淋浴系统搬迁及扩 产项目由漳 州松霖负责实施，本次使 用募集资金及自有资金对其 增资是基于公司募投项目实际推进项目建设的需要。 公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了四 方监管协议。本次募集资金通过增资划转至漳州松霖的募集资金专户，自有资金 增资划转至漳州松霖的非募集资金专户中，符合募集资金使用计划的安排，有利 于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。 五、增资后募集资金的管理 针对本次增资，松霖科技 、漳州松霖均 已开设募集资金专项账户。松霖科技、 漳州松霖已经按照相关规定，与 保荐机构 、开户 银行签订《募集资金专户存储四 方监管协议》，并严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。 六、履行的审议程序 公司于 2019 年 9 月 6 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《 关 于使用募集资金及自有资金对全资子公司漳州松霖智能家居有限公司进行增资 的议案》 》，同 意公司对全资子公司漳州松霖智能家居有限公司进行增资人民币 3 0 ,000.00 万元，其中使用 募集资金 19,753.71 万元，自有资金 10,246.29 万元 ， 用于其为实施主体的“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目” 。 增资完成后，漳州松 霖智能家居有限公司注 册资本变更为 55,000.00 万元人民币，公司仍持有其 100% 的股权。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。 公司于 2019 年 9 月 6 日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《 关于 使用募集资金及自有资金对全资子公司漳州松霖智能家居有限公司进行增资的 议案》。 七、 保荐机构核查意见 经核查， 本 保荐机构认为：本次松霖科技使用募集资金 及自有资金 向 全资 子 公司增资的相关事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次 会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程 序， 符合《上市公司监管 指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等 法律、法 规及规范性文件的要求以及《募集资金使用管理制度》的规定。 上述事项不影响 募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存 在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 的利益的情形。 综上， 本 保荐机构同意本次 松霖科技 使用募集资金 及自有资金 向 全资 子公司 增资的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有 限公司使用 募集资金及自有资金对全资子公司增资 的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 陈根勇 洪如明 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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