山石网科:科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:山石网科:科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 关于 山石网科通信技术股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创板 上市的 发行保荐书 保荐机构 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\新Logo新Word模板\新Logo(weng qishen).png （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于 山石网科通信技术股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创板 上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会 、上海证券交易所 ： 山石网科通信技术股份有限公司（以下简称 “ 山石网科 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）拟申 请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称 “ 本次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ），并已 聘请中国际金融股份有限公司（以下简称 “ 中金 公司 ” ）作为首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐人（以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 本机构 ” ）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以 下简称 “ 《科创板首发 办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称 “ 《保荐 办法》 ” ） 等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 、上海证券 交易所 的有关规定， 中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实 性、准确性、完整性和及时性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《 山石网科通信技术股份有限公 司 首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义） 一、 本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 本机构指定 徐石晏 和 王檑 作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐业务： 徐石晏： 于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任江苏博特新材料有限公司首 次公开发行股票项目、雅本化学股份有限公司非公开发行股票 项目的保荐代表人，在保 荐业务执业过程中严格遵守 《 保荐办法》 等相关规定，执业记录良好。 王檑 ： 于 2012 年 6 月取得保荐代表人资格，曾经担任 游族网络股份有限公司非公 开发行项目、雅本化学股份有限公司非公开发行项目 的保荐代表人，在保荐业务执业过 程中严格遵守 《 保荐办法 》 等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 严焱辉 ，于 2015 年取得证券从业资格，曾担任云南能源投资股份有 限公司发行股份购买资产项目财务主办人，执业记录良好。 项目组其他成员： 徐柳、江涛、 张林冀、 肖澍、王磊、 马力 （四）发 行人基本情况 公司名称 山石网科通信技术股份有限公司 注册地址 苏州高新区景润路 181 号 山石 网科 有限 注册 时间 201 年 7 月 20 日 整体变更设立股份有限公 司时间 2018 年 12 月 24 日 联系方式： 0512 - 6680696 业务范围： 提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在 内的网络安全产品及服务，致力于为用户提供全方 位、更智能、零打扰的网络安全解决方案。 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市 （五）发行人与本机构之间的关联关系 1 、截至 2019 年 3 月 31 日 ，本机构自身及 本机构下属子公司不存在持有发行人或 其 持股 5% 以上的主要股东 、重要关联方股份的情况； 2 、截至 2019 年 3 月 31 日 ，发行人或其 持股 5% 以上的主要股东 、重要关联方不存 在持有本机构或本机构下属企业股份的情况； 3 、截至 2019 年 3 月 31 日 ，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管 理人员不存在直接拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4 、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称 “ 中央汇金 ” 或 “ 上 级股东单位 ” ），截至 2019 年 3 月 31 日 ，中央汇金直接持有中金公司约 46.18% 的股 份 ， 同时，中央汇金 的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投资有限责任公司、中 国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02% 的股 份 。 根据发行人提供的资料及公 开信息资料显示，持有发行人 8.17% 股份的 宜兴光控投资有限公司 实际控制人为中国 光大控股有限公司（以下简称 “ 光大控股 ” ），光大控股是香港上市公司（证券代码： 0165 ）， 其间接控股东为中国光大集团有限公司（以下简称 “ 光大香港 ” ），光大香港为中国光 大集团股份公司（以下简称 “ 光大股份 ” ）的全资子公司；光大股份于 2014 年 12 月 8 日 正式成立，由财政部和中央汇金共同发起设立 ，财政部持股比例 44.3% ，中央汇金持 股比例 55.67% 。 中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国 有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出 资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商 业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。因此，中央汇金的 上述持股情况不会对中金公司及其保荐代表人公正履行保荐职责产生任何不利影响。 除此之外， 中金公司上级股东单位与发行人或其 持股 5% 以上的 主要 股东 、重要关 联 方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人 持股 5% 以上的主要 股东 、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5 、截至 2019 年 3 月 31 日 ，本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性 的关联关系。 综上所述，本机构依据相关 法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1 、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构自项目 立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施 过程管理和控制；内核 部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通 过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提 交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （ 1 ）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险 角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （ 2 ）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国 证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请 等文件需提交质控小组 和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目 组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的 确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小 组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会 议进行讨论。 （ 3 ）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报 材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展 现场 核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕 后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小 组出具项目质量控制报告，并在内核委员会议（以下简称 “ 内核会议 ” ）上就审核情况 进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表 决并出具内核意见。 （ 4 ）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见 答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工 作小组审核通过后方可对 外报送。 （ 5 ）发行上市阶段审核 项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质 控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （ 6 ）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小 组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2 、内核意见 经按内部审核程序对 山石网科通信技术 股份有限公司本次证券发行的申请进行严 格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 山石网科通信技术股份有限公司符合首次公开发行股票并 在科 创板 上市的基本条 件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。 （七）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请 北 京市通商律师事务所 担任本次证券发行的保荐机构 / 主承销商律师。保荐机构 / 主承销商 律师持有编号为 310E01626T 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券 法律业务资格。保荐机构 / 主承销商律师同意接受保荐机构 / 主承销商之委托，在该项目 中向保荐机构 / 主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构 / 主承 销商完 成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构 / 主承销商就该项目出 具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构 / 主承销商收集、整理、编制 该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构 / 主承销商律师的费用由双方协商确定， 并由中金公司以自有资金 分期支付 给保荐机构 / 主承销商律师。截至本 发行保荐书 出具 之日，中金公司 已支付 40 万 元 （不含增值税） 法律服务费用。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会 、上海证券交易所 的规定，对发 行人及其发起人、 持股 5% 以上的主要股东 进行了尽 职调查和审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二） 作为 山石网科通信技术股份有限公司 本次发行的保荐机构，本机构： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 、上海证券交易所 有关证券 发行上市的相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异； 5 、保证所指定的保荐代 表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会 、上海证券交易所 的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会 、上海证券交易所 依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为 山石网科 本次发行的保荐机构，按照《公司法 》、《证券法》、《 科创板 首 发 办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会 、上海证 券交易所 的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查， 并与发行人、发行人律 师及发行人审计师经过充分沟通后， 认为 山石网科 具备本次发行的基本条件。因此，本 机构同意保荐 山石网科 本次证券发行。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 、上 海证券交易所 规定的决策程序，具体如下： 1 、 2019 年 3 月 5 日，发行人召开第 一 届董事会第 四次 会议，审议 通过了《 关于山 石网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案 》 、 《 关于山 石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 》 、 《 关于提请 股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关具 体事宜的议案 》 等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集 资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。 2 、 2019 年 3 月 27 日 ，发行人召开 2019 年第 二 次临时股东大会， 审议通过了 《 关 于山石网科通信技术股份有限公司申请首次公 开发行股票并在科创板上市的议案 》 、 《 关 于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 》 、 《 关于 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有 关具体事宜的议案 》等议案。 （ 1 ） 其中《 关于山石网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创 板上市的议案 》具体内容如下： 1 ）发行股票的种类：人民币普通股（ A 股）； 2 ）发行股票的面值：每股人民币 1 元； 3 ）发行股票的数量： 本次拟公开发行股票不超过 45,056,0 股（行使超额配售选 择权之前），不低于本次发行后 公司总股本的 25% ，并授予主承销商不超过前述发行股 票股数 15% 的超额配售选择权。最终发行股票的数量以中国证券监督管理委员会或上海 证券交易所等有权监管机构核准并注册的数量为准； 4 ）发行对象：符合资格的询价对象和符合法律法规定的自然人、法人及其他投 资者（法律法规或监管机构禁止的购买者除外）； 5 ）发行方式： 本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下向询价对 象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的 其他发行方式（包括但不限于向战略投资者、保荐机构依法设立的相关子公司或者 实际 控制保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、公司高级管理人员与核心员工设 立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票） ； 6 ）定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方 式或者法律法规或监管机构认可的其他方式确定发行价格； 7 ）承销方式：采取由主承销商或主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销 本次发行的股票； 8 ）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体 发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定； 9 ）拟上市地点：上海证券交易所科创 板； 10 ）滚存利润分配：本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按其所持 股份比例共享； 11 ）决议有效期：本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后 24 个月内有效。 （ 2 ）其中《 关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资 项目的议案 》具体内容如下： 如果公司本次发行上市成功，募集资金扣除发行费用后的净额，根据轻重缓急将主 要投资于以下三个项目，分别如下： 1 ） 网络安全产品线拓展升级项目； 2 ） 高性能云计算安全产品研发项目； 3 ） 营销网络及服务体系建设项目。 根据募投项目实际进展，公司在本 次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进 行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设的自有资金和 银行贷款。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部分由公 司通过银行贷款等方式自筹解决；若本次募集资金净额超过项目拟使用募集资金额， 公司将严格按照监管要求及公司相关制度管理和使用超募资金。 （ 3 ）其中《 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股 票并在科创板上市有关具体事宜的议案 》具体内容如下： 1 ）根据不时出台或修订的相关法律、法规或规范性文件、 中国证券监督管理委员 会以及上海证券交易所等监管机构关于本次发行上市政策的变化情况及监管机构意见、 市场环境等对本次发行上市方案进行调整并实施，包括但不限于确定具体的发行时间、 发行股票数量、发行方式、定价方式、发行对象、发行价格、公司重大承诺事项、战略 配售（包括配售比例、配售对象等）、超额配售事宜、网上网下发行数量比例、变更上 市地点、其他与本次发行上市方案实施有关的具体事宜以及暂停、终止发行方案的实施 等（根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项 除外）； 2 ）根据本次发行上市方案， 就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、登记、 备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交 各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根据需要在本次发行上市前确定募集资金专 用账户； 3 ）起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行上市有 关的协议、合同、公告或其他文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、相关联 交易协议、保荐协议、承销协议、战略配售协议、上市协议、中介服务协议等）；聘请 保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估师、收款银行及其他与本次发 行 上市有关的中介机构等；决定和支付本次发行上市的相关费用； 4 ）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据法律、法 规及其他规范性文件制定、修改的公司章程及其它公司治理文件、公司在科创板上市后 三年内稳定股价预案、股东分红回报三年规划、摊薄即期回报及填补措施等申请文件内 容，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及相关政策的变化情况或监管机构的意见 及本次发行上市实际情况进行调整和修改；在股票发行完毕后对公司章程中有关公司注 册资本、股权结构等条款作出相应的修改，及向市场监督管理部门等其他相关政府部门 办 理变更、备案、登记事宜；办理申请股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜； 5 ）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管机构的意见， 在符合法律、法规或规范性文件规定的前提下对募集资金投资项目进行适当变更和调 整，包括但不限于确定募集资金投资项目的投资计划进度，募集资金使用时的具体分配 比例；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可以自筹资金先行投入， 待募集资金到位后置换先行投入的资金等；确定募集资金存放的银行及专用账户，批准、 签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 6 ）根据本次发行 实际情况，向市场监督管理部门等有关监管机构办理公司注册资 本变更的登记及备案手续等事宜，向中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算 等事宜，包括但不限于股份发行登记、股份流通锁定等事宜； 7 ）在不违反相关法律、法规或规范性文件的情况下，办理其认为与本次发行上市 有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜，包括但不限于根据法律、法规或规范性文件 或监管机构的意见以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺； 8 ）授权有效期：自公司股东大会审议通过本决议之日起 24 个月内有效。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行 了《公司法》、《证券法》以及 中国证监会 、上海证券交易所 规定的决策程序。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎 核查，核查结论如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项 的规定； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二） 项之规定； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》第十三条第（三）项之规定； 4 、发行人符合中国证监会规定 的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项 之规定：中国证监会发布的《 科创板 首发办法》对于首次公开发行股票并在 科创 板上市 规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四） 部分。 本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。 （四）本次证券发行符合《 科创板 首发 办法》规定的发行条件 1 、保荐机构尽职调查情况 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做好首次 公开发 行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号）、《关 于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监 会公告 [2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进 行了尽职调查，查证过程包括但不限于： （ 1 ）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业 执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告 、工商 设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主 要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或 身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行 人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行 了专项咨询和会议讨论。 （ 2 ）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东 大会议事规则和相关会议文件资料 、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事 会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明， 并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制度及投资、对外担保、资 金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴 证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈； 向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （ 3 ）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 （证监会公告 [2012]14 号）、《关于做好首次 公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号）、 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》 （证监会公告 [2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过 程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务 资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、 财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了 对比分析；查阅了 报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、 仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务 会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分 析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判 断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户 和供应商进行了访谈。 2 、保荐机构核查结 论 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （ 1 ） 发行人的前身为山石网科有限。山石网科有限系香港山石出资设立的有限责 任公司，于 201 年 7 月 20 日设立，其设立时的名称为 “ 苏州山石网络有限公司 ” ，注册 资本为 1,0 万美元。 201 年 7 月 15 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关于同 意设立苏州山石网络有限公司的批复》，同意香港山石出资设立苏州山石网络有限公司。 201 年 7 月 15 日，山石网科有限取得了江苏省人民政府核发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》。 201 年 7 月 20 日， 山石网科有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。 201 年 10 月 13 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏东信 验字（ 201 ） 663 号），截至 201 年 10 月 12 日，山石网科有限已收到香港山石以货币 出资形式缴纳的注册资本合计 1,0 万美元。 依据致同 2018 年 12 月 20 日出具的《山石网科通信技术有限公司二〇一八年一至 十一月审计报告》（致同审字（ 2018 ）第 110ZC8405 号），确认截至 2018 年 11 月 30 日， 山石网科有限经审计的净资产为人民币 285,257,606. 27 元。 天健兴业于 2018 年 12 月 20 日就山石网科有限整体变更设立股份公司事宜出具了 《资产评估报告》（天兴苏评报字（ 2018 ）第 0125 号），截至 2018 年 11 月 30 日，山石 网科有限的股东全部权益价值评估值为 31,790.04 万元。 2018 年 12 月 20 日，山石网科有限召开董事会议，同意山石网科有限整体变更 为股份有限公司，以截至 2018 年 11 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产人民币 285,257,606.27 元为基础，按 1 ： 0.4738 的比例折合为整体变更后的发行人的股份总数 135,167,454 股， 每股面值为人民币 1 元，剩余部分 150,090,152.27 元作为资本公积，由 全体发起人按出资比例共享。 2018 年 12 月 20 日，山石网科有限全体股东作为拟设立股份公司的发起人，共同 签署了《发起人协议》、公司章程。 2018 年 12 月 23 日，致同出具《山石网科通信技术股份有限公司（筹）验资报告 验资报告》（致同验字 [2018] 第 110ZC0320 号），对发行人整体变更设立股份有限公司的 出资情况进行验证。 2018 年 12 月 23 日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了山石网科有限整体 变更为股份有限公司的相关议案、公司 章程及其他内部制度。 2018 年 12 月 24 日，苏州市工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通 知书》，同意核准山石网科通信技术股份有限公司名称、企业类型、营业期限、注册资 本变更。同日，苏州市工商行政管理局核准山石网科有限整体变更为股份有限公司的工 商变更登记，并向发行人核发变更为股份有限公司后的《营业执照》。 2019 年 1 月 7 日，山石网科取得苏州国家高新技术产业开发区商务局出具的《外 商投资企业变更备案回执》（编号：苏高新商外备 201906 ）。 股东大会为发行人的权力机构；董事会对股东大会负责，下设战 略委员会、审计委 员会、提名 与 薪酬委员会；总经理对董事会负责，下设公司具体职能部门。监事会是公 司的监督机构，对公司董事、高级管理人员行使监督职能。 经核查，发行人符合《 科创板首发 办法》 “ 第二章 发行条件 ” 第十条的规定。 （ 2 ）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《山石网科通 信技术股份有限公司 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度 及 2019 年 1 - 3 月 审计报告》，审 计意见为： “ 我们审计了山石网科通信技术股份有限公司（以下简称山石网科公司）财 务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 3 1 日、 2018 年 12 月 31 日 、 2019 年 3 月 31 日 的合并及公司资产负债表， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年 1 - 3 月 的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财 务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了山石网科公司 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日 、 2019 年 3 月 31 日 的合并及公司财务状况以及 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年 1 - 3 月 的合并及公司的经营成果和现 金流量。 ” 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《山石网科通信技术股份 有限公司内部控制鉴证报告》，认为 “ 山石网科公司于 2019 年 3 月 31 日 在所有重大方面 有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。 ” 经核查，发行人符合《 科创板首发 办法》 “ 第二章 发行条件 ” 第十一条的规定。 （ 3 ）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 ： 1 ）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况 ① 资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性 发行人严格按照《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规 范运作，逐步建立健全了法人治理结构。发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方 面与持股 5% 以上的主要股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面 向市场独立经营的能力。 发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下： A 、资产完整性 发行人系由山石网科有限整体变更设立，承继了原有限责任公司所有的资产、负债 及权益，发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，公司的资产权清晰。公 司合法拥有与生产经营有关的主要设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或者使用 权，对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利 益的情况。 B 、人员独立性 发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过 合法程序产生，不存在主要股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情 况。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在持股 5% 以上的主要股东及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在持股 5% 以上的主要股东及其控制的企业领薪；发行人的财务人员不在持股 5% 以上的主要股东 及其控制 的企业中兼职或领薪。 C 、财务独立性 发行人设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了 一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部 控制度，能够独立作出财务决策。发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人 员，具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司在银行独立开立账 户，拥有独立的银行账号，未与持股 5% 以上的主要股东及其控制的其他企业共用银行 账户；作为独立的纳税人，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司独立对外 签订合同，不存在与持 股 5% 以上的主要股东及其控制的其他企业共用银行账户或混合 纳税的情形。 D 、机构独立性 发行人依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、 独立的法人治理结构，并规范运作。公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的 经营管理职能机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权。该等职能 机构与持股 5% 以上的主要股东及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司具有 独立设立、调整各职能部门的权力，不存在与持股 5% 以上的主要股东及其控制的其他 企业机构混同的情形。公司与持股 5% 以上的主要股东及 其控制的其他企业在办公机构 和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。 E 、业务独立性 发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行 人的业务独立于持股 5% 以上的主要股东及其控制的其他企业，与持股 5% 以上的主要 股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立 性或者显失公平的关联交易。 发行人拥有从事独立的业务经营、研发、销售部门，拥有独立从事业务经营、研发、 销售的能力，对持股 5% 以上的主要股东及其控制的其他企业不存在依赖。 ② 同业竞争情况 发行人目前 无 控股东和实际控制人。 截至 2019 年 3 月 31 日 ， 发行人 持股 5% 以 上的主要股东控制的企业不存在以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似业务的 情况，不存在同业竞争。 发行人 持股 5% 以上的主要股东已出具《避免同业竞争的承诺函》如下： “ 一、截至本承诺函出具之日，本人 / 本企业 / 本公司及本人 / 本企业 / 本公司控制的企 业没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式从事任何与山石网科及其控股子公司相 同或相似的业务。 二、如果本人 / 本企业 / 本公司或及本人 / 本企业 / 本公司控制的企业发现任何与山石 网科或其控股子公司主营 业务相同或相似的新业务机会，将立即书面通知山石网科，并 尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给山石网科或其控股子公 司，由山石网科及其控股子公司在相同条件下优先收购、许可使用或以其他方式受让或 允许使用有关业务所涉及的资产或股权。 三、自本承诺函出具之日起，本人 / 本企业 / 本公司承诺赔偿山石网科或其控股子公 司因本人 / 本企业 / 本公司或本人 / 本企业 / 本公司控制的企业因违反本承诺函任何条款而 遭受的直接损失。 四、本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下 列日期中的较早日期终止：（ 1 ）承诺人不再直接或间接持有山石网科 5% 以上股份之日； 或（ 2 ）山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。 ” ③ 关联交易情况 根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，鉴 于发行人无控股东、实际控制人，因此持有发行人 5% 以上股份的股东及其一致行动 人比照控股东、实际控制进行关联方的核查与披露。 报告期内， 除内部重组外， 公司 与关联方的关联交易包括关键管理人员薪酬和对 关联方的 借款，除 2016 年度因公司盈 利较少导致关键管理人员薪酬占利润总额的比例较高外， 2017 年度及 2018 年度，关键 管理人员薪酬及关联借款产生的利息对经营成果的影响较小。 发行人设立后，发行人通过了《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度性文件进 一步完善和明确了发行人的关联交易决策及定价机制，并予以严格履行，确保发行人发 生的关联交易公平、公正、定价公允、合理，不存在损害股份公司及其他股东利益的情 形。发行人已召开董事会和股东大会审议通过了《关于对山石网科通信技术股份有限公 司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日关联交易进行确认的议案》，确认报告期内的 该等关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司独立董事对 2 016 年至 2018 年的关联交易履行的审议程序发表了如下意见： 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，公司与关联方之间的关联交易均按照当时 有效的法律法规及公司章程的有关规定履行了必要的批准程序，遵循了公平合理的原 则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益的行为。公司与 关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易 操纵公司利润的情形。本人同意将公司关联交易事项提交董事会及股东大会审议确认。 2 ）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定 性 ① 发行 人的主营业务为提供包括边界安全、云安全、内网安全、数据安全、智能分 析管理在内的网络安全产品及服务，最近 2 年内发行人的主营业务没有发生重大不利变 化。 ② 最近 2 年内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定，没有发生 重大不利变化，具体变动情况 如下： A 、近两年董事变动情况 截至 2017 年 1 月 1 日，山石网科有限不设董事会，设 1 名执行董事，执行董事为 罗东平。 2017 年 1 月 1 日至 本 发行保荐书 签署之日 ，发行人的董事变动情况如下： 2018 年 3 月 31 日，香港山石作出股东决定，同意原执行董事罗东平的辞任。同日， 山石 网科有限召开董事会议，决定山石网科有限由设执行董事变更为设立董事会，董 事会的规模以及人选产生方式等有关内容由公司章程进行规定，本次会议同意选举罗东 平担任山石网科有限董事长。根据公司章程，山石网科有限董事会成员由各投资方委派， 各投资方分别委派罗东平、田涛、邓锋、孟爱民、王琳、冯晓亮、尚喜鹤等 7 人担任董 事，组成山石网科有限董事会。 2018 年 12 月 23 日，发行人召开第一次股东大会，选举罗东平、田涛、邓锋、孟 爱民、王琳、冯晓亮、尚喜鹤 7 人担任发行人第一届董事会非独立董事。同日，山石网 科召开第一届董事会第一次会议 ，选举罗东平为第一届董事会董事长。 2019 年 1 月 25 日，田涛因个人原因向公司董事会提出辞任山石网科董事职位。 2019 年 1 月 31 日，山石网科召开第一届董事会第二次会议，同意提名李军、孟亚 平和陈伟为山石网科第一届董事会独立董事候选人。 2019 年 2 月 15 日，山石网科召开 2019 年第一次临时股东大会，选举李军、孟亚平和陈伟担任第一届董事会独立董事。 B 、近两年监事变动情况 截至 2017 年 1 月 1 日，山石网科有限不设监事会，设 1 名监事，为刘向明。 2017 年 1 月 1 日至本 发行保荐 书签署之日期间，本公司近两年监事变动情况 如下： 2018 年 3 月 31 日，香港山石作出股东决定，同意原监事刘向明的辞任。同日，根 据公司章程，山石网科有限股东 Alpha Achieve 提名曹红民担任山石网科有限监事。 2018 年 12 月 23 日，发行人召开职工代表大会 2018 年第一次会议，同意选举郑丹 为职工代表监事； 2018 年 12 月 23 日，发行人召开第一次股东大会，选举曹红民、谭 浩担任山石网科第一届监事会监事，与郑丹共同组成山石网科第一届监事会。同日，发 行人召开第一届监事会第一次会议，选举曹红民担任山石网科第一届监事会主席。 C 、近两年高级管理人员变动情况 2017 年初，公司总经理为罗东平。 尚喜鹤、蒋东毅、刘向明、欧红亮、杨庆华实 际履行公司副总经理职责。 2018 年 3 月 31 日，山石网科有限作出董事会决议，继续聘任罗东平担任公司总经 理。 尚喜鹤、蒋东毅、刘向明、欧红亮、杨庆华、张霞实际履行公司副总经理职责。 2018 年 12 月 23 日，召开第一届董事会第一次会议，聘任罗东平担任山石网科总 经理，聘任尚喜鹤、蒋东毅、刘向明、欧红亮、杨庆华、张霞担任公司副总经理，聘请 尚喜鹤担任公司董事会秘书、财务负责人。 D 、近两年核心技术人员变动情况 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日 期间 ，公司核心技术人员为蒋东毅和刘向明， 未发生变动。 E 、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的原因及对公司的影响 发行人 近两年董事、监事及高级管理人员的变动系因公司经营管理的需要而进行的 正常变动，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此， 最近两年，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。 ③ 最近 2 年内，发行人无实际控制人且未发生变更 。 截至本发行保荐书出具之日，公司股权结构较为分散，单个股东单独或者合计持有 或控制的股份数量均未超过公司总股本的 30% ，且依其持有的股 份所享有的表决权不足 以对股东大会的决议产生重大影响，因此发行人无控股东。 自 2017 年 1 月 1 日至本发行保荐书出具之日，由于： （ 1 ）山石网科现有股东中无 任何一方持有 50% 以上的股份；（ 2 ）无任何一方股东能够基于其所持的表决权股份或提 名的董事在董事会中的席位单独决定山石网科股东（大）会或董事会的审议事项；（ 3 ） 各股东方就公司事务均独立行使股东权利，任何一方股东均无法单独作出山石网科公司 事项的决策；（ 4 ）无任何一方股东能够实际支配或决定公司的重大经营决策、重要人事 任命等事项。因此，山石网科无实际控制人，且前述情 况在最近 2 年内未发生变化。 ④ 根据股东出具的股东调查表 ，并经查询 国家企业信用信息公示系统、中国裁判文 书网 、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网 等公开信息 ， 发行人持股 5% 以上的主要股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属 纠纷。 经核查，发行人符合《 科创板首发 办法》 “ 第二章 发行条件 ” 第十二条的规定。 3 ）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营 有重大不利影响的事项。 ① 根据发 行人提供的商标注册证及在中国商标核查以及国家商标局出具的查询结 果，截至本 发行保荐书 出具之日，发行人及其境内子公司已取得由国家商标局核发商标 注册证的注册商标共 65 项； 根据发行人提供的专利证书及 在国家知识产权局网站核查 以及国家知识产权局出具的查询结果，截至本 发行保荐书 出具之日，发行人及其境内子 公司已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利共 3 3 项。 根据发行人承诺并经核查， 发行人及其境内子公司拥有的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 ② 截至 2018 年 12 月 31 日 ， 公司合并报表口径资产负债率为 44.25 % ， 净利润为 6,891.17 万元，利息保障倍数为 38.8 ，发行人不存在重大偿债风险。 截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 41.51% ，净利润为 - 5,197.17 万元 。 ③ 根据发行人及其境内子公司的确认，并经 在中国裁判文书网、国家企业信用信息 公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网站的核查，截至 2019 年 3 月 31 日 ，发行人及其境内子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件。 ④ 我国一直对网络安全产业高度重视，相继出台各项政策措施支持网络安全产业发 展， 203 年 即发布《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》。 2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组成立，标志着信息安全在我国已经上升至国家 战略层面。 2017 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，为网络安全工作提 供切实的法律保障。自 201 年起，我国 “ 十五 ” 、 “ 十一五 ” 、 “ 十二五 ” 、 “ 十三五 ” 连续四 个五年规划均将信息安全保障体系建设列为重要内容。 2016 年 12 月，工信部发布《软 件和信息技术服务业发展规划（ 2016 － 2020 年）》明确提出到 “ 十三五 ” 末信息安全产业 规模将达到 2,0 亿元，年均增长 率达 20% 以上的目标，远超全行业平均 13% 的增速。 在相关政策指引的推动下，我国持续完善网络安全保障措施，网络安全防护水平进一步 提升，未来行业发展空间和潜力可期。 经过行业内数十年的耕耘及积累，公司得到了国内金融、电信运营商、互联网、政 府、教育等行业高端客户群的认可。自身的产品和服务品质、研发创新能力及响应速度 等多维度综合能力的结合，使公司拥有了广泛优质的客户群体。在国家不断加大对网络 安全技术和商业安全性投入的趋势下，山石网科成为网络安全领域的优质厂商。 因此， 发行人 不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对 持续经营有重大影响 的事项。 （ 4 ）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年 内，发行人及其 持股 5% 以上的主要股东 、董事、监事和高级管理人员的合规情况。 1 ） 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 网络安全行业作为国家安全体系中的重要战略发展产业，近年来得到了国家的重点 发展和大力扶持，为了促进其发展，国家颁布了《网络安全法》，《网络安全等级保护基 本要求》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《个人信息保护法》和《数据安全法》等 一系列法规和政策即将陆续颁布实施，在投融资、 税收、产业技术、收入分配、人才和 知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。 山石网科是中国网络安全行业的技术创新领导厂商，自成立以来一直专注于网络安 全领域前沿技术的创新，提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络 安全产品及服务，致力于为用户提供全方位、更智能、零打扰的网络安全解决方案。 发 行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2 ） 发行人及其持股 5% 以上的主要股东合规情况 根据发行人及其持股 5% 以上的主要股东的确认，并经在中国裁判文书网、国家企 业信用信息公示系统、中国执行信息公开网 、全国法院被执行人信息查询网站的核查， 截至 2019 年 3 月 31 日 ，发行人及其持股 5% 以上的主要股东不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域的重大违法行为。 3 ） 董事、监事和高级管理人员合规情况 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业 信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网 、中国证监会 官网、上海证券交易所官网、深圳证 券交易所官网 的核查，截至 2019 年 3 月 31 日 ，发 行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论 意见等情形。 经核查，发行人符合《 科创板首发 办法》 “ 第二章 发行条件 ” 第十三条的规定。 综上所述， 经核查，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。 （五）关于发行人及其 持股 5% 以上的主要股东 等责任主体做出的承诺及约束措施事项 的核查意见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革 的 意见》（证监会公告 [2013]42 号，以下简称 “ 《意见》 ” ）等相关文件的要求，发行人、 持股 5% 以上的 主要 股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、 合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》等法规的规定 。 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求，发行人已召开第 一 届董事会第 四 次会议以及 2019 年第 二 次 临时 股东大会，审议 通 过了 关于《 山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施 》的议案 。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害山石网科利益； 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3 、本人承诺不动用山石网科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本人承诺山石网科董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与山石网科填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5 、若山石网科后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的山石网科股权 激励 的行权条件与山石网科填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6 、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给山石网科或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对山石网科或者投资者的补偿责任； 7 、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。 若本人违反上述承诺，给山石网科或股东造成损失的，本人愿意：（ 1 ）在 股东大会及中 国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（ 2 ）依法承担对山石网科及其股东造成的损失； （ 3 ）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 发行人 持股 5% 以上的主要股东 已出具承诺： 本人 / 本企业 / 本公司承诺不越权干预 山石网科经营管理活动，不侵占山石网科利益；如违反承诺，本人 / 本企业 / 本公司愿意 承担相应的法律责任。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1 、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 / 姓名 持股数量（股） 持股 比例 1 Alpha Achieve 30,52,850 22.58% 2 田涛 13,403,62 9.92% 3 苏州元禾 13,149,71 9.73% 4 国创开元 11,859,18 8.7% 5 宜兴光控 10,964,397 8.1% 6 北京奇虎 5,406,698 4.0% 序号 股东名称 / 姓名 持股数量（股） 持股 比例 7 罗东平 4,825,318 3.57% 8 童建 3,705,369 2.74% 9 山石行健 3,687,723 2.73% 10 苏州聚新 3,127,521 2.31% 11 Jack Haohai Shi 2,680,73 1.98% 12 莫宁 2,627,18 1.94% 13 刘向明 2,609,246 1.93 % 14 普道投资 2,303,36 1.70% 15 周 蓉 2,05,28 1.52% 16 山石水归 1,975,298 1.46% 17 惠润富蔚 1,957,836 1.45% 18 宜和天顺 1,83,423 1.35% 19 苏州北极光 1,787,15 1.32% 20 山石合冶 1,529,69 1.13% 21 山石器识 1,519,734 1.12% 22 山石大风 1,510,34 1.12% 23 山石载物 1,345,35 1.0% 24 V V NETWORKS 1,34,049 0.9% 25 Hilstone Investment 1,320,413 0.9% 26 智源投资 1,272,386 0.94% 27 伟畅投资 1,04,572 0.7% 28 博彦嘉铭 783,134 0.58% 29 Hilstone Management 701,273 0.52% 30 苏州锦丰 652,612 0.48% 31 博嘉泰惠 609,105 0.45% 32 苏州聚坤 446,789 0.3% 33 苏 州聚新二号 383,89 0.28% 34 汲华 142,972 0.1% 35 Hwang Yichien 89,358 0.07% 合计 135,167,454 10.0% 2、发行人股东中的私募投资基金情况 保荐机构认为，发行人现有的 26 家机构股东中， 14 家机构股东不属于私募投资基 金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： 序号 股东名称 是否属于备案范围 管理人 基金备案情况 基金管理人登记情况 日期 编号 日期 编号 1 Alpha Achieve 否 - - - - - 2 北京奇虎 否 - - - - - 3 山石行健 否 - - - - - 4 普道投资 否 - - - - - 5 山石水归 否 - - - - - 6 宜和天顺 否 - - - - - 7 山石合冶 否 - - - - - 8 山石器识 否 - - - - - 9 山石大风 否 - - - - - 10 山石载物 否 - - - - - 11 V V NETWORKS 否 - - - - - 12 Hilstone Investment 否 - - - - - 13 H ilstone Management 否 - - - - - 14 苏州锦丰 否 - - - - - （ 1 ） 山石行健、山石合冶、山石大风、山石器识、山石载物、山石水归为员工持 股平台，均为员工自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形， 未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规 定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投 资基金备案程序。 （ 2 ） 根据 北京奇虎、 普道投资、宜和天顺、苏州锦丰出具的书面承诺并经核查， 前述股东不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行 管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募 基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投 资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。 （ 3 ） Alpha Achieve 、 V V NETWORKS 、 Hilstone Investment 、 Hilstone Management 系境外公司，不属 于《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私 募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金 备案手续。 据此，上述 14 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需履行相关 备案登记程序。 3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 保荐机构经核查认为 ：发行人其余 11 家机构股东属于 《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》 所指的私募投资 基 金， 1 家机构股东属于私募投资基金管理人， 需要履行相关备案登记程序。 序号 股东名称 是否属于备案范围 管理人 基金备案情况 基金管理人登记情 况 日期 编号 日期 编号 1 苏州元禾 是 苏州工业园区元禾重元 股权投资基金管理有限 公司 2015.09.30 S6069 （未完）  |