热景生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:热景生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） C:\Users\dell\Desktop\20170921-康达总部新LOGO.png20170921-康达总部新LOGO 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于北京 热景生物技术 股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创 板上市的 法 律 意 见 书 康达股发字 [201 9 ] 第 0038 号 二零一 九 年 三 月 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 2 一、本次首发的批准和授权 ........................................................................................ 9 二、本次首发的主体资格 .......................................................................................... 10 三、本次首发的实质条件 .......................................................................................... 11 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 15 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 16 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .............................................................. 19 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 21 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 22 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 23 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 30 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 31 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 32 十三、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 32 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 33 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .................. 34 十六、发行人的税务和财政补贴 .............................................................................. 35 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 .................................................. 35 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 38 十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 40 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 40 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 41 二十二、结论 .............................................................................................................. 41 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义 ： 本所 指 北京市康达律师事务所 发行人、公司、热景生物 指 北京热景生物技术股份有限公司 热景有限 指 北京热景生物技术有限公司，系发行人前身 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次发行/本次发行上市/本 次公开发行/本次首发 指 发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通 股（A 股）并在科创板上市 中德证券、保荐机构（主承 销商） 指 中德证券有限责任公司 华普天健会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 报告期/近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 《公司章程》 指 《北京热景生物技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《北京热景生物技术股份有限公司章程（草案）》（本 次首发成功后生效并实施） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订通过，自公布之日起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，自公布之日起施行） 《注册实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实 施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号） 《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（ 2019 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会第 1 次主席办公会议 审议通过，自 2019 年 3 月 1 日起施行） 《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证 发 [ 2019 ] 18 号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [ 2019 ] 22 号） 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 41 号） 《证券法律业务执业规则 （试行）》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号） 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主 席令第 63 号） 《企业所得税法实施条例》 指 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民 共和国国务院令第 512 号） 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2016 年修订）》 《私募基金监管办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管 理委员会令第 105 号） 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 书》（康达股发字[2019]第 0038 号） 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报 告》（康达股发字[2019]第 0038 号） 《审计报告》 指 华普天健会计师出具的会审字[2019]1273 号《北京热景 生物技术股份有限公司审计报告》 《内控鉴证报告》 指 华普天健会计师出具的会专字[2019]1274 号《北京热景 生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 《非经常性损益鉴证报告》 指 华普天健会计师出具的会专字[2019]1275 号《北京热景 生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》 《验资复核报告》 指 华普天健会计师 2019 年 3 月 28 日出具的会验字 [2019]2799 号《关于北京热景生物技术股份有限公司验 资的复核报告》 《招股说明书》 指 《北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股说明书（申报稿）》 达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙），系发行人 发起人、股东 达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙），系发行人 发起人、股东 达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙），系发行人 发起人、股东 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 同程热景 指 北京同程热景投资管理合伙企业（有限合伙），系发行 人发起人、股东 绿河嘉和 指 宁波绿河嘉和创业投资合伙企业(有限合伙)（原名宁波绿 河嘉和投资合伙企业（有限合伙），于 2018 年 2 月 28 日更名为宁波绿河嘉和创业投资合伙企业（有限合伙））， 系发行人股东 海达睿盈 指 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）（原名宁 波海达睿盈股权投资合伙企业（有限合伙），于 2018 年 9 月 7 日更名为宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合 伙）），系发行人股东 浙江大健康 指 浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)，系发行人股东 津盛泰达 指 西藏津盛泰达创业投资有限公司，系发行人股东 高特佳睿安 指 诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 云集财富 指 北京云集财富投资基金中心（有限合伙），系发行人股 东 北耕科贸 指 北京北耕科贸科贸有限公司，系发行人原股东 首科集团 指 北京首科集团公司，系发行人原股东 开景基因 指 北京开景基因技术有限公司（原名北京开景生物技术有 限公司，于 2016 年 2 月 15 日更名为北京开景基因技术 有限公司），系发行人子公司 廊坊热景 指 热景（廊坊）生物技术有限公司，系发行人子公司 吉林热景 指 吉林省热景生物技术 有限公司，系发行人子公司 糖谱科技 指 糖谱（北京）科技有限公司，系发行人子公司 微态康 指 北京微态康健康科技有限公司，系发行人子公司 深圳热景 指 热景（深圳）生物技术有限公司，系发行人子公司 印度热景 指 热景生物（印度）有限公司（Hotgen Biotech India Private Limited），系发行人印度成立的子公司 上海热景 指 上海热景生物技术有限公司 杭州热景 指 杭州热景生物技术有限公司 同生时代 指 北京同生时代生物技术有限公司 旷博生物 指 北京旷博生物技术股份有限公司 万泰生物 指 北京万泰生物药业股份有限公司 解放军第 302 医院 指 中国人民解放军第 302 医院，于 2018 年 11 月与中国人 民解放军第 307 医院合并组建为中国人民解放军总医院 第五医学中心 中海智 指 中海智（北京）科技有限公司 军科院微生物所 指 中国人民解放军军事科学院军事医学研究院微生物流行 病研究所（原名中国人民解放军军事医学科学院微生物 流行病研究所） 上海科炎 指 上海科炎光电技术有限公司 万孚生物 指 广州万孚生物技术有限公司 UPT 指 上转发光技术，反-斯托克斯发光（Anti-Stokes） UCP 指 上转发光材料纳米颗粒或上转换发光颗粒 POCT 指 Point Of Care Testing ，即时检测，在采样现场进行的、利 用便携式分析仪器及配套试剂快速得到检测结果的一种 检测方式 中关村融资担保 指 北京中关村科技融资担保有限公司 北京市科委 指 北京市科学技术委员会 联席会议 指 中关村科技创新和产业化促进中心重大科技成果产业化 项目审批联席会议 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 工商局 指 工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区 元/万元 指 除非特指，均为人民币元/人民币万元 北京市康达律师事务所 关于 北京热景生物技术 股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创 板上市的法律意见书 康达股发字 [201 9 ] 第 0038 号 致：北京 热景生物技术股 份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次首发的特聘专项法律顾问，在 核查、验证发行人的相关资料基础上，依据《公司法》、《证券法》、《注册实施意 见》、《注册办法》、《审核规则》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、 《证券法律业务执业规则（试 行）》等现行法律、法规、规范性文件、中国证监 会及上交所的有关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的 法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具 本《法律 意见书》 。 本所律师仅基于 本《法律意见书》 出具之日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现 行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管 部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构 、公证机构等公共机构直接取得的 文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依 据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述 公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进 行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并 不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本《法律意见书》 中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，此类差异系因数据计算 过程中四舍五入的原因而产生的。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证 本《法 律意见书》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对 出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证 言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》 仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将 本《法律意见书》 和 《律师工作报告》 作为发行人申请本次 首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起 报送 ，申请文件的修改和 审核问 询 对 本《法律意见书》 和 / 或 《律师工作报告》 有影响的，本所将按规定出具补充 法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按 上交所 审 核要求引用 本《法律意见书》 、 《律师工作报告 》 或补充法律意见书的内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至 本《法律意见书》 出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不 存在上述情形。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下： 正 文 一、本次首发的批准和授权 （一）相关董事会议 2019 年 3 月 6 日，发行人第一届董事会第十五次会议在公司会议室召开，会 议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创 板上市方案的议案》、《关于公司 首次公开发行股票募集资金运用及募集资金投资 项目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行 股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润 分配方案的议案》、《公司股票上市后三年内稳定股价预案》、《关于公司上市后未 来三年股东分红回报规划的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的方案的议案》、 《关于公司首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本 次首发相关的议案，并决定将相关议案提交发行人 2019 年第二次临时股东大会 审议。 （二）相关股东大会 2019 年 3 月 21 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，出席会议的股 东及股东代表共 15 人，持有发行人股份 4,64.6341 万股，占发行人股本总额的 10% 。与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次 首发的议案 。 （三） 根据本次发行方案，发行人股东本次不存在公开发售股份的安排。 （四） 经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序和现行有效的《公司 章程》作出批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，上述决议的内容合法有效。 （五） 经核查，发行人上述股东大会授权董事 会办理有关本次发行事宜，该 等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的内部批准和授权， 本次发行上市尚需经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、本次首发的主体资格 （一） 发行人是依法成立、以有 限责任公司整体变更的方式发起设立的股份 有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。 公司系以 热景 有限的全体股东 林长青、周锌、陆其康、周晶、 达晨创恒、 达晨创泰、达晨创瑞、同程热景 作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股 份有 限公司（发行人设立情况详见本《法律意见书》 “ 四、发行人的设立 ” ）。 发行人成立于 205 年 6 月 23 日，现持有北京市工商局大兴分局于 2018 年 12 月 25 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 910157090586H ）；住 所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街 9 号 9 幢；公司 类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人为林长青；注 册资本为 4,64.6341 万元；营业期限自 205 年 6 月 23 日至长期。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 根据发行人提供的《营业执照》 、设立至今历次股东大会决议和现行有效的 《公司章程》等书面文件，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行 人未出现法律、法规或现行有效的《公司章程》中规定的应当解散的下列情形： 1 、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2 、股东大会决议解散； 3 、因公司合并或者分立需要解散； 4 、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5 、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，请求人民法院 解散公司。 综 上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司， 已持续经营 3 年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次首发的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审核规则》、《上市规则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行应满足的实质条件 进行了逐项核查： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定 1 、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票 为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》 第一百二十六条 的规定。 2 、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议 案，发行人股东大会已就本次公开发行股票的发行种类、数额、价格及发行对象 等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1 、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关内部决策文件，发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织 机构。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会议决 议，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为， 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 一项的规定。 2 、根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人 2016 年、 2017 年及 2018 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润孰低者为准）分别为 27,135,56.51 元、 28,058,757.03 元、 37,507,437.70 元，发行人最近三年连续盈利。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3 、根据《审计报告》以及 发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最 近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据与发行人生产经营相 关的各行政主管机关出具的证明及发行人的书面说明，并经本所律师查询相关政 府部门的官方网站及互联网信息检索，发行人最近三年无重大违法行为。本所律 师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定、第五十条第 一款第（四）项之规定。 4 、根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,0 万元。本所律师认为， 发行人符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项的规定。 5 、根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 46,646,341 股，发行人本次拟向社 会公开发行的股份数 为 15,50,0 股 ， 公开发行的股份占发行后股份总数的比例 为 25% 以上 。本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（三）项 的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《注册办法》的上市条件 1 、发行人符合《注册办法》第十条规定的主体资格条件（具体内容详见《律 师工作报告》之“二、本次首发的主体资格”）。 2 、根据《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本《 法 律意见书 》出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企 业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健会计师出具标准无保留意见的《审 计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。 3 、根据《内控鉴证报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行 人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财 务报告的可靠性，并由华普天健会计师出具了无保留结 论的《内控鉴证报告》， 符合《注册办法》第十一条第二款的规定。 4 、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平 的关联交易（具体内容详见本《 法律意见书 》之“五、发行人的独立性”和“九、 关联交易及同业竞争”），符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 5 、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有 发生重大不利变化，实际控制人没有发生变 更。 （ 1 ）根据《审计报告》、发行人工商登记资料，经本所律师核查，发行人的 主营业务为体外诊断试剂及配套仪器的研发、生产和销售，发行人最近两年内主 营业务没有发生重大变化（具体内容详见《律师工作报告》之“八、发行人的业 务”）。 根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人股东大会和董事会关于选举董 事、高级管理人员的决议、核心技术人员与发行人签署的劳动合同等资料，核查 最近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况，最近两年发行 人董事和高级管理人员主要系因公司增设职位、完善公司治理结构等原因引起的 变化，未对发 行人经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两 年内未发生重大不利变化；发行人最近两年核心技术人员未发生重大不利变化 （具体内容详见本《 法律意见书 》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员及其变化”）。 （ 2 ）根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》、《公司章程》及其历次修 正案等文件，并向发行人股东进行书面问卷核实，发行人的股权清晰，控股东 和受控股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属 纠纷。 综上，本所律师认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员 稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重 大不利变化；控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重 大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 6 、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心 技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事 项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项 （具体内容详见本《 法律意见书 》之“十、发行人的主要资产”、“十一、发行人 的重大债权债务”及“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《注册办 法》第十二条第（三）项的规定。 7 、经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，为体外诊断试剂及配套仪 器的研发、生产和销售。发行人及其全资、控股子公司所从事的业务均在工商行 政管理部门登记的营业范围内，其经营符合法律、法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策（具体内容详见《律师工作报告》之“八、发行人的业务”）。 根据《中华人民共和国民经济行 业分类（ GB/T4754 - 2017 ）》，发行人所属 行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码 C276 ）；根据中国证监会《上 市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，发行人所属行业为制造业（ C ）中的医药 制造业（分类代码： C27 ）。经本所律师核查，发行人经营活动符合国家环境保护 政策（具体内容详见本《 法律意见书 》之“十七、发行人的环境保护、产品质量 技术等标准”）。 据此，本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、 法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册办 法》第十三 条第一款的规定。 8 、根据发行人及其控股东相关政府主管部门出具的证明或经本所律师实 地走访、发行人及其控股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询 相关政府、司法部门的官方网站及互联网信息检索，最近 3 年内，发行人及其控 股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为， 符合《注册办法》第十三条第二款的规定。 9 、经本所律师核查，发行人本次发行上 市的具体方案、本次募集资金使用 的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第十五次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见本《 法律意见书 》之“一、本次 首发的批准和授权”），符合《注册办法》第十四、十五条的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》的上市条件 1 、如前所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行条 件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2 、根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行后 股本总额不少于 3,0 万元，符合《上市规则》 第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3 、根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 46,646,341 股，发行人本次拟向社 会公开发行的股份数 为 15,50,0 股， 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上， 符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。 4 、发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规 定 根据中德证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》并结合 报告期内发 行人的外部股权融资情况，发行人预计市值符合不低于 10 亿元的标准。同时， 根据华普天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报 告》，发行人 2017 年度、 2018 年度的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为 28,058,757.03 元、 37,507,437.70 元，均为正且累计净利润不低于 5,0 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款 第（一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除需获得上交所的同意审核 意见及经中国证监会注册 外，已符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审核 规则》、《上市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。 四、发行人的设立 （一） 发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并 在北京市工商局大兴分局登记注册。 （二） 根据公司提供的资料，公司历史沿革过程中存在股权代持及解除之情 形（详见《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”）。 截至 2015 年 9 月，热景有限的股权代持情形业经相关方通过股权转让方式 予以全部解除及规范，热景有限的股权结构清晰，权属分明，合法合规，全体股 东持有热景 有限的股权不存在权属争议或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，发起人设立时的股权结构清晰，权属分明，合法合规； 上述情形不会对公司本次发行构成法律障碍。 （ 三 ） 经核查，发行人整体变更设立的程序、条件、方式及发起人资格均符 合法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理部门登记，其设立行为 合法有效。 （ 四 ） 经核查，发行人设立时，各股东以其在热景有限的权益作为出资，以 经审计的净资产值折合为股本，设立过程中履行了资产评估、审计、验资手续， 符合法律、法规和规范性文件的规定。 （ 五 ） 经核查，发行人创立大会暨第一次临时股东 大会召集、召开程序及所 议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定，并已履行相关法律程序，合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1 、经本所律师核查，发行人独立从事体外诊断试剂及配套仪器的研发、生 产和销售，具备与业务经营有关的独立业务体系，拥有业务经营所需的相关资产 和技术，其实际从事的主营业务与《营业执照》所记载的经营范围相符。 2 、根据华普天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供 的报告期内重大业 务合同，以及发行人控股东、实际控制人控制的其他企业的《营业执照》及财 务资料，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股东、实际控制人及其控 制的其他企业，发行人的控股东、实际控制人及其控制的其他企业目前未开展 与发行人相同或类似的业务经营活动。 据此，本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产 完整 1 、发行人系以热景有限整体变更形式设立的股份有限公司，全体股东以其 拥有的热景有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经华普 天健会计师出具的会验字 [2016]397 号《验资 报告》验证，已足额缴纳。 2 、经本所律师核查，发行人合法占有并使用与生产经营有关的主要生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、机 器设备以及注册商标、专利等资产（具体内容详见本《 法律意见书 》之“十、发 行人的主要财产”），不存在资产被其控股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用而损害发行人利益的情况。 据此，本所律师认为，发行人的资产完整。 （三） 发行人的人员独立 1 、经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均 符合《公司法》及《公司章程》的规定，通过合法程序 选举、更换、聘任或解聘， 不存在任何股东干预或越过发行人股东大会、董事会、监事会而进行人事任免的 情形。 2 、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、 财务总监及董事会秘书等高级管理人员未在控股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的职务；发行人高级管理人员未在控股东、实 际控制人控制的其他企业领薪；发行人的核心技术人员及财务人员未在控股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，亦不存在自营或为他人经营与发行 人经营范围相同业务的情形。 3 、根据发行人的承诺并经本所律师核查， 发行人拥有独立的员工队伍，并 已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人员工的劳动、人事、工资报酬以 及相应的社会保障均独立管理。 （ 1 ）根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2019 年 2 月 1 日出具的《证 明信》，自 2016 年 1 月至 2018 年 12 月，该局未发现发行人有违反劳动保障法律、 法规和规章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记 录。 （ 2 ）根据北京住房公积金管理中心大兴管理部于 2017 年 3 月 2 日出具的《单 位住房公积金缴存情况证明》（编号： 20171012 ），发行人在 2014 年 1 月至 2 017 年 2 月的缴存期间内没有因住房公积金缴存违法违规行为受到处罚，未存在违反 住房公积金违法违规行为。 根据北京住房公积金管理中心大兴管理部于 2019 年 1 月 21 日出具的《单位 住房公积金缴存情况证明》（编号： 20191013 ），发行人在 2017 年 3 月至 2018 年 12 月的缴存期间内没有因住房公积金缴存违法违规行为受到处罚，未存在违 反住房公积金违法违规行为。 （ 3 ）发行人控股东、实际控制人林长青已出具承诺，如因公司及其子公 司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及开立住房公积金账户， 导致公司及其子公 司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索 赔的，其将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。 据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1 、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织管理机构。 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请 了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司 章程》对股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各自的权利、义务做了明确 的规定。 2 、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章 制度的规定，独立决策 和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。 据此，本所律师认为，公司的机构设置、运作保持独立完整。 （五）发行人的财务独立 1 、根据发行人的书面说明、华普天健会计师出具的《内控鉴证报告》，经本 所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度，能够独立作出财务决策，不存在股东违规干预发行人 资金使用的情况。 2 、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户， 财务核 算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情况。 3 、经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。 4 、根据华普天健会计师出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，经本所律 师核查，截至本《 法律意见书 》出具之日，控股东、实际控制人和其他关联方 不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股东、 实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。 据此，本所律师认为，发行人财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 1 、发行人拥有自主生产经 营所需的独立完整的生产经营资产，取得了相关 经营许可，并建立了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系，具有面向 市场自主经营的能力。 2 、根据《审计报告》，发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的净利润均 为正数。发行人连续 3 年实现盈利，经营状况良好。 本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构 独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 发行人设立时的发起人为 4 名 自然人 发起人 及 4 名 机构发起人 ，分别为： 林 长青、周锌、陆其康、周晶、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞及同程热景 。 根据各发起人提供的材料，并经核查，上述发起人 具备法律、法规和规范性 文件规定担任发起人的资格，并对投入热景生物 的权益拥有完整的所有权；上述 自然人发起人均具有中国籍且在中国境内有住所，具备完全民事权利能力和行 为能力；上述机构 发起人为依法存续的民事主体，其发起设立热景生物 的投资行 为已通过其有权决策机构的有效决议、取得了批准和授权；上述机构 发起人有权 从事为完成热景 有限整体变更为股份公司而需进行的投资行为和 相关合同行为。 （二）现有股东 截至本《法律意见书》出具之日， 发行人现有股东为 5 名自然人股东及 10 名机构股东，分别为： 林长青、周锌、 陆其康、张辉阳、王海蛟、 同程热景、浙 江大健康、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、云集财富、海达睿盈、高特佳睿安、 绿河嘉和、津盛泰达 。 经核查，发行人上述股东均为中国境内依法设立并合法存续的经济组织，在 中国境内有住所或经营场所，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资 格。根据上述股东出具的承诺并经核查，上述股东所持公司股份均由其真实持有， 不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他 方持有公司股份的情况。 （三） 根据各发起人 / 股东提供的材料，并经核查，发起人 / 股东的人数、住 所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资 产产权关系清晰；发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法 律障碍或风险。 （四）发行人股东之间的关系 经核查，截至本《 法律意见书 》出具之日，发行人现有股东之间存在如下关 系： 1 、林长青系同程热景的普通合伙人及执行事务合伙人。 2 、达晨创泰、达晨创恒和达晨创瑞之普通合伙人及执行事务合伙人均为达 晨财智。 3 、张辉阳系绿河嘉和的实际控制人。 4 、王海蛟任职于上海高特佳投资管理有限公司，为高特佳睿安的执行事务 合伙人的委派代表。 5 、同程热景的有限合伙人林长松系林长青之弟。 （五）发行人的控股东、实际控制人 截至本《 法律意见书 》出具之日，林长青直接持有公司 14,650,329 股股份， 占公司股本总额的 31.41% ；通过同程热景控制公司 8.02% 的股份，因此，林长青 实际控制公司 39.43% 的股份，为公司第一大股东。 经核查，报告期内，林长青控制的公司股权比例一直在 38% 以上，为公司第 一大股东，并且一直担任公司董事长、总经理，其实际控制人地位未发生变化 。 综上，本所律师认为，林长青为公司的控股东及实际控制人，且最近两年 未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）本所律师认为，发行人前身热景有限系由周晶、林长青、魏红山、 杨晓兰共同设立的有限责任公司，股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资机构 履行了审验程序，其设立已经主管工商行政管理机关核准，设立行为真实、有效。 （二）经本所律师核查，热景有限自成立以来的变更事项已经在工商行政管 理机关办理了审批 / 备案登记。热景有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了 相关协议并履行了股东会的审批程序。本所律师认为，热景 生物的上述变更事项 合法、有效。 （三） 经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的 设立程序符合法律、法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设 置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产权界定清晰，不存在纠纷和 风险。 （四）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人自设立以 来的变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批 / 备案登记。 发行人自设立后的 历次股权转让和增资均签署了相关协议并相应履行了必要的决策程序。本所律师 认为，发行人的上述变更事项合法、有效。 （五） 根据发行人提 供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截 至本《 法律意见书 》出具之日，单独或合计持有发行人 5% 以上股份的股东持有 发行人的股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 截至 本《法律意见书》 出具之日， 公司的经营范围经工商行政管理部门核准 为：“技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口； 代理进出口；租赁、维修医疗器械；销售医疗器械 ( Ⅱ类 ) ；软件开发；健康咨询 ( 须 经审批的诊疗活动除外 ) ；生产第二类、第三类医疗器械；销售食品；销售第三 类医疗器械。 ( 企业 依法自主选择经营项目 , 开展经营活动；生产第二类、第三类 医疗器械、销售食品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目 , 经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。 ) ”。 根据公司确认并经本所律师核查，发行人主营业务为体外诊断试剂及配套仪 器的研发、生产和销售。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 （二）根据公司提供的资料并经核查， 截至本《法律意见书》出具之日 ，本 所律师认为，发行人已取得的《高新技术企业证书》、 《医疗器械生产 许可证》、《第 一类医疗器械生产备案凭证》、 《医疗器械经营许可证》、 《第二类医疗器械经营备 案凭证》 、《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发 货人报关注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》 、《中华人民共和国 医疗器械注册证》 等资质证书合法、有效。 （三）发行人在中国大陆以外的经营活动 经核查，截至本《 法律意见书 》出具之日，发行人在中国大陆以外设立印度 热景 1 家子公司。根据《招股说明书》及发行人声明，印度热景尚未实际开展经 营活动。除设立印度热景外，发行人未在中国大陆以外投资设立其他生 产经营机 构或在中国大陆以外进行其他经营活动。 （ 四 ） 经对发行人经营范围变更情况以及发行人实际经营业务的核查，本所 律师认为，发行人的主营业务在报告期内未发生重大变化。 （五）发行人的主营业务突出 根据华普天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入 均达到或超过公司营业总收入的 99% ，主营业务突出。 （六）发行人不存在持续经营的法律障碍 经对发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及发行人实际生产经营 情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 1 、发行人 的控股东、 实际 控制人 截至 本《法律意见书》 出具 之日， 林长青直接持有公司 14,650,329 股股份， 占公司股本总额的 31.41% ；通过同程热景控制公司 8.02% 的股份，因此，林长青 实际控制公司 39.43% 的股份，为公司第一大股东。 2 、 单独或合计 持有发行人 5% 以上 股份的股东 （ 1 ）周锌，持有发行人 6,439,190 股股份，占发行人股本总额的 13.80% 。 （ 2 ）张辉阳，持有发行人 1,865,854 股股份，占发行人股本总额的 4.0% ， 其为绿河嘉和的实际控制人，两者合计持有发行人 6. 89% 的股份。 （ 3 ）同程热景，持有发行人 3,740,241 股股份，占发行人股本总额的 8.02% 。 （ 4 ）达晨创泰，持有发行人 2,760,342 股股份，占发行人股本总额的 5.92% ， 与达晨创恒、达晨创瑞为一致行动人，三者合计持有发行人 16.47% 的股份。 （ 5 ）达晨创恒，持有发行人 2,71,759 股股份，占发行人股本总额的 5.81% ， 与达晨创泰和达晨创瑞为一致行动人，三者合计持有发行人 16.47% 的股份。 （ 6 ）达晨创瑞，持有发行人 2,21,020 股股份，占发行人股本总额的 4.74% ， 与达晨创泰和达晨创 恒为一致行动人，三者合计持有发行人 16.47% 的股份。 （ 7 ）浙江大健康，持有发行人 3,480,904 股股份，占发行人股本总额的 7.46% 。 （ 8 ）绿河嘉和，持有发行人 1,350,0 股股份，占发行人股本总额的 2.89% ， 为张辉阳实际控制的企业，与张辉阳合计持有发行人 6.89% 的股份。 3 、发行人控股东、 实际 控制人控制的 其他 企业 经核查， 截至 本《法律意见书》 出具之日， 林长青未 控制除发行人 以及同程 热景以外的其他企业。 4 、 发行人 的子公司 发行人现有 7 家子公司，即开景基因、廊坊热景、吉林热景、糖谱科技、微 态 康、深圳热景、印度热景。 5 、 单独或合计 持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的其他企业，或担任董 事、高级管理人员的其他企业 名称 / 姓名 兼职或投资情况 企业名称 担任职务 投资金额（万元） 投资比例 （ % ） 张辉阳 宁波绿河景明创业投资 合伙企业（有限合伙） — 9,90.0 99.0 宁波绿河睿能投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) — 4,950.0 82.50 宁波绿河鼎辉创业投资 合伙企业 ( 有限合伙 ) — 2,469.0 82.30 上海绿河投资有限公司 执行董事 950.0 95.0 甘肃国芳工贸 ( 集团 ) 股 份有限公司 董事 — — 宁波江丰电子材料股份 有限公司 董事 613.15 2.80 甘肃宏良皮业股份有限 公司 董事 — — 苏州聚晟太阳能科技股 份有限公司 董事 — — 宁波绿河燕园投资管理 有限公司 董事长 — — 绿河嘉和 宁波绿河鼎新创业投资 合伙企业 ( 有限合伙 ) — 4,10.0 82.0 宁波首科绿河投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) — 5,460.0 91.0 上海智鼎博能投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) — 1,989.90 99.0 浙江大健 康 杭州迪通创健灏成股权 投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) — 20,0.0 99.5025 6 、其他关联方 （ 1 ）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或 间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业 发行人的董事、监事、高级管理人员为林长青、周锌、齐慎、余韶华、汪吉 杰、石永沾、王清峰、董书魁、洪艳蓉、韩伟、刘喜、李靖、孙海峰等共计 13 人 。 （基本情况详见 本《法律意见书》 “十五、发行人董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员 及其变化”）。 经本所律师核查，截至 本《法律意见书》 出具之日，发行人 董事、监事、高 级管理人员及其关系密切的家庭成员的其他重要兼职及对外投资情况如下： 姓名 与 发行人 的 关系 兼职或投资情况 企业 名称 担任职务 投资金额 （万元） 投资比例（ % ） 林长青 董事长、 总 经理 廊坊热景 执行董事、 经理 — — 微态康 执行董事 — — 糖谱科技 执行董事、总经理 — — 深圳热景 执行董事、总经理 — — 同程热景 执行事务合伙人 88.92 29.08 齐慎 董事 达晨财智 高级副总裁 392.0 4 2.10 湖南达晨文化 旅游创业投资 管理有限公 司 董事 75 .0 2.50 达晨银雷高新 （北京）创业 投资有限公司 董事、经理 — — 上海美维口腔 医疗管理集团 有限公司 董事 — — 深圳市达晨创 业投资有限公 司 董事 — — 勇猛机械股份 有限公司 董事 — — 余韶华 董事 、 副总 经理 开景基因 执行董事、总经理 — — 王清峰 独立董事 天职国际会计 师事务所（特 殊普通合伙） 北京 分所 合伙人 — — 刘喜 监事 艾棣维欣（苏 州）生物制药 有限公司 董事 — — 北京艾棣维欣 生物技术有限 公司 董事 — — 北京雅康博 生 物科技有限公 司 董事 — — 北京天健源达 科技股份有限 公司 董事 — — 林长铃 董事长林长 青之弟 北京森普奥生 物技术有限公 司 执行董事、经理 — — （ 2 ）报告期内发行人曾经存在的关联方 序号 关联方 关联方关系说明 1 陆其康 报告期内 ，持有发行人 5% 以上股份 ，并担任发行人董事 2 宋龙涛 报告期内担任发行人董事 3 邢百军 报告期内担任发行人监事 4 罗海峰 报告期内担任发行人监事 5 旷博生物 曾经的股东周晶参股公司 6 同生时代 曾经的股东周晶参股公司旷博生物之全资子公 司 7 北京永泰瑞和生物技术 有限公司 周锌报告期内曾担任董事、总经理的公司 8 北新化成（北京）生物科 技有限公司 报告期内 为实际控制人林长青之弟林长铃控制的 公司 ， 该 公司于 2017 年 2 月 20 日完成注销登记。 9 杭州自泉投资管理有限 公司 曾经的董事陆其康控制的公司 10 舟山自泉投资合伙企业 （有限合伙） 曾经的董事陆其康控制的企业 11 杭州热景 曾经的董事陆其康控制的公司 12 上海热景 曾经的董事陆其康控制的公司 13 上海凯幕投资管理中心 （普通合伙） 曾经的董事 陆其康担任执行事务合伙人的企 业 14 杭州贺普生物科技有限 公司 曾经的董事 陆其康担任执行董事兼总经理的 公司 15 杭州三原贸易有限公司 曾经的董事 陆其康 控制的公司 ，已吊销 （二）发行人与关联方之间发生的关联交易 根据《审计报告》和公司提供的资料并经核查，报告期内，除定期向高级管 理人员及独立董事支付报酬外，发行人与关联方之间发生了如下关联交易 ： 1 、销售商品 关联方名称 商品 名称 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元） 上海热景 试剂 3,484,456.31 3,06,825.25 3,404,103.7 6 杭州热景 试剂 485,2.16 597,97.18 584,742.0 同生时代 试剂 — — 29,291.51 合计 — — — 2 、关联方资金往来 关联方姓名 关联交易内容 2018 年度（元） 2017 年度（元） 2016 年度（元） 林长青 备用金 30,0.0 — — 经本所律师核查，上述款项系林长青因公司日常经营活动所需向公司领取的 备用金。截至 2018 年 12 月 31 日， 该等 备用金已 全部归还 。 3 、接受关联方担保 发行人与关联方存在如下关联担保： 序 号 授信 人 / 借 款人 融资银行 授信 / 借 款金额 合同约定的授信 / 借款 期间 保证人 备注 1 热景 有限 上海浦东发展银行股 份有限公司北京分行 （以下简称 “ 浦发银 行北京分行 ” ） 30 万 元 2015.9.24 - 2016.9.24 林长青、 谢小燕 — 2 热景 有限 招商银行股份有限公 司北京望京支行（以 下简称 “ 招商银行望 京支行 ” ） 授信 1,0 万 元 / ；借 款 30 万元 2015.12.31 - 2017.12.3 1 / 2015.12.31 - 2017.12.3 1 林长青、 中关村 融资担 保 林长青 向中关 村融资 担保提 供保证 及房产 抵押担 保 除上 述关联担保外，根据热景有限与梅赛德斯 - 奔驰汽车金融有限公司（以 下简称 “ 奔驰金融 ” ）于 2015 年 9 月 16 日签订的《汽车贷款抵押合同》（编号： MB - A3876710 ），林长青为热景有限购买梅赛德斯 - 奔驰牌汽车（车辆型号： S40L4MATIC ）的抵押贷款提供连带责任保证，贷款金额为 589,0 元，期限为 36 个月，保证期间至被担保债权诉讼时效届满之日起 2 年止 。 4 、对关联方的往来情况 报告期各期末，公司与关联方的往来款余额情况如下： 单位：元 应收账款 款项 性质 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上海热景 货款 475,120.0 23,756.0 438,38.16 21,916.91 539,80.0 26,90.0 杭州热景 货款 63,045.0 3,152.25 15,421.0 7,71.05 54,120.0 2,706.0 （三）经核查，本所律师认为： 1 、报告期内热景生物与关联方发生的上述关联交易合法合规、定价公允， 不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2 、 发行人全体股东通过 2017 年第三次临时股东大会、 2019 年第二次临时东 大会，确认了报告期内发行人与关联方之间发生的上述所有关联交易事项。 3 、发行人的独立董事针对报告期内发行人与关联方之间发生的所有关联交 易事项发表了独立意见。 （四）关联交易的决策程序 经本所律师核查，发行人已在现行《公司章程》 、《关联交易决策制度》 、 《独 立董事 工作 制度》及《公司章程 （ 草案 ） 》等相关制度中规定了关联交易决策的 权限，明确了关联交易公允决策的程序。 （ 五 ） 为减少和规范关联交易，林 长青已向公司出具《 关于 减少和规范关联 交易 的 承诺函》 。 （六）同业竞争 经核查，除发行人员工持股平台同程热景外，发行人控股东、实际控制人 林长青目前未直接或间接持有从事与发行人相同、相似或其他构成竞争的企业，（未完）  |