弘信电子:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
厦门弘信电子科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二零一九年九月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：30,313,428股 2、发行后股本总额：207,113,428股 3、发行价格：23.83元/股 4、募集资金总额：722,368,989.24元 5、募集资金净额：705,171,326.56元 二、各投资者认购的数量和限售期 序号 获配对象名称 获配股数（股） 限售期（月） 1 李奎 4,406,210 36 2 弘信创业工场投资集团股份有限公司 2,098,195 36 3 中银基金管理有限公司 8,392,782 12 4 易方达基金管理有限公司 11,456,147 12 5 共青城胜恒投资管理有限公司 3,960,094 12 合计 30,313,428 - 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 本次非公开发行新增股份30,313,428股预计于2019年9月11日在深圳证券 交易所上市。本次发行对象共有5名，均以现金参与认购，弘信创业工场投资集 团股份有限公司和李奎先生认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得 转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日12个月内不得转让。 目 录 特别提示 ............................................................................................................................ 2 一、发行数量及价格 ....................................................................................................2 二、各投资者认购的数量和限售期 ..............................................................................2 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 ...............................................................2 目录 ................................................................................................................................... 3 发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 6 释义 ................................................................................................................................... 7 第一节本次发行的基本情况 ............................................................................................ 8 一、发行人基本信息 ....................................................................................................8 二、本次发行履行的相关程序 .....................................................................................8 （一）本次发行履行的内部决策程序..........................................................................8 （二）本次发行监管部门核准过程 ...........................................................................10 （三）募集资金及验资情况 ......................................................................................10 （四）股份登记情况 .................................................................................................11 三、本次发行基本情况 ..............................................................................................11 （一）发行股票种类及面值 ......................................................................................11 （二）发行数量.........................................................................................................11 （三）发行价格.........................................................................................................11 （四）募集资金和发行费用 ......................................................................................11 （五）股份锁定期 .....................................................................................................12 四、本次发行对象概况 ..............................................................................................12 （一）发行对象及认购数量 ......................................................................................12 （二）发行对象的基本情况 ......................................................................................14 （三）本次发行对象与公司的关联关系 ....................................................................16 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明......17 （五）本次发售对公司控制权的影响........................................................................17 五、本次发行新增股份数量及上市时间.....................................................................18 六、本次发行相关机构 ..............................................................................................18 （一）保荐机构（主承销商）...................................................................................18 （二）发行人律师 .....................................................................................................19 （三）审计机构.........................................................................................................19 （四）验资机构.........................................................................................................19 第二节本次发行前后公司基本情况 .............................................................................. 21 一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................21 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 .........................................................21 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 .........................................................21 二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................22 （一）股本结构变动情况 ..........................................................................................22 （二）资产结构变动情况 ..........................................................................................22 （三）业务结构变动情况 ..........................................................................................22 （四）公司治理变动情况 ..........................................................................................22 （五）公司高管人员结构变动情况 ...........................................................................23 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 ................................................................23 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析..........................................................23 （一）公司主要财务数据及指标 ...............................................................................23 （二）管理层讨论与分析 ..........................................................................................24 第三节本次募集资金运用 .............................................................................................. 27 一、本次募集资金的使用计划 ...................................................................................27 二、募集资金专项存储相关措施................................................................................27 第四节保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................................. 28 一、保荐协议主要内容 ..............................................................................................28 二、上市推荐意见......................................................................................................28 第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29 第六节中介机构声明 ...................................................................................................... 30 一、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................30 发行人律师声明 .........................................................................................................31 审计机构声明 .............................................................................................................32 验资机构声明 .............................................................................................................33 第七节备查文件 .............................................................................................................. 34 一、备查文件 .............................................................................................................34 二、查阅地点及时间 ..................................................................................................34 （一）发行人：厦门弘信电子科技股份有限公司 .....................................................34 （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 ..............................................34 （三）查阅时间.........................................................................................................34 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 李强 李毅峰 颜建宏 孔志宾 马陈莉 陆风雷 傅忠红 游相华 颜永洪 李昊 王丰 厦门弘信电子科技股份有限公司 年 月 日 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、弘信电子、 股份公司 指 厦门弘信电子科技股份有限公司 弘信创业 指 弘信创业工场投资集团股份有限公司 股东大会 指 厦门弘信电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 厦门弘信电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 厦门弘信电子科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《厦门弘信电子科技股份有限公司公司章程》 普通股、A股 指 公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销 商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、国枫 指 北京国枫律师事务所 会计师事务所、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四 舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司名称 厦门弘信电子科技股份有限公司 英文名称 XiaMen HongXin Electron-tech Co.,Ltd. 注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路19号之2（1#厂房3楼） 办公地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路19号之2（1#厂房3楼） 股票简称 弘信电子 股票代码 300657 股票上市地 深圳证券交易所 注册资本 17,680万元 法定代表人 李强 董事会秘书 宋钦 统一社会信用代码 91350200751606855K 邮政编码 361101 互联网网址 http://www.fpc98.com/ 电子信箱 hxdzstock@fpc98.com 联系电话 0592-3160382 联系传真 0592-3155777 经营范围 新型仪表元器件和材料（挠性印制电路板）和其他电子产品的设 计、生产和进出口、批发。 主营业务 挠性印制电路板（FPC）的研发、设计、制造和销售业务。 主要产品 挠性印制电路板（FPC）、背光板、刚挠结合板等。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2018年11月24日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案 的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的 议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施的议案》、《关于批 准与弘信创业工场投资集团股份有限公司、李奎签署附条件生效的股份认购协议的 议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议》、《关于<非公 开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<未来三年（2018-2020年） 股东回报规划>的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人股东大会 批准。 2018年12月13日，发行人召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案 的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的 议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施的议案》、《关于批 准与弘信创业工场投资集团股份有限公司、李奎签署附条件生效的股份认购协议的 议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议》、《关于<非公 开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<未来三年（2018-2020年） 股东回报规划>的议案》等本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理与 本次发行相关的全部事宜。 2019年3月28日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本10,400万股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利2,600 万元；以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增7,280万股，转增后公 司总股本将增加至17,680万股。上述权益分派实施方案已于2019年4月9日实施 完毕。 2019年4月18日，发行人发布《关于调整非公开发行股票发行数量上限的公 告》，发行人本次非公开发行的发行数量由不超过2018年年度权益分派方案实施 完毕前发行人总股本10,400万股的20%（即2,080万股），调整为不超过2018年 年度权益分派方案实施完毕后发行人总股本17,680万股的20%（即3,536万股）， 最终发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商 确定。 （二）本次发行监管部门核准过程 2019年6月3日，发行人非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会 的审核通过。 2019年7月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准厦门弘信电子科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1182号），核准厦门弘 信电子科技股份有限公司非公开发行不超过2,080万股新股，发生转增股本等情形 导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。 2019年7月29日，发行人向中国证监会报送了关于调整非公开发行股票发行 数量的会后事项，因实施2018年年度权益分派方案，公司总股本由10,400万股增 加至17,680万股，相应本次非公开发行股票发行数量由不超过2,080万股调整为不 超过3,536万股（含3,536万股）。 （三）募集资金及验资情况 2019年8月23日，发行人向5名获得配售股份的投资者发出《厦门弘信电子 科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该5名投资者按规定于2019 年8月26日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截 至2019年8月26日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月27日出具《厦门弘信电子 科技股份有限公司验证报告》（致同验字（2019）第350ZA0030号）。经审验，截 至2019年8月26日下午15:00时止，国信证券指定的股东缴存款的开户行中国工 商银行股份有限公司深圳深港支行（账号为：4000029129200448871）已收到5位 特定投资者缴付的认购资金，资金总额为人民币722,368,989.24元（柒亿贰仟贰佰 叁拾陆万捌仟玖佰捌拾玖元贰角肆分）。 2019年8月27日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向 发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）于2019年8月27日出具了《厦门弘信电子科技股份有限公司验资报 告》（致同验字（2019）第350ZA0031号）。经审验，截至2019年8月27日止， 发行人非公开发行人民币普通股（A股）30,313,428股，每股面值人民币1元，每 股发行价格为人民币23.83元，募集资金总额为人民币722,368,989.24元，扣除本 次发行费用人民币17,197,662.68元，募集资金净额为人民币705,171,326.56元，其 中股本人民币30,313,428元，资本公积人民币674,857,898.56元。 （四）股份登记情况 弘信电子本次非公开发行新增股份于2019年9月3日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）30,313,428股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，本次发行的定价基准日为本次发行的发 行期首日，本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即不低于23.73元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终 确定本次发行的发行价格为23.83元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额722,368,989.24元，扣除发行费用（包括承销费、保荐 费、会计师费用、律师费用、发行登记费等其他发行费用）17,197,662.68元后，募 集资金净额为705,171,326.56元。 （五）股份锁定期 本次非公开发行完成后，弘信创业和李奎先生认购的股票自本次新增股份上市 之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日12 个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退 出合伙。 获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文 件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照《厦门弘信电子科技股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定， 发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先” 的原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为23.83元/股，发行股票数量30,313,428股，募集资金 总额为722,368,989.24元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限3,536万股； 发行对象总数为5名，未超过5名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 李奎 4,406,210 104,999,984.30 36 2 弘信创业工场投资集团股份有限公司 2,098,195 49,999,986.85 36 序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 3 中银基 金管理 有限公 司 中国工商银行一中银动态策略混 合型证券投资基金 8,392,782 199,999,995.06 12 中信银行股份有限公司-中银智能 制造股票型证券投资基金 招商银行股份有限公司—中银蓝 筹精选灵活配置混合型证券投资 基金 招商银行—中银价值精选灵活配 置混合型证券投资基金 广发银行股份有限公司-中银主题 策略混合型证券投资基金 兴业银行股份有限公司-中银战略 新兴产业股票型证券投资基金 上海浦东发展银行股份有限公司- 中银瑞利灵活配置混合型证券投 资基金 中信银行股份有限公司－中银移 动互联灵活配置混合型证券投资 基金 招商银行股份有限公司－中银品 质生活灵活配置混合型证券投资 基金 中银基金公司－中行－中国银行 股份有限公司 4 易方达 基金管 理有限 公司 交通银行股份有限公司－易方达 瑞和灵活配置混合型证券投资基 金 11,456,147 272,999,983.01 12 中信银行股份有限公司—易方达 瑞信灵活配置混合型证券投资基 金 中国邮政储蓄银行股份有限公司 －易方达新收益灵活配置混合型 证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－易 方达新常态灵活配置混合型证券 投资基金 中国工商银行股份有限公司－易 方达科翔混合型证券投资基金 上海浦东发展银行股份有限公司 －易方达裕丰回报债券型证券投 资基金 交通银行股份有限公司－易方达 科讯混合型证券投资基金 易方达泰利增长股票型养老金产 品－中国工商银行股份有限公司 易方达聚盈混合型养老金产品－ 中国工商银行股份有限公司 序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 易方达鑫享股票型养老金产品－ 中国工商银行股份有限公司 中国石油天然气集团公司企业年 金计划－中国工商银行 易方达稳健配置二号混合型养老 金产品－中国工商银行股份有限 公司 中国银行股份有限公司－易方达 丰和债券型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－易 方达信息产业混合型证券投资基 金 交通银行股份有限公司－易方达 科瑞灵活配置混合型证券投资基 金 交通银行股份有限公司－易方达 科融混合型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－易 方达新经济灵活配置混合型证券 投资基金 中国建设银行股份有限公司－易 方达国防军工混合型证券投资基 金 中国银行－易方达平稳增长证券 投资基金 基本养老保险基金一二零五组合 全国社保基金五零二组合 5 共青城 胜恒投 资管理 有限公 司 共青城胜恒投资管理有限公司－ 胜恒十期定增私募股权投资基金 3,960,094 94,369,040.02 12 合计 30,313,428 722,368,989.24 - （二）发行对象的基本情况 1、李奎先生 李奎，男，身份证号：4201231983********，住址：深圳市南山区南海大道2287 号 2、弘信创业工场投资集团股份有限公司 主要经营场所：厦门市湖里区江头台湾街291号608单元 法定代表人：李强 注册资本：36,342万元人民币 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 成立日期：1996年10月30日 经营范围：1.创业投资业务；2.代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；3.创业投资咨询业务；4.为创业企业提供创业管理服务业务；5.参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。 3、中银基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号中银大厦45层 法定代表人：章砚 注册资本：10,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2004年8月12日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、易方达基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891(集中办公区) 法定代表人：刘晓艳 注册资本：12,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2001年4月17日 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、共青城胜恒投资管理有限公司 住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内 法定代表人：程远 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2017年6月26日 经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （三）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，上述5名获配投资者中，弘信创业为发行人的控股股东，李奎为发行 人的高级管理人员，因此上述两名投资者与发行人存在关联关系，已于《厦门弘信 电子科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》中进行披露。除弘信创业和李奎 先生外，其他获配投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方。除弘信创业和李奎先生外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接 受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合 伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 经核查，本次发行最终获配对象中，中银基金管理有限公司为公募基金管理公 司，因此无需进行私募管理人登记。中银基金管理有限公司的部分产品中银基金公 司-中行-中国银行股份有限公司已取得中国证监会基金监管部核发的《关于中银基 金管理有限公司特定资产管理合同备案的确认函》，已根据《中华人民共和国证券 投资基金法》等相关要求完成备案手续。共青城胜恒投资管理有限公司管理的产品 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒十期定增私募股权投资基金属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记及备案的产品，已按 照规定完成私募管理人登记和产品备案。 经核查，本次发行最终获配对象中，中银基金管理有限公司管理的部分产品为 公募基金产品；易方达基金管理有限公司管理的产品均为公募基金产品、社保基金 产品、养老金产品和企业年金产品，因此无需私募管理人登记和产品备案。 经核查，本次发行最终获配对象中，李奎为个人投资者，其认购资金来源于本 人自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级 收益等结构化安排的方式进行融资的情形，因此无需私募管理人登记及产品备案； 弘信创业经营范围为创业投资业务，代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务，创业投资咨询业务等，其本次参与认购资金均系该公司自有资金或合法自 筹的资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在资金来源不合法的情形，不存在 任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，上述投资者均不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产 品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金 总额等发行结果公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人2018年第八次临时股 东大会的规定。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 除弘信创业和李奎先生外，上述发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重 大交易，未来没有交易安排。弘信创业及其关联方最近一年与发行人发生的关联交 易主要为担保、融资租赁和接受劳务等，上述关联交易已履行了必要的决策程序； 李奎先生最近一年与发行人发生的关联交易主要为领取薪酬；上述关联交易在发行 人相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。 对于弘信创业和李奎先生及其关联方未来可能发生的交易，公司将严格按照公 司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票前，截至2019年7月31日，公司的总股本为17,680.00 万股，弘信创业持有公司55,219,944股股份，占弘信电子总股本的31.23%，系弘信 电子控股股东。李强先生为公司实际控制人，直接持有弘信创业33.90%的股份，通 过弘琪投资持有弘信创业11.34%的股权，合计持有弘信创业45.24%的股份，为弘 信创业的第一大股东、法定代表人、董事长，其通过控制弘信创业从而对发行人实 现间接控制。此外，李强先生还直接持有发行人178,500股股份，持股比例为0.10%。 本次非公开发行完成后，发行人股本将变更为207,113,428股。弘信创业持有 公司57,318,139股股份，占弘信电子总股本的27.67%，仍为弘信电子控股股东。李 强先生通过弘信创业间接控制弘信电子，且直接持有弘信电子0.09%的股份，仍为 公司实际控制人。 综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的控制权 状况也未发生变化。 五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份30,313,428股预计将于2019年9月11日在深圳证券 交易所上市。 弘信创业和李奎先生认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得转 让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日12个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股 票上市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 保荐代表人：王浩、郭振国 项目协办人：李越 其他项目组成员：徐少英、徐文峻、高穗烨 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 （二）发行人律师 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 经办律师：桑健、温定雄 电话：010-88004488，010-66090088 传真：010-66090016 （三）审计机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 注册会计师：陈纹、叶春 电话：010-85665588 传真：010-85665120 （四）验资机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 注册会计师：陈纹、叶春 电话：010-85665588 传真：010-85665120 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2019年7月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 弘信创业工场投资集团股份有限公司 55,219,944 31.23% 2 上海金融发展投资基金（有限合伙） 9,426,157 5.33% 3 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混 合型证券投资基金 8,657,611 4.90% 4 张洪 7,363,013 4.16% 5 国泰君安创新投资有限公司 7,067,235 4.00% 6 李毅峰 6,763,460 3.83% 7 邱葵 6,175,595 3.49% 8 王毅 6,096,450 3.45% 9 中国农业银行股份有限公司－华安智能生活混合 型证券投资基金 4,309,405 2.44% 10 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 2,360,000 1.33% 合计 113,438,870 64.16% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2019年7月31日 在册股东，与本次发行情况模拟计算）： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 弘信创业工场投资集团股份有限公司 57,318,139 27.67% 2 上海金融发展投资基金（有限合伙） 9,426,157 4.55% 3 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混 合型证券投资基金 8,657,611 4.18% 4 张洪 7,363,013 3.56% 5 国泰君安创新投资有限公司 7,067,235 3.41% 6 李毅峰 6,763,460 3.27% 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 7 中银基金公司-中行-中国银行股份有限公司 6,294,500 3.04% 8 邱葵 6,175,595 2.98% 9 王毅 6,096,450 2.94% 10 李奎 4,406,210 2.13% 合计 119,568,370 57.73% 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行30,313,428股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件的流通股 65,169,343.00 36.86% 95,482,771.00 46.10% 二、无限售条件的流通股 111,630,657.00 63.14% 111,630,657.00 53.90% 三、股份总数 176,800,000.00 100.00% 207,113,428.00 100.00% （二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，有助于增强公 司资金实力，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财 务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。 （三）业务结构变动情况 本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于翔安工厂挠性印制电路板技改 及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项 目和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进一步 扩大，有助于拓宽公司的市场空间，提升产能和加工能力，对公司主营业务收入和 盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司 章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公 司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对 公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管 理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 （一）公司主要财务数据及指标 公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告经会计师事务所审计，均出 具了标准无保留意见的审计报告，2019年一季度报告未经审计。公司最近三年及一 期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总额 255,720.24 241,361.19 167,190.64 152,647.08 负债总额 193,424.96 182,695.96 115,817.05 103,401.17 所有者权益 62,295.28 58,665.23 51,373.59 49,245.92 归属于母公司的所有者权益 61,901.60 59,651.10 51,284.94 47,102.39 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 58,545.33 224,887.25 147,751.22 104,815.49 营业利润 2,143.06 13,033.88 9,640.11 4,665.66 利润总额 2,148.05 12,447.05 9,389.15 4,417.20 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 净利润 2,125.97 10,632.35 8,119.27 4,072.63 归属于母公司所有者的净利润 2,250.50 11,794.37 7,228.32 4,536.81 扣除非经常损益后归属于母公 司所有者的净利润 1,888.62 6,049.49 1,515.10 3,522.52 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 -6,604.01 34,370.16 14,446.30 5,984.19 投资活动产生的现金流量净额 -5,535.32 -26,274.35 -25,744.07 -7,672.23 筹资活动产生的现金流量净额 7,233.86 8,493.19 11,237.13 5,175.60 现金及现金等价物净增加额 -4,917.67 16,591.37 -118.99 3,497.35 4、主要财务指标 项目 2019年1-3月 /2019-3-31 2018年度 /2018-12-31 2017年度 /2017-12-31 2016年度 /2016-12-31 流动比率 0.94 0.96 0.86 1.03 速动比率 0.82 0.81 0.72 0.89 资产负债率（合并）（%） 75.64 75.69 69.27 67.74 资产负债率（母公司）（%） 68.45 67.15 57.92 65.51 应收账款周转率（次） 0.85 4.59 3.44 2.53 存货周转率（次） 2.15 9.77 8.93 7.83 利息保障倍数（倍） 3.76 5.55 6.67 4.50 每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.64 3.30 1.39 0.77 每股净现金流量（元） -0.47 1.60 -0.01 0.45 加权平均净资产收益率（%） 3.70 21.25 12.85 10.04 基本每股收益（元/股） 0.22 1.13 0.78 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.22 1.13 0.78 0.58 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 5.95 5.74 4.93 6.04 （二）管理层讨论与分析 1、偿债能力分析 公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示： 财务指标 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动比率 0.94 0.96 0.86 1.03 速动比率 0.82 0.81 0.72 0.89 资产负债率（合并）（%） 75.64 75.69 69.27 67.74 报告期内，公司的流动比率分别为1.03、0.86、0.96和0.94，速动比率分别为 0.89、0.72、0.81和0.82，资产负债率（合并报表）分别为67.74%、69.27%、75.69% 和75.64%。 报告期内，公司的资产负债率呈逐年上升的趋势，主要系公司处于高速成长阶 段，为解决持续扩大的生产经营需求，公司持续通过银行借款和融资租赁等方式筹 措资金所致。本次非公开发行有助于公司解决快速增长的资金需求，从而提升盈利 能力和优化财务结构。 2、营运能力分析 财务指标 2019年1-3月 /2019-3-31 2018年度 /2018-12-31 2017年度 /2017-12-31 2016年度 /2016-12-31 应收账款周转率（次） 0.85 4.59 3.44 2.53 存货周转率（次） 2.15 9.77 8.93 7.83 报告期内，公司的应收账款周转率分别为2.53、3.44、4.59和0.85，存货周转 率分别为7.83、8.93、9.77和2.15。 公司客户为行业领先的大中型企业，如天马、京东方等，均有较好的信誉保证， 绝大部分应收账款账龄在3个月以内，回款状况良好，无大额长期应收账款。报告 期内，公司应收账款周转率和存货周转率呈逐年上升增长的趋势，公司的营运能力 持续提高。 3、盈利能力分析 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 58,545.33 224,887.25 147,751.22 104,815.49 营业成本 51,081.49 198,720.44 129,097.89 90,138.50 营业利润 2,143.06 13,033.88 9,640.11 4,665.66 利润总额 2,148.05 12,447.05 9,389.15 4,417.20 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 净利润 2,125.97 10,632.35 8,119.27 4,072.63 归属于母公司所有者的净利润 2,250.50 11,794.37 7,228.32 4,536.81 报告期内，公司的营业收入分别为104,815.49万元、147,751.22万元、224,887.25 万元和58,545.33万元，呈逐年增长的趋势。目前，公司的FPC和背光板业务板块 合计收入占主营业务收入的比例超过90%。 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,536.81万元、7,228.32 万元、11,794.37万元和2,250.50万元。随着中高端FPC供应链进一步向优势企业 集中，优势企业市场份额持续扩大，公司盈利指标总体趋势向好。 4、现金流量分析 报告期内，公司现金流量简表如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 -6,604.01 34,370.16 14,446.30 5,984.19 投资活动产生的现金流量净额 -5,535.32 -26,274.35 -25,744.07 -7,672.23 筹资活动产生的现金流量净额 7,233.86 8,493.19 11,237.13 5,175.60 现金及现金等价物净增加额 -4,917.67 16,591.37 -118.99 3,497.35 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为5,984.19万元、14,446.30万元、 34,370.16万元和-6,604.01万元。公司主营业务发展态势良好，盈利能力较强，货款 回收能力较强，经营活动产生的现金流入随营业收入的增加而增加。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,672.23万元、-25,744.07 万元、-26,274.35万元和-5,535.32万元，主要由于公司处于高速成长阶段，为解决 持续扩大的生产经营需求，持续投资于新的厂房及生产设备以扩充产能。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5,175.60万元、11,237.13 万元、8,493.19万元和7,233.86万元，主要系为解决持续扩大的生产经营需求，公 司持续通过银行借款、融资租赁以及首发上市等方式筹措资金。 第三节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过72,236.90万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将全部投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金 1 翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目 28,331.45 25,397.60 2 电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目 21,159.40 18,409.87 3 FPC前瞻性技术研发项目 7,440.80 7,429.43 4 补充流动资金 21,000.00 21,000.00 合计 77,931.65 72,236.90 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需 投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资 金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行 投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 二、募集资金专项存储相关措施 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规 和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专 用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到 位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 弘信电子与国信证券签署了《厦门弘信电子科技股份有限公司非公开发行人民 币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为弘信电子非公开发行股票的保 荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守 承诺、信息披露等义务。国信证券指定王浩、郭振国两名保荐代表人，具体负责弘 信电子本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分 为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证 券上市之日起的当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 二、上市推荐意见 国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人 治理结构，制定了严格的信息披露制度。 国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责 任。 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票 的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本 次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行 人股东大会决议和《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择 和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东 的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规 定。 发行人律师北京国枫律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得了 必要的批准和授权，具备发行条件；发行人本次非公开发行的对象、询价及配售 过程、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销 管理办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发 行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申 购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》、《缴款通知书》等法律文 件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等 法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；发行人本次非公开发行的结果合法、 有效。 第六节 中介机构声明 一、保荐人（主承销商）声明 本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 李越 保荐代表人： 王浩郭振国 法定代表人： 何如 国信证券股份有限公司 年月日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨 上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在 发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 张利国 经办律师： 桑健温定雄 北京国枫律师事务所 2019年8月28日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《厦门弘信电子科技股份有限公司非公开发 行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书）及其摘要，确认上 市公告书及其摘要与本所出具的《审计报告》在相关内容上不存在矛盾之处。本 所及签字注册会计师对厦门弘信电子科技股份有限公司在上市公告书及其摘要 中引用的上述报告的内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因上述报告内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告内容的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 徐华 签字注册会计师： 陈纹叶春 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《厦门弘信电子科技股份有限公司非公开发行股 票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书）及摘要，确认上市公告书 及其摘要与本所出具的《验资报告》在相关内容上不存在矛盾之处。本所及签字注 册会计师对厦门弘信电子科技股份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的上述 报告的内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因上述报告内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告内容的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 会计师事务所负责人： 徐华 签字注册会计师： 陈纹叶春 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会核准批复文件； （二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； （四）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）深交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点及时间 （一）发行人：厦门弘信电子科技股份有限公司 办公地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路19号之2（1#厂房3楼） 电话：0592-3160382 传真：0592-3155777 （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 办公地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 （三）查阅时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。 （此页无正文，为《厦门弘信电子科技股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书》之盖章页） 厦门弘信电子科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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