仙乐健康:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:仙乐健康:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给他人造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 2 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 拟向社会公众公开发行人民币普通股不高于 2,000万股。本次公开发行后的流通股数量 占公司股份总数的比例不低于 25%。本次发行中公司股东不公开发售老股。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 54.73元 预计发行日期 2019年 9月 12日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 8,000万股 保荐机构招商证券股份有限公司 招股说明书签署日 2019年 9月 9日 3 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，公司请 投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面 了解。 一、发行人股东自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东广东光辉股份锁定的承诺 1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不 转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行 的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本公司 直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公 开发行发售的股份除外）。 2、本公司所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价；仙乐健康上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长 至少 6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 3、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予 的义务和责任，本公司将承担仙乐健康其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （二）实际控制人林培青、陈琼股份锁定的承诺 1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股 份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接或 间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行 发售的股份除外）。 4 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 2、本人持有的仙乐健康股份锁定期满后，在本人担任仙乐健康董事 /高级管理人员 期间，本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十 五；本人离任后半年内，不转让本人持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接 持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股 份。 3、若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不转让其所持仙乐健康股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 4、本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 仙乐健康上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上 述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 5、本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃遵守上述承诺。 （三）公司股东正诺投资承诺 自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本合伙企业不转 让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由仙乐健康回购本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股 票前已发行的股份。 （四）公司股东高锋、林培春、林奇雄、林培娜承诺 1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转 5 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股 份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接或 间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行 发售的股份除外）。 2、如若不能履行上述股份锁定承诺，则采取或接受以下措施：（1）相关主体在股 东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会 公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者和发行人 造成损失的，相关主体将依法赔偿损失；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继 续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 （五）持有公司股份的董事姚壮民承诺 1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股 份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接或 间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行 发售的股份除外）。 2、本人持有的仙乐健康股份锁定期满后，在本人担任仙乐健康董事 /高级管理人员 期间，本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十 五；本人离任后半年内，不转让本人持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接 持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股 份。 3、若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不转让其所持仙乐健康股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 6 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 4、本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 仙乐健康上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上 述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 5、如若不能履行上述股份锁定承诺，则采取或接受以下措施：（1）相关主体在股 东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会 公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者和发行人 造成损失的，相关主体将依法赔偿损失；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继 续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作 出的承诺。 （六）持有公司股份的董事、高级管理人员杨睿承诺 1、自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份 （本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接或间 接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发 售的股份除外）。 2、本人持有的仙乐健康股份锁定期满后，在本人担任仙乐健康董事 /高级管理人员 期间，本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十 五；本人离任后半年内，不转让本人持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接 持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股 份。 3、若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定： 7 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不转让其所持本公司股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 4、本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 仙乐健康上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上 述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 5、如若不能履行上述股份锁定承诺，则采取或接受以下措施：（1）相关主体在股 东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会 公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者和发行人 造成损失的，相关主体将依法赔偿损失；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继 续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作 出的承诺。 二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼以及直接及间接持有公司 5%以 上股份的股东高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄以及林培娜承诺： （一）减持股份的条件 本人/本公司将按照招股说明书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要 求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人的股票。 在上述限售条件解除后，本人/本公司可依法作出减持股份的决定。 （二）减持股份的数量及方式 发行人控股股东广东光辉投资有限公司及实际控制人林培青、陈琼，直接及间接持 8 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 有发行人 5%以上股份的股东姚壮民、杨睿承诺：在其所持公司股份的锁定期满后两年 内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。 直接及间接持有发行人 5%以上股份的其他股东高锋、林培春、林奇雄、林培娜承 诺：在其所持公司股份的锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有 的发行人股份总数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司直接或间接持有公司股份变化 的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本人/本公司减持直接或间接持有的发行人 的股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大 宗交易方式、协议转让方式等。 （三）减持股份的价格 本人/本公司在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份在锁定 期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定 作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （四）减持股份的期限 本人/本公司在减持直接或间接持有的公司股份前，应提前 5个交易日向公司提交 减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并 提前 3个交易日予以公告，自公告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务。（本人/本公司持有公司股份低于 5%以下时除外） 本人/本公司承诺及时向公司申报持有的发行人股份数量及变动情况。如中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定，本人 /本公司 承诺按新规定执行。 三、稳定股价预案 公司及控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼，在公司任职并领取薪酬的董 事（独立董事除外）和高级管理人员姚壮民、杨睿、郑丽群承诺如下： 9 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 （一）启动股价稳定措施的具体条件 如果公司首次公开发行并上市后三年内公司股价连续 20个交易日的每日加权平均 价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计 的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年 末公司股份总数，下同），公司应当在 30个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提 前公告具体实施方案。 （二）可能采取的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件满足时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定 公司股价： 1、公司回购股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过回购股票稳定公司股价， 董事会应在 5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量 区间，拟定回购股票的方案，对外公告，回购方案经股东大会审议通过后 30个交易日 内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及 /或其他合法方式回 购公司股份，回购的股份将予以注销。 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，公司用于回购股 份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东 净利润的 20%。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期 间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连 续 20个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则公司可中止实施股份回购计 划。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺：公司上市后 3年内若公司 股价持续 20个交易日低于最近一年每股净资产时，将于该情形出现 5个交易日内拟定 增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30个交易日内完成增持计划。 10 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 （1）增持目的：对公司未来发展前景的信心及稳定股价； （2）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式； （3）增持股份数量、比例及价格：计划增持股票金额不低于上一年度从公司领取 现金分红的 30%；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 增持结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件； （4）其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘 价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。增持行为严 格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内 不减持其所持有的公司股份。 如未履行上述承诺事项，归属于控股股东、实际控制人的当年公司现金分红收益归 公司所有。 3、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票 公司回购股票以及控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价 仍低于最近一年每股净资产时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和 高级管理人员承诺：该情形出现 5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划， 明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30个交易日内完成增持计划。 （1）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式； （2）增持股份数量、比例及价格：用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高 级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税前，下同）的 30%，但不超过该等董事、高 级管理人员上年度的薪酬总和；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的 每股净资产； （3）其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘 价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。增持行为严 格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内 不减持其所持有的公司股份。 上述承诺对未来公司新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。 11 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 如未履行上述承诺事项，归属于董事和高级管理人员的当年薪酬收入归公司所有。 四、关于信息披露的承诺 （一）发行人关于信息披露的承诺 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 将依法回购首次公开发行的全部新股。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召 开股东大会，启动股份回购措施，回购价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后 30日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司 法机关认定的方式或金额确定。 如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关 认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深 圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自 愿无条件地遵从该等规定。 12 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 （二）控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的承诺 控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺： 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司/本人将利用发行人控股股东/实际控制人的地位促成发行人在有权部门认定有关违法 事实后 30日内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法 购回已转让的原限售股份工作。 3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损 失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后 30日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司 法机关认定的方式或金额确定。 如果本公司/本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之 日起 5个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本公司/本人直接 或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本 公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司 /本人自愿无 条件地遵从该等规定。 13 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 （三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 董事、监事、高级管理人员承诺： 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后 30日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司 法机关认定的方式或金额确定。 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有 的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 1、保荐机构（主承销商）的承诺 作为仙乐健康的保荐机构和主承销商，招商证券股份有限公司承诺：本公司为仙乐 健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形： 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、律师事务所的承诺 作为仙乐健康的律师，广东信达律师事务所承诺：广东信达为仙乐健康首次公开发 行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形：若因广东信达 14 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、审计机构及验资机构的承诺 作为仙乐健康的审计与验资机构，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承 诺：本所为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构的承诺 作为仙乐健康的资产评估机构，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺： 本公司为仙乐健康首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、保荐机构先行赔付承诺 作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，招商证券承诺：本公司为仙乐健康首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形：若因本公 司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若本次发行成功，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有 可能出现一定程度的下降。为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺 将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益 率下降和每股收益摊薄的影响。 公司特别提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。 15 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 （一）公司承诺 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公 司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益， 依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补回报的措施，切实履行其作出的前述承 诺。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （三）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次公开发行完毕前，若中国证监会作出其他关于填补回报 措施及其承诺的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会规定出具补充承诺。 16 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 七、关于承诺履行的约束措施 （一）公司承诺 1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证 券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。 2、本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护 本公司及投资者的权益，并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会 审议。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼以及持股合计超 过 5%以上股东高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄、林培娜承诺 1、本公司 /本人将依法履行发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披 露的承诺事项。 2、如果本公司 /本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司 /本人将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉。 3、如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。 4、本公司 /本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能 保护发行人及投资者的权益，并经发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东 大会审议。 5、如果本公司 /本人未承担前述赔偿责任，则本公司 /本人在发行人首次公开发行股 票前持有的股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权 扣减本公司/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 17 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 （三）董事、监事及高级管理人员林培青、陈琼、姚壮民、杨睿、吕 源、吴静、杨闰、谢盈瑜、方素琼、张峰以及郑丽群承诺 1、董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项。 2、本人若未能履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露 的本人作出的公开承诺事项的： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履 行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护 发行人及投资者的权益，并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审 议。 （3）本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有 的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 3、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 八、本次发行前未分配利润的处理 经 2017年年度股东大会决议通过，公司发行上市日前所滚存的可供股东分配的未 分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 九、公司本次发行后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》和《仙乐健康科技股份有限公司股东分红回报规划（ 2018 年-2020年）》，公司本次发行后的股利分配政策如下： 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾 公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。 18 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股 利方式进行利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产 经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具 体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过人民币 3,000万元。在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，且连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或 超过股本的百分之三十时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也 可以结合现金分红同时实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 19 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订 或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监 事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）调整利润分配政策的具体条件 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营 环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （四）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公 司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润 分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未 提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未 用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 20 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 十、审计基准日后主要经营状况 公司最近一期财务报告审计截止日为 2019年 6月 30日。发行人 2019年 1-6月的 营业收入为 78,502.88万元，较上年同期增长 6.31%；归属于母公司股东的净利润为 8,847.31万元，较上年同期增长 22.55%；发行人 2019年 1-6月扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为 8,339.89万元，较上年同期增长 22.09%。 基于上述已实现的经营情况，发行人预计 2019年 1-9月营业收入 118,500万元至 120,000万元，同比增长 4.11%至 5.43%；预计归属于母公司股东的净利润 13,746万元 至 14,190万元，同比增长 0.97%至 4.23%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为 12,939至 13,383万元，同比增长 2.48%至 6.00%。上述数据未经审计或审 阅，不构成发行人盈利预测或承诺。 审计基准日至本招股说明书签署之日，发行人经营状况良好，采购、生产、销售模 式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 十一、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素” 的全部内容。 （一）产品质量管理风险 本公司主营业务为营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务。营养保健食品与 食品安全密切相关，随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对于食品安全以及权益保 护意识的增强、食品安全监管力度不断加强，食品质量及安全控制已经成为食品生产企 业的重中之重。如果本公司在产品的原料采购、生产、储存、运输、销售等环节出现质 量管理失误，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故。因此一旦公司因质量 控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将严重影响公司的信誉和产品销售，进而影 响公司的业绩情况。 （二）国内行业政策变化风险 我国正处于法制化建设的关键时期，营养保健食品行业主要受《食品安全法》、《广 21 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《保健食品备案工作指南（试行）》、《食品安 全国家标准-保健食品》等行业规范性文件监管。近年来，国家正推进相关法规的修订。 如果在这些政策法规变化过程中，公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度，并 及时、准确和有效的执行，公司将面临一定的经营风险。 随着社会对食品安全的重视程度逐步提高，国家对涉及食品安全的法规也在逐步完 善，其中涉及产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经销等方面的政策修 订存在较大不确定性。相关政策的调整将对营养保健食品市场的竞争格局带来冲击。如 公司未能及时调整发展战略，将可能造成业绩短期下滑，并面临一定的经营风险。 （三）商誉减值的风险 由于公司 2016年 12月收购 Ayanda属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会 计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值 测试。 截至 2019年 6月 30日，公司因本次收购产生的确认商誉金额为 17,171.00万元。 若 Ayanda未来经营中不能较好地实现收益，则收购 Ayanda所形成的商誉将会有减值风 险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）市场竞争风险 近十几年我国营养保健食品行业增长较快，营养保健食品企业数量增长迅速，行业 竞争激烈。同行业企业不断加大市场开拓力度，推进新产品研发和市场整合，对公司业 务的发展形成挑战。如公司在业务开拓、技术研发等方面投入不足或效率不高，则将影 响公司在产量质量、研发实力、供应链管理等方面的优势，进而造成客户更换供应商， 进而影响公司的业绩。 （五）原材料价格变动风险 公司营养保健食品的主要原辅材料包括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼肝油、硫酸软骨 素等，该等原材料成本占生产成本比重较大。虽然公司制定了完善的采购管理办法和业 务操作流程，并与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果未来原材料价格上涨幅度 22 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 较大，将导致公司经营成本大幅增加，从而对公司经营产生一定的不利影响。 （六）主要客户实际控制人变更风险 2019年 8月，葛兰素史克与辉瑞制药将各自的消费者保健业务合并成一家合资公 司，新公司由葛兰素史克持股 68%，辉瑞制药持股 32%。 报告期内，发行人与辉瑞制药旗下包括惠氏制药、广东千林、Pfizer Consumer Healthcare等公司在营养保健食品业务上保持了长期稳定的合作。作为发行人的主要客 户之一，报告期内发行人与辉瑞制药交易金额分别为 12,881.95万元、18,404.55万元、 23,185.86万元和 12,836.47万元，占公司当期销售收入比重分别 16.39%、13.83%、14.52% 及 16.35%。本次交易完成后，辉瑞制药相关业务之实际控制人将变更为葛兰素史克， 新公司将承接与发行人的业务合作关系，若该合资公司减少与发行人合作业务规模，发 行人后续业务有可能因此受到一定影响。 23 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 目录 发行人声明 ...............................................................................................................................2 本次发行概况 ...........................................................................................................................3 重大事项提示 ...........................................................................................................................4 一、发行人股东自愿锁定股份的承诺 .................................................................................................4 二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ...................................................................................8 三、稳定股价预案................................................................................................................................9 四、关于信息披露的承诺...................................................................................................................12 五、保荐机构先行赔付承诺 ...............................................................................................................15 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................................................................15 七、关于承诺履行的约束措施 ...........................................................................................................17 八、本次发行前未分配利润的处理 ...................................................................................................18 九、公司本次发行后的股利分配政策 ...............................................................................................18 十、审计基准日后主要经营状况 .......................................................................................................21 十一、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ...............................................................................21 目录 ........................................................................................................................................24 第一节释义 .........................................................................................................................29 一、常用词语释义...............................................................................................................................29 二、专业术语释义...............................................................................................................................30 第二节概览 .........................................................................................................................35 一、发行人简介..................................................................................................................................35 二、控股股东、实际控制人简介 .......................................................................................................35 三、主要财务数据...............................................................................................................................36 四、本次发行情况...............................................................................................................................38 五、募集资金用途...............................................................................................................................38 第三节本次发行概况 .........................................................................................................40 一、本次发行的基本情况...................................................................................................................40 二、本次发行的有关机构...................................................................................................................41 三、发行人与中介机构及相关人员的股权关系或其他权益关系 ...................................................42 24 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 四、本次发行上市的重要日期 ...........................................................................................................42 第四节风险因素 .................................................................................................................44 一、产品质量管理风险.......................................................................................................................44 二、国内行业政策变化风险 ...............................................................................................................44 三、商誉减值的风险...........................................................................................................................44 四、市场竞争风险...............................................................................................................................45 五、原材料价格变动风险...................................................................................................................45 六、主要客户实际控制人变更风险 ...................................................................................................45 七、客户经营风险...............................................................................................................................46 八、部分原材料供应商集中的风险 ...................................................................................................46 九、出口目的国营养保健食品政策变化风险 ...................................................................................46 十、贸易政策风险...............................................................................................................................47 十一、新产品研发风险.......................................................................................................................47 十二、公司治理风险和整合风险 .......................................................................................................48 十三、税收政策风险...........................................................................................................................48 十四、汇率波动风险...........................................................................................................................48 十五、偿债能力风险...........................................................................................................................49 十六、实际控制人控制的风险 ...........................................................................................................49 十七、部分建筑拆迁的风险 ...............................................................................................................49 十八、募集资金投资项目的风险 .......................................................................................................50 十九、净资产收益率下降的风险 .......................................................................................................50 第五节公司基本情况 .........................................................................................................51 一、发行人基本情况...........................................................................................................................51 二、公司设立情况...............................................................................................................................51 三、设立以来的重大资产重组情况 ...................................................................................................52 四、公司股权结构图...........................................................................................................................63 五、子公司情况..................................................................................................................................64 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................67 七、发行人股本情况...........................................................................................................................70 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .......................................................73 25 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 九、发行人员工情况...........................................................................................................................73 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ...........................................................76 第六节业务和技术 .............................................................................................................92 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ...............................................................92 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................... 102 三、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................................................ 119 四、主要销售与主要客户情况 ........................................................................................................ 125 五、公司采购与主要供应商情况 .................................................................................................... 129 六、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................................................ 133 七、业务经营所需资质.................................................................................................................... 148 八、发行人核心技术及研发情况 .................................................................................................... 158 九、公司质量控制体系.................................................................................................................... 168 十、公司境外经营情况.................................................................................................................... 174 十一、公司未来发展规划及所采取的措施 .................................................................................... 175 第七节同业竞争与关联交易 ...........................................................................................179 一、发行人的独立性情况................................................................................................................ 179 二、同业竞争................................................................................................................................... 180 三、关联方及关联关系.................................................................................................................... 182 四、关联交易................................................................................................................................... 186 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...........................................................204 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................................................................ 204 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 ................................................ 209 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 .................................... 209 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 ........................................................ 210 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议其履行情况 .................... 212 六、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ............................................................ 212 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行 及履职情况....................................................................................................................................... 213 八、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ............................................ 216 26 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 九、公司近三年违法违规行为情况 ................................................................................................ 217 十、公司近三年资金占用和对外担保情况 .................................................................................... 217 十一、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ........................................................ 217 十二、投资者权益保护的情况 ........................................................................................................ 220 第九节财务会计信息与管理层讨论分析 .......................................................................224 一、合并财务报表............................................................................................................................ 224 二、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素、对发行人具有核心意义及对业绩变动具 有较强预示作用的指标.................................................................................................................... 230 三、审计基准日后主要经营状况 .................................................................................................... 231 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 232 五、主要税种及其税率.................................................................................................................... 254 六、非经常性损益............................................................................................................................ 256 六、报告期主要财务指标................................................................................................................ 256 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................ 259 八、发行人盈利能力分析................................................................................................................ 260 九、财务状况分析............................................................................................................................ 289 十、发行人现金流量分析................................................................................................................ 317 十一、股利政策............................................................................................................................... 323 十二、本次发行股份对基本每股收益的影响 ................................................................................ 326 第十节募集资金运用 .......................................................................................................334 一、募集资金投资项目概况 ............................................................................................................ 334 二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................................................... 337 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ........................................................ 352 第十一节其他重要事项 ...................................................................................................354 一、重大合同................................................................................................................................... 354 二、对外担保................................................................................................................................... 366 三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................................................ 366 第十二节有关声明 ...........................................................................................................374 一、发行人董监高声明.................................................................................................................... 374 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................... 375 27 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 三、律师声明................................................................................................................................... 377 四、审计机构声明............................................................................................................................ 378 五、验资机构声明............................................................................................................................ 379 六、资产评估机构声明.................................................................................................................... 380 第十三节附件 ...................................................................................................................381 一、附件........................................................................................................................................... 381 二、查阅地点及时间........................................................................................................................ 381 附录一发行人境内商标 ................................................................................................................ 383 附录二发行人境外商标 ................................................................................................................ 425 附录三发行人其他业务相关资质 ................................................................................................ 430 28 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、常用词语释义 发行人、本公司、公司、股份公 司、仙乐健康 指仙乐健康科技股份有限公司 仙乐有限指 广东仙乐制药有限公司，系发行人前身，曾用名 “汕头经济特区仙乐制药有限 公司” 广东光辉指广东光辉投资有限公司，系发行人股东 正诺投资指汕头市正诺投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 广东千林指 广东千林健康产业有限公司，曾用名 “广东保瑞药业有限公司 ”、“汕头市保瑞 药业有限公司”、“汕头市南粤药品有限公司”，曾系发行人全资子公司。 2016 年 1月，公司完成出售广东千林 100%股权。2019年 8月，葛兰素史克与辉 瑞制药将各自的消费者保健业务合并成一家合资企业，辉瑞制药旗下包括广 东千林在内的消费者保健业务均转移至新合资公司。 安徽仙乐指 仙乐健康科技（安徽）有限公司，曾用名“安徽仙乐生命科技有限公司”，系 发行人全资子公司 上海仙乐指仙乐生物科技（上海）有限公司，系发行人全资子公司 美国仙乐指 Sirio Nutrition Co., Ltd.（中文名称为 Sirio营养品有限公司），系发行人全资 子公司 仙乐控股指仙乐控股有限公司，系发行人全资子公司 仙乐国际指仙乐国际有限公司，仙乐控股全资子公司，系发行人全资下属公司 仙乐海外指 Sirio Overseas Verwaltungs GmbH，仙乐控股全资子公司，系发行人全资下属 公司 仙乐海外有限合伙指 Sirio Overseas GmbH & Co. KG，仙乐控股为唯一有限合伙人，持有 100%合 伙权益；仙乐海外为唯一普通合伙人，持有 0%合伙权益 Ayanda有限指 Ayanda Verwaltungs GmbH，仙乐海外有限合伙持有 100%股权，系发行人全 资下属公司 Ayanda指 Ayanda GmbH，曾用名 Ayanda GmbH & Co. KG，仙乐海外有限合伙持有 94.90%股权；Ayanda有限持有 5.10%股权，系发行人全资下属公司 广东仟佰指广东仟佰大健康产业有限公司，系发行人全资子公司 维乐维指维乐维健康产业有限公司，系发行人全资子公司 瑞驰印务指汕头市瑞驰印务有限公司，系发行人关联方 盛瑞投资指上海盛瑞投资有限公司，系发行人关联方 轩锋投资指上海轩锋投资有限公司，系发行人关联方 29 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 轩宏投资指上海轩宏投资有限公司，系发行人关联方 百济制药指南昌百济制药有限公司，曾系发行人关联方 好风光旅行社指汕头市好风光国际旅行社有限公司，系发行人关联方 实际控制人指林培青、陈琼 公司章程指《仙乐健康科技股份有限公司章程》 公司章程（草案）指《仙乐健康科技股份有限公司章程（草案）》 股东、股东大会指本公司股东、股东大会 董事、董事会指本公司董事、董事会 监事、监事会指本公司监事、监事会 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司法指《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 证券法指《中华人民共和国证券法》（2015年修订） 会计准则指财政部于 2006年颁布的《企业会计准则》 本次发行指本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌 保荐机构、保荐人、主承销商、 招商证券 指招商证券股份有限公司 正中珠江、发行人会计师指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、广东联信指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 广东信达、发行人律师指广东信达律师事务所 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期、最近三年一期指 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-6月 二、专业术语释义 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家卫生计生委指 原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，现中华人民共和国国家卫生 健康委员会 国家食品药品监督管理总局指 原国家食品药品监督管理总局，主要负责食品（含食品添加剂、保健食品） 安全、药品（含中药、民族药）、医疗器械、化妆品的行业监督管理。现国 家市场监督管理总局 营养保健食品指包括保健食品、特殊膳食食品和营养强化食品。 保健食品指声称并具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适用 30 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不 产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品。包括功能性保健食品和营养素补 充剂。 功能性保健食品指 可以声称以下 27种功能的保健食品：1、增强免疫力；2、辅助降血脂；3、 辅助降血糖；4、抗氧化； 5、辅助改善记忆； 6、缓解视疲劳； 7、促进排铅； 8、清咽；9、辅助降血压；10、改善睡眠；11、促进泌乳；12、缓解体力疲 劳；13、提高缺氧耐受力； 14、对辐射危害有辅助保护功能； 15、减肥； 16、 改善生长发育；17、增加骨密度；18、改善营养性贫血；19、对化学性肝损 伤的辅助保护作用；20、祛痤疮；21、祛黄褐斑；22、改善皮肤水份；23、 改善皮肤油份；24、调节肠道菌群；25、促进消化；26、通便；27、对胃粘 膜损伤有辅助保护功能。 营养素补充剂指 以补充维生素、矿物质而不以提供能量为目的的产品，其作用是补充膳食供 给的不足，预防营养缺乏和降低发生某些慢性退行性疾病的危险性。 特殊膳食食品指 为满足特殊的身体或生理状况和（或）满足疾病、紊乱等状态下的特殊膳食 需求，专门加工或配方的食品。这类食品的营养素和（或）其他营养成分的 含量与可类比的普通食品有显著不同。 营养强化食品指 通过添加天然或人工合成的营养素和其他营养成分，以增加营养成分（价值） 的食品。 膳食营养补充剂指 以维生素、矿物质及动植物提取物等营养物质为主要原料，通过口服补充人 体必需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险的 目的，一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在。 食品指 各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是食品又是药品的物 品，但是不包括以治疗为目的的物品。 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药物管理局，由美国国会即联邦政府 授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关。 SGS 指 通标标准技术服务有限公司是瑞士 SGS集团和隶属于原国家质量技术监督局 的中国标准技术开发公司共同建成于 1991年的合资公司。SGS是全球领先的 检验、鉴定、测试和认证机构。 《营养商务杂志》指 Nutrition Business Journal，《营养商务杂志》为全球营养保健食品领域专业从 事战略营销和竞争分析的机构对营养保健食品行业现有数据进行完整编纂及 评估出具的权威杂志。该杂志每隔两年出版一次，其对全球营养保健食品工 业概述的研究报告对每个国家/地区的市场规模及增长进行评估。 中国医药保健品进出口商会指 中国医药保健品进出口商会是商务部下属的六大进出口商会之一，是原对外 经济贸易部遵照《国务院批转对外经济贸易部 1988年外贸体制改革方案的通 知》于 1989年 5月 22日组织成立的。根据《中华人民共和国对外经济贸易 法》和国务院相关文件规定，商会的主要职能是对会员企业的外经贸经营活 动进行协调指导，提供咨询服务。商会的业务协调范围涵盖中药、西药原料 和制剂、医疗器械、保健器材、医用敷料、生物药、保健品、功能性化妆品 等行业企业和产品。 辉瑞制药指 辉瑞制药有限公司（ Pfizer Inc.，NYSE：PFE），目前总部位于美国，为全球 最大以研发为基础的生物制药公司之一。 葛兰素史克指 葛兰素史克公司（GlaxoSmithKline Plc，股票代码： GSK.N）,总部位于英国 的美国上市公司，为全球领先的药品及保健品巨头。 31 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 惠氏制药指 惠氏制药有限公司，是辉瑞制药在苏州投资的一家外商独资制药企业，主要 生产抗生素类药、妇女保健品、多种维生素（善存）及钙补充剂（钙尔奇 D） 等处方类和非处方类药品，以及其他营养产品和保健品。 2019年 8月，葛兰 素史克与辉瑞制药将各自的消费者保健业务合并成一家合资企业，辉瑞制药 旗下包括惠氏制药在内的消费者保健业务均转移至新合资公司。 Pfizer Consumer Healthcare 指 辉瑞制药的全资子公司，注册地位于英国。自 2016年 1月 13日，广东千林 成为其全资子公司。原名 Pfizer Consumer Healthcare Limited，于 2019年 5月 24日更名为 Pfizer Consumer Healthcare。2019年 8月，葛兰素史克与辉瑞制 药将各自的消费者保健业务合并成一家合资企业，Pfizer Consumer Healthcare 相关消费者保健业务也将转移至新的合资企业。 养生堂指 养生堂药业有限公司，创立于 1993年，是一家集科研、生产、销售为一体的 大型药品保健品企业。 安琪酵母指 安琪酵母股份有限公司（ 600298），成立于 1986年，是从事酵母、酵母衍生 物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业。 益丰药房指 益丰大药房连锁股份有限公司（603939）是全国大型药品零售连锁企业。湖 南益丰医药有限公司为益丰药房的全资子公司。 修正药业指 修正药业集团股份有限公司及其下属公司。修正药业集团股份有限公司成立 于 1995年，是集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经 营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业。 葆婴指 葆婴有限公司，成立于 1999年，专业从事健康理念传播及健康产品研发、生 产、销售和服务，专门为孕妇、婴幼儿和家庭健康提供营养健康食品和健康 资讯的外商独资企业。 江苏艾兰得指 江苏艾兰得营养品有限公司，成立于 2010年 4月，位于江苏省靖江市，从事 健康营养保健食品的研发、生产与销售。先后收购了美国膳食补充剂合同生 产商 IVC、美国粉剂营养品制造商 ADAM、荷兰健康草本调理品牌 BLOEM、 爱尔兰 Perrigo在美国的营养品业务。 威海百合指 威海百合生物技术股份有限公司，成立于 1996年，是一家以研发海洋生物和 专业生产膳食营养补充剂的股份制企业，可生产软胶囊、硬胶囊、片剂、粉 剂、颗粒剂、丸剂、口服液等剂型。旗下拥有自主营养保健食品品牌 “百合康”。 Lipa 指 Lipa Pharmaceuticals Limited，成立于 1995年，是一家澳大利亚私营企业，主 要从事膳食补充剂及 OTC制剂合同生产，产品覆盖片剂、软胶囊、硬胶囊、 粉剂、液体及膏剂，提供配方开发、生产、合规控制、质量控制等服务。 Pharmavite 指 Pharmavite LLC，成立于 1971年，是美国最大的膳食补充剂合同生产商之一。 Pharmavite从事膳食补充剂的研发、生产、包装、供应业务。 Pharmavite旗下 自主品牌有 Nature Made、megaFood、INNATE、SOYJOY。 GNC 指 General Nutrition Center Inc.，成立于 1935年，公司总部位于美国宾夕法尼亚 州匹兹堡，美国纽交所上市公司，主要产品包括维生素、矿物质、草本提取 物以及其他专业营养补充剂和运动营养保健食品、体重管理和能量补充产品。 经营自主品牌 GNC的同时，也承接营养补充剂的合同生产。 汤臣倍健指 汤臣倍健股份有限公司（300146）主要从事膳食营养补充剂的研发、生产和 销售。2010年，汤臣倍健在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司生产的主 要产品包括蛋白质粉、多种维生素系列、牛初乳钙片、骨胶原高钙片、红葡 萄籽片、小麦胚芽油软胶囊、深海鱼油软胶囊等。 32 仙乐健康科技股份有限公司招股说明书 NBTY 指 NBTY公司前身为创建于 1971年的自然之宝公司（ Nature's bounty Inc.），于 1990年 5月正式更名为 NBTY Inc.。总部设在美国纽约。发展至今， NBTY 已经成为一家国际领先的营养素补充剂研发、生产及销售的综合性公司。 康宝莱指 成立于 1980年，纽约证券交易所上市公司。产品涵盖体重管理、营养补充和 个人护理三大系列，目前在中国生产和销售的产品是以蛋白混合饮料为主的 体重控制产品以及各类营养保健产品、个人护理产品共 30多种。 HTC Group Ltd.指 英国 HTC集团有限公司，成立于 1978年，从 2005年开始进入营养保健食品 行业，逐渐发展成为英国知名的散装膳食营养补充剂、维他命和矿物质产品 提供商。 Natural Life Nutrition Inc.指 加拿大天然生活营养保健食品股份有限公司，是大型合同营养保健食品制造 商，主要产品包括巴西莓维他命 （未完）  |