交建股份:首次公开发行股票招股说明书
原标题:交建股份:首次公开发行股票招股说明书 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 不超过 4,990万股（占发行后总股本的10.00%），不安排公司老股 东公开发售股份 每股面值人民币 1.00元 发行后总股本不超过 499,000,000股 预计发行日期 2019年10月9 日 拟上市证券交易所上海证券交易所 每股发行价格 5.14元/股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制及自 愿锁定承诺 公司控股股东祥源控股承诺：本公司自安徽交建的股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接 持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分股票。安徽交建上市 后六个月内，如安徽交建的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持安徽交建 的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指安徽交建首次公开发行 股票的发行价格，如安徽交建上市后至上述期间，安徽交建发生除权、 除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。 公司实际控制人俞发祥承诺：本人自安徽交建的股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有 的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分股票。安徽交建上市后六 个月内，如安徽交建的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人所持安徽交建的股票 锁定期限自动延长六个月。上述发行价指安徽交建首次公开发行股票的 发行价格，如安徽交建上市后至上述期间，安徽交建发生除权、除息行 为，上述发行价格亦将作相应调整。 公司股东行远投资、启建投资和为众投资承诺：本企业自安徽交建 的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本企业直接或间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分股 1-1-2 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 票。 公司股东俞水祥、俞红华承诺：本人自安徽交建的股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持 有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分股票。 公司董事、高级管理人员胡先宽、高杨、欧阳明、陈明洋、杨林态、 曹振明、储根法、施秀莹、吕鑫燚、徐拥军承诺：本人自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或 间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。公司上市后六个月 内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延 长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上 市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应 调整。 公司监事吴小辉承诺：本人自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股票， 也不由公司回购该部分股票。 公司其他自然人（非董监高）股东赖志林、沈保山、干勇、黄桦、 张芸、沈同彦、刘军承诺：本人自安徽交建股票发行上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的安徽 交建股票，也不由安徽交建回购该部分股票。 公司股东安元投资、国元投资、金通安益、安华基金、欧普投资、 合信投资、华柏利永、金牛国轩承诺：本机构自安徽交建股票发行上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或 间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分股票。 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2019年9月10日 1-1-3 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、发行人控股股东祥源控股承诺： “本公司自安徽交建的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前本公司直接或间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该 部分股票。 本公司在所持安徽交建股票锁定期届满后二年内减持安徽交建股票的，减持 价格不低于安徽交建首次公开发行股票的发行价（如安徽交建发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），且每年减持 安徽交建股份数量不超过本公司所持安徽交建股份数的5%。 安徽交建上市后六个月内，如安徽交建的股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持安徽交建 的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指安徽交建首次公开发行股票的发 行价格，如安徽交建上市后至上述期间，安徽交建发生除权、除息行为，上述发 行价格亦将作相应调整。 在本公司做出减持决定时，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效 的规定。” 2、发行人实际控制人俞发祥承诺： “本人自安徽交建的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人直接或间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分 股票。 本人在所持安徽交建股票锁定期届满后二年内减持安徽交建股票的，减持价 格不低于安徽交建首次公开发行股票的发行价（如安徽交建发生分红、派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），且每年减持安 1-1-5 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 徽交建股份数量不超过本人直接及间接持有安徽交建股份数的5%。 安徽交建上市后六个月内，如安徽交建的股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人所持安徽交建的 股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指安徽交建首次公开发行股票的发行 价格，如安徽交建上市后至上述期间，安徽交建发生除权、除息行为，上述发行 价格亦将作相应调整。 本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。” （二）担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺 1、担任发行人董事、高级管理人员的自然人股东承诺 公司董事、高级管理人员胡先宽、高杨、欧阳明、陈明洋、杨林态、曹振明、 储根法、施秀莹、吕鑫燚、徐拥军承诺： “本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前本人直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。 上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人所持有的公司股份。 如本人所持公司股份锁定期届满之日起两年内减持公司首次公开发行股票 前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发 行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦 将作相应调整。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自 动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后 至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。 本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。” 1-1-6 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、担任发行人监事的自然人股东承诺 公司监事吴小辉承诺： “本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前本人直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。 上述股份锁定期满后，本人在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的 公司股份。 如本人所持公司股份锁定期届满之日起两年内减持公司首次公开发行股票 前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发 行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦 将作相应调整。 本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。” （三）发行人其他法人/有限合伙股东承诺 1、股东行远投资、启建投资和为众投资承诺： “本企业自安徽交建的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前本企业直接或间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该 部分股票。 在本企业做出减持决定时，本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有 效的规定。” 2、其他法人/有限合伙股东安元投资、国元投资、金通安益、安华基金、欧 普投资、合信投资、华柏利永、金牛国轩承诺： “本公司/本企业自安徽交建股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本公司/本企业直接或间接持有的安徽交建股票，也不 由安徽交建回购该部分股票。 1-1-7 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司/本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》（〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。” （四）其他自然人股东承诺： 1、股东俞水祥、俞红华承诺： “本人自安徽交建的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人直接或间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分 股票。 本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。” 2、其他自然人股东赖志林、沈保山、干勇、黄桦、张芸、沈同彦、刘军承 诺： “本人自安徽交建股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人直接或间接持有的安徽交建股票，也不由安徽交建回购该部分 股票。 本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。” 二、滚存利润的分配安排 根据公司 2018年5月10日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》，首次公开发行股票 前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 根据公司修订后的《公司章程（草案）》，公司发行上市后股利分配政策为： 1、利润分配政策的基本原则 1-1-8 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定 比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （4）公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配政策的具体内容 （1）利润分配的形式 公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现 金分红的方式进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的15%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： ①公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处 理。 上述所称“重大资金支出”是指：①公司未来 12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）；②公司未来 12个月内拟对外投资、 1-1-9 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%（募 集资金投资的项目除外）。 （3）股票股利发放条件 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模 不匹配，发放股票股利有利于公司股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金 分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素，并提交股东大会审议。 （4）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用资金。 3、公司利润分配决策程序 （1）公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管 理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事 会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 （2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公 司担任职务的监事）及独立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方案发表 明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案 时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司利润分配政策调整 （1）利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整， 1-1-10 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 但不得违反相关法律法规和监管规定。 （2）利润分配政策调整的程序 ①由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润 分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公 司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获得现 金分红。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通 过，并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意 见。 ②公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以 上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经外部监事过半数表决通过。 ③调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议， 并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应 当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 5、信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 除上述规定外，公司 2017年度股东大会审议通过了《公司上市后三年内分 红回报规划》的议案。关于公司股利分配政策和未来分红规划的具体内容，详见 本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 四、稳定股价的方案 公司第一届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于上市 后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》的议案，具体如下： 1、触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价均 1-1-11 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同）情形时（若发生 除权除息等事项的，价格作相应调整，下同），公司将启动本预案以稳定公司股 价。 2、稳定股价的具体措施 （1）稳定股价的具体措施包括：公司控股股东增持公司股票；公司回购股 票；董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。 （2）稳定股价措施的实施顺序 触发稳定股价预案时，公司控股股东增持公司股票为第一选择，但控股股东 增持股票不能导致公司不满足法定上市条件。 第二选择为公司回购股票。启动该项选择的条件为：若公司控股股东增持公 司股票后，但公司股票仍未满足“连续 10个交易日的收盘价高于公司最近一期 定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司回购股票不会致使公司不满足法 定上市条件。 第三选择为公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件为： 若公司控股股东增持公司股票，公司回购股票后，但公司股票仍未满足“连续 10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件， 并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件。 3、实施稳定股价预案的法律程序 （1）控股股东增持公司股票 在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，公司控股股东将在前述触 发条件成就之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股 股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票方案。 控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为 集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单一年度合计增持股票数 量不低于公司公开发行的股份总数的1%。 在控股股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东 有权终止执行该次增持公司股票方案： ①通过增持公司股票，公司股票连续 10个交易日的收盘价高于公司最近一 1-1-12 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 期定期报告披露的每股净资产； ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 （2）公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规 定，在前述触发条件成就之日起 10日内召开董事会讨论回购股票的具体方案， 提交股东大会审议并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票 的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依 法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理 相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6个月内回购股票。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。 公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格,回购股票的方式为集中 竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金 金额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止 执行该次回购公司股票方案： ①通过回购公司股票，公司股票连续 10个交易日的收盘价高于公司最近一 期定期报告披露的每股净资产； ②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，董事、高级管理人 员将在前述触发条件成就之日起 10日内向公司提交增持公司股票的方案，并在 提交增持方案之日起 3个月内增持公司股票。 董事、高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股 票的方式为集中竞价交易方式，其单一年度用于增持股票使用的资金金额不低于 其上一会计年度领取的税后薪酬（津贴）累计额的50%。 在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时， 1-1-13 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案： ①通过增持公司股票，公司股票连续 10个交易日的收盘价高于公司最近一 期定期报告披露的每股净资产； ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 4、实施稳定股价预案的保障措施 （1）在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，如控股股东未按照上 述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同 时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东将自违反上述预案之日起延 期领取公司股东分红，其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定 采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 （2）在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定 股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后 10日内审议通过回购股票方 案的，公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有）， 同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之 日止。 （3）在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级 管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自其违反上述 预案之日起延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时 其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持 股票措施并实施完毕时为止。 （4）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳 定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。 五、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、购回 股份、赔偿损失的相关承诺 1-1-14 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人承诺：“如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起 30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额， 或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在该事项经有权机关认定 之日起 30日内，本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息。 若回购时，法律法规及中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件有新规定 的，从其规定。” 控股股东承诺：“如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起 30日内依法赔偿投资者损失。 如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断安徽交建 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本公司承诺督促安 徽交建依法回购其首次公开发行的全部新股。” 实际控制人承诺：“如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日 起 30日内依法赔偿投资者损失。 如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断安徽交建 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承诺督促安徽 交建依法回购其首次公开发行的全部新股。” 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“如《招股说明书》有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司 法机关认定的方式或金额确定。” 保荐机构国元证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票 并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若 为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 1-1-15 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：“若因本公司为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 六、持股5%以上股东持股意向及减持意向 祥源控股的持股意向和减持意向如下： “1、本公司在所持安徽交建股票锁定期届满后二年内减持安徽交建股票的， 减持价格不低于安徽交建首次公开发行股票的发行价（如安徽交建发生分红、派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），且每年 减持安徽交建股份数量不超过本公司所持安徽交建股份数的5%。 2、在本公司做出减持决定时，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔2017〕9号）、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时 有效的规定。 3、若本公司违反上述承诺，本公司将在安徽交建的股东大会及中国证监会 指定的报刊上公开说明原因并向安徽交建的股东和社会公众投资者道歉，同时本 公司因违反上述承诺所获得的减持收益归安徽交建所有。” 安元投资、国元投资的持股意向和减持意向如下： “本公司在所持安徽交建股票锁定期届满后二年内减持安徽交建股票的，减 持价格不低于安徽交建首次公开发行股票的发行价（如安徽交建发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），且每年减持 安徽交建股份数量不超过本公司所持安徽交建股份数的100%。 1-1-16 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在本公司做出减持决定时，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。 若本公司违反上述承诺，本公司将在安徽交建的股东大会及中国证监会指定 的报刊上公开说明原因并向安徽交建的股东和社会公众投资者道歉，同时本公司 因违反上述承诺所获得的减持收益归安徽交建所有。” 七、未履行承诺的约束措施 发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采 取以下措施予以约束：“及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票 交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券 监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关 承诺事项所有不利影响之日起 12个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不 限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监管部门认可的其他证券品种；自 本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式 向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。” 控股股东祥源控股如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任， 则承诺将采取以下措施予以约束：“通过安徽交建及时、充分披露承诺事项未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本公司向投资者提出可以保障中小 投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交安徽交建股东大会审议；本 公司违反承诺所得收益将归属于安徽交建，同时本公司所持安徽交建的股票锁定 期延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本公司以自有 资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施安徽交建股票交易而遭受的直接损失， 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关 认定的方式或金额确定。” 实际控制人俞发祥如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任， 则承诺将采取以下措施予以约束：“通过安徽交建及时、充分披露承诺事项未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人向投资者提出可以保障中小投 1-1-17 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交安徽交建股东大会审议；本人 违反承诺所得收益将归属于安徽交建，同时本人所持安徽交建的股票锁定期延长 至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人以自有资金补偿公 众投资者因依赖相关承诺实施安徽交建股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依 据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或 金额确定。” 发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各 项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过安徽交建及时、充分披 露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以 保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交安徽交建股东大会 审议；本人违反承诺所得收益将归属于安徽交建，因此给安徽交建或投资者造成 损失的，依法对安徽交建或投资者予以赔偿；本人所持安徽交建的股票锁定期延 长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行 相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求安徽交建增加薪酬或 津贴，不以任何形式接受安徽交建增加支付的薪酬或津贴。” 八、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险 因素”中的下列风险 （一）宏观经济波动风险 本公司所从事的主营业务为公路、市政基础设施建设，与宏观经济环境和国 民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投 资规模、城市化进程等因素的影响较大。近年来，我国国民经济增长速度放缓， 经济下行压力较大。 如果国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资 规模的大幅度变动或者是公路、市政等领域的投资结构大规模调整，将对公司的 经营造成不利影响。 （二）市场竞争风险 1-1-18 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公路、市政基础设施施工行业企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为激 烈，少数大型央企占据行业领先地位。公司在区域市场内主要面临央企和地方大 型国有企业的竞争；另外，公司在业务区域扩大过程中还需要与新进入区域内原 有优势企业进行竞争，公司可能面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期 发展目标或者综合收益率水平下降的风险。 （三）偿债能力风险 公路、市政基础设施施工行业企业普遍具有资产负债率较高的特点。2016 年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，公司资产负债率（母公司）分别 为83.28%、81.32%、81.26%和79.47%，仍然处于较高水平。从债务结构上看， 流动负债比例较高，主要为银行借款、应付供应商款项。2016年末、2017年末、 2018年末和 2019年 6月末，公司流动比率分别为0.98、1.10、1.04和1.10， 速动比率分别为0.76、0.86、0.79和0.81。公司的主要现金流入为业主按照项 目进度支付的工程款，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款 未及时到位，将导致一定的偿债风险。 （四）应收账款回收风险 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年6月末，公司应收账款净额分 别为 120,544.86万元、136,593.34万元、140,000.85万元和 170,394.92万元。 2016年-2018年，占各期营业收入的比例分别为48.21%、52.03%和51.43%，占 各期末总资产的比例分别为35.62%、38.94%和34.17%。公司应收账款占营业收 入比重较为稳定，2018年末略有下降；公司应收账款余额较大，主要原因：一 是由于工程结算与工程回款存在时间差异，形成应收工程进度款项；二是工程施 工项目的质量保证金；三是业主或发包方需要履行内部审批程序，也会产生一定 滞后性。尽管公司制定了相应的管理措施和稳健合理的应收账款回收制度，但在 个别情况下仍存在不能及时收回款项而发生坏账的可能。 （五）可能发生施工安全、环保事故而受到处罚的风险 公路、市政基础设施施工主要在露天作业，施工过程状况复杂，施工环境存 1-1-19 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在一定的危险性，如防护不当可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡； 同时，施工过程产生的噪声和扬尘会对环境造成一定的影响，如环保措施不到位， 甚至可能引起环境污染事故。近年来，国家有关主管部门对建筑施工行业的施工 安全、环保等方面提出了更高的要求，如发行人未高度重视安全生产和施工过程 中的环境保护，或者在业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在因 施工安全、环保事故而受到处罚的风险。 （六）劳务分包风险 本公司除在册员工外，主要通过劳务分包商使用施工人员进行施工作业。发 行人存在向不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形。2016年-2018年，向不具 备资质劳务供应商采购金额分别为 2,368.92万元、982.94万元和 182.21万元， 占比分别为4.30%、1.73%和0.27%，呈下降趋势。发行人上述劳务采购行为不属 于重大违法违规行为，未因此受到过行政处罚。同时，发行人已采取相关措施进 行整改，且发行人主要劳务采购区域均已取消建筑施工劳务资质，如安徽省、浙 江省等。 虽然公司与劳务分包商签订合同，明确约定了双方的权利和义务，并建立了 相应施工管理制度，但是如果劳务分包商不能按照合同要求安排施工，或者施工 过程中出现安全事故或劳务纠纷，则可能造成工程质量不合格，工程进度也可能 会受到影响，并可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。 （七）规模扩张可能带来的管理风险 本公司在安徽省内外均有施工作业项目，施工场所分散给公司在施工过程控 制、成本核算等环节的经营管理带来一定的困难。尽管本公司已经对各工程项目 部实行了严格的管理，且在实际执行中效果良好，但随着工程项目部数量增多、 分散区域更加广泛，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，仍可能 存在管理不到位的风险。 （八）原材料价格波动风险 公司主要从事公路、市政基础设施建设，施工所需主要原材料为钢材、水泥、 1-1-20 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 沥青等。公司项目工期通常较长，施工期内主要原材料价格非预期波动将导致实 际施工成本与工程预算总成本出现差异，进而影响公司经营业绩。 针对主要原材料价格的非预期波动，公司采取在项目投标前向供应商询价， 工程施工中按进度实施采购计划，同时，公司已签署并执行的部分合同中包含价 格调整条款，在原材料价格上涨幅度超过预期水平情况下，业主将对公司产生的 额外成本进行相应补偿。这些合同条款可在一定程度内降低由于原材料价格非预 期上涨给公司带来的经营风险。尽管如此，公司在合同执行中仍可能出现一些意 外因素，如设计变更、作业环境变化而导致工程延期、材料成本受无法预见因素 影响大幅上涨等，若上述价格调整条款不能完全抵偿成本的增加，将导致公司实 际合同毛利低于预期的风险。 （九）实际控制人控制风险 本公司实际控制人俞发祥先生直接持有公司3.50%的股份，通过控制祥源控 股65.25%的股权间接控制本公司65.72%的股份，合计控制本公司69.22%的股份。 本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不变，实际控制人对本公司经营决策 具有较大的影响力，公司存在控股股东或实际控制人利用其控股地位损害其他股 东利益的风险。 （十）存货风险 2016年末、2017末、2018年末和 2019年 6月末，本公司存货账面价值分 别为 58,908.86万元、67,988.26万元、79,235.25万元和 82,487.08万元，其 中已完工未结算工程施工账面价值分别为 48,129.43万元、63,382.54万元、 77,684.59万元和 80,595.61万元，占存货账面价值的比例分别为 81.70%、 93.23%、98.05%和97.71%。存货主要为施工项目未结算所致。已完工未结算存 货是指已经确认为收入但未取得业主计量的部分，其变现性取决于业主结算的实 现程度。报告期内公司根据行业特点与业务经营模式的实际情况，对已完工未结 算工程施工进行了减值测试，2017年末对 “广西路、成都路、南宁路、扬子江 路、金斗路及徽州大道人行天桥工程”、“合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇 西立交段改扩建工程”及“滁州至淮南高速公路定远至长丰段路面施工 DCLM-01 1-1-21 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 标段”项目计提跌价准备 689.24万元，截至 2019年 6月末，上述项目已累计转 销跌价准备 605.89万元。除上述情况外，存货中其他已完工未结算工程施工无 应计提存货跌价准备的情况。如果未来建造合同的预计总成本超过合同总收入， 本公司将计提存货跌价准备，从而对本公司经营业绩产生不利影响。 九、财务报告审计截止日后的经营情况 公司财务报告审计截止日为 2019年6月30日。根据容诚出具的审计报告， 2019年 1-6月，公司营业收入为 128,035.40万元，较去年同期增幅24.48%；营 业利润为 5,800.26万元，较去年同期增幅9.20%；归属于母公司所有者净利润 为 4,118.79万元，较上年同期增幅7.85%；扣非后归属于母公司所有者的净利 润为 4,058.99万元，较上年同期增幅7.22%。公司经营较为稳定，且审计截止 日后发行人经营状况未发生较大不利变化。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要原材料的 采购规模及采购价格，主要产品的市场规模及盈利能力，主要客户及供应商的构 成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变 化。 1-1-22 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目录 发行概况 .......................................................................................................................2 发行人声明 ...................................................................................................................4 重大事项提示 ...............................................................................................................5 一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺.........................................................5 二、滚存利润的分配安排.....................................................................................8 三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例.............................................8 四、稳定股价的方案...........................................................................................11 五、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失 的相关承诺...........................................................................................................14 六、持股 5%以上股东持股意向及减持意向....................................................16 七、未履行承诺的约束措施...............................................................................17 八、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因素”中的下列 风险.......................................................................................................................18 九、财务报告审计截止日后的经营情况...........................................................22 目录 .........................................................................................................................23 第一节释义 ...............................................................................................................29 一、一般释义.......................................................................................................29 二、专业术语释义...............................................................................................31 第二节概览 ...............................................................................................................33 一、发行人基本情况...........................................................................................33 二、控股股东和实际控制人基本情况...............................................................33 三、主要财务数据及财务指标...........................................................................34 四、本次发行情况...............................................................................................35 五、募集资金运用...............................................................................................36 第三节本次发行概况 ...............................................................................................37 1-1-23 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 一、本次发行的基本情况...................................................................................37 二、与本次发行有关的机构...............................................................................38 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...............................40 四、与本次发行上市有关的重要日期...............................................................40 第四节风险因素 .......................................................................................................41 一、宏观经济波动风险.......................................................................................41 二、市场竞争风险...............................................................................................41 三、偿债能力风险...............................................................................................41 四、应收账款回收风险.......................................................................................42 五、可能发生施工安全、环保事故而受到处罚的风险...................................42 六、劳务分包风险...............................................................................................42 七、规模扩张可能带来的管理风险...................................................................43 八、原材料价格波动风险...................................................................................43 九、实际控制人控制风险...................................................................................43 十、存货风险.......................................................................................................44 十一、公司业务区域相对集中的风险...............................................................44 十二、季节性波动风险.......................................................................................44 十三、法律诉讼和仲裁的风险...........................................................................45 十四、质量风险...................................................................................................45 十五、募集资金投资项目实施的风险...............................................................45 十六、净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险.......................................45 十七、非经常性损益变动风险...........................................................................46 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................47 一、发行人基本情况...........................................................................................47 二、发行人改制重组情况...................................................................................47 三、历次股本结构形成及其变化和重大资产重组行为...................................50 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...........................................79 五、发行人的股权结构、组织结构和职能部门...............................................80 六、发行人控股子公司及参股公司情况...........................................................83 1-1-24 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................................................................104 八、发行人的股本情况.....................................................................................140 九、内部职工股的情况.....................................................................................143 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百 人的情况.............................................................................................................143 十一、发行人员工及其社会保障情况.............................................................144 十二、发行人主要股东承诺情况以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺.................................................................................................153 十三、证券服务机构的相关承诺.....................................................................154 第六节业务和技术...............................................................................................156 一、公司的主营业务及其变化情况.................................................................156 二、公司所处行业的基本情况.........................................................................156 三、公司在行业中的竞争地位.........................................................................189 四、发行人的主营业务具体情况.....................................................................194 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产.....................................267 六、拥有的特许经营权情况.............................................................................279 七、公司技术情况.............................................................................................279 八、境外生产经营情况.....................................................................................284 九、发行人质量控制情况.................................................................................284 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................290 一、发行人的独立性.........................................................................................290 二、同业竞争.....................................................................................................292 三、关联方、关联关系和关联交易.................................................................319 四、关于关联交易的制度安排.........................................................................373 五、独立董事关于报告期内关联交易的独立意见.........................................375 六、发行人采取的减少关联交易的措施.........................................................376 七、发行人防止资金直接或间接被控股股东及关联方占用的内控措施.....377 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .........................................382 1-1-25 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况简介.............382 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前直接或 间接持有发行人股份的情况.............................................................................387 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.....390 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.....................391 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.....................392 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .............................................................................................................................396 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签定的协议及作出 的重要承诺.........................................................................................................396 八、董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格.........396 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.....................................397 第九节公司治理 .....................................................................................................399 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况.............................................................................................................399 二、发行人最近三年违法违规情况.................................................................408 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况.................................................409 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 .............................................................................................................................409 第十节财务会计信息 .............................................................................................410 一、近三年及一期经审计的财务报表 ............................................................410 二、审计意见类型.............................................................................................425 三、财务报表编制的基础、合并财务报表范围及变化情况.........................425 四、主要会计政策和会计估计.........................................................................426 五、税项.............................................................................................................490 六、分部信息.....................................................................................................492 七、非经常性损益.............................................................................................492 八、报告期内公司主要财务指标.....................................................................494 九、最近一期末主要资产情况.........................................................................496 1-1-26 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 十、主要债项.....................................................................................................498 十一、股东权益情况.........................................................................................501 十二、现金流量.................................................................................................504 十三、重要承诺事项及或有事项.....................................................................504 十四、设立时及报告期内资产评估情况.........................................................506 十五、历次验资情况.........................................................................................507 第十一节管理层讨论与分析 .................................................................................508 一、财务状况分析.............................................................................................508 二、盈利能力分析.............................................................................................573 三、现金流量分析.............................................................................................632 四、重大资本性支出分析.................................................................................639 五、公司财务状况和未来盈利能力分析.........................................................640 六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施.....................640 第十二节业务发展目标.......................................................................................646 一、公司发展战略及发展计划.........................................................................646 二、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................650 三、发行人实施上述计划可能面临的主要困难.............................................650 四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.............................650 五、上述业务发展计划与现有业务的关系.....................................................651 六、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义.........................................651 第十三节募集资金运用.......................................................................................652 一、募集资金运用概况.....................................................................................652 二、本次募集资金投资项目的具体情况.........................................................654 三、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响.........................................664 第十四节股利分配政策 .........................................................................................666 一、发行人本次发行前的股利分配政策.........................................................666 二、发行人报告期内实际股利分配情况.........................................................666 三、发行后的股利分配政策.............................................................................667 四、本次发行完成前滚存利润的分配方案.....................................................673 1-1-27 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十五节其他重要事项 .........................................................................................674 一、信息披露及投资者关系负责部门及人员.................................................674 二、重要合同.....................................................................................................674 三、对外担保的有关情况.................................................................................698 四、重大诉讼和仲裁事项.................................................................................699 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构人员声明 .....................701 第十七节备查文件 .................................................................................................709 一、备查文件.....................................................................................................709 二、备查文件的查阅时间.................................................................................709 三、备查文件的查阅地点.................................................................................709 1-1-28 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 发行人、本公司、公 司、安徽交建、股份 公司 指 安徽省交通建设股份有限公司 交建有限 指 安徽省交通建设有限责任公司 控股股东、祥源控股指 祥源控股集团有限责任公司，曾用名为浙江祥源投资集团有限 公司 安徽祥誉 指 安徽祥誉企业管理咨询有限公司，曾用名为安徽祥誉投资管理 有限公司 绍兴世合 指 绍兴世合投资咨询有限公司 浙勘院 指 浙江交通勘察设计有限公司，发行人控股子公司 兴源路面 指 安徽交建兴源路面有限公司，发行人全资子公司 路通检测 指 安徽省路通公路工程检测有限公司，发行人全资子公司 宿松振兴 指 宿松县振兴基础设施管理有限责任公司，发行人控股子公司 亳州祥居 指 亳州市祥居建设工程有限公司，发行人控股子公司 远见园林指 安徽交建远见园林有限公司，发行人原子公司，现更名为安徽 祥融园林有限公司 欣兴交建 指 安徽欣兴交建建筑工程有限责任公司，发行人原子公司，现更 名为祥源建设有限责任公司 祥源建设 指 祥源建设有限责任公司 天路公路 指 安徽天路公路服务有限公司，发行人原子公司 九华湖建材 指 安徽江南九华湖工程建材有限公司，发行人原子公司，现已注 销 建德梅苑 指 建德市梅苑园艺有限公司，发行人子公司原参股公司 海中城建 指 海口海中城建项目管理有限公司，发行人参股公司 安海中城建 指 海口安海中城建项目管理有限公司，发行人参股公司 中路设计 指 浙江中路交通设计有限公司，曾用名为嘉兴市中路交通设计有 限公司，发行人子公司原参股公司 奔腾预应力设备 指 浙江奔腾预应力工艺设备有限公司，发行人子公司参股公司 辽宁安通 指 辽宁安通建设有限责任公司 祥源地产 指 祥源房地产集团有限公司，曾用名为合肥祥源房地产开发有限 公司、祥源房地产有限公司 1-1-29 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 祥源控股及其关联 方 指 本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”中所述“祥源 控股及其关联方”，包括祥源控股、祥源地产、合肥汇博房地 产开发有限公司、安徽新祥源房地产开发有限公司、安徽祥源 文化旅游城投资有限公司、五河祥源投资开发有限公司、祥源 建设、天路公路、合肥嵊吉商贸有限公司、合肥达广帆顺商贸 有限公司、蚌埠福安建材有限公司、湖北中祥置业有限公司、 安徽欧力电器有限公司、齐云山投资集团有限公司 安徽交投 指 安徽省交通投资集团有限责任公司，后与安徽省高速公路控股 集团有限公司合并重组为安徽省交通控股集团有限公司 安徽路桥 指 安徽省路桥工程集团有限责任公司 百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司 安元投资 指 安徽安元投资基金有限公司 金通安益 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） 安华基金 指 安徽安华基金投资有限公司 国元投资指 国元股权投资有限公司 金牛国轩 指 安徽金牛国轩新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 欧普投资 指 中山市欧普投资股份有限公司 华柏利永 指 安徽华柏利永投资中心（有限合伙） 合信投资 指 安徽合信投资有限公司 为众投资 指 黄山市为众投资管理中心（有限合伙） 行远投资 指 黄山市行远投资管理中心（有限合伙） 启建投资 指 黄山市启建投资管理中心（有限合伙） 招股说明书 指 安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 报告期 指 2016年、 2017年、2018年、2019年 1-6月 报告期各期末 指 2016年末、 2017年末、2018年末、 2019年 6月末 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 4,990万股 A股的行为 A股、股票 指 本次公开发行的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 “十二五” 指 2011-2015年 “十三五” 指 2016-2020年 《公司章程》 指 《安徽省交通建设股份有限公司章程》 股东大会 指 安徽省交通建设股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽省交通建设股份有限公司董事会 监事会 指 安徽省交通建设股份有限公司监事会 1-1-30 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部，原中华人民共和国交通部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，原中华人民共和国建设部 上交所 指 上海证券交易所 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局 安徽省住建厅 指 安徽省住房和城乡建设厅 安徽省交通厅 指 安徽省交通运输厅 公路建设协会 指 中国公路建设行业协会 保荐机构、保荐人、 主承销商 指 国元证券股份有限公司 申报会计师、审计机 构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）更名而来 华普天健指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师 指 安徽天禾律师事务所 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 工程施工指根据建设工程设计文件的要求，对建设工程进行新建、扩建、改建的活动 工程勘察指 根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质地理环境特征和 岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的活动。 工程设计指 根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件 进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动。 试验检测指 根据国家有关法律、法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程， 对工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进行的 试验检测活动 养护指 对道路的保养和维护。维护道路及道路上的构筑物和设施，尽可能保持道 路使用性能，及时恢复破损部分，保证行车安全、舒适、畅通，节约运输 费用和时间；采取正确的技术措施，提高工程质量，延长道路的使用年限， 推迟重建时间 园林绿化指 园林城市绿地和风景名胜区中涵盖园林建筑工程在内的环境建设工程，包 括园林建筑工程、土方工程、园林筑山工程、园林理水工程、园林铺地工 程、绿化工程等，它是应用工程技术来表现园林艺术，使地面上的工程构 筑物和园林景观融为一体 1-1-31 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 初步设计指 根据批复的可行性研究报告、业务合同的要求，拟定修建原则，选定设计 方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算，提 供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确定设计方案 交工验收指 检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准及设计要求， 是否可以移交下一阶段施工或是否满足使用要求，对各参建单位工作进行 初步评价 竣工验收指综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价 PPP模式 指 公私合营模式（Pub lic—Private—Partnership），是政府与私人组织之 间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务， 以特许权协议为基础，形成一种伙伴式的合作关系 BT 指 建设-移交（ Build-Transfer），即由承包商承担项目工程建设费用的融资， 工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设 费用、融资费用及项目收益 BOT 指 建设-经营-移交（Bu ild-Operate-Transfer），是政府通过特许权协议， 授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、建设、建造、经 营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目 的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交 回政府 工法指 以工程为对象，以工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管 理结合起来，经过一定工程实践形成的综合配套的施工方法。 注：除特别说明外，本招股说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 1-1-32 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 中文名称： 安徽省交通建设股份有限公司 英文名称： Anhui Gourgen Traffic Construction Co.,Ltd. 法定代表人： 胡先宽 成立日期： 1993年2月2 3日（2016年 12月 9日整体变更为股份公司） 注册资本： 449,100,000元 公司住所： 安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310号 邮政编码： 230041 电话号码： 0551-67116520 传真号码： 0551-67126929 互联网网址： http://www.gourgen.com 电子邮箱： ahjj@gourgen.com 所属行业： 土木工程建筑业（代码为E48） 经营范围： 公路、桥梁工程施工，公路养护工程、机场设施施工，道路、 桥梁护栏安装，市政公用工程、水利水电工程、隧道工程、 港口与航道工程，生态环境治理，工程机械、房屋租赁。（以 上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活 动）。 主营业务： 从事公路、市政基础设施建设相关的工程施工、勘察设计、试 验检测等业务。 发行人系由交建有限以经审计的扣除专项储备后的净资产折股整体变更设 立的股份有限公司。 二、控股股东和实际控制人基本情况 1-1-33 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司控股股东为祥源控股，目前直接持有本公司 274,293,290股，占总股本 的61.08%，具体详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、发起 人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 公司实际控制人为俞发祥。本次发行前，俞发祥除直接持有公司3.50%的股 份，还通过控制祥源控股65.25%的股权间接控制公司65.72%的股份，合计控制 公司69.22%的股份，为公司实际控制人。 三、主要财务数据及财务指标 根据容诚出具的标准无保留意见《审计报告》（会审字[2019]6655号），公 司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 流动资产 337,047.90 335,698.05 310,572.72 272,296.95 非流动资产 106,667.03 73,964.36 40,242.46 66,075.32 资产总计 443,714.93 409,662.40 350,815.18 338,372.27 流动负债 307,303.83 323,957.50 281,460.97 278,775.80 非流动负债 49,070.01 4,074.49 -258.79 负债合计 356,373.85 328,031.99 281,460.97 279,034.59 归属于母公司所有者权益 81,968.02 77,800.46 67,487.21 57,544.91 所有者权益合计 87,341.09 81,630.41 69,354.21 59,337.68 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年 1-6月2018年度2017年度 2016年度 营业收入 128,035.40 272,238.29 262,511.32 250,038.60 营业利润 5,800.26 16,041.46 15,341.88 14,303.70 利润总额 5,872.17 16,521.64 15,443.96 14,898.21 净利润 4,161.91 12,225.10 11,459.65 10,977.51 归属于母公司所有者的净利润 4,118.79 12,112.16 11,385.41 10,782.31 扣非后归属于母公司所有者的净 4,058.99 11,156.85 10,970.49 8,771.63 1-1-34 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年 1-6月2018年度2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 -67,032.31 -4,551.21 11,894.58 8,345.82 剔除 SPV项目公司影响后的经营性 现金流量净额 -21,187.78 11,984.85 11,894.58 8,345.82 投资活动产生的现金流量净额 931.47 -1,912.70 2,765.55 84,756.53 筹资活动产生的现金流量净额 42,890.36 12,367.16 -2,510.25 -64,396.49 现金及现金等价物净增加额 -23,210.48 5,903.25 12,149.88 28,705.86 （四）主要财务指标 财务指标 2019-6-30或 2019年 1-6月 2018-12-31 或 2018年度 2017-12-31 或 2017年度 2016-12-31 或 2016年度 流动比率 1.10 1.04 1.10 0.98 速动比率 0.81 0.79 0.86 0.76 资产负债率（母公司，%） 79.47 81.26 81.32 83.28 每股净资产（元） 1.94 1.82 1.54 1.32 无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例（%） 0.21 0.26 0.26 0.32 应收账款周转率（次/年） 0.77 1.83 1.89 1.98 存货周转率（次/年） 1.42 3.33 3.73 5.42 息税折旧摊销前利润（万元） 7,831.24 18,500.69 17,354.73 18,912.85 利息保障倍数 5.24 20.49 21.62 6.12 每股经营活动产生的现金流 量（元） -1.49 -0.10 0.26 0.19 剔除 SPV项目公司影响后的 每股经营活动产生的现金流 量（元） -0.47 0.27 0.26 0.19 每股净现金流量（元） -0.52 0.13 0.27 0.64 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元 1-1-35 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股数 不超过 4,990万股（占发行后总股本的10.00%），不安排公司老股东公开发 售股份 发行价格 按照市场化原则，根据发行时的证券市场状况以及向网下投资者进行询价的结 果，由公司与承销商协商确定或中国证监会认可的其他方式确定 发行方式 采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资格的社会公众投资者定价发 行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式 发行对象 符合条件并在上海证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外），可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和主承销 商最终依法协商确定并向社会公告 承销方式 余额包销 五、募集资金运用 经公司 2018年4月20日召开的第一届董事会第五次会议、2018年5月10 日召开的 2017年度股东大会审议通过，公司本次拟发行不超过 4,990万股股票， 募集资金总额不超过 25,648.60万元，募集资金扣除发行费用后的净额不超过 20,437.37万元。本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于 以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总额 募集资金投入净额 1 购置施工机械设备项目 5,435.00 5,435.00 2 补充公路、市政基础设施施工业务运营资金 35,000.00 15,002.37 合 计 40,435.00 20,437.37 公司将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《募集资金管理办法》使用 募集资金。本次发行募集资金到位前，公司根据业务发展需要以自筹资金预先投 入上述募集资金投资项目的，募集资金到位后将予以置换。若实际募集资金数额 低于计划金额，不能满足募集资金投资项目需求，本公司将用自有资金或通过银 行贷款等自筹方式解决。 本公司 2017年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，本公司将严格 遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和 管理。 保荐机构和律师认为：公司的募集资金投资项目均符合国家产业政策、环境 保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 1-1-36 安徽省交通建设股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：不超过 4,990万股（占发行后总股本的10.00%）， 不安排公司老股东公开发售股份 发行后总股本：不超过 49,900万股 发行价格：5.14元 市盈率：20.69倍（按本次发行前总股本计算） 22.99倍（按本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产：1.73元（按 2018年 12月 31日经审计的净资产除 以本次发行前总股本） 发行后每股净资产：1.97元（按 2018年 12月 31日经审计的净资产与 募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本） 市净率：2.61倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式：采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资（未完）  |