合肥城建:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
原标题:合肥城建:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 股票代码：002208 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所 合肥城建发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方类别 交易对方名称 住所/通讯地址 发行股份购买资产交易对方 合肥市工业投资控股有限公司 合肥市庐阳工业区工投兴庐 科技产业园研发楼14-15层 募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 - 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一九年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供 的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘 要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报 告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的 各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具如下承诺函： 本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供 的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏； 若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司 或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任； 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 相关证券服务机构及人员声明 华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真 实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 国元证券股份有限公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准 确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 安徽承义律师事务所承诺：本所保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、 完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所保证《合肥城建发展股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件 的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 安徽中联国信资产评估有限责任公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文 件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 目录 ...........................................................................................................................5 释义 ......................................................................................................................... 10 重大事项提示.......................................................................................................... 13 一、本次交易方案概述 ...................................................................................13 二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................14 三、本次交易构成关联交易 ...........................................................................15 四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................15 五、发行股份购买资产情况 ...........................................................................16 六、募集配套资金情况 ...................................................................................20 七、标的资产评估及交易作价情况 ...............................................................22 八、本次交易对于上市公司的影响 ...............................................................23 九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .........................25 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................26 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........35 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份 减持计划 .................................................................................................................35 十三、本次交易对投资者权益保护的安排 ....................................................36 十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................41 重大风险提示.......................................................................................................... 42 一、与本次交易相关的风险 ...........................................................................42 二、与标的公司相关的风险 ...........................................................................44 三、其他风险 ..................................................................................................46 第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 48 一、本次交易的背景及目的 ...........................................................................48 二、本次交易方案概述 ...................................................................................51 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................52 四、本次交易构成关联交易 ...........................................................................53 五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................53 六、本次交易的具体方案 ...............................................................................54 七、标的资产估值和作价情况 .......................................................................58 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................59 九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .........................61 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 64 一、上市公司基本信息 ...................................................................................64 二、公司设立及历次股本变动情况 ...............................................................64 三、股本结构及前十大股东情况 ...................................................................65 四、公司控股股东及实际控制人 ...................................................................66 五、最近六十个月的控制权变动情况............................................................67 六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................67 七、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................67 八、主要财务数据 ..........................................................................................68 九、上市公司及其现任董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪或违法规行政处罚 ................................................................................................................................69 十、上市公司及其现任董事监事高级管理人员最近三年的诚信情况..........69 第三节 交易对方基本情况 .................................................................................... 70 一、发行股份购买资产交易对方 ...................................................................70 二、募集配套资金交易对方 ...........................................................................75 第四节 交易标的基本情况 .................................................................................... 76 一、基本情况 ..................................................................................................76 二、历史沿革 ..................................................................................................76 三、产权控制关系 ..........................................................................................79 四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ............................................79 五、主营业务发展情况 ................................................................................. 105 六、报告期内主要财务指标 ......................................................................... 178 七、最近三年资产评估、增资、改制情况 .................................................. 179 八、下属参股、控股公司情况 ..................................................................... 179 九、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................. 185 十、报告期内的会计处理情况 ..................................................................... 190 十一、其他情况 ............................................................................................ 195 第五节 标的资产的评估情况 .............................................................................. 200 一、交易标的评估概述 ................................................................................. 200 二、评估基本假设 ........................................................................................ 200 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 .................................. 201 四、评估结论 ................................................................................................ 226 五、资产基础法评估的主要增值情况分析 .................................................. 237 六、特别事项说明 ........................................................................................ 250 七、工业科技主要下属公司的评估情况 ...................................................... 255 八、董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 256 九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表的独立意见 ............................................................................................ 264 第六节 本次发行股份情况 .................................................................................. 265 一、发行股份购买资产 ................................................................................. 265 二、募集配套资金 ........................................................................................ 270 三、募集配套资金的用途及必要性、合理性 .............................................. 271 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 287 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .................................................... 287 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容................................. 293 第八节 本次交易的合规性分析........................................................................... 297 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................. 297 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 300 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 301 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................... 303 五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................... 304 六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定 发表的明确意见 .................................................................................................... 304 第九节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 305 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................... 305 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 313 三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................... 315 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析 ............................................................................................................................... 386 第十节 财务会计信息 .......................................................................................... 410 一、交易标的财务会计资料 ......................................................................... 410 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ............................... 414 第十一节 同业竞争和关联交易........................................................................... 421 一、同业竞争 ................................................................................................ 421 二、关联交易 ................................................................................................ 423 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情 况 ........................................................................................................................... 427 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情 况 ........................................................................................................................... 427 第十二节 风险因素 .............................................................................................. 428 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 428 二、与标的公司相关的风险 ......................................................................... 430 三、其他风险 ................................................................................................ 432 第十三节 其他重要事项 ...................................................................................... 434 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 434 二、本次交易对上市公司负债的影响.......................................................... 434 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................. 435 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 436 五、本次交易后上市公司的现金分红政策 .................................................. 439 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 441 七、上市公司停牌前股价异常波动的说明 .................................................. 442 八、对股东权益保护的安排 ......................................................................... 445 九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................. 446 十、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、炒地、 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处罚或正在 被（立案）调查的情况 ........................................................................................ 446 第十四节 独立董事和相关证券服务关于本次交易的意见 ................................ 448 一、独立董事意见 ........................................................................................ 448 二、独立财务顾问意见 ................................................................................. 449 三、律师意见 ................................................................................................ 450 第十五节 相关中介机构 ...................................................................................... 452 一、独立财务顾问 ........................................................................................ 452 二、法律顾问 ................................................................................................ 452 三、审计机构 ................................................................................................ 452 四、评估机构 ................................................................................................ 453 第十六节 上市公司全体董事、监事、高管及有关中介机构声明..................... 454 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 454 二、独立财务顾问声明 ................................................................................. 458 三、法律顾问声明 ........................................................................................ 460 四、审计机构声明 ........................................................................................ 461 五、评估机构声明 ........................................................................................ 462 第十七节 备查文件 .............................................................................................. 463 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一般术语 公司/上市公司/合肥 城建 指 合肥城建发展股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 简称：合肥城建，股票代码：002208 标的公司/工业科技 指 合肥工投工业科技发展有限公司，曾用名合肥工投工业地产 有限公司 交易对方/工业控股 指 合肥市工业投资控股有限公司 交易标的/标的资产/ 拟收购资产 指 工业科技100%股权 本次重组 指 合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科 技100%股权 本次交易 指 合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科 技100%股权并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金 报告书、重组报告书 指 《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》 桃花经发 指 合肥桃花工业园经济发展有限公司 庐阳建投 指 合肥庐阳工业区建设投资有限公司 兴泰集团 指 合肥兴泰金融控股(集团)有限公司，上市公司控股股东 合肥产投 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司，交易对方工业控股 的控股股东 三亚丰乐 指 三亚丰乐实业有限公司，公司全资子公司 琥珀租赁 指 安徽琥珀房屋租赁有限公司，公司全资子公司 企翔物业 指 合肥企翔物业服务有限公司，工业科技全资子公司 定远子公司 指 合肥工投工业科技定远有限公司，工业科技全资子公司 新站子公司 指 合肥新站工投工业科技有限公司，工业科技全资子公司 科创子公司、环湖科 创 指 合肥工投环湖科创投资发展有限公司，工业科技全资子公司 颍上子公司 指 合肥工投工业科技颍上有限公司，工业科技控股子公司 金融城 指 合肥庐阳金融城投资发展有限公司，工业科技控股子公司 肥西子公司 指 合肥工投工业科技肥西有限公司，工业科技控股子公司 庐阳子公司 指 合肥庐阳工投工业科技有限公司，工业科技控股子公司 产投小微 指 合肥产投小微企业融资服务有限公司 《发行股份购买资 产协议》 指 合肥城建与工业控股于2019年3月22日签署《附生效条件 的发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 指 合肥城建与工业控股于2019年6月24日签署《附生效条件 产协议之补充协议》 /补充协议 的发行股份购买资产协议之补充协议》 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 国元证券 指 国元证券股份有限公司 独立财务顾问、主承 销商 指 华泰联合证券有限责任公司和国元证券股份有限公司 法律顾问、承义律所 指 安徽承义律师事务所 审计机构、容诚会计 师、华普天健 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由原华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）于2019年6月10日更名而来 评估机构、中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 审计报告 指 容诚会计师出具的《审计报告》（会审字[2019]6161号） 备考审阅报告 指 容诚会计师出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号） 资产评估报告 指 中联国信出具的《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购 买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195 号） 法律意见书 指 承义律所出具的《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书》（承义证字[2019]第180号） 报告期、最近两年一 期 指 2017年、2018年及2019年1-4月 评估基准日 指 2018年12月31日 交割日 指 标的资产权属转让至上市公司之日（完成工商变更之日） 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公 司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订 版） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2018年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相 同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100% 股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。 1、发行股份价格 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行 股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即 11.51元/股。 2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度 权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送 红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3 股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格由 11.51元/股调整为7.14元/股。 2、标的资产交易作价 根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信 评报字(2019)第195号），截至2018年12月31日，标的资产评估值为154,290.59 万元。 本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产 及负债无偿划转至交易对方，截至2018年12月31日，无偿划转的公租房相关 资产及负债经审计账面净值为13,425.91万元；根据税法及相关条例规定，上述 无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为921.78万元。此外，2019 年6月10日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准 日对工业科技进行分红11,320.00万元。 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议 之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资 委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红 金额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全 部交易对价。 若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额921.78万元，则差额由工业 控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若 未超过则由上市公司享有。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格 的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。 本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低 于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。 本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金 的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行 股份购买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为工业科技100%股权，工业科技2018年末经审计的资产 总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末/2018年度经审计的 合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 工业科技 指标占比 资产总额 1,281,338.62 396,019.24 30.91% 资产净额 186,271.38 128,622.89 69.05% 营业收入 197,146.91 59,061.80 29.96% 注：工业科技资产净额为工业科技扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分 红金额后的净资产与交易作价孰高确定。 综上，本次拟购买资产的资产净额占上市公司2018年末经审计的资产净额 达到50%，且超过5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》 规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证 监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，交易对方工业控股将持有上市公司股份180,144,103股， 占交易后完成后上市公司总股份数量（不考虑配套募集资金）比例为26.02%， 将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易 系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，兴泰集团持有公司296,557,056股股票，持股比例为57.90%， 为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实 际控制权未发生变更。 本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100% 股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，兴泰集团仍持有公司296,557,056股股票，占交易完成后上市 公司总股份数量（不考虑募集配套资金）比例为42.84%，仍为公司控股股东， 本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。同时，本次交易对方工业控股实 际控制人为合肥市国资委，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资 委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》的 相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每 股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第 六届董事会第三十五次会议决议公告日。 2、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前20交易日 12.67 11.41 定价基准日前60交易日 11.51 10.36 定价基准日前120交易日 11.03 9.93 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日 前若干个交易日上市公司股票交易总量。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度 权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送 红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3 股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格调 整为7.14元/股。 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会 及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需 经中国证监会核准。 （三）交易对方和发行数量 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。 2、发行数量 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议 之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为128,622.89万 元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份 价格为7.14元/股，发行股份数量为180,144,103股。 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会 及深交所的相关规则进行相应调整。 交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购1股新股 的部分，无偿赠与上市公司。 （四）锁定期安排 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之 补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》： 1、本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之 日起36个月内不得转让； 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公 司股票的锁定期自动延长6个月； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的 法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的 法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后， 将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》： 因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股 份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协 议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补 偿事项等与质权人作出明确约定。 （五）补偿安排 由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双 方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，甲乙双方（甲方为合肥 城建，乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度 结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减 值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份 补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下： 1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019) 第195号《资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进 行评估的资产情况如下： 单位：万元 资产类别 内容 账面价值 评估价值 评估增值 增值率（%） 存货-开发产品 厂房建筑物 56,241.12 59,152.82 2,911.70 5.18 投资性房地产-厂房 厂房建筑物 63,198.57 67,577.31 4,378.44 6.93 合计 119,439.69 126,730.13 7,290.44 6.10 2、补偿期间 本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即2019年至2021年；若本次交 易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。 3、期末减值测试 补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述 涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 4、补偿方案及实施 若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估 的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算 其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对 甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当 优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。 当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额 =本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值 当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格 如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。 乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数 小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。 在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披 露之日起60日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数 量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股 东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 30日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产 监督管理部门批准后30日内，配合甲方完成以总价1.00元的价格定向回购并注 销当期应补偿股份的具体手续。 乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的， 差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的 发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后10日内将所需补 偿的现金支付至甲方指定银行账户。 （六）上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所。 （七）过渡期损益归属 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，自评估基准 日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，拟购买资产在过渡 期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，如发生亏损及其他净资产减 少，则由交易对方以货币资金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何 调整。 （八）滚存利润安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。 六、募集配套资金情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每 股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。 （三）定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，融资规模不超过上市公司以发行 股份方式购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市 公司总股本的20%。 本次募集配套资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。 （五）锁定期安排 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套 资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配 套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而 导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金的用途 本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建 设，具体如下： 序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元） 募集资金计划使 用金额（万元） 1 立恒工业广场（D区）项目 工业科技 13,292.61 12,000.00 2 创智天地标准化厂房项目三期 庐阳子公司 46,527.47 30,000.00 3 合肥智慧产业园B区项目 新站子公司 66,502.84 36,000.00 4 环巢湖科技创新走廊——长临 河科创小镇（启动区）项目 科创子公司 27,864.92 22,000.00 合计 154,187.84 100,000.00 在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需 求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程 序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将 利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际 需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 七、标的资产评估及交易作价情况 （一）评估情况 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为2018年12月31日。 2、标的资产评估值 本次交易上市公司聘请了中联国信对标的公司100%股权价值进行了评估， 出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第195号）。2019年6月10 日，合肥市国资委对上述评估报告进行了备案。 根据上述评估报告，本次交易采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标 的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评 估结论，截至2018年12月31日，标的公司母公司报表净资产为132,342.03万 元，评估值为154,290.59万元，评估增值21,948.56万元，评估增值率为16.58%。 （二）交易作价情况 本次交易前，标的公司在产业园内开发工业地产项目时，根据要求配套开发 了部分公租房。鉴于公租房具有一定的公益性质，不适宜注入上市公司，因此本 次交易前标的公司将公租房剥离至交易对方，具体如下： 单位：万元 转让方式 转让明细 2018年12月31日账 面价值 2018年12月31日评 估价值 无偿划转部分 投资性房地产：公租房房屋建筑物 18,738.12 18,738.12 固定资产：公租房使用设备 256.37 256.37 递延收益：公租房补贴 -5,568.57 -5,568.57 合计 13,425.91 13,425.91 协议转让部分 投资性房地产：公租房房屋建筑物 11,221.42 11,221.42 固定资产：公租房使用的设备 134.41 134.41 递延收益：公租房补贴 -2,739.94 -2,739.94 合计 8,615.89 8,615.89 上述无偿划转部分账面净值为13,425.91万元。根据税法及相关条例规定， 上述无偿划转公租房计缴增值税预计金额为921.78万元。本次交易前，标的公 司唯一股东工业控股决定以截至2018年12月31日为基准日对工业科技进行分 红11,320.00万元。 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议 之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资 委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税金额以及分红金 额后确定为128,622.89万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部 交易对价。 八、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产 及写字楼的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广 德、海南三亚等地。工业科技为专注于开发、销售、出租及管理的工业地产开发 商，坚持“规划科学、设计合理、配套齐全、功能完善”的经营理念，进行产业园 的综合开发建设，并向客户提供涵盖物业租售及配套管理在内的综合服务。 通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务 将在原有住宅、商业地产业务的基础上增加工业地产业务，有助于发挥双方在项 目规划、建设、销售方面的协同效应，形成“住宅+商业+工业”三轮驱动、相互融 合的业务新格局，有利于未来更加深入、系统的参与核心城市以“产城融合”为目 标的城市格局调整，并获得相应的项目机会，进一步提升上市公司的核心竞争力， 增强持续盈利能力。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2018年《审计 报告》（会审字[2019]2713号）、上市公司2019年1-4月未经审计财务报表、容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年及2019年1-4月《备考审阅报 告》（会审字[2019]6323号），本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下： 单位：万元 项目 2019年4月30日/2019年1-4月 2018年12月31日/2018年 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 总资产 1,326,718.01 1,738,117.26 1,281,338.62 1,677,357.87 总负债 1,106,255.86 1,359,789.83 1,081,653.85 1,322,743.11 归属于母公司所有者的 权益 199,113.72 344,983.98 186,271.38 330,613.87 营业收入 85,100.64 101,446.50 197,146.91 256,208.71 归属于母公司所有者的 净利润 12,842.35 14,370.11 24,754.96 33,463.09 资产负债率 83.38% 78.23% 84.42% 78.86% 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.89 4.98 3.64 4.78 注：①在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响； ②在计算本次交易前归属于上市公司股东的每股净资产时，按照分红转增后的总股本进行测 算；③本次交易前2019年1-4月财务数据未经审计。 本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及 营业收入规模均有大幅度提升，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善， 持续经营能力将得到增强。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司目前的总股本为512,160,000股，本次发行股份购买 资产完成后，上市公司总股本将增加至692,304,103股，上市公司的控制权不会 发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产后 股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%） 兴泰集团 296,557,056 57.90 296,557,056 42.84 工业控股 - - 180,144,103 26.02 其他股东 215,602,944 42.10 215,602,944 31.14 合计 512,160,000 100.00 692,304,103 100.00 注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生 变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计 持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致合肥城建不符合股 票上市条件的情形。 九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监 事会第二十三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。 2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监 事会第二十六次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。 2019年7月17日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 2、交易对方已履行的决策和审批程序 本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。 3、标的公司已履行的决策和审批程序 标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。 4、国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序 合肥市国资委已原则同意本次交易方案。 合肥市国资委已经对本次评估结果进行备案。 安徽省国资委批复同意本次重大资产重组方案。 （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核 准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注 意相关风险。 （三）本次交易涉及债权人相关事项的说明 鉴于工业科技为合肥产投重要的下属公司，根据合肥产投境外债券发行的相 关文件，合肥产投已于2019年6月21日发布召开债券持有人会议通知，并于7 月12日召开海外债券持有人会议审议通过了本次重组事项。 此外，2019年6月6日，工业科技已在上海证券交易所网站发出了《关于 召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”、“17工投02”2019年第一 次债券持有人会议的通知》，定于2019年7月1日召开债权人会议，审议《关于 无偿划转部分资产的议案》。工业科技已按照《合肥工投工业科技发展有限公司 2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）通 知了本次债券持有人，并如期召开了本次债券持有人会议，工业科技已履行本次 债券持有人会议召集、召开程序。本次会议，以现场和非现场方式参加“17工 投01”2019年第一次债券持有人会议参会人共2名，合计持有本期债券3,000 万元，占本期债券未偿还债券余额的30%；以现场和非现场方式参加“17工投 02”2019年第一次债券持有人会议参会人共1名，合计持有本期债券2,000万元， 占本期债券未偿还债券余额的5%。根据《债券持有人会议规则》第二十二条之 规定“债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上(包含三分之二)的债 券持有人(或债券持有人代理人)参与方为有效”，由于参加本次会议的债券持有 人或其代理人持有的债券未偿还本金数额均未达到上述参会比例要求，未能形成 有效决议。截至本报告书签署日，工业科技未收到债券持有人或债券持有人通过 受托管理人提出的要求提前清偿债务或追加担保的书面通知。 截至本报告书签署日，工业科技及其子公司已经根据其与贷款银行签订的借 款合同，通知贷款银行本次重组以及无偿划转公租房事项，并取得了其出具的同 意函。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺类别 承诺内容 1 上市公司及其 全体董事、监 事和高级管理 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺 1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次 交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的 上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记 人员 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者 造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连 带的赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在该上市公司拥有权益的股份。 2 上市公司 关于无违法违规 的承诺 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信 情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易纪律处分的情况； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形； 3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为，亦不存在其他不良记录； 4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了 结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3 上市公司 关于不存在内幕 交易行为的承诺 1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将 由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损 失。 4 上市公司全体 董事、监事和 高级管理人员 关于股份减持计 划的承诺 1、截至本函出具日，本人不存在自本次交易复 牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公 司股份的计划或安排； 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束 力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致 上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔 偿责任。 （二）上市公司控股股东作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺类别 承诺内容 1 兴泰集团 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺 1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次 交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的 上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者 造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连 带的赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在该上市公司拥有权益的股份。 2 兴泰集团 关于避免同业竞 争的承诺 1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、 且将来也不直接或间接从事或参与与上市公司 及其子公司相同或类似的业务或构成、可能构 成同业竞争的任何活动； 2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股 的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但 不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履 行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与 上市公司发生同业竞争； 3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的 业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通 知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先 提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系 的第三方； 4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损 害上市公司及其他股东的权益； 5、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的 情形，本公司将对前述行为给上市公司造成的 损失承担赔偿责任。 3 兴泰集团 关于减少和规范 关联交易的承诺 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免 与上市公司发生关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交 易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、 规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交 易程序及信息披露义务； 3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 4 兴泰集团 关于保持上市公 司独立性的承诺 (一)保证资产独立完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的 业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全 部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为 上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司 控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源； 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司 控制的其他企业的债务违规提供担保。 (二)保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、总经济师、总会计师和总工程师等高级 管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在 本公司及本公司控制的其他企业领薪； 2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公 司控制的其他企业中兼职、领薪； 3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公 司及本公司控制的其他企业。 (三)保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独 立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司 及本公司控制的其他企业共用一个银行账户； 3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本 公司不违法干预上市公司的资金使用调度； (四)保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机 构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立 行使职权； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市 公司之间不产生机构混同的情形。 (五)保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司 控制的其他企业； 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自 主持续经营的能力； 3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干 涉上市公司的业务活动。 5 兴泰集团 关于无违法违规 的承诺 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信 情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易纪律处分的情况； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形； 3、本公司及本公司主要管理人员不存在其他损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为，亦不存在其他不良记录； 4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了 结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6 兴泰集团 关于不存在内幕 交易行为的承诺 1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交易 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、本公司或相关知情人员若违反上述承诺，将 由本公司承担由此而给上市公司造成的一切损 失。 7 兴泰集团 关于本次交易的 原则性意见及股 份减持计划的承 诺 1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无 异议； 2、截至本函出具日，本公司不存在自本次交易 复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持合肥 城建发展股份有限公司股份的计划或安排； 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约 束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而 导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担 相应赔偿责任。 8 兴泰集团 关于股份锁定的 承诺 1、本公司在本次重组实施完毕前持有的合肥城 建股份，自本次重组实施完毕之日起12个月内 不向合肥兴泰金融控股（集团）有限公司控制 的其他企业之外的主体转让； 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、 转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁 定期与上述股份相同； 3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的法律 法规及证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监 管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁 定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （三）交易对方作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺类别 承诺内容 1 工业控股 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺 1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次 交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的 上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者 造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连 带的赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在该上市公司拥有权益的股份。 2 工业控股 关于避免同业竞 争的承诺 1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、 且将来也不直接或间接从事或参与与标的公司 及其子公司标准化工业厂房的建设、销售和租 赁业务相同或相似的业务； 2、对本公司控制的其他企业、直接或间接控股 的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但 不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履 行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与 标的公司发生同业竞争； 3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的 业务与标的公司及其子公司经营业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通 知标的公司，并尽最大努力，向标的公司优先 提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系 的第三方； 4、本公司承诺不利用标的公司控股股东地位损 害标的公司的权益； 5、若出现违反上述承诺而损害标的公司利益的 情形，本公司将对前述行为给标的公司造成的 损失承担赔偿责任。 3 工业控股 关于减少和规范 关联交易的承诺 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免 与上市公司发生关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交 易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、 规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交 易程序及信息披露义务； 3、本公司保证不会利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 4 工业控股 关于保持上市公 司独立性的承诺 (一)保证资产独立完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的 业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全 部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为 上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司 控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源； 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司 控制的其他企业的债务违规提供担保。 (二)保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、总经济师、总会计师和总工程师等高级 管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在 本公司及本公司控制的其他企业领薪； 2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公 司控制的其他企业中兼职、领薪； 3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公 司及本公司控制的其他企业。 (三)保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独 立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司 及本公司控制的其他企业共用一个银行账户； 3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本 公司不违法干预上市公司的资金使用调度； (四)保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机 构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立 行使职权； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市 公司之间不产生机构混同的情形。 (五)保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司 控制的其他企业； 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自 主持续经营的能力； 3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干 涉上市公司的业务活动。 5 工业控股 关于股份锁定的 承诺函 1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股 份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以 任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他 人管理上述股份； 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、 转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁 定期与上述股份相同； 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公 司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个 月。 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份 的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根 据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管 意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后， 将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 6 工业控股 关于股份质押说 明的承诺函 （未完）  |