昆药集团:昆药集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
原标题:昆药集团:关于昆药集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复 关于昆药集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会191849号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下 简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见相关要求，昆药集团股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”或“申请人”）及相关中介机构对反馈意见进行了认 真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，其中涉及 需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现将 《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下： 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次公开发行 可转换公司债券募集说明书中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差 异，这些差异是由于四舍五入导致。 三、反馈意见中要求补充披露的内容均已在《募集说明书》中采用楷体加粗 的形式显示。 目 录 目 录 ......................................................................................................... 1 一、重点问题 ............................................................................................ 2 【问题1】 ............................................................................................................ 2 【问题2】 ............................................................................................................ 8 【问题3】 .......................................................................................................... 13 【问题4】 .......................................................................................................... 19 【问题5】 .......................................................................................................... 24 【问题6】 .......................................................................................................... 36 【问题7】 .......................................................................................................... 39 【问题8】 .......................................................................................................... 44 【问题9】 .......................................................................................................... 81 【问题10】 ........................................................................................................ 88 【问题11】 ....................................................................................................... 101 【问题12】 ...................................................................................................... 111 【问题13】 ...................................................................................................... 115 【问题14】 ...................................................................................................... 121 二、一般问题 ........................................................................................ 130 【问题1】 ........................................................................................................ 130 附 件 ....................................................................................................... 136 一、药品再注册批件 ....................................................................................... 136 二、进口药品注册证 ....................................................................................... 155 一、重点问题 【问题1】 根据申请文件，申请人实际控制人所控制的从事医药制造企业，主要包括昆 药集团及其下属公司、健民集团及其子公司叶开泰国药、上海华方科泰医药有 限公司、徐州华方医药研发有限公司等。请申请人：（1）说明上述医药制造企业 与上市公司是否存在同业竞争；（2）控股股东及实际控制人是否违背其避免同业 竞争的相关承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；（3）控股 股东及实际控制人就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是 否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、说明上述医药制造企业与上市公司是否存在同业竞争 截至本回复出具日，实际控制人所控制的从事医药制造的企业主要包括昆药 集团及其下属公司、健民集团及其子公司叶开泰国药、上海华方科泰医药有限公 司（以下简称“上海华方”）、徐州华方医药研发有限公司（以下简称“徐州华 方”），具体情况如下： 序号 企业名称 主要产品 主要产品用途 经营情况 昆药集团及其下属子公司 1 昆药集团 血塞通、天麻素、乙酰天 麻素、蒿甲醚、秋水仙碱 降低血压、改善神经衰弱、 养血安神、治疗痛风性关节 炎、疟疾治疗 存续 2 贝克诺顿 阿莫西林、头孢克洛、阿 法迪三 抗感染、关节炎、骨质疏松 防治 存续 3 贝克诺顿（浙江） 双氢青蒿素哌喹片、头孢 系列 疟疾治疗和抗生素制剂 存续 4 湘西华方 青蒿素原料药 青蒿素产品原料供应 存续 5 昆中药 舒肝颗粒、清肺化痰丸、 止咳丸、 暖胃舒乐颗粒、 参苓健脾胃颗粒、 板蓝清 热颗粒 舒肝理气、调节内分泌、清 肺养身、消炎治感冒、止咳 治咳、养胃健脾 存续 6 血塞通药业 血塞通系列和三七总皂苷 系列药品 活血祛瘀，通脉活络、用于 脑路瘀阻，中风偏瘫，心脉 瘀阻，胸痹心痛等 存续 7 版纳药业 秋水仙碱，珠子肝泰胶囊、 双姜胃痛丸、肾茶袋泡茶 痛风，清热利湿，益气健肝、 理气止痛，和胃降逆、清热 存续 解毒、利水通淋 8 重庆武陵山公司 青蒿素原料药、蒿甲醚原 料药 青蒿素和蒿甲醚制剂的原料 供应 存续 健民集团及其子公司 9 健民集团 龙牡壮骨颗粒、小金胶囊、 健脾生血颗粒、便通胶囊 等 儿童补钙及维生素、多发性 脓肿、乳癣、健脾和胃、养 血安神 存续 10 叶开泰国药 小儿保泰康、健胃消食片、 祖师麻、足光散 补肝益肾，养血安神、治疗 便秘。 存续 其他 11 徐州华方 医药中间体的研发生产 医药中间体 停产 12 上海华方 原料药的研发生产 医药中间体 停产 （一）发行人与上述医药制造企业不存在同业竞争的情形，且不会对发行人 本次发行造成重大障碍 发行人与上述医药制造企业不存在同业竞争的行为，且不会对发行人本次发 行造成重大障碍，具体理由如下： 昆药集团及其下属公司的核心业务为天然植物药，主要原材料包括三七、天 麻、青蒿等天然植物，通过提取天然植物中的有效药用成分，如三七总皂苷、青 蒿素等，合成、分离、精制等一系列工艺流程生产“天然植物药”。2016年、 2017年、2018年以及2019年1-6月，发行人三七总皂苷系列产品、天麻素系列 产品、青蒿素系列产品的营业收入占公司医药工业收入的比重分别为57.25%、 59.48%、62.84%以及63.98%，为发行人主要产品。上述关联法人中并未有主体 生产该等产品。 健民集团及叶开泰国药的核心业务为传统中药，产品聚焦于儿科、妇科、消 化内科、皮肤外科等治疗领域，主要原材料包括麝香、党参、太子参、山药等道 地中药材。同时，由于健民集团为上市公司，其经营合法、合规，不存在干扰发 行人的生产与决策，从而损害发行人及其发行人中小股东权益情形。 综上，昆药集团及其下属子公司与健民集团及叶开泰国药在药品功能定位、 主要原材料、药品加工工艺等方面均存在明显的不同，且各公司资产、业务、人 员、机构、财务等方面均保持独立，历史上亦未发生过不公平竞争的情形，因此 不存在同业竞争。 徐州华方、上海华方主营业务为原料药、医药中间体的研发、生产，与昆药 集团的核心业务天然植物药存在显著区别，且均已停产，因此不存在同业竞争。 （二）本次募投项目的实施，不会导致公司与控股股东或实际控制人控制 的其他企业产生同业竞争，亦不会影响公司生产经营的独立性 本次募投项目的实施，不会导致公司与控股股东或实际控制人控制的其他企 业产生同业竞争，亦不会影响公司生产经营的独立性，具体理由如下： 1、本次募集资金的用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币70,000万元（含 70,000万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 创新药及高端仿制药研发平台 51,297.43 46,670.00 2 营销数字化协同平台建设 5,110.00 2,335.00 3 补充流动资金 20,995.00 20,995.00 合计 77,402.43 70,000.00 2、本次募投项目的实施不影响公司的独立性 公司的研发、生产、供应、销售业务体系均具有独立性，对控股股东华立医 药及实际控制人汪力成控制的其他企业不存在重大依赖。发行人具备完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对公司独立性的基本要求。 通过创新药及高端仿制药研发平台募投项目的实施和逐步研发投入，公司能 够进一步丰富新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。通过营销数字化协同 平台建设募投的实施，公司能够面向客户提供更为专业化、精细化、高效化的服 务，实现利用互联网科技为导向的协同模式创新。本次募投项目的实施会进一步 保持并提高公司的持续经营能力和盈利水平，对公司生产经营的独立性不造成影 响。 3、本次募投项目的实施不会导致公司与控股股东或实际控制人控制的其他 企业产生同业竞争 募投项目中的创新药及高端仿制药研发平台项目仍围绕公司核心业务开展， 募投项目中涉及的创新药及高端仿制药与控股股东或实际控制人控制的其他企 业的产品不存在明显相同或相似的情形，该项目实施不会导致公司与控股股东或 实际控制人控制的其他企业产生同业竞争。营销数字化协同平台建设系依托数字 化转型进一步提升企业管理水平和营销水平，不会导致公司与控股股东或实际控 制人控制的其他企业产生同业竞争。 综上所述，本次募投项目的实施不会导致公司与控股股东或实际控制人控制 的其他企业产生同业竞争，亦不会影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。 二、控股股东及实际控制人是否违背其避免同业竞争的相关承诺，相关承 诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺的履行》的要求 （一）发行人的控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺及 其履行情况如下： 序号 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 1 鉴于历史遗留问题，在今后的5年内，根据青蒿 素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、 资本市场的认可程度，通过资产并购、重组等多 种方式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻 底解决昆明制药1在青蒿素方面的的同业竞争情 形 2012年12月 5年内 完成 整改 2 1、将继续保持昆明制药现有良好的公司治理结 构，充分保持昆明制药在资产、人员、业务、机 构、财务方面的独立性，确保昆明制药按上市公 司的规范独立自主经营，确保昆明制药具有独立 完整的业务体系及直接面向市场的独立经营能 力； 2、实际控制人将公允地对待各被投资企业，并不 会利用作为实际控制人地位或利用这种地位获得 的信息，作出不利于发行人而有利于其他公司的 决定，若因实际控制人直接干预有关企业的具体 生产经营活动而致使发行人受到损失的，实际控 制人将承担相关责任； 3、采取积极措施消除发行人与实际控制人控制下 的青蒿素类企业之间的同业竞争或潜在同业竞争 状况，具体措施包括但不限于： （1）在5年内，即在2017年12月31日之前， 逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成发 行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的 资产和业务整合。 （2）协助发行人引进新的外部战略投资者，优化 公司治理结构。 （3）逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完 成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之 间的资产和业务整合。 2013年3月 长期 严格 执行 1 昆明制药，指昆明制药集团股份有限公司。2015年3月，昆明制药集团股份有限公司更名为昆药集团股 份有限公司。 3 1、本公司/本人及其直接或间接控制的、其他公 司、企业、经济实体目前均未直接或间接从事任 何与昆药集团（包括其直接或间接控制的公司， 下同）相同或类似的业务。 2、本公司/本人作为昆药集团控股股东或实际控 制人期间，本公司/本人及其直接或间接控制的任 何公司、企业、其他经济实体将不会直接或间接 地开展、经营与昆药集团所从事的业务相同或类 似的业务。 3、本公司/本人作为昆药集团控股股东或实际控 制人期间，本公司/本人及其直接或间接控制的任 何公司、企业、其他经济实体及从任何第三者获 得的任何商业机会与昆药集团所从事的业务构成 或可能构成实质性同业竞争的，则将通知昆药集 团，并尽力将该商业机会让与昆药集团。 4、如违反上述声明、确认及承诺，愿向昆药集团 承担相应的经济赔偿责任。 2019年5月 长期 严格 执行 （二）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行承诺行为的有关监管要求如下： “一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简 称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专 项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各 项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模 糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时 限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约 风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相 关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并 明确如无法取得审批的补救措施。” 发行人控股股东、实际控制人作出相关同业竞争的承诺已分别通过2013年 公开发行A股招股意向书、2015年华方医药科技有限公司现金认购昆药集团股 份有限公司非公开发行股票收购报告书、相关定期报告等进行了公开披露，上述 避免同业竞争的承诺包括具体内容、时间和相关期限，未使用“尽快”、“时机 成熟时”等词语。由于相关方作出上述承诺事项系基于未来可能发生同业竞争而 作出的解决承诺，昆药集团控股股东、实际控制人已结合承诺时的现实情况，确 认了该等承诺的合理可行性，承诺事项也无需取得主管部门的审批。 综上所述，公司控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的说明与承诺符 合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺的履行》的要求。 三、控股股东及实际控制人就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履 行承诺，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开 承诺的情形 2012年12月、2013年3月，针对在青蒿素方面存在的同业竞争情形，发行 人的实际控制人作出了整改承诺，5年内根据青蒿素整体市场情况、各公司青蒿 素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资产并购、重组等多种方式，制定 具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆明制药在青蒿素方面的同业竞争情形， 完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。截至目 前，发行人以及其实际控制人所控制的青蒿素类企业已经依照承诺，在规定时间 内完成整改，不存在同业竞争的情形。 综上所述，公司控股股东及实际控制人严格履行上述关于避免同业竞争的承 诺，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情 形。 四、保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构及申请人律师查阅了发行人审计报告、年度报告及其他公开披露信 息；通过国家企业信用信息公示系统查询了昆药集团、健民集团等发行人实际控 制人控制的从事医药制造企业的相关工商信息，了解了实际控制人控制的其他企 业的业务范围、业务开展情况及其与发行人主营业务的区别情况；查阅了报告期 内三七总皂苷系列产品、天麻素系列产品、青蒿素系列产品的销售情况；查阅了 发行人的控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，取得了发行人 控股股东及实际控制人就履行承诺的说明性文件。 通过上述核查，保荐机构及申请人律师认为： 1、实际控制人控制的其他从事医药制造的企业与发行人不存在同业竞争； 2、控股股东及实际控制人不违背其避免同业竞争的相关承诺，相关承诺符 合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺的履行》的要求； 3、控股股东及实际控制人采取了相关措施履行相关承诺内容，不存在《上 市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。 【问题2】 为提升仿制药质量，2012年国务院发文要求2007年前批准上市的，列入国 家基本药物目录的仿制药，按照与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批 进行质量一致性评价，原则上在2018年底前完成一致性评价，请申请人：（1） 以列表的形式，补充披露需要通过一致性评价的药品具体情况以及收入占比；（2） 说明上述药品一致性评价的具体进展，是否存在无法完成评价的风险；（3）在募 集说明书重大风险提示中，补充披露若无法完成一致性评价对公司未来业绩的 影响，并充分提示风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、以列表的形式，补充披露需要通过一致性评价的药品具体情况以及收入 占比 （一）一致性评价相关政策 2012年至2018年，国务院、国务院办公厅相继出台了《国家药品安全“十 二五”规划》（国发[2012]5号）、《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》 （国发〔2015〕44号）、《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办 发〔2016〕8号）、《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国 办发〔2017〕13号）、《“十三五”国家药品安全规划》（国发〔2017〕12号）等 政策文件，明确提出了开展仿制药质量和疗效一致性评价，全面提升仿制药质 量。2016年5月28日，国家食品药品监督管理总局下发《关于落实<国务院办 公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项》（2016年第106 号），明确要求：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制 药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；凡2007年10 月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药 口服固体制剂（即“289目录”），原则上应在2018年底前完成一致性评价。2018 年12月，国家药品监督管理局下发《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事 项的公告》（2018年第102号），明确要求：国家基本药物目录品种，不再设置 时限要求；化学仿制药应在首家通过一致性评价后3年内完成一致性评价；对 同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到3家以上的，在药品集中采购 等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。 （二）公司需要通过一致性评价药品的具体情况以及收入占比 1、公司需要通过一致性评价药品的总体情况 目前，公司大量药品尤其是对生产经营产生主要影响的药品不属于一致性评 价工作所要求的产品。除上述产品外，公司目前需通过一致性评价药品的收入 情况如下： 项目 2019年1-6月 2018年度 需通过一致性评价药品的收入（万元） 20,227.09 44,111.26 占营业收入比例 5.39% 6.21% 其中：暂时战略性放弃或搁置药品的收入（万元） 11,247.97 23,869.13 占营业收入的比例 2.99% 3.36% 公司根据自身产品经营情况、研发资金安排以及未来发展规划，选择部分药 品进行一致性评价，对部分药品的一致性工作暂时战略性放弃或搁置。该部分 战略性放弃或搁置一致性评价工作的药品2018年和2019年1-6月的营业收入 分别为23,869.13万元和11,247.97万元，占当期营业收入的比例分别为3.36% 和2.99%，占比较低，对公司生产经营不造成重大影响。由于国家药品监督管理 局于2018年12月发布的《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》 （2018年第102号）的文件实际上已经取消一致性评价的限期，因此，未来公 司将会根据市场情况，有选择性的对尚未开展的品种进行一致性评价。 2、公司选择需要通过一致性评价药品的情况 公司根据自身产品经营情况、研发资金安排以及未来发展规划，选择部分药 品进行一致性评价。2018年12月，贝克诺顿进口Teva Pharmaceutical Industries Ltd.分装的原研产品阿法迪三胶囊已获得一致性评价参比制剂地 位。 目前，公司选择的需通过一致性评价的药品具体情况以及其最近一年及一期 收入占比情况如下： 序号 治疗领域 产品名称 首家通过 企业 2019年1-6月 2018年 营业收入 （万元） 占当期营业 收入的比例 营业收入 （万元） 占当期营业 收入的比例 1 抗疟 复方磷酸萘酚喹片 / - - 14.06 0.00% 2 呼吸系统 复方甘草片 / 1,572.67 0.42% 3,594.84 0.51% 3 抗痛风 秋水仙碱片 / 2,852.23 0.76% 4,856.94 0.68% 4 抗感染 阿莫西林胶囊 珠海联邦 制药股份 有限公司 4,084.30 1.09% 9,686.33 1.36% 5 阿莫西林干混悬剂 / 266.91 0.07% 679.98 0.10% 6 阿莫西林克拉维酸 钾干混悬剂 / - - - - 7 骨质疏松 阿法骨化醇软胶囊 / - - - - 8 消化系统 奥美拉唑肠溶片 / 203.01 0.05% 1,409.97 0.20% 由上表可知，公司选择的需通过一致性评价的药品2018年、2019年1-6月 营业收入占比分别为2.85%、2.39%，占比均较低，主要原因为公司大量药品尤 其是对生产经营产生主要影响的药品不属于一致性评价工作所要求的产品。 二、说明上述药品一致性评价的具体进展，是否存在无法完成评价的风险 （一）上述药品一致性评价的具体进展情况 截至本回复出具日，贝克诺顿进口Teva Pharmaceutical Industries Ltd.分装的 原研产品阿法迪三胶囊已获得一致性评价参比制剂地位，公司选择了8个药品品 种、13种药品品规进行一致性评价，其中6个药品为列入“289基药目录”的品 种，2个药品为“289基药目录”以外的化学药品仿制药口服固体制剂，具体的 一致性评价进展情况如下： 序号 治疗领域 产品名称 生产企业 一致性评价工作 进展 1 抗疟 复方磷酸萘酚喹片 昆药集团 药学研究 2 呼吸系统 复方甘草片 昆药集团 药学研究 3 抗痛风 秋水仙碱片 昆药集团 BE试验2 4 抗感染 阿莫西林胶囊 贝克诺顿 申报一致性评价 5 阿莫西林干混悬剂 贝克诺顿 药学研究 6 阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂 贝克诺顿（浙江） 药学研究 7 骨质疏松 阿法骨化醇软胶囊 贝克诺顿 申报一致性评价 8 消化系统 奥美拉唑肠溶片 贝克诺顿（浙江） 药学研究 2 BE，bioequivalency的简称，指生物等效性，即在同样试验条件下试验制剂和对照标准制剂在药物的吸收 程度和速度的统计学差异。 （二）上述药品一致性评价是否存在无法完成评价的风险 1、“289基药目录”品种 公司进行一致性评价的6个列入“289基药目录”的药品包括复方磷酸萘酚 喹片、复方甘草片、秋水仙碱片、阿莫西林胶囊、阿法骨化醇软胶囊、奥美拉唑 肠溶片。 目前，上述产品中，复方磷酸萘酚喹片已完成参比制剂备案，正在进行下一 阶段的研究准备工作，该药品为国家独家品种，无法通过一致性评价的风险较小； 复方甘草片已完成参比制剂备案，正在进行下一阶段的研究准备工作，该药品为 国内独有品种，目前暂无确定的参比制剂，由行业协会组织一致性评价工作，无 法通过一致性评价的风险较小；秋水仙碱片已完成参比制剂备案，目前处于BE 试验阶段，一致性评价工作进度处于行业第一；阿莫西林胶囊已经获得国家药品 监督管理局注册受理申请，正在由国家药品审评中心进行技术审评，目前根据审 评意见实施补充研究，预计2019年12月可能通过一致性评价；贝克诺顿根据进 口分装原研药的经验，申请自产的阿法骨化醇软胶囊豁免临床研究，该产品已获 得国家药品监督管理局的注册受理申请，通过一致性评价基本没有风险；奥美拉 唑肠溶片已完成参比制剂备案，正在进行下一阶段的研究准备。 截至目前，除阿莫西林胶囊外，尚无其他药业企业通过上述药品的一致性评 价。 2018年和2019年1-6月，上述产品合计营业收入分别为19,562.15 万元、 8,712.20万元，占当期营业收入的比例分别为2.75%、2.32%，整体占比较小， 对公司经营业绩的影响较小，即使个别具体品种或规格不能通过一致性评价，对 公司整体收入的影响也很小。 2、“289基药目录”以外的化学药品仿制药口服固体制剂 公司进行一致性评价的2个“289基药目录”以外的化学药品仿制药口服固 体制剂为阿莫西林干混悬剂、阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂。 目前，上述药品中均已完成参比制剂备案，正在进行下一阶段的研究准备工 作。其中，阿莫西林干混悬剂已完成临床试验，目前处于药学补充研究阶段，无 法通过一致性评价的风险较小；阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂处于药学研究阶 段，该产品不存在不等效风险，目前同剂型暂无其他申报企业，贝克诺顿（浙江） 计划于2020年初开展临床试验，无法通过一致性评价的风险较小。 目前，尚无其他药业企业通过上述药品的一致性评价。 2018年和2019年1-6月，阿莫西林干混悬剂营业收入分别为679.98万元、 266.91万元，占当期营业收入比例分别为0.10%、0.07%，占比极小，对公司经 营业绩的影响极小；截至目前，公司对阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂尚未进行销 售行为，阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂对公司目前经营业绩无影响。 三、在募集说明书重大风险提示中，补充披露若无法完成一致性评价对公司 未来业绩的影响，并充分提示风险。 公司已在募集说明书“重大事项提示”中对若无法完成一致性评价对公司未 来业绩造成不确定性的风险进行了补充披露，具体情况如下： “国务院办公厅于2016年2月6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致 性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的口服固体制剂，凡 未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。同品种 药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再 选用未通过一致性评价的品种。 2018年12月，国家药品监督管理局等有关部门又发布关于仿制药质量和疗 效一致性评价有关事项的公告，指出国家基本药物目录品种，不再设置时限要 求；化学仿制药应在首家通过一致性评价后3年内完成一致性评价；对同品种 药品通过一致性评价的药品生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面， 原则上不再选用未通过一致性评价的品种。 公司存在部分仿制药产品正在按照国家有关要求开展一致性评价工作。如相 关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能导致相关药品的批 准文号到期时不予再注册，或在药品集中采购时受限，从而对公司的经营业绩 造成负面影响。” 四、保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构及申请人律师查阅了一致性评价的相关政策，调查了申请人研发进 度及安排，复核了需通过一致性评价的药品财务数据。 通过上述核查，保荐机构及申请人律师认为： 1、结合现行的一致性评价相关政策和公司相关产品一致性评价的进展情况， 公司一致性评价工作正在按照既定的计划顺利开展； 2、公司正在进行一致性评价的产品营业收入对公司经营业绩的影响较小， 虽然该部分产品或规格无法通过一致性评价的可能性仍然存在，但鉴于相关品种 的营业收入占比较小，即使个别具体品种或规格不能通过一致性评价，其对公司 整体收入的影响有限； 3、根据国家药品监督管理局于2018年12月28日发布的《关于仿制药质量 和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018年第102号）的文件规定，一致性评 价的限期实际上已经取消。公司将会根据市场情况，有选择性的对尚未开展的品 种进行一致性评价。 以上楷体加粗部分已重新或补充披露，详见募集说明书第四节“七、发行人 的主营业务情况”之“（四）、4、公司需通过一致性评价的药品具体情况及收入 占比”，重大事项提示“六、（三）公司药品不能通过一致性评价的风险”。 【问题3】 根据申请文件，申请人主要产品包括注射用血塞通（冻干）及天麻素注射液 等中药注射剂。请申请人结合目前对中药注射剂相关限制政策说明对生产经营 的影响及应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 根据国药准字H20013046号批文，发行人主要产品天麻素注射液（规格2ml： 200mg）成份为天麻素，化学名称为4-羟甲基苯-β-D-吡喃葡萄糖苷半水合物，属 于化学药，不属于中药注射剂。 报告期内，发行人拥有的中药注射剂产品包括注射用血塞通（冻干）和血塞 通注射液。公司生产的注射用血塞通的主要成分是三七总皂苷，具有活血祛瘀、 通脉活络的功效，临床上用于中风偏瘫、瘀血阻络及脑血管疾病后遗症、胸痹心 痛、视网膜中央静脉阻塞属瘀血阻滞证者的治疗。血塞通注射液的治疗功能与注 射用血塞通（冻干）一样，区别主要为剂型不同，血塞通注射液为水针剂，注射 用血塞通为冻干粉针剂。 一、国家对中药注射剂的相关限制政策 2017年正式发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》中包含的49个中药注射剂中有38个品种受到不同程度的限制。在受限 品种里，有26个限二级以上医疗机构使用，意味着这些受限品种失去了大部分 的基层市场。 随后，国家食品药品监督管理总局（CFDA）宣布“要启动中药注射剂药品 安全性、有效性的再评价工作”，正式传递了中药注射剂再评价将成为下一阶段 的攻艰任务，并将此作为推进整体药品质量疗效工作重点之一的信号。 2017年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅出台《关于深化审评审批制 度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，提出将严格药品注射剂审评审批，加强 中药注射剂再评价工作。此项文件对注射剂的审评审批做了严格的限定；对过去 已批准上市的注射剂，要求批准文件持有人对其进行成分、机理、临床疗效的研 究，评价其安全性、有效性和质量可控性。 2018年12月12日，国家卫生健康委员会发布了《关于做好辅助用药临床 应用管理有关工作的通知》，强调要“加强辅助用药临床应用管理，努力实现安 全有效经济的合理用药目标”，并提出要“制订全国辅助用药目录以及省级和各 医疗机构辅助用药目录”。 2019年8月20日，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019 年版）》的颁布，自2020年1月1日起开始执行，对于中药注射液的适应症又加 入了新的限制，相比2017年出台的医保目录，目前不受限的中药注射液共3个， 受限的中药注射液共44个。 二、上述政策对中药注射剂市场的影响 2017年医保目录于2017年9月1日正式实施后，受使用限制影响，中药注 射剂在公立医疗机构终端的销售额规模呈明显下滑的趋势，2018年跌破1,000亿 元，增长率为-8.54%。 中国公立医疗机构终端中药注射剂的销售情况（单位：万元） 32fa8a382e69938b8d9e082761f4260 数据来源：米内网 目前已有多家同行业上市公司在财务报告中指出，受到医保目录（2017年 版）限制使用、重点监控、临床路径、取消门诊输液等政策影响，其中药注射剂 产品销售面临巨大压力。2019年新医保目录正式出台后，受限的中药注射剂数 量进一步上升，受影响的产品数量增多，一方面会直接影响受限产品的使用范围， 导致处方来源受限，销售进一步下滑；另一方面持续的政策限制升级会影响终端 对中药注射剂的心态，多地将中药注射剂纳入重点监控目录或辅助用药目录，甚 至部分地区可能采取停止使用中药注射剂的极端情况。 三、上述对发行人生产经营的影响 报告期内，发行人拥有的中药注射剂产品注射用血塞通（冻干）和血塞通注 射液的销售变化情况如下： 产品规格 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 注射用血塞通（冻 干） 销量（万支） 3,944.67 6,827.69 6,713.42 7,684.37 同比增长率 25.86% 1.70% -12.64% / 血塞通注射液 销量（万支） 1,033.95 1,118.04 1,790.39 1,992.09 同比增长率 53.27% -37.55% -10.13% / 报告期内，公司注射用血塞通（冻干）收入占公司营业收入的比重分别为 12.48%、12.85%、14.46%、15.68%，占比较大，受2017年医保目录政策的影响， 2017年注射用血塞通（冻干）销量同比下降12.64%，公司第一时间调整了营销 战略，大力开发二、三级医疗机构及民营医疗机构的市场需求，2018年注射用 血塞通（冻干）销量开始回升，同比增长1.70%，2019年1-6月销量同比增长达 25.86%。 报告期内，公司血塞通注射液收入占公司营业收入的比重分别为0.50%、 0.34%、0.09%、0.23%，占比极小。受医保目录（2017年版）限制影响及公司对 产品结构的调整，2017年度、2018年度血塞通注射液销量同比下滑10.13%、 37.55%，2019年1-6月，公司加快了对未受限基层的终端市场渠道的开发，并 适当调整了产品定价，2019年上半年销量比上年同期实现增长53.27%。 综上，公司主要产品注射用血塞通（冻干）2018年度、2019年1-6月销量 实现同比增长，上述对中药注射剂的限制政策并未对发行人的生产经营造成重大 不利影响。 四、公司采取的应对措施 目前对中药注射剂的相关限制政策，主要体现在基层受限、安全性要求限制、 辅助用药限制和适应症受限4个方面。公司分别针对以上政策采取了相应的应对 措施。 （一）基层受限应对措施 2017年9月出台的医保目录明确表示对于注射用血塞通（冻干）及血塞通 注射液“限二级及以上医疗机构”使用，因此，公司部分基层医疗终端出现受限 的情况。在此背景下，公司着力于未受限医疗终端，采取“存量终端维护+专业 化学术推广”的模式，明确划分销售人员和学术专员的职能，销售人员负责产品、 价格、促销、渠道的综合管理，学术专员负责学术推广活动。一方面，公司通过 定期拜访未受限的存量终端医疗机构，掌握药品使用反馈情况，针对基层医生宣 传中药注射剂的正确用法、不良反应及应对措施，加强与目前存量终端之间的合 作与交流，赢得临床医生和患者的信任和支持；另一方面，公司对中药注射剂相 应的细分市场进行了分析，明确产品定位，通过各种专业性学术会议、区域型学 术推广会和临床科室推介会等方式大力开发二、三级医疗机构，向执业医师介绍 公司中药注射剂产品的药理及疗效、产品用法及不良反应，交流临床研究成果， 使执业医师对公司产品有更深层次的认识，以赢得广大临床医生的信任和支持。 截至目前已经成功新开发了3,000余家二级及以上医疗机构。 （二）安全性限制应对措施 根据国家相关部门关于开展中药注射剂上市后安全性再评价的要求，公司针 对注射用血塞通（冻干）及血塞通注射液两种中药注射剂的主要成分开展了 30,008例安全性评价实验。中国中药协会组织、中国中药协会中药注射剂安全性 再评价研究课题组设计的“络泰注射用血塞通（冻干）上市后临床安全性注册登 记式医院集中监测”项目，由昆药集团委托成都中医药大学附属医院牵头开展， 分别在东北、华北、华中、华东、西北、西南六大区域38家各级医院实施医院 集中监测。目前项目实施进度已近尾声，实验完毕后发行人将收到受认可的中药 注射剂安全性评价报告。 （三）辅助用药限制应对措施 公司针对注射用血塞通（冻干）及血塞通注射液开展了一系列基础和临床研 究项目，加速其进入多项临床用药指南，证实注射用血塞通（冻干）、血塞通注 射液为安全、经济的临床治疗性用药。同时公司紧密关注各省辅助用药目录的颁 布情况，提前准备注射用血塞通（冻干）、血塞通注射液为治疗性用药的证明性 文件，避免其进入辅助用药目录。 （四）适应症限制应对措施 2017年9月出台的医保目录中对于注射用血塞通（冻干）及血塞通注射液 的使用限制表述为“限二级及以上医疗机构”，而在2019年8月出台的新医保目 录中已明确表述为“限二级及以上医疗机构的中风偏瘫或视网膜中央静脉阻塞的 患者”。 注射用血塞通（冻干）及血塞通注射液作为中风偏瘫和视网膜中央静脉阻塞 适应症的主要临床用药，目前市场相对较广阔，我国缺血性脑卒中3患者达1,300 余万人次，每年新发患者多达200多万，视网膜中央静脉发病率也呈逐年上升趋 势。因此，公司明确并细分了中风偏瘫和视网膜中央静脉阻塞对应的中西医疾病 相关诊断，明确两个适应症可能对应的临床路径病种清单，聚焦两项适应症相关 科室的开发和维护，准备针对两项适应症的基础培训资料，包括文献、培训、推 广资料等，旨在提升相关人员的学术水平，配合团队针对主要适应症科室进行专 业化、学术化推广。 3 脑卒中，即中风的西医医学用语。 同时，公司会按照医保目录（2019年版）调整的导向，加强学术推广，通 过实施口服剂向针剂、处方药向零售渠道的双轮驱动营销战略转型，将影响降低 到最低程度。 除了针对以上4个方面的限制采取应对措施以外，公司亦在不断调整优化业 务结构，通过持续推进药物一致性评价的实施，加快高端仿制药和创新药的研发， 提高研发创新能力和产品储备来应对政策的影响。 公司拟使用本次发行所募资金投入建设创新药及高端仿制药研发平台，包括 搭建具备药物一致性评价能力的平台，尽快完成现阶段要求的一致性评价工作； 选择临床急需、国外已上市但国内尚未上市，或具有一定技术壁垒的药品为仿制 药研发方向，通过一致性评价研究工作中积累的技术经验，为后续仿制药开发研 究工作提供技术支持，提高仿制药创新能力。随着医药定价市场化机制和医药创 新体制的推进，低技术含量、同质化的低端仿制药将面临更加严峻的竞争态势， 利润空间将被进一步压缩，而高技术含量、高附加值的创新药、特效药、高端药 将获得更高的市场溢价，因此，公司将以临床需求为导向，筛选具有临床需求和 市场价值的品种，并结合自身的优势产品领域进行创新药开发、改良型新药的研 究，持续不断地开发出新的符合临床需求的医药产品，促进公司营业收入的持续 增长。 五、保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构及申请人律师查阅了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药 品目录（2017年版）》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意 见》、《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》、《国家基本医疗保险、 工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）》等相关政策，分析了报告期内发行 人中药注射剂产品的产销情况，与注射用血塞通（冻干）及血塞通注射液事业部 的管理层进行了访谈，了解了相关政策出台前后产品销量变化情况、采取的应对 措施及实施成果。 通过上述核查，保荐机构及申请人律师认为： 1、对于医保目录中对中药注射剂的限制政策，发行人中药注射剂产品销量 有所下滑，公司第一时间调整了营销战略，通过实施口服剂向针剂、处方药向零 售渠道的双轮驱动营销战略转型，销量已实现同比增长，因此未对发行人报告期 内的经营情况产生较大不利影响。 2、面对日渐趋严的限制政策，发行人采取了相应的应对措施，拓宽销售渠 道，开展中药注射剂安全性再评价实验，同时不断优化业务结构，提高研发创新 能力和产品储备来应对政策的变化影响，以谋求更稳固的发展。 【问题4】 根据申请文件，报告期内，申请人销售费用较大，且2018年申请人销售费 用为26.64亿元，同比上升47.54%。请申请人：（1）说明前述销售费用大幅增 加的具体原因及合理性，（2）申请人的销售活动中是否存在商业贿赂等违法行为。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、前述销售费用大幅增加的具体原因及合理性 （一）销售费用大幅增加的具体原因 报告期内，销售费用变动情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 销售费用 138,954.16 13.68% 266,495.72 47.54% 180,631.66 52.67% 118,311.92 其中：市 场推广费 124,130.30 33.79% 201,795.56 115.07% 93,828.66 81.08% 51,816.20 营业收入 375,586.10 10.96% 710,197.77 21.35% 585,228.74 14.74% 510,059.71 报告期内，公司销售费用大幅增长主要系：一方面，报告期内公司营业收入 持续增长，带动销售费用持续增长；另一方面，2017年以来，受“两票制”影 响，公司市场推广费增长较快。 公司市场推广费受“两票制”影响分析： 1、公司市场推广费发生原因及构成情况 （1）公司市场推广费发生原因 报告期内，公司市场推广费主要系公司推广处方药所发生的费用。公司主要 产品注射用血塞通（冻干）、血塞通软胶囊、天麻素注射液等均属于处方药。 处方药市场需求量由该药品适应症的基本市场容量、该药品的市场疗效以及 医生对该药品的认知程度三个方面决定。因此，处方药市场认可度的提升需要通 过其产品临床试验资料、询证医学数据、专业的学术指导得以实现。 基于上述情形，报告期内，公司采取行业通行的专业学术推广模式进行营销， 有针对性的举办心脑血管、神经系统、骨科领域等疾病的学术会议，促进医务人 员与学术专家的互动交流，宣传公司产品的特性以及最新基础理论和临床研究成 果，最终使医生和患者了解和熟悉公司处方药的适应症、药物禁忌、用法用量、 药物经济学特点、创新性等特征，尽快提高公司处方药的市场认可度，增强公司 在细分市场的竞争优势。 （2）报告期内公司市场推广费的构成情况 报告期内公司的市场推广活动主要包括市场活动、市场调研、学术活动及学 术交流等，具体内容如下： ①市场活动：组织医学专业人士与基层患者进行交流互动，宣传心脑血管、 神经系统、骨科领域等疾病的预防与保健，在增强基层健康的同时提升公司形象 和产品认知度，进行产品销售； ②市场调研：对用药市场进行实地调研，向基层患者、医药配送商、医务人 员等对象了解药品使用情况和市场情况，以进一步改进市场战略，增强产品竞争 性； ③学术活动：通过论坛、学术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以 及最新基础理论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知； ④学术交流：通过举办心脑血管、神经系统、骨科领域等疾病论坛，促进医 务人员与学术专家的互动交流，增强医务人员对心脑血管、神经系统、骨科领域 等疾病实践的认识；组织与会人员就相关领域相关研究成果进行讨论，开展相关 课题研究并接受与会人员对其药品使用情况的反馈信息等。 2、“两票制”实施的基本情况，以及对医药制造企业的影响 “两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗 机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票的 制度。2017年，国务院医改办等八部委联合发布《关于在公立医疗机构药品采 购中推行“两票制”的实施意见》，“两票制”正式实施。同年，国务院办公厅 发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，明确提出要推 行药品购销“两票制”，2018年计划在全国推开。 “两票制”的推行，规范了药品购销流通秩序，进一步压缩了流通环节，实 现企业与终端医疗机构间的环节缩短，有利于企业规模的提升。同时，为加强医 生患者教育，规范临床药品的合理使用，医药制造业企业提高其服务与推广职能， 从而导致行业销售费用整体上升。 3、受“两票制”等新医改政策影响，公司市场推广费增加 （1）公司市场营销模式由“招商代理模式”向“终端推广模式”转型 公司原先采取“招商代理模式”进行市场营销，“招商代理模式”是指公司 将产品销售给代理商，之后的销售业务以代理商为主导，公司配合代理商在区域 内进行品牌宣传、学术推广、市场准入、售后服务及销售上量工作。 在国家推行“两票制”政策的影响下，公司主动调整了市场营销模式，从 “招 商代理模式”向 “终端推广模式”进行转型。 “终端推广模式”是指公司统一管理销售业务，在各省区具体实施产品销售、 学术推广、市场准入、销售任务分配、协议签订、回款及市场反馈信息等。在这 种模式下，以往由代理商承担的市场推广职能转换为由公司自主承担，目前由公 司委托专业的推广服务公司组织实施。 （2）公司增强了服务和推广职能 一方面，受“两票制”政策影响，公司与终端医疗机构间的环节缩短，对公 司营销管理提出更高要求，为加强医生患者教育，规范公司药品的合理使用，公 司增强了服务和推广职能，导致市场推广费上升；另一面，公司将营销重点从传 统粗放的代理商管理模式转变为以更加专业化的学术推广为重点，不断提升营销 人员工作的专业性水准，加强营销工作的服务性，提高产品的学术影响力，努力 扩大市场占有率。通过上述方式，公司正在向面向客户提供更为专业化、精细化、 高效化的服务型企业进行转型。 目前，公司已初步完成营销改革，在全国范围内建立起覆盖各大中城市医疗 机构的营销团队。 综上所述，随着上述营销改革的实施，公司销售费用中市场推广费2017年、 2018年同比上涨81.08%、115.07%。 （二）销售费用大幅增加的合理性 1、报告期内，销售费用增长与行业的比较情况 报告期内，发行人销售费用增长率与行业增长率比较如下： 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 医药制造业行业算术平均值 22.22% 48.31% 75.64% 昆药集团 13.68% 47.54% 52.67% 数据来源：WIND 由上表可知，公司销售费用增长率与医药制造业上市公司销售费用增长率变 动趋势一致。“两票制”对发行人销售费用的影响与行业基本一致。 2、发行人与同行业可比上市公司销售费用率对比分析 报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如下： 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 恒瑞医药 35.75% 37.11% 37.50% 39.23% 红日药业 41.38% 42.75% 39.68% 44.40% 以岭药业 37.17% 37.80% 39.23% 37.97% 康弘药业 50.23% 47.15% 45.83% 52.97% 平均值 41.13% 41.20% 40.56% 43.64% 昆药集团 37.00% 37.52% 30.87% 23.20% 数据来源：同行业上市公司公告数据 报告期内，同行业上市公司销售费用率总体保持稳定且均处于较高水平，而 公司销售费用率相对较低但呈上升趋势，主要系：（1）同行业上市公司主要产 品为处方药，公司主要产品包括处方药与OTC产品，不同的产品其销售模式存 在一定差异，因此导致公司与同行业上市公司销售费用率的差异；（2）与全国 其他省份相比，云南省全面推行“两票制”的时间相对较晚，故2016年度、2017 年度公司与同行业上市公司的销售费用率存在一定差异。综上，报告期内，公司 销售费用率具有合理性。 综上所述，公司销售费用增长原因符合公司及行业实际情况，具备合理性。 二、申请人的销售活动中是否存在商业贿赂等违法行为 （一）申请人与客户、经销商、供应商签署的协议已约定了相关条款 一方面，申请人与客户签署了《反商业贿赂协议》，与经销商签署了《经销 商行为规范》，申请人已在协议中明确约定不以任何名义及方式向购方业务相关 人员进行商业贿赂，禁止销售人员为销售商品而通过财务或者其他手段贿赂对方 单位或个人的行为，如违反前述约定，购方有权按照调查报告核定的金额主张赔 偿，且有权解除合同及相关业务往来，涉及刑事犯罪的，购方有权交由司法机关 处理。另一方面，申请人与供应商签署廉政条款，明确供方不得暗中给予申请人 采购人员任何回扣、利益，否则应支付申请人合同金额20%的违约金，并赔偿申 请人相应经济损失。 （二）申请人已建立了与业务运作各环节相关的内部控制制度 申请人已建立了《财务会计核算办法》、《销售相关业务管理规定》、《销 售价格管理制度》、《营销中心市场推广活动管理办法》、《营销中心宣传物料 管理制度》、《组织或资助的会议标准操作流程》、《反腐败政策》、《公司高、 中级管理人员在经营活动中的回避规定》等涵盖业务运作各环节的内部控制制 度，并在相关制度中明确：产品和服务的折扣必须以市场为导向，并基于公平交 易的商业条款。无论直接还是间接，折扣都不应当导致任何业务交易方、医疗机 构成员、顾客的不正当获利；中高级管理人员未经有权组织批准不准向所在公司 或其子公司或机构及其委托的人借款、借物、借用通讯交通工具或者其他物品， 或者接受所在公司或其子公司或机构及其委托的人在购买商品、装修住房以及其 他方面给予的好处。 同时，申请人十分重视对员工的反商业贿赂的教育和管理，在网络管理学院 中就反商业贿赂进行合规培训，向员工发放《行为手册》，就反商业贿赂事宜与 销售人员签订《承诺书》、《合规培训证书》，以规范销售人员的日常商业行为。 （三）公司支出正常，不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为而被 罚款或缴纳罚金的情形 申请人报告期内各项支出正常，营业外支出中不存在因商业贿赂或为商业贿 赂提供便利行为而被罚款或缴纳罚金的情形。 （四）申请人不存在因商业贿赂而被起诉或处罚的情形 经查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单、国家企业信用信息公 示系统等网站，报告期内，申请人不存在因商业贿赂而被起诉或处罚的情形。 （五）申请人就不存在商业贿赂行为出具说明文件 申请人出具说明确认“昆药集团在报告期内规范经营，已建立完善防范商业 贿赂的内控制度，重视对员工在规范经营上的管理与培训，在经营过程中不存在 商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形”。 综上所述，报告期内，申请人的销售活动中不存在商业贿赂等违法行为。 三、保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构及申请人律师访谈发行人营销人员关于业务模式、销售模式的变 化，判断发行人销售费用变动的合理性；复核发行人财务报告，分析营业收入与 销售费用的增长趋势；查阅同行业公司定期报告、招股说明书等公开资料，将同 行业公司销售费用变动情况与发行人对比分析；查阅发行人与客户、经销商、供 应商签署的协议；查阅发行人与业务运作各环节相关的内部控制制度；查阅销售 费用明细、营业外支出明细；查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、 信用中国、全国法院失信被执行人名单等网站；取得发行人出具的说明文件。 通过上述核查，保荐机构及申请人律师认为： 1、公司销售费用增长主要系营业收入的增长及市场推广费的增长所致，符 合公司及行业实际情况，具备合理性； 2、公司制定了相关制度并有效执行，能够规范销售行为，有效避免商业贿 赂等不正当竞争风险。报告期内，发行人不存在商业贿赂不良行为记录，亦不存 在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或者被行政机关处罚的情形。 【问题5】 根据申请文件，报告期内申请人与关联方发生较多关联交易。请申请人：（1） 说明关联交易的必要性及合理性，决策程序及信息披露是否合规，定价是否公 允；（2）说明本次募投项目是否新增关联交易，是否影响公司的独立性，本次发 行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、关联交易的必要性及合理性，决策程序及信息披露是否合规，定价是否 公允 （一）经常性关联交易的必要性及合理性 报告期内，发行人经常性关联交易的金额对生产经营的影响如下： 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 经常性关联采购占营 业成本的比例 0.71% 0.57% 0.71% 0.73% 经常性关联销售占营 业收入的比例 0.09% 0.24% 0.36% 0.04% 由上表可知，报告期内，经常性关联交易占营业成本和营业收入的比重均较 低，对发行人生产经营影响较小。 1、经常性关联交易内容、必要性及合理性分析 （1）向关联方采购商品、接受劳务 单位：万元 关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 叶开泰国药 购买药品 278.64 231.71 397.14 516.44 健民集团 购买药品 165.97 410.39 456.77 635.06 华立医药 购买药品 693.37 1,059.97 1,045.57 724.18 维生公司 购买药品 53.92 89.63 36.33 - 云南红塔彩印包 装有限公司 购买原料 150.30 254.31 306.81 331.95 西藏藏药集团股 份有限公司 接受服务 - - 30.00 - 北京医洋科技有 限公司 接受服务 - - - 76.89 合计 1,342.20 2,046.01 2,272.62 2,284.52 占营业成本的比例 0.71% 0.57% 0.71% 0.73% ①购买药品 健民集团和叶开泰国药均属于医药制造企业，在小儿药品方面具有一定的市 场知名度和占有率。发行人子公司昆药商业主营业务系医药商业，因此每年均会 向健民集团和叶开泰国药采购一定量的小儿药品，主要包括小儿咳喘灵颗粒、小 儿宣肺止咳颗粒、复方紫草油、龙牡壮骨颗粒等。 发行人向华立医药购买的药品系阿莫西林原料和头孢克洛原料。华立医药主 营业务系医药商业，其阿莫西林原料和头孢克洛原料采购量较大。因此，发行人 通过华立医药进行采购系依托华立医药的采购规模进行集中统一谈判，提高自身 议价能力，并降低采购成本。 维生公司属于健民集团控股的医药商业公司，发行人子公司昆药商业向其采 购药品的行为系渠道和药品互补的合作。 发行人与各关联方参考市场价格商议确定结算价格。 ②购买原料 公司向云南红塔彩印包装有限公司采购的原料系药品包装盒等。云南红塔彩 印包装有限公司系发行人第二大股东云南合和（集团）股份有限公司（国有法人） 的下属控股子公司，发行人与其进行的交易按照发行人招投标管理办法进行，此 交易为公司正常的生产经营活动。 综上所述，公司与上述关联方进行的采购交易均系公司生产经营所必须并持 续进行的关联交易事项，系为保证公司正常业务需求发生的交易，为对保证公司 生产经营的稳定发展发挥了积极作用；同时，公司报告期内上述关联采购占营业 成本的比重较低，对发行人不构成重大影响。因此，公司上述向关联方采购的交 易行为是必要且合理的。 （2）向关联方销售商品、提供劳务 单位：万元 关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 武汉健民药业集团广 州福高药业有限公司 销售商品 - - - 7.55 华立医药 销售商品 19.21 34.61 145.21 173.90 叶开泰国药 销售商品 277.10 423.41 124.55 - 杭州华立创客社区管 理有限公司 销售商品 0.51 1.24 0.22 - 浙江华方生命科技有 限公司 销售商品 0.11 11.87 0.01 - 曲靖市康桥医药零售 连锁有限责任公司 销售商品 - 1,121.03 1,812.39 - 玉溪市福和堂大药房 销售商品 18.02 13.78 - - 华立科技股份有限公 司 销售商品 0.21 0.27 - - 华立集团 销售商品 2.27 8.23 - - 杭州华驭投资管理有 限公司 销售商品 0.29 0.50 - - 浙江华方医护有限公 司 销售商品 1.32 5.43 - - 浙江华立国际发展有 限公司 销售商品 - 0.05 - - 浙江华立富通投资有 限公司 销售商品 - 0.04 - - 浙江华正新材料股份 有限公司 销售商品 - 0.16 - - 健民集团 提供服务 - - 15.09 - 健民集团 委托研发 33.54 67.96 17.42 - 合计 352.58 1,688.58 2,114.89 181.45 占营业收入的比例 0.09% 0.24% 0.36% 0.04% ①销售药品 华立医药向公司采购的商品系向子公司昆中药采购的中成药和生活用品。华 立医药向昆中药采购的中成药主要包括感冒疏风颗粒、金花消痤丸、金匮肾气片 等，用于对外销售；采购的生活用品主要系自用。 叶开泰国药系中成药生产、销售企业，为保证经营需要，向发行人子公司湘 西华方采购中药材。叶开泰国药的中药材采购量较大，每月均会向包括湘西华方 在内的众多供应商发送中药材采购需求询价表，择优选择供应商。湘西华方地处 湘西土家族苗族自治州，具备生产经营中药材业务的资源优势。 曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司系医药零售企业，为保证经营需要， 向发行人子公司昆药商业采购了种类繁多的中药材、中成药、化学药品等，各种 类药品的采购金额均较小，系零星采购。 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司和玉溪市福和堂大药房均属于医 药批发、零售企业，报告期内，为经营需要向昆中药零星采购中成药，金额较小。 另外，杭州华立创客社区管理有限公司、浙江华方生命科技有限公司、华立 科技股份有限公司、华立集团、杭州华驭投资管理有限公司、浙江华方医护有限 公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙江华正新材 料股份有限公司等作为非医药类公司向昆中药小额、零星采购生活用品，金额较 小。 ②委托研发 健民集团生产的药品集中于口服类，而发行人生产的注射剂药品较多，双方 存在技术方面的互补。健民集团委托发行人研发的项目系发行人依靠自身的注射 剂生产线以及在注射剂药品研发、检验方面的优势为健民集团注射剂药品提供研 发、检验等方面的服务。 综上所述，公司与上述关联方进行的销售交易均属于日常交易，为增强公司 盈利能力发挥了积极作用，同时，关联销售占营业收入的比重较低，对发行人不 构成重大影响，上述向关联方销售的交易是必要且合理的。 2、偶发性关联交易内容、必要性及合理性分析 （1）资金拆借 因昆药集团相关审批程序尚未完成，海外子公司努库斯公司为满足运营资金 的需求，向实际控制人控制的Uzbek Chinese Joint Venture "ELEKTRON XISOBLAGICH" LTD拆借资金。2017年、2018年和2019年1-6月，发行人根 据拆借资金金额分别支付利息1.14万元、4.10万元、1.25万元。拆借资金为努 库斯公司前期运营提供了资金支持，拆借资金的利息按照当地同期贷款利率支 付。 （2）关联租赁 承租 方 出租方 地址 面积（平 方米） 租赁费 租赁房产用途 大理 辉睿 大理辉睿的个 人股东王丁睿 云南省大理州大理市大 理经济开发区山西村 132号的建筑物1-6楼 4,357.00 2018年租赁费 104.57万元，2019 年1-6月租赁费 52.29万元。 办公室、仓库 为解决场所办公、仓库储存场地不足的问题，大理辉睿基于就近选择办公和 仓库场所，降低物流成本，于2018年昆与其自然人股东王丁睿签订租赁协议， 以市场公允价格租用其房产。 （3）关联担保 报告期内，关联方为发行人提供担保情况如下： 单位：万元 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否已履 行完毕 发行人孙公司楚雄虹成的个人股东 苏培敏与其他个人苏培兵 楚雄虹成 300.00 2017年1月6日至 2020年1月6日 否 发行人孙公司大理辉睿的个人股东 王丁睿、田洁 大理辉睿 1,000.00 2018年8月21日至 2023年8月21日 否 发行人孙公司曲靖康桥医药个人股 东蒋建飞、胡强、其他个人赖选英、 严秀琼、陈德仲、田江英、韩丽、 单忠 曲靖康桥医药 1,000.00 2018年8月23日至 2021年8月22日 否 华立医药 贝克诺顿（浙江） 1,800.00 2015年8月6日至 2018年8月5日 是 报告期内，不存在发行人及其控股子公司对关联方提供担保的情形。关联方 为发行人控股子公司借款及授信事项提供担保且未收取担保费用，能够增强发行 人相关控股子公司的融资能力，有利于相关公司的业务发展。 （4）与关联方共同投资 ①与关联方共同设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙） 2017年，发行人以自有资金投资3,100万元人民币作为有限合伙人，与关联 方杭州华方创量投资管理有限公司，与非关联方昆明国家高新技术产业开发区国 有资产经营有限公司、云南生物医药大健康成果转化及产业化投资基金合伙企业 （有限合伙）、昆明澳朗比特股权投资基金管理有限公司共同发起设立昆明高新 诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）。该项投资能够为发行人提供更加多 元化的投融资渠道，有利于发行人在大健康产业的布局。 ②向关联方转让北京医洋科技有限公司股权 2016年，昆药集团以180万元的价格，将下属公司医洋科技60%股权转让 给王爝，并由汪思洋、王爝、杨庆军、金锐共同对医洋科技增资300万元，本次 交易完成后医洋科技注册资本增加至600万元。通过股权转让，发行人将医洋科 技由控股公司变更为参股公司，降低了互联网创业公司的高风险和不确定性可能 给发行人带来影响的潜在风险；同时，医洋科技主要运营团队持有医洋科技股权， 提高了团队的积极性，激励核心人才，为医洋科技的项目运营提供更好的孵化机 制，有利于项目扁平化管理、决策，以适应互联网行业特性。 （二）决策程序及信息披露是否合规 公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关 规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司 现行的同类无关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格，并严格履行了关 联交易相关内部审批程序。与此同时，公司独立董事能够依照法律法规及公司章 程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。 1、公司控股股东、实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》 发行人控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人及其所控制的其他企业与 昆药集团之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要 且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律、法规、部门规章和规范性文件以及昆药集团章程、关联交易制度的有关 规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保 证不通过关联交易损害昆药集团及其他中小股东的合法权益。” 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人履行了其关于规范关联交 易的承诺，且上述承诺持续有效。 2、《公司章程》对规范关联交易的制度安排 第四十五条规定：“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大 会审批。” 第八十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 第一百一十四条规定：“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额 高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。” 第一百一十五条规定：“独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值 的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款、关联方以 资抵债方案等事项向董事会或股东大会发表独立意见。” 第一百二十二条规定：“董事会应当确定对外担保事项、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序。” 第一百三十一条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。” 3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排 第十三条规定：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：（三）公司董事、高级管理人员薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产 值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独 立董事认为可能损害中小股东权益的事项。” 4、《同业竞争和关联交易管理制度》对规范关联交易的制度安排 第十二条：关联交易的决策权力 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时履行信息披露义务。公司 不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近经审计净资 产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时 履行信息披露义务。 （三）公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产 绝对值5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），经公司董事会审议 通过后，除应当及时披露外，还应当比照相关规定，聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大 会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、 动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售），可以不进行 审计或者评估。 第十三条：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参 照前款规定执行，有关股东在股东大会上回避表决。 第十四条：公司与关联人共同出资设立公司，以本公司的出资额作为交易金 额，适用第十一条的规定。本公司出资额达到第十一条第三款的规定标准时，如 果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股 权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 第十七条：公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的 价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的 定价依据予以充分披露。 第二十条：定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参 照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有 市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关 联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易 价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 5、关联交易决策具体程序和信息披露情况 （1）经常性关联交易 报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易在每年度公司的日常关联交 易预估和追加日常关联交易额度中进行审议，均已履行董事会、股东大会决策程 序。公司经常性关联交易的决策程序及信息披露情况如下： 项目 2019年1-6月关联交易 2018年关联交 易 2017年关联交 易 2016年关联交 易 独立董事 关于日常 关联交易 预估的事 前认可意 见 公告日期2019年3月26 日，《独立董事关于公司 2019年与控股股东日常关 联交易预估的事前认可意 见》、《独立董事关于公司 2019年与重要股东日常关 联交易预估的事前认可意 见》 公告日期2018 年3月30日， 《昆药集团股 份有限公司独 立董事关于昆 药集团2018年 日常关联交易 预估的独立意 见》 公告日期2017 年3月23日， 《独立董事关 于昆药集团股 份有限公司 2017年度日常（未完）  |