东风科技:中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
原标题:东风科技:关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复 东风电子科技股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年7月31日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书（191880号）》（以下简称“反馈意见）的要求，东风电子科技股份有限公 司（以下简称“东风科技”、“上市公司”）、独立财务顾问摩根士丹利华鑫证 券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）、法律顾问北京市中伦律师事务 所（以下简称“律师”）、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“审计师”）以及资产评估机构中和资产评估有限公司（以下简称 “评估师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所列问题认真进行了 逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。 补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。 目 录 问题1.申请文件显示，1）本次交易赋予东风电子科技股份有限公司（以下简称 东风科技或上市公司）除东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称零部件 集团）以外的全体股东现金选择权。东风汽车有限公司（以下简称东风有限） 或东风有限指定的第三方担任现金选择权提供方，现金选择权行权价格与吸收 合并发行股份的发行价格一致。2）本次交易设置发行价格调价机制。若触发价 格调整机制，上市公司有权召开董事会审议决定是否对发行股份的发行价格进 行调整；如调整发行价格，现金选择权的价格也将同步调整。请你公司：1）补 充披露“东风有限指定的第三方”的具体含义或选取标准。2）补充披露发行价格 调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明东风科技拟进行 的调价安排。3）结合东风科技异议股东持股和在股东大会表决情况、东风有限 及其指定第三方财务状况等，补充披露：东风科技一方拟对异议股东支付现金 的最大值、东风有限履约能力，及实际提供现金选择权安排对东风科技持续盈 利能力的影响。4）补充披露上述机制设计能否有效保障东风科技异议股东权益。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 15 问题2.申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及 承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务， 零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销。 2）本次交易过程中，东风科技、零部件集团已按照相关法律法规要求履行债权 人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使 第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。请你公司补充披露：1） 截至目前，东风科技及零部件集团债务总额、取得债权人同意函最新进展。2） 是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，对应债务能否在合理期限 内偿还完毕或另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 19 问题3.申请文件显示，1）零部件集团报告期前五大客户（除上市公司外）均为 关联方，销售金额占营业收入比重约为45%。2）零部件集团报告期前五大采购 商（除上市公司外）大部分为关联方，采购金额占比约为20%。3）东风商用车 有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商。请你公司：1）补充披 露关联方销售、采购对零部件集团经营独立性和业绩稳定性的影响。2）补充披 露东风商用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原因及 合理性。3）补充披露零部件集团报告期内关联交易必要性。4）以列表方式对 比分析报告期内关联采购/销售合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价与第 三方定价差异情况，并说明原因及合理性。5）补充披露交易完成后上市公司是 否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。6）本 次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 21 问题4. 请你公司补充披露：1) 零部件集团报告期内是否存在资金占用，如是， 资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组 管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货 法律适用意见第10号》的相关规定。2)防止实际控制人、大股东及其关联方资 金占用制度建立、执行情况，及零部件集团内部控制的有效性。请独立财务顾 问、会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 44 问题5.申请文件显示，1）零部件集团控股子公司东风汽车传动轴有限公司（以 下简称传动轴公司）存在与工商银行郧阳支行诉讼纠纷，金额约为1400万元。 2）零部件集团及其控股子公司报告期内因超标排放废水/污染物、漏缴税款等违 法行为受到行政处罚。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展，及对本次交 易和零部件集团持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3） 相关违法违规行为是否达到重大程度，及对本次交易及交易完成后上市公司的 影响。4）对被处罚事项整改情况；零部件集团公司治理、合规运营是否存在重 大瑕疵，本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。请独 立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 48 问题6. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 一上市公司重大资产重组(2018年修订)》第三十三条要求，补充披露本次交易对 上市公司当期每股收益等财务指标的影响分析，并结合上市公司和标的资产报 告期及未来年度的盈利能力预测情况，补充披露本次交易对上市公司未来年度 每股收益的影响，本次交易是否符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)相关要求，如预计本次交易将摊 薄上市公司当年每股收益，请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十 五条和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31号)要求，补充披露本次交易的必要性以及上市公司拟采取 的填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 58 问题7. 申请文件显示，截至2019年3月31日，零部件集团及其控股子公司未 取得权属证书的房产面积合计247,116.63平方米，占全部自有房产面积的 31.10%。 2）对资产权属问题，交易对方已出具相关承诺。请你公司补充披露： 尚未办证房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相 关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能 如期办毕对本次交易作价、交易进程和零部件集团未来生产经营的影响以及应 对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 66 问题8. 请你公司补充披露：1）零部件集团主体注销对其生产经营的影响，包 括但不限于：资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更 是否存在法律障碍。如涉及共有人，是否已取得共有人同意。2）劳动合同是否 发生变更；如是，变更对零部件集团员工稳定性的影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 71 问题9. 请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后东风科技主营 业务构成、组织机构设置和业务管理模式。2）结合东风科技的公司章程和“三 会”运作，补充披露东风科技对零部件集团及其子公司原有业务、资产、财务和 人员的整合管控措施。3）结合上市公司经营管理团队经历和背景，补充披露本 次重组后对零部件集团及其子公司现有资产进行整合及管控相关措施的可实现 性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 87 问题10. 申请文件显示，1）东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订了《东 风商标使用分许可合同》。2）2017年11月，东风耐世特（被许可方）与Nexteer Automotive Corporation（许可方）签订《耐世特商标与商号许可合同》。3）2014 年12月，东风博泽（被许可方）与多名许可方签订《许可证及技术协议》。4） 上述许可协议/合同均已约定费用及期限。请你公司：1）补充披露零部件集团及 其子公司主要产品是否存在对上述商标的重大依赖，是否存在影响零部件集团 独立性的情形。2）补充披露本次交易是否会对许可方许可商标使用产生影响。 3）补充披露零部件集团及其子公司使用的商标是否存在被提前终止授权使用的 可能性及对生产经营的影响。4）结合零部件集团及其子公司与许可方的合作模 式，进一步补充披露商标使用许可合同到期后，双方就上述商标的使用后续安 排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 94 问题11. 申请文件显示，1）2017年11月，东风耐世特（被许可方）与Nexteer Automotive Corporation（许可方）签订《技术许可合同》。2）2016年，东风汤 姆森与STANT签署相关协议。3）2014年12月，东风博泽（被许可方）与相 关许可方签订《许可证及技术协议》。4）泵业公司（许可方）先后于东风富奥 泵业有限公司（被许可方）、东科克诺尔商用车制动技术有限公司（被许可方） 签署相关协议。5）上述协议均约定了费用及期限。请你公司：1）补充披露零 部件集团及其子公司是否在专利、核心技术方面存在对上述许可方的重大依赖， 是否存在影响零部件集团独立性的情形。 2）补充披露本次交易是否会对许可 方专利、技术使用许可产生影响。3）补充披露零部件集团及其子公司使用的专 利、技术是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响。4）结合 现有专利等知识产权在零部件集团及其子公司主要产品的应用情况，补充披露 零部件集团在自主设计及研发方面的核心竞争力。5）补充披露报告期内零部件 集团及其子公司在专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷 或诉讼（如有）及其对零部件集团持续盈利能力的影响。6）补充披露零部件集 团及其子公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 102 问题12. 请你公司补充披露：1）零部件集团核心技术人员基本情况。2）零部 件集团科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较。3）零 部件集团与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳 定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 124 问题13. 请你公司结合公开披露的各主要车企最新销量数据情况，补充披露汽 车行业风险，并说明本次交易对上市公司各方的的影响，是否有利于保护中小 投资者权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 134 问题14. 申请文件显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过5亿元，扣除税 费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毅项目、偿还银行贷款及补充流动 资金。请你公司：1）结合上市公司（含零部件集团）现有货币资金用途及未来 使用计划、经营活动现金流情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用 的融资渠道、授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排等因素， 补充披露上市公司流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性。2）乘 用车铝合金轮毅项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的 测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备 案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充 披露零部件集团业绩承诺是否包含募投项目的收益；若否，补充披露区分募投 项目收益和业绩承诺的具体方法。5）补充披露使用募集资金偿还贷款事项是否 需要取得银行的事先同意文件，如需，补充披露进展情况。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 140 问题15. 申请文件显示，报告期内，零部件集团分别实现营业收1,315,545.91万 元、1,286,519.87万元和291,522.34万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 22,765.50万元、18,122.27万元、24,056.23万元，其中各个报告期内，非流动资 产处置损益2,945.53万元、3,566.39万元、20,491.67万元，计入当期损益的政府 补助分别为7,767.48万元、14,402.49万元和524.50万元，零部件集团营业收入 及扣非后净利润水平均呈现下滑趋势。请你公司：1)补充披露2019年零部件集 团发生大额非流动资产处置的原因及合理性，并结合评估基准日、非流动资产 处置时间、非流动资产处置事项对零部件集团未来年度盈利能力的影响及对本 次交易评估作价的影响。2)补充披露零部件集团报告期内政府补助的具体项目、 发生金额、相关会计处理的合规性，是否符合企业会计准则的规定，并结合零 部件集团政府补助的取得原因及取得条件，补充披露未来年度零部件集团政府 补助的可持续性及对零部件集团持续盈利能力的影响。3)以列表形式分别补充披 露零部件集团报告期内主要产品的销售数量、销售单价、单位成本、毛利率、 产能利用率及产销率情况，并结合上述主要数据变动情况、下游行业需求变动、 宏观经济发展水平、所处行业的市场竞争现状、同行业可比公司水平业绩情况 等，补充披露报告期内零部件集团营业收入及扣非后净利润大幅下滑的原因及 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 157 问题16. 申请文件显示，1)零部件集团已于2018年11月签订吸收合并协议，由 东风汽车车轮有限公司（以下简称车轮公司)吸收合并东风汽车泵业有限公司(以 下简称泵业公司)、东风汽车传动轴有限公司（以下简称传动轴公司)、东风汽车 悬架弹簧有限公司（以下简称悬架弹簧公司)，即以车轮公司为合并后的存续公 司承继并承接泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的全部资产、负债、业务、 人员、合同等，泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司因吸收合并将依法注销 法人资格。2)零部件集团已于2018年9月签订协议，吸收合并子公司东风活塞 轴瓦有限公司。3)零部件集团及悬架弹簧公司已于2018年10月与东风科技签订 股权转让协议出售持有的东风电气全部股权，因此模拟合并报表假设上述吸收 合并及资产出售均在报告期期初已经实施完毕。请你公司补充披露：1)报告期内 上述吸收合并及资产出售的原因、履行程序的程序是否合法合规、实施进展情 况，实际交割时间等。2)上述吸收合并及资产出售过程中，是否涉及资产负债、 收入、成本费用利润等的重新划分；如是，补充披露划分原则，交易完成后上 市公司是否存在其他显性或隐性负债、对外担保。3)被吸收合并资产及被出售资 产在吸收合并及出售前的股权架构、报告期内的主要财务数据、被吸收合并资 产业务是否完整，是否存在对零部件集团以外资产的依赖性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 176 问题17. 申请文件显示，模拟财务报表系根据特定假设编制，其编制基础具有 某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果上述交易已于2017年 1月1日完成的情况下零部件集团于2017年12月31日、2018年12月31以及 2019年3月31日的合并财务状况以及2017年度、2018 年度以及截至2019年3 月31日止三个月期间的合并经营成果及现金流量。请你公司详细披露影响财务 信息可靠性的固有限制的具体内容及对财务报表相关科目的具体影响，如不能 量化分析的，补充披露申请文件使用财务报表的适当性及会计师出具的财务报 告是否具有使用效力。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明 确意见。 ................................................................................................................... 183 问题18. 请你公司补充披露本次交易被吸并方零部件集团报告期内实际财务报 表及对上市公司备考财务数据的影响，并对比模拟财务报表，补充披露报表编 制假设对被吸并方零部件集团报告期内财务数据及对上市公司备考财务数据的 影响，并就此事项在重组报告书中进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 190 问题19. 申请文件显示，报告期内零部件集团座舱与车身业务板块、制动及智 能驾驶业务板块等各业务板块毛利率水平均呈现下滑趋势。请你公司结合各业 务板块的销售单价变动、产品构成变动、营业成本构成、主要成本采购单价变 动情况及原因、可比公司可比业务毛利率水平等，补充披露报告期内零部件集 团各个业务板块毛利率水平的合理性，报告期各业务板块毛利率水平下滑的原 因及对零部件集团未来年度盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 ................................................................................................... 192 问题20. 报告期各期末，零部件集团应收票据及应收账款金额分别为623,645.54 万元、618,909.96万元和525,953.70万元，占当期营业收入的比重分别在47.41%、 48.11%和180.42%。请你公司：1）以列表形式分别披露报告期各期末零部件集 团前五大应收款项及前五大关联方应收款项的客户名称、账户余额、账龄情况2） 结合零部件集团的销售政策、对主要客户的信用政策等，补充披露零部件集团 应收票据及应收账款账面余额的合理性。3）结合各报告期末应收账款账龄情况、 对主要客户的信用政策、主要客户实际经营状况和财务状况、期后回款情况等， 补充披露应收票据及应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在收回风险。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 205 问题21．申请文件显示，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行 价格采用除权除息前发行价格。请你公司补充披露采用上述价格的原因；并结 合东风科技近年来盈利波动情况及未来年度盈利水平预测、市盈率水平、市净 率水平、并对比同行业可比上市公司估值水平等，补充披露东风科技本次交易 评估作价的合理性。请独立财务顾问核查并量化分析对评估作价的影响。 ... 213 问题22．申请文件显示，报告期内，零部件集团营业收入和扣非后净利润水平 均呈现下滑状态。预测期内零部件集团（本部）及其长期股权投资项目东风马 勒热系统有限公司（以下简称东风马勒）、上海弗列加滤清器有限公司（以下简 称上海弗列加）等项目营业收入及利润水平均保持稳定增长。请你公司：1）补 充披露截至目前。零部件集团（本部）及其长期股权投资项目的实际经营业绩 实现情况。2）按主要产品、产品销售单价、销售数量补充披露零部件集团（本 部）及其各个长期股权投资项目报告期内的销售情况及预测期各期预测情况， 并对比报告期内相同产品销售价格及变动趋势、销售数量波动情况、产品定价 因素、可比产品市场竞争化程度、产品的可替代性、可比产品的市场定价情况 等，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测期不同 产品销售单价的合理性。3）结合零部件集团所处行业近年来变动趋势、下游市 场需求变动情况及未来年度市场需求预期、宏观经济发展情况对被吸并方所处 行业市场需求的影响、零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目的核心 竞争优势、所处的行业地位、产品的可替代性等，分别补充披露零部件集团（本 部）及其各个长期股权投资项目预测期内销售数量的可实现性。4）按营业成本 的构成，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目报告期 各期及预测期内营业成本的具体构成情况，并结合报告期内主要原材料、人工 费用变动情况，预测期内原材料变动预期，并结合同行业可比公司可比产品的 毛利率水平等，补充披露预测期内零部件集团（本部）及其各个长期股权投资 项目预测营业成本的充分性、主要产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 218 问题23．请你公司分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项 目预测期内的销售费用、管理费用及其构成情况，并结合报告期内零部件集团 （本部）及其各个长期股权投资项目销售费用率和管理费用率水平、主要管理 费用和销售费用构成、同行业可比公司水平等，补充披露预测期内零部件集团 （本部）及其各个长期股权投资项目销售费用和管理费用预测的充分性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 306 问题24．请你公司：1）分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投 资项目预测期内的资本性支出预测数据。2）结合零部件集团（本部）及其各个 长期股权投资项目截至评估基准日的固定资产规模、成新率情况、报告期内的 主要生产设备及产能利用率水平、未来年度预测销售数量、现有固定资产的更 新改造计划等，分别补充披露资本性支出水平的充分性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 334 问题25．请你公司：1）列表补充披露标的资产控股股东、实际控制人下属企业 主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披 露标的资产与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成竞争性业务。2）补充 披露交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成同业竞 争。3）补充披露本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企 业的定位和发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 351 问题26．申请文件显示，1）详细预测期内，零部件集团（本部）预测盈利均为 亏损状态；2）对以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时，按照零部件 集团的持股比例折算而来。基于上述，业绩承诺方承诺上述股权类资产扣除非 经常损益后的净利润合计2019年不低于16,093.73万元、2020 年不低于 25,580.35万元、2021年不低于28,095.28万元。请你公司：1）结合零部件集团 （本部）的业务范围、与上市公司及本次被吸收合并其他主体业务的协同性、 历史年度业务开展情况、在集团的定位及职能分工情况等，补充披露详细预测 期内零部件集团（本部）预测盈利均为亏损状态的原因以及本次交易一并将零 部件集团（本部）装入上市公司的必要性。2）补仓披露零部件集团（本部）报 告期内的的单体财务报表情况，并结合本次交易对零部件集团（本部）未来年 度盈利预测情况，补充披露零部件集团（本部）在本次交易中的交易作价及交 易作价的合理性。3）结合零部件集团对其主要长期股权投资项目的核算方法及 控股情况等，补充披露以以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时业绩 承诺数额的计算过程及合理性。4）结合上述股权类投资项目报告期内盈利水平 波动情况、所处行业未来年度发展预期、下游客户的需求变动预期、拥有的核 心竞争优势等，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 356 问题27. 请你公司补充披露零部件集团各个报告期末其他应收款和其他流动资 产的构成及形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 373 问题28. 请你公司以列表形式分别补充披露零部件集团递延所得税资产和递延 所得税负债的形成原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 378 问题29. 申请文件显示，各个报告期末，零部件集团存货余额呈下降水平。请 你公司结合零部件集团报告期内的业绩波动情况、存货构成、主要产品的生产 周期、主要原材料的采购情况及库存管理情况、在手订单等情况，补充披露零 部件集团存货账面余额下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ....................................................................................................... 381 问题30. 请你公司：1)以列表形式补充披露各个报告期末，零部件集团应交税费 的具体构成及账面余额。2)补充披露报告期各季度零部件集团公司所得税预交情 况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况。报告期内应交所得税余额、所得税 费用与利润总额的勾稽关系。3)结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披露相 关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ........................................................................................................... 384 问题31. 请你公司结合本次交易作价情况、评估增值率情况、市盈率和市净率 情况、零部件集团未来年度盈利预测情况及行业变化趋势、业绩承诺金额占本 次交易作价的比例，并对比同行业可比公司情况等，补充披露本次交易作价的 合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 389 问题32.请你公司对零部件集团及零部件集团下属企业历年来的股权变动及出资 情况进行核查，并补充披露零部件集团及零部件集团下属企业历次股权转让或 增资过程中是否履行了完备的备案和审批程序，股权转让或增资事宜是否履行 评估程序，评估定价是否合理，涉及非货币资产出资或认购股份的相关资产是 否办理资产交割手续。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 397 问题33.请你公司补充披露零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权、租赁 的土地使用权、自有房产、租赁房产的权利使用期限。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 409 问题34. 申请文件显示，对于采用收益法评估的专利技术资产的评估值按照其 对所在公司相关产品收入的贡献折成现值计算。交易对方承诺上述专利技术资 产所属业务产品销售收入合计2019年不低于1,689.90万元、2020年不低于 2,188.30万元、2021年不低于2,602.80万元。请你公司：1）补充披露采用收益 法评估的专利技术资产的评估过程；2）结合报告期内相关专利技术对营业收入 贡献的实现情况，补充披露截至目前各专利技术资产所属业务产品预测销售收 入、税后分成额的实现情况。3）结合零部件集团报告期内专利技术转化成果， 对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等， 补充披露预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性；4）结合上 述专利技术资产所属业务产品销售收入对应客户情况，补充披露报告期及预测 期内是否存在关联方销售或可退货条款，如存在，补充披露存在，补充披露上 述情况对业绩承诺的影响及上市公司为保证相关营业收入承诺金额真实准确拟 采取的切实可行的应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明 确意见。 ................................................................................................................... 416 问题35.请你公司补充披露长期应付职工薪酬和递延收益的形成原因和具体构成 情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 426 问题36.申请文件显示，本次交易中对东风汽车紧固件有限公司等三件公司采用 资产基础法评估，对东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司等三家公司采用 报表折算法计评估。请你公司:1)分别补充披露上述被评估标的的详细评估过程， 主要评估参数的取值依据及合理性。2)分别补充披露上述被评估零部件集团报告 期内的主要财务数据，并结合零部件集团投资上述投资项目后被投资单位的实 际经营情况、零部件集团的核算方法、未来年度经营预期等，补充披露零部件 集团对上述被投资单位未采用收益法评估的原因、上述长期股权投资项目是否 存在减值，报告期內是否存在未对其足额计提减值损失的情况，如是，量化分 析对财务报表及评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。 ........................................................................................................... 432 问题37.申请文件显示，精铸公司拥有的1宗土地使用权（权属证书编号：皖 （2018）巢湖市不动产权第1934463号，面积：59,437.85平方米）系与其股东 湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有。请你公司补充披露该宗土地的取得 方式，精铸公司与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有的产生原因， 在使用过程中精铸公司是否需要缴纳租金，如是，补充披露租金费用缴纳情况， 租金费用是否具有公允性，以及本次交易是否将该宗土地纳入评估范围，如是， 量化分析对评估作价的影响，以及将该宗土地纳入评估范围的是否符合谨慎性 原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................... 458 问题38.申请文件显示，零部件集团存在在租赁土地上建设的房产，面积合计 160,856.92平方米，占全部自有房产面积的20.24%。该部分房产的背景主要系 近年来零部件集团及其部分控股子公司原厂拆迁，基于原厂土地使用权系由东 风公司以授权经营方式取得并租赁给零部件集团部分控股子公司使用，因此搬 迁置换后的用地仍由东风公司办理土地使用权证书，并继续由零部件集团及其 部分控股子公司予以有偿租用并在该等土地上新建厂区，该等新建房产权属不 存在争议或纠纷。请你公司补充披露上述房产未来的处置方式，相关房产建设 手续是否齐全，是否存在拆除风险，本次评估是否将上述房产纳入评估范围， 如是，量化分析对评估作价的影响，相关评估作价是否符合谨慎性原则。请独 立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 460 问题39.申请文件显示，东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订了《东风 商标使用分许可合同》，将东风公司所持有的“东风”等有关图形、文字商标以非 独占、不可转让、不可分许可的方式分许可给该等公司使用。上述分许可合同 的期限为一年，若期满前三个月内合同主体未书面提出终止合同，则合同有效 期将自动延长一年。被许可方的使用费用为每年10万元。请你公司补充披露上 述许可使用费的确定依据及定价公允性，请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 ............................................................................................................... 465 问题40.申请文件显示，本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承 接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务， 零部件集团将注销法人资格。请你公司补充披露：1）本次交易零件部集团是否 需要取得债权人的同意函，如是，补充披露取得进展情况；2）股东大会审议情 况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 467 问题1.申请文件显示，1）本次交易赋予东风电子科技股份有限公司（以下 简称东风科技或上市公司）除东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称零 部件集团）以外的全体股东现金选择权。东风汽车有限公司（以下简称东风有 限）或东风有限指定的第三方担任现金选择权提供方，现金选择权行权价格与 吸收合并发行股份的发行价格一致。2）本次交易设置发行价格调价机制。若触 发价格调整机制，上市公司有权召开董事会审议决定是否对发行股份的发行价 格进行调整；如调整发行价格，现金选择权的价格也将同步调整。请你公司：1） 补充披露“东风有限指定的第三方”的具体含义或选取标准。2）补充披露发行价 格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明东风科技拟进 行的调价安排。3）结合东风科技异议股东持股和在股东大会表决情况、东风有 限及其指定第三方财务状况等，补充披露：东风科技一方拟对异议股东支付现 金的最大值、东风有限履约能力，及实际提供现金选择权安排对东风科技持续 盈利能力的影响。4）补充披露上述机制设计能否有效保障东风科技异议股东权 益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方 东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方。作为本次交易现金选择权的 提供方，东风有限已作出承诺：“1.本公司同意担任本次交易异议股东现金选择 权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次交易中现 金选择权提供方所需支付的全部现金对价。2.本公司承诺将按照东风科技于中国 证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权 的现金对价无条件受让东风科技异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支 付现金对价。3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。” 二、发行价格调价条件、现金选择权调价条件未满足 本次交易的现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。本 次交易对吸收合并发行股份的价格设置了调价机制，若吸收合并发行股份的发行 价格进行调整，则现金选择权的行权价格将相应调整。本次吸收合并发行股份价 格调整机制的触发条件如下： （1）上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交 易获得中国证监会核准（不含当日）（以下简称“可调价期间”）内，上证指数 （000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日 前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基 准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；或 （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数 （801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市 公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且 上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较 上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%。 经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本 反馈意见回复出具日期间，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数 （801093.SI）不存在连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸 收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅或跌幅超过15%的情形， 故本次吸收合并发行价格的调价条件、现金选择权调价条件未满足。 三、对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力，及实际提供现金 选择权安排对东风科技持续盈利能力的影响 （一）东风有限对异议股东支付现金的最大值金额较小 上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本 次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协 议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会 的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科 技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程 序。 上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包 括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金 选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权， 现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和 就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票的股东持有股份数量 合计为396,049股，故本次交易享有现金选择权的股份数预计将不超过396,049 股。本次现金选择权的价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，即6.59元/股， 现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过261.00万元。 （二）东风有限有能力提供现金选择权，对东风科技持续盈利能力不存在 影响 东风有限作为国内大型汽车企业，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备， 最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 15,127,984.11 14,357,811.15 总负债 8,970,254.73 9,161,242.39 所有者权益合计 6,157,729.38 5,196,568.76 归属于母公司股东的所 有者权益 5,255,609.84 4,342,666.22 项目 2018年度 2017年度 营业收入 18,803,255.19 18,125,648.42 营业利润 2,266,084.60 2,122,479.91 利润总额 2,231,920.61 2,087,797.78 净利润 1,711,322.08 1,574,383.79 归属于母公司股东的净 利润 1,515,319.16 1,386,535.82 截至2019年6月30日，东风有限母公司报表（未经审计）货币资金余额为 277.18亿元。 综上，东风有限经营情况良好，具有较强的现金支付能力，担任现金选择权 提供方具备履约能力，由东风有限提供现金选择权不会对东风科技的持续盈利能 力产生不利影响。 四、上述机制设计能够有效保障东风科技异议股东权益 本次吸收合并中，为了充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将 赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，即提供全面的现金选择 权。考虑到资本市场的波动存在不确定性，故对吸收合并发行股份的发行价格及 现金选择权的行权价格设置了调价机制，主要是为避免上市公司股票价格受资本 市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基 于交易的公平原则交易双方协商确定。本次现金选择权方案及调价方案符合《重 组管理办法》的规定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，不存在损害中 小股东权益的情形，上述机制设计有利于有效保障上市公司异议股东的权益。 五、补充披露情况 上市公司已经在重组报告书“重大事项提示”之“十三、异议股东的利益保 护机制”、“第六章 吸收合并方案”之“二、异议股东的利益保护机制”中对 上述事项进行了补充披露。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方； 截至本反馈意见回复出具日，本次吸收合并发行价格的调价条件、现金选择权调 价条件未满足；东风有限作为本次现金选择权提供方，具备较强的现金支付能力 和履约能力，本次交易现金选择权的现金支付不会对东风科技的持续盈利能力产 生不利影响；本次现金选择权方案及调价方案符合《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东 权益的情形，有利于有效保障东风科技异议股东的权益。 经核查，律师认为：东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方；截至本 反馈意见回复出具日，本次吸收合并发行价格的调价条件、现金选择权调价条件 未满足；东风有限作为本次现金选择权提供方，具备较强的现金支付能力和履约 能力，本次交易现金选择权的现金支付不会对东风科技的持续盈利能力产生不利 影响；本次现金选择权方案及调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的 情形，有利于有效保障东风科技异议股东的权益。 经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团2017年度、2018年度及截至 2019年3月31日止3个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技2018 年度及截至2019年3月31日止3个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上 述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们对零部件集团模拟 财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会计 资料以及了解的信息一致。 问题2.申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承 继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与 义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予 以注销。2）本次交易过程中，东风科技、零部件集团已按照相关法律法规要求 履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自 行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。请你公司补 充披露：1）截至目前，东风科技及零部件集团债务总额、取得债权人同意函最 新进展。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，对应债务能否 在合理期限内偿还完毕或另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： 一、东风科技及零部件集团债务总额、取得债权人同意函最新进展 （一） 东风科技债务总额、取得债权人同意函最新进展 截至2019年3月31日，东风科技（母公司及其分公司）负债总额为48,685.83 万元（不含应付职工薪酬、应交税费），其中借款类债务合计为18,000.00万元， 一般债务合计为30,685.83万元。 截至本反馈意见回复出具日，东风科技已取得债权人同意的债务占东风科技 负债总额的96.66%。其中，东风科技已取得借款类债权人同意函的债务总额为 18,000.00万元，占截至2019年3月31日借款类债务总额的比例为100%；已取 得一般债权人同意函的债务总额为29,058.70万元，占截至2019年3月31日一 般债务总额的比例为94.70%。 （二） 零部件集团债务总额、取得债权人同意函最新进展 截至2019年3月31日，零部件集团（母公司及其分公司）负债总额为 276,978.09万元（不含应付职工薪酬、应交税费），其中借款类债务合计为 18,969.02万元，一般债务合计为258,009.07万元。 截至本反馈意见回复出具日，零部件集团已取得债权人同意的债务占零部件 集团负债总额的97.94%。其中，零部件集团已取得借款类债权人同意函的债务 总额为18,969.02万元，占截至2019年3月31日借款类债务总额的比例为100%； 已取得一般债权人同意函的债务总额为258,009.07万元，占截至2019年3月31 日一般债务总额的比例为97.79%。 二、不存在明确表示不同意本次重组的债权人 东风科技于2019年7月4日在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站 （www.sse.com.cn）刊登了《东风电子科技股份有限公司关于债权人通知的公 告》。根据该公告，东风科技债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接到 债权通知书的债权人可自该公告披露之日起四十五日内，向东风科技申报债权， 并可据有效债权文件及凭证要求东风科技清偿债务或提供相应的担保。对于根据 该公告进行有效申报的债权人，东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会的核 准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权 的将视为有关债权人放弃要求东风科技提前清偿或者提供相应担保的权利。债权 人如未向东风科技申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由东 风科技按有关债权文件的约定清偿。 零部件集团于2019年7月4日在《湖北日报》刊登了《企业吸收合并暨债 权人通知公告》，根据该公告，零部件集团债权人自接到零部件集团发出的关于 本次合并的债权人通知函之日起30日内，未接到通知函的自公告刊登之日起45 日内，向零部件集团申报债权，并可据有效债权文件及相关凭证依法要求零部件 集团清偿债务或提供相应的担保。相关债权人未在上述规定期限内行使上述权利 的，相应债务将自本次合并完成后由东风科技承担。 截至公告程序期间届满之日，东风科技和零部件集团均未收到任何债权人关 于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本 次吸收合并的通知。 三、补充披露情况 上市公司已经在重组报告书“重大事项提示”之“十四、债权人的利益保护 机制”、“第六章 吸收合并方案”之“三、债权人的利益保护机制”中对上述 事项进行了补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：东风科技和零部件集团已按《公司法》及相关 规定履行了债权人通知或公告程序；截至公告程序期间届满之日，东风科技和零 部件集团均未收到任何债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收 到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。 经核查，律师认为：东风科技和零部件集团已按《公司法》及相关规定履行 了债权人通知或公告程序；截至公告程序期间届满之日，东风科技和零部件集团 均未收到任何债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债 权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。 问题3.申请文件显示，1）零部件集团报告期前五大客户（除上市公司外） 均为关联方，销售金额占营业收入比重约为45%。2）零部件集团报告期前五大 采购商（除上市公司外）大部分为关联方，采购金额占比约为20%。3）东风商 用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商。请你公司：1）补 充披露关联方销售、采购对零部件集团经营独立性和业绩稳定性的影响。2）补 充披露东风商用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原 因及合理性。3）补充披露零部件集团报告期内关联交易必要性。4）以列表方 式对比分析报告期内关联采购/销售合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价 与第三方定价差异情况，并说明原因及合理性。5）补充披露交易完成后上市公 司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。6） 本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师 和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、关联交易的基本情况 报告期内，零部件集团（除上市公司外）关联交易情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 向关联方销售商品、提 供劳务金额 83,649.64 407,790.58 358,811.57 营业收入 142,286.09 621,368.78 674,897.84 占营业收入比例 58.79% 65.63% 53.17% 向关联方采购商品、采 购服务及其他 21,146.18 102,025.55 78,511.62 营业成本 121,902.44 533,049.30 564,237.33 占营业成本比例 17.35% 19.14% 13.91% 报告期内，零部件集团（除上市公司外）的关联销售主要为向东风公司及其 下属整车企业销售汽车零部件，占同期营业收入的比例分别为53.17%、65.63%、 58.79%。由于历史沿承的关系，被吸并方零部件集团（包括上市公司）与东风公 司及其下属整车企业有着多年的配套协作关系，导致关联销售占比较高。与整车 企业关联的零部件上市公司普遍存在该特点，零部件集团（除上市公司外）关联 销售比例低于同行业公司。 2017年度、2018年度，同行业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销 售金额占营业收入的比例如下： 公司名称 关联汽车集团 2018年度 2017年度 华域汽车（600741.SH） 上汽集团 58.97% 54.42% 富奥股份（000030.SZ） 一汽集团 71.51% 70.26% 一汽富维（600742.SH） 一汽集团 95.43% 96.21% 东安动力（600178.SH） 长安集团 58.75% 61.59% 东风科技（600081.SH） 东风公司 74.79% 76.28% 平均值 71.89% 71.75% 零部件集团（除上市公司外） 东风公司 65.63% 53.17% 报告期内，零部件集团（除上市公司外）向关联方采购商品、采购服务及其 他占营业成本的比例分别为13.91%、19.14%、17.35%，占比较低。 二、关联方销售、采购对标的资产经营独立性和业绩稳定性的影响 （一）标的资产已建立完整的独立经营体系，关联方销售、采购不会对标 的资产经营独立性产生不利影响 虽然标的资产与东风公司及其下属企业的关联交易比重较高，但是标的资产 已按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，在人员、资产、财务、 机构和业务等方面均做到了独立运行，不存在对关联方的重大依赖。 1、人员独立性 零部件集团建立了独立的劳动、人事、工资报酬体系，并制定了《东风汽车 零部件（集团）有限公司劳动用工审批实施细则（暂行）》《东风汽车零部件（集 团）有限公司成品人才招聘录用实施细则》《东风汽车零部件（集团）有限公司 员工绩效管理办法》《关于规范考核工资分配管理的通知》等管理制度，在劳动、 人事、工资薪酬体系等方面实行独立管理。 零部件集团董事会成员、监事会成员均通过合法程序选举产生。 2、资产独立性 零部件集团对其所拥有/使用的主要资产（土地使用权、房产、知识产权等） 均享有合法的所有权/使用权，权属明晰，与其控股股东及其实际控制人保持资 产独立。 3、财务独立性 零部件集团设立了独立的财务管理部门，配备了专职财务人员，并制定了《东 风汽车零部件（集团）有限公司对外担保管理办法》《东风汽车零部件（集团） 有限公司资金管理办法》《东风汽车零部件（集团）有限公司全面预算管理制度》 《东风汽车零部件（集团）有限公司应收账款管理办法》《东风汽车零部件（集 团）有限公司关联交易管理办法》等财务管理制度，业已建立独立的财务核算体 系。零部件集团能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。 零部件集团独立在银行开户，独立纳税，不存在与其控股股东及实际控制人 共用银行账户的情形，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4、机构独立性 零部件集团已建立健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，同时， 零部件集团设立了董事会、监事会、股东会，由职工（代表）大会选任职工代表 监事，对零部件集团的经营决策进行监督，零部件集团总经理、其他高级管理人 员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 5、业务独立性 零部件集团拥有独立的产品研发、采购、市场推广和销售体系，具有面向市 场独立经营的能力，独立开展生产经营活动。零部件集团与关联方的关联交易价 格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，符合 市场化原则。 同时，零部件集团制定了《东风汽车零部件（集团）有限公司子公司管理办 法》，从公司治理、经营管理、财务管理、人事管理等方面对下属子公司进行制 度化管理和监督，以保障下属子公司的规范运作。 综上所述，零部件集团业已建立完整的独立经营体系，具有独立经营的能力。 关联方销售、采购不会对标的资产的经营独立性产生不利影响。 （二）关联方销售、采购不会对标的资产的业绩稳定性产生不利影响 1、关联销售 （1）汽车零部件生产企业与整车厂商的供应关系稳定 整车生产企业对其供应商实行严格的认证和准入制度，保证了汽车产业上下 游合作的稳定性。汽车零部件行业是汽车整车工业的基础，整车的技术和质量水 平很大程度上取决于零部件的技术和质量水平。由于汽车对于安全性、可靠性具 有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履行下游整车厂内部一系列严格、 复杂、耗时的供应商审核程序，进而成为客户的合格供应商。此外，汽车零部件 产品的定制化需求较强，在确立了与客户的合作关系后，汽车零部件生产企业根 据客户特定车型的定制化需求，确定技术方案，并完成样件调试及验收后，根据 客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，从产品技术对接到实现批量供货的 周期较长，在此过程中，往往需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车 零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。 由于历史沿承关系，零部件集团与东风公司及其下属整车企业在多年的配套 协作过程中，已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件集 团拥有丰富多元的产品体系，符合东风公司及其下属整车企业的采购标准和要 求，而且在质量、服务、技术、区位等方面具有较强优势，长期以来为东风公司 及其下属整车企业提供了稳定可靠的汽车零部件来源，供应关系稳定。 （2）标的资产的关联方客户为国内知名整车企业，经营情况整体较好 东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内整 车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零 部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2017年度、2018年度，东 风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为412.07万辆、383.08万辆，连续多 年占据行业领先地位。零部件集团主要关联方客户东风商用车、东风有限、东风 汽车、东风康明斯、东风本田等是行业内优质的商用车、乘用车整车企业，旗下 子品牌和产品系列丰富，每年研发、推出的新车型较多。根据主要关联方客户的 整车生产计划，标的资产的关联方客户未来一段时间仍将持续、稳定地为零部件 集团贡献营业收入。 （3）标的资产与关联方之间的关联销售遵循市场化原则 东风公司及其下属整车企业大多数为中外合资企业，对外采购及定价的标准 及程序较为严格。此外，合资企业拥有独立的采购和定价体系，其对外采购面向 供应商采用一致的标准。零部件集团在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项 目订单，关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合市场 化原则。 综上所述，零部件集团（除上市公司外）与东风公司及其下属整车企业在多 年的配套协作过程中，已经确立了稳固的相互依存、长期合作的关系，供应关系 稳定；东风公司是我国最大的汽车生产企业之一，有持续稳定的零部件供应需求， 是零部件集团的重要客户；同时，零部件集团的关联销售按市场价格为基础确定， 符合市场化原则。因此，关联销售有利于提高标的资产的业绩稳定性。 2、关联采购 报告期内，零部件集团（除上市公司外）关联采购占营业成本的比例分别为 13.91%、19.14%、17.35%，占比相对较低。零部件集团（除上市公司外）关联 采购内容主要为钢材、冷却电机、排气系统装置等，主要关联采购方为东风商用 车、上海博泽、东风佛吉亚技术等。具体内容如下： （1）东风商用车：由于汽车零部件生产企业对钢材等原材料的需求量较大， 客户对产品质量要求严格，零部件企业需要稳定供应的高质量钢材；同时，东风 商用车因自身经营需要设立了集中采购平台。为了提高原材料供应的稳定性和产 品质量，零部件集团下属多家公司通过东风商用车集中采购平台，向优质原材料 供应商集中采购原材料；在平台方的组织下，采购价格由零部件集团与第三方供 应商进行商务谈判确定。 （2）上海博泽：上海博泽是零部件集团下属控股子公司东风博泽的外方投 资者之子公司，报告期内的关联采购，主要系东风博泽向上海博泽采购生产所需 冷却电机等部件，采购价格按照成本加成原则确定。 （3）东风佛吉亚技术：东风佛吉亚技术是零部件集团的联营企业，报告期 内的关联采购，主要系按照合资双方协议约定，零部件集团的控股子公司东风佛 吉亚排气向东风佛吉亚技术采购排气系统装置等产成品并对外销售，产品采购价 格在对外销售的价格基础上考虑一定的利润率确定。 综上所述，零部件集团（除上市公司外）关联采购占营业成本的比例相对较 低，关联采购系基于自身业务需求所作出的经营决策，且关联交易定价符合市场 化原则，不会对其业绩稳定性产生不利影响。 三、东风商用车既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原因及合 理性 （一）关联销售 由于历史沿承的关系，零部件集团与东风商用车建立了长久的配套供应关 系。在多年的配套协作过程中，零部件集团与东风商用车已经形成了一种相互信 任、相互合作、共同发展的关系。 根据中国汽车工业协会统计，东风商用车2017年度、2018年度、2019年 1-6月的销量分别为17.21万辆、17.18万辆、9.73万辆，多年来在国内商用车整 车市场维持领先地位，需大量配套汽车零部件产品。零部件集团（除上市公司外） 作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，零部件产品线丰富，因 此报告期内关联销售金额较大。 （二）关联采购 为了提高原材料供应的稳定性和产品质量，零部件集团通过东风商用车的集 中采购平台向高质量的第三方供应商进行原材料的采购，因此产生了关联采购。 1、零部件集团需要稳定供应的高质量钢材 由于汽车零部件对于安全性、可靠性具有较为严格的标准，同时，下游整车 厂对于零部件供应的稳定性也有较高要求，因此，零部件集团需要持续采购质量 稳定的原材料，以满足整车厂的要求。 零部件集团的钢材需求量较大，以底盘系统公司、紧固件等公司为例，以钢 材为主的原材料占其营业成本的比例约70%以上。因此，高质量的稳定供应的钢 材对于零部件集团来说较为重要。 2、东风商用车因自身经营需要设立了集中采购平台 钢材是汽车行业的主要原材料之一，是生产必不可少的材料。为了提高原材 料供应的稳定性和产品质量，东风商用车设立了集中采购平台，并对第三方原材 料供应商采取准入制度，积累了丰富的原材料供应商资源。 因此，为了减少原材料市场供需变化对零部件集团生产经营的不利影响，同 时，减少筛选、甄别供应商的成本，零部件集团选择东风商用车的集中采购平台 以获得长期、稳定、优质的原材料供应源。 综上所述，零部件集团向东风商用车销售及采购系基于自身业务需求所作出 的经营决策，具有商业实质和合理性。 四、关联交易必要性 （一）关联销售 1、交易内容 报告期内，零部件集团（除上市公司外）的关联销售主要为向东风公司及其 下属整车企业销售汽车零部件，主要关联方客户为东风商用车、东风有限、东风 汽车、东风康明斯、东风本田。报告期内，零部件集团（除上市公司外）向上述 主要关联方客户的关联销售金额占同期关联销售合计金额比例分别为67.99%、 69.25%、77.93%。零部件集团（除上市公司外）向上述关联方客户主要销售产 品及主要供应方如下： 客户名称 主要销售产品 主要供应方 东风商用车 车轮、钢板弹簧 底盘系统公司 东风有限 车轮、冷却风扇、电动尾门 随州车轮、东风博泽 东风汽车 车轮 底盘系统公司 东风康明斯 螺栓及螺母、活塞、变速箱 部件 紧固件公司、活塞轴瓦公司、苏州精冲 东风本田 车轮、调温器 随州车轮、东风汤姆森 2、关联销售的必要性 （1）东风公司是我国最大的汽车生产企业之一，是零部件集团的优质客户 多年来，东风公司保持在国内整车市场的领先地位和规模优势，是汽车零部 件企业的优质客户。零部件集团（除上市公司外）主要关联方客户东风商用车、 东风有限、东风汽车、东风本田均为国内知名品牌整车制造商，产品涉及商用车、 乘用车等；东风康明斯是主供东风公司及其下属商用车企业发动机的主要制造公 司。东风公司及其下属企业是零部件集团的优质客户，有持续、稳定、大量的汽 车零部件产品配套需求。 （2）零部件集团依靠自身优势，成为东风公司及其下属整车企业的供应商 零部件集团作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质 量、服务、技术等方面处于领先地位。基于整车企业在零部件采购环节中通常采 用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务 保障等方面进行评价和审核，零部件集团及其下属零部件企业经过多年经验积累 所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业 的供应商；此外，零部件集团及其下属零部件企业与东风公司及其下属整车企业 地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，东风公司及其下属企业 在同等条件下亦会优先选择零部件集团及其下属的零部件企业。 （3）零部件集团与东风公司及其下属企业在长期产品配套过程中已形成稳 定的合作关系 汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履 行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部 件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需 要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立 供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程中，整车厂 与零部件集团已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件企 业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也 为零部件集团提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导 致双方持续发生业务往来。 因此，东风公司及其下属整车企业与零部件集团及其下属的零部件企业在长 期的经营过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互 相选择、双方共赢的结果。 （二）关联采购 1、交易内容 报告期内，零部件集团（除上市公司外）向关联方采购的内容主要为钢材、 冷却电机、排气系统装置等产品，主要关联方供应商为东风商用车、上海博泽、 东风佛吉亚技术。报告期内，零部件集团（除上市公司外）向上述主要关联方供 应商的采购金额占当期关联采购合计金额的比例分别为96.57%、79.38%、 80.40%。零部件集团（除上市公司外）向上述供应商采购的主要产品及主要采购 方如下： 供应商名称 主要采购产品 主要采购方 东风商用车 钢材等 底盘系统公司、紧固件公司 上海博泽 冷却电机 东风博泽 东风佛吉亚技术 排气系统装置 东风佛吉亚排气 2、关联采购的必要性 （1）向东风商用车集中采购钢材等 为了降低优质原材料的采购成本、提高供应的稳定性，具体内容详见本题回 复之“三、东风商用车既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原因及合 理性”。 （2）向上海博泽采购冷却电机 东风博泽向上海博泽采购生产所需的冷却电机后对外销售。上海博泽生产的 冷却电机，与东风博泽的零部件产品可以较好匹配，满足东风博泽的技术要求， 是东风博泽长期的、独家冷却电机供应商。东风博泽向其采购有利于保证产品质 量和产品供应的稳定性。 （3）向东风佛吉亚技术采购排气系统装置 按照合资双方协议约定，东风佛吉亚排气为零部件集团下属的以产品销售为 主的公司，东风佛吉亚技术为零部件集团参股的以产品生产为主的公司。因此， 作为销售公司的东风佛吉亚排气向作为生产商的东风佛吉亚技术采购商品，并对 外销售。 综上所述，零部件集团（除上市公司外）的关联采购具备商业合理性和必要 性。 五、关联交易定价的合理性 （一）关联销售 1、定价方式符合市场化原则 目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及 下属整车企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服 务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车企业所采用。东风商用车、东风有 限、东风汽车、东风康明斯、东风本田等零部件集团主要关联方客户以招投标的 方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件 一般由原有车型的零部件供应商继续提供。零部件集团与上述主要关联方客户的 交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。 一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套 零部件供应商体系内选择3－5家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作 为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用“发包” 的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到“发包”信息后，根据主机厂的要 求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其 中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合 考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与 配套的供货量。在招投标过程中，东风商用车、东风有限、东风汽车、东风康明 斯、东风本田等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞标，与零部 件集团形成充分的市场竞争环境，并在“发包”前先进行详细的市场询价工作， 将锁定的目标价信息在“发包”时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的充 分竞争和价格公允。 综上，零部件集团的关联销售履行市场化招投标程序，交易定价方式符合市 场化原则。 2、东风公司及其下属整车企业独立决策 报告期内，被吸并方（除上市公司外）对关联方的销售构成情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东风公司及其 子公司之非全 资公司 78,012.28 93.26% 375,218.51 92.01% 310,490.17 86.53% 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东风公司、东风 集团股份及其 全资公司 1,523.39 1.82% 7,421.15 1.82% 8,590.55 2.39% 其他 4,113.97 4.92% 25,150.92 6.17% 39,730.85 11.07% 合计 83,649.64 100.00% 407,790.58 100.00% 358,811.57 100.00% 零部件集团对关联方的销售主要包括为向东风公司下属非全资公司的销售， 2017年度、2018年度、2019年1-3月该类关联交易占关联销售总额的比例分别 为86.53%、92.01%、93.26%。零部件集团的关联销售主要为与东风公司及其子 公司之非全资公司之间的关联交易，该类关联方主要包括东风商用车、东风有限、 东风汽车、东风康明斯、东风本田等。其大多数为中外合资企业，对外采购及定 价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决 定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。零部件集团在与竞争对手进行 公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。 2017年度、2018年度、2019年1-3月，零部件集团向东风公司下属全资公 司的关联销售占关联销售总额的比例分别为2.39%、1.82%、1.82%，占比较低。 目前，上述公司亦采用市场化、公平竞争的采购原则，零部件集团及其下属企业 通过竞标方式取得项目订单，该类关联交易程序符合市场化原则。 综上所述，零部件集团与东风公司及其下属整车企业的关联销售价格以市场 价格为基础，遵循公平合理的定价原则；关联方客户在对外采购时，采用一致的 标准，独立决策，零部件集团在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单， 零部件集团的关联销售符合市场化原则。 3、关联销售定价与第三方定价差异情况 （1）零部件集团（除上市公司外）向关联方及非关联方客户销售价格比较 汽车零部件产品具有较强的定制性特点，零部件企业根据客户特定车型的定 制化需求，确定技术方案并开发相关产品，因此不同适配车型的零部件产品在材 质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；且不同型号及规格的产品销售单 价也存在较大差异。基于上述业务模式和产品特点，零部件集团（除上市公司外） 同时向关联方及第三方客户配套供应相同或相似具体产品的情况较少。 报告期内，零部件集团（除上市公司外）主要产品中存在向关联方及第三方 客户同时供货且产品型号相对接近的产品的销售价格对比情况如下： 单位：元/件 报告期 零部件产品 关联方客户 销售价格 （A） 非关联方客 户销售价格 （B） 差异率 （A-B）/A 备注 2019年 1-3月 零部件1 11.19 11.28 -0.84% 零部件2 123.00 125.00 -1.63% 零部件3 136.70 136.84 -0.11% 零部件4 162.34 163.06 -0.44% 零部件5 280.00 280.25 -0.09% 零部件6 287.03 286.80 0.08% 零部件7 973.39 972.01 0.14% 零部件8 1,003.44 997.38 0.60% 零部件9 1,726.50 1,736.19 -0.56% 零部件10 891.52 884.80 0.75% 零部件11 125.52 125.66 -0.11% 零部件12 114.42 115.79 -1.19% 零部件13 2.08 2.11 -1.45% 零部件14 3.88 3.88 0.00% 零部件15 2.07 2.10 -1.45% 零部件16 1.40 1.42 -1.43% 零部件17 0.31 0.31 0.00% 零部件18 0.58 0.58 0.00% 2018年度 零部件19 11.23 11.39 -1.46% 零部件20 127.85 127.98 -0.10% 零部件21 136.20 136.38 -0.13% 零部件22 74.55 76.02 -1.97% 零部件23 199.40 222.72 -11.70% 非关联方客户物流距离 远，运费、仓储费较高， 产品价格相对较高 零部件24 213.35 210.99 1.11% 零部件25 313.35 317.47 -1.31% 零部件26 379.03 376.55 0.65% 零部件27 317.54 325.75 -2.59% 报告期 零部件产品 关联方客户 销售价格 （A） 非关联方客 户销售价格 （B） 差异率 （A-B）/A 备注 零部件28 901.26 921.83 -2.28% 零部件29 933.98 937.31 -0.36% 零部件30 512.75 521.66 -1.74% 零部件31 524.28 524.51 -0.04% 零部件32 593.21 595.62 -0.41% 零部件33 565.44 564.52 0.16% 零部件34 1,621.12 1,673.43 -3.23% 零部件35 2,108.53 2,170.10 -2.92% 零部件36 501.94 501.59 0.07% 零部件37 480.45 514.20 -7.03% 非关联方客户物流距离 远，运费、仓储费较高， 产品价格相对较高 零部件38 905.00 961.80 -6.28% 非关联方客户物流距离 远，运费、仓储费较高， 产品价格相对较高 零部件39 245.41 253.16 -3.16% 零部件40 316.73 327.38 -3.36% 零部件41 234.63 234.63 0.00% 零部件42 214.04 215.88 -0.86% 零部件43 218.58 220.14 -0.71% 零部件44 150.86 150.86 0.00% 零部件45 1.32 1.27 3.42% 零部件46 111.15 114.32 -2.85% 零部件47 114.42 115.49 -0.94% 零部件48 112.29 112.51 -0.20% 零部件49 223.30 233.24 -4.45% 零部件50 506.12 510.01 -0.77% 零部件51 237.00 237.00 0.00% 零部件52 211.62 214.08 -1.16% 零部件53 48.60 46.44 4.44% 零部件54 1.82 1.82 0.02% 零部件55 0.38 0.38 -0.40% 零部件56 1.42 1.42 0.00% 报告期 零部件产品 关联方客户 销售价格 （A） 非关联方客 户销售价格 （B） 差异率 （A-B）/A 备注 零部件57 0.34 0.35 -2.94% 零部件58 1.03 1.06 -2.91% 零部件59 1.94 1.96 -1.03% 零部件60 0.61 0.62 -1.64% 零部件61 1.34 1.34 0.32% 零部件62 0.34 0.35 -2.94% 零部件63 0.71 0.73 -2.14% 零部件64 2.07 2.10 -1.45% 零部件65 1.40 1.42 -1.43% 2017年度 零部件66 13.57 13.60 -0.17% 零部件67 20.86 20.89 -0.13% 零部件68 1,151.24 1,150.92 0.03% 零部件69 265.16 265.47 -0.12% 零部件70 120.00 120.57 -0.47% 零部件71 124.89 125.20 -0.25% 零部件72 128.23 128.32 -0.07% 零部件73 203.10 213.08 -4.91% 零部件74 298.81 308.33 -3.19% 零部件75 286.35 286.54 -0.07% 零部件76 350.00 352.47 -0.71% 零部件77 359.54 482.49 -34.20% 非关联方客户物流距离 远，运费、仓储费较高， 同时由于向非关联方销（未完）  |