东风科技:普华永道中天就东风电子科技股份有限公司对中国证监会191880号反馈意见通知书所作回复的专项意见
原标题:东风科技:普华永道中天就东风电子科技股份有限公司对中国证监会191880号反馈意见通知书所作回复的专项意见 东风电子科技股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道中 天”)接受东风电子科技股份有限公司(以下简称“贵公司”或“东风科技”)的 委托，对东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称“零部件集团”或“标的公 司”)管理层按照模拟财务报表附注三所述的编制基础编制的零部件集团模拟财 务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日的模拟合并 资产负债表，2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止三个月期间的模拟 合并利润表、模拟合并所有者权益变动表和模拟合并现金流量表以及模拟财务 报表附注进行审计。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作， 并于2019年5月31日出具了报告号为普华永道中天特审字(2019)第2499号的无 保留意见的审计报告。 按照模拟财务报表附注三所述的编制基础编制标的公司模拟财务报表是零部件 集团管理层的责任，我们的责任是在实施审计的基础上对零部件集团模拟财务 报表发表审计意见。 同时，我们接受贵公司的委托，对东风科技管理层按照备考合并财务报表附注 三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2018年12月31日及2019年3 月31日的备考合并资产负债表，2018年度及截至2019年3月31日止三个月期间 的备考合并利润表及备考合并财务报表附注进行审阅。我们按照中国注册会计 师审阅准则的规定执行了审阅工作，并于2019年5月31日出具了报告号为普华 永道中天阅字(2019)第0020号的审阅报告。 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的东风科技备考合并财务报 表是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对东风科技 备考合并财务报表出具审阅报告。 关于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7月31日发出 的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(191880号)》提出的问 题(以下简称“191880号反馈意见通知书”)，我们以上述我们对零部件集团模 拟财务报表所执行的审计工作和对东风科技备考合并财务报表执行审阅工作为 依据，对贵公司就191880号反馈意见中提出的与财务资料相关问题所作的答 复，提出我们的意见，详见附件。 本说明仅供东风科技重大资产重组核准过程中对中国证监会191880号反馈意 见通知书所作回复所使用，不得用作其他任何用途。 附件：普华永道中天就东风电子科技股份有限公司对中国证监会191880号反馈 意见通知书所作回复的专项意见。 签字注册会计师 签字注册会计师 高宇 谭亮 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 2019年9月10 日 附件：普华永道中天就东风电子科技股份有限公司对中国证监会191880号反馈 意见通知书所作回复的专项意见。 问题1.申请文件显示，1）本次交易赋予东风电子科技股份有限公司（以下 简称东风科技或上市公司）除东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称零 部件集团）以外的全体股东现金选择权。东风汽车有限公司（以下简称东风有 限）或东风有限指定的第三方担任现金选择权提供方，现金选择权行权价格与 吸收合并发行股份的发行价格一致。2）本次交易设置发行价格调价机制。若触 发价格调整机制，上市公司有权召开董事会审议决定是否对发行股份的发行价 格进行调整；如调整发行价格，现金选择权的价格也将同步调整。请你公司：1） 补充披露“东风有限指定的第三方”的具体含义或选取标准。2）补充披露发行价 格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明东风科技拟进 行的调价安排。3）结合东风科技异议股东持股和在股东大会表决情况、东风有 限及其指定第三方财务状况等，补充披露：东风科技一方拟对异议股东支付现 金的最大值、东风有限履约能力，及实际提供现金选择权安排对东风科技持续 盈利能力的影响。4）补充披露上述机制设计能否有效保障东风科技异议股东权 益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方 东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方。作为本次交易现金选择权的 提供方，东风有限已作出承诺：“1.本公司同意担任本次交易异议股东现金选择 权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次交易中现 金选择权提供方所需支付的全部现金对价。2.本公司承诺将按照东风科技于中国 证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权 的现金对价无条件受让东风科技异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支 付现金对价。3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。” 二、发行价格调价条件、现金选择权调价条件未满足 本次交易的现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。本 次交易对吸收合并发行股份的价格设置了调价机制，若吸收合并发行股份的发行 价格进行调整，则现金选择权的行权价格将相应调整。本次吸收合并发行股份价 格调整机制的触发条件如下： （1）上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交 易获得中国证监会核准（不含当日）（以下简称“可调价期间”）内，上证指数 （000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日 前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基 准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；或 （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数 （801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市 公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且 上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较 上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%。 经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本 反馈意见回复出具日期间，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数 （801093.SI）不存在连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸 收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅或跌幅超过15%的情形， 故本次吸收合并发行价格的调价条件、现金选择权调价条件未满足。 三、对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力，及实际提供现金 选择权安排对东风科技持续盈利能力的影响 （一）东风有限对异议股东支付现金的最大值金额较小 上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本 次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协 议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会 的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科 技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程 序。 上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包 括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金 选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权， 现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和 就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票的股东持有股份数量 合计为396,049股，故本次交易享有现金选择权的股份数预计将不超过396,049 股。本次现金选择权的价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，即6.59元/股， 现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过261.00万元。 （二）东风有限有能力提供现金选择权，对东风科技持续盈利能力不存在 影响 东风有限作为国内大型汽车企业，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备， 最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 15,127,984.11 14,357,811.15 总负债 8,970,254.73 9,161,242.39 所有者权益合计 6,157,729.38 5,196,568.76 归属于母公司股东的所有者权益 5,255,609.84 4,342,666.22 项目 2018年度 2017年度 营业收入 18,803,255.19 18,125,648.42 营业利润 2,266,084.60 2,122,479.91 利润总额 2,231,920.61 2,087,797.78 净利润 1,711,322.08 1,574,383.79 归属于母公司股东的净利润 1,515,319.16 1,386,535.82 截至2019年6月30日，东风有限母公司报表（未经审计）货币资金余额为 277.18亿元。 综上，东风有限经营情况良好，具有较强的现金支付能力，担任现金选择权 提供方具备履约能力，由东风有限提供现金选择权不会对东风科技的持续盈利能 力产生不利影响。 四、上述机制设计能够有效保障东风科技异议股东权益 本次吸收合并中，为了充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将 赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，即提供全面的现金选择 权。考虑到资本市场的波动存在不确定性，故对吸收合并发行股份的发行价格及 现金选择权的行权价格设置了调价机制，主要是为避免上市公司股票价格受资本 市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基 于交易的公平原则交易双方协商确定。本次现金选择权方案及调价方案符合《重 组管理办法》的规定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，不存在损害中 小股东权益的情形，上述机制设计有利于有效保障上市公司异议股东的权益。 五、补充披露情况 上市公司已经在重组报告书“重大事项提示”之“十三、异议股东的利益保护 机制”、“第六章 吸收合并方案”之“二、异议股东的利益保护机制”中对上述事项 进行了补充披露。 六、普华永道的意见 我们将上述情况说明所载资料与我们在执行零部件集团2017年度、2018年 度及截至2019年3月31日止3个月期间模拟财务报表审计工作及东风科技2018 年度及截至2019年3月31日止3个月期间备考财务报表审阅工作中取得的会计 资料及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我 们在对零部件集团模拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行 审阅工作中取得的会计资料以及了解的信息一致。 问题3.申请文件显示，1）零部件集团报告期前五大客户（除上市公司外） 均为关联方，销售金额占营业收入比重约为45%。2）零部件集团报告期前五大 采购商（除上市公司外）大部分为关联方，采购金额占比约为20%。3）东风商 用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商。请你公司：1）补 充披露关联方销售、采购对零部件集团经营独立性和业绩稳定性的影响。2）补 充披露东风商用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原 因及合理性。3）补充披露零部件集团报告期内关联交易必要性。4）以列表方 式对比分析报告期内关联采购/销售合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价 与第三方定价差异情况，并说明原因及合理性。5）补充披露交易完成后上市公 司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。6） 本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师 和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、关联交易的基本情况 报告期内，零部件集团（除上市公司外）关联交易情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 向关联方销售商品、提 供劳务金额 83,649.64 407,790.58 358,811.57 营业收入 142,286.09 621,368.78 674,897.84 占营业收入比例 58.79% 65.63% 53.17% 向关联方采购商品、采 购服务及其他 21,146.18 102,025.55 78,511.62 营业成本 121,902.44 533,049.30 564,237.33 占营业成本比例 17.35% 19.14% 13.91% 报告期内，零部件集团（除上市公司外）的关联销售主要为向东风公司及其 下属整车企业销售汽车零部件，占同期营业收入的比例分别为53.17%、65.63%、 58.79%。由于历史沿承的关系，被吸并方零部件集团（包括上市公司）与东风公 司及其下属整车企业有着多年的配套协作关系，导致关联销售占比较高。与整车 企业关联的零部件上市公司普遍存在该特点，零部件集团（除上市公司外）关联 销售比例低于同行业公司。 2017年度、2018年度，同行业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销 售金额占营业收入的比例如下： 公司名称 关联汽车集团 2018年度 2017年度 华域汽车（600741.SH） 上汽集团 58.97% 54.42% 富奥股份（000030.SZ） 一汽集团 71.51% 70.26% 一汽富维（600742.SH） 一汽集团 95.43% 96.21% 东安动力（600178.SH） 长安集团 58.75% 61.59% 东风科技（600081.SH） 东风公司 74.79% 76.28% 平均值 71.89% 71.75% 零部件集团（除上市公司外） 东风公司 65.63% 53.17% 报告期内，零部件集团（除上市公司外）向关联方采购商品、采购服务及其 他占营业成本的比例分别为13.91%、19.14%、17.35%，占比较低。 二、关联方销售、采购对标的资产经营独立性和业绩稳定性的影响 （一）标的资产已建立完整的独立经营体系，关联方销售、采购不会对标 的资产经营独立性产生重大不利影响 虽然标的资产与东风公司及其下属企业的关联交易比重较高，但是标的资产 已按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，在人员、资产、财务、 机构和业务等方面均做到了独立运行，不存在对关联方的重大依赖。 1、人员独立性 零部件集团建立了独立的劳动、人事、工资报酬体系，并制定了《东风汽车 零部件（集团）有限公司劳动用工审批实施细则（暂行）》《东风汽车零部件（集 团）有限公司成品人才招聘录用实施细则》《东风汽车零部件（集团）有限公司 员工绩效管理办法》《关于规范考核工资分配管理的通知》等管理制度，在劳动、 人事、工资薪酬体系等方面实行独立管理。 零部件集团董事会成员、监事会成员均通过合法程序选举产生。 2、资产独立性 零部件集团对其所拥有/使用的主要资产（土地使用权、房产、知识产权等） 均享有合法的所有权/使用权，权属明晰，与其控股股东及其实际控制人保持资 产独立。 3、财务独立性 零部件集团设立了独立的财务管理部门，配备了专职财务人员，并制定了《东 风汽车零部件（集团）有限公司对外担保管理办法》《东风汽车零部件（集团） 有限公司资金管理办法》《东风汽车零部件（集团）有限公司全面预算管理制度》 《东风汽车零部件（集团）有限公司应收账款管理办法》《东风汽车零部件（集 团）有限公司关联交易管理办法》等财务管理制度，业已建立独立的财务核算体 系。零部件集团能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。 零部件集团独立在银行开户，独立纳税，不存在与其控股股东及实际控制人 共用银行账户的情形，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4、机构独立性 零部件集团已建立健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，同时， 零部件集团设立了董事会、监事会、股东会，由职工（代表）大会选任职工代表 监事，对零部件集团的经营决策进行监督，零部件集团总经理、其他高级管理人 员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 5、业务独立性 零部件集团拥有独立的产品研发、采购、市场推广和销售体系，具有面向市 场独立经营的能力，独立开展生产经营活动。零部件集团与关联方的关联交易价 格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，符合 市场化原则。 同时，零部件集团制定了《东风汽车零部件（集团）有限公司子公司管理办 法》，从公司治理、经营管理、财务管理、人事管理等方面对下属子公司进行制 度化管理和监督，以保障下属子公司的规范运作。 综上所述，零部件集团业已建立完整的独立经营体系，具有独立经营的能力。 关联方销售、采购不会对标的资产的经营独立性产生不利影响。 （二）关联方销售、采购不会对标的资产的业绩稳定性产生不利影响 1、关联销售 （1）汽车零部件生产企业与整车厂商的供应关系稳定 整车生产企业对其供应商实行严格的认证和准入制度，保证了汽车产业上下 游合作的稳定性。汽车零部件行业是汽车整车工业的基础，整车的技术和质量水 平很大程度上取决于零部件的技术和质量水平。由于汽车对于安全性、可靠性具 有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履行下游整车厂内部一系列严格、 复杂、耗时的供应商审核程序，进而成为客户的合格供应商。此外，汽车零部件 产品的定制化需求较强，在确立了与客户的合作关系后，汽车零部件生产企业根 据客户特定车型的定制化需求，确定技术方案，并完成样件调试及验收后，根据 客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，从产品技术对接到实现批量供货的 周期较长，在此过程中，往往需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车 零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。 由于历史沿承关系，零部件集团与东风公司及其下属整车企业在多年的配套 协作过程中，已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件集 团拥有丰富多元的产品体系，符合东风公司及其下属整车企业的采购标准和要 求，而且在质量、服务、技术、区位等方面具有较强优势，长期以来为东风公司 及其下属整车企业提供了稳定可靠的汽车零部件来源，供应关系稳定。 （2）标的资产的关联方客户为国内知名整车企业，经营情况整体较好 东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内整 车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零 部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2017年度、2018年度，东 风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为412.07万辆、383.08万辆，连续多 年占据行业领先地位。零部件集团主要关联方客户东风商用车、东风有限、东风 汽车、东风康明斯、东风本田等是行业内优质的商用车、乘用车整车企业，旗下 子品牌和产品系列丰富，每年研发、推出的新车型较多。根据主要关联方客户的 整车生产计划，标的资产的关联方客户未来一段时间仍将持续、稳定地为零部件 集团贡献营业收入。 （3）标的资产与关联方之间的关联销售遵循市场化原则 东风公司及其下属整车企业大多数为中外合资企业，对外采购及定价的标准 及程序较为严格。此外，合资企业拥有独立的采购和定价体系，其对外采购面向 供应商采用一致的标准。零部件集团在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项 目订单，关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合市场 化原则。 综上所述，零部件集团（除上市公司外）与东风公司及其下属整车企业在多 年的配套协作过程中，已经确立了稳固的相互依存、长期合作的关系，供应关系 稳定；东风公司是我国最大的汽车生产企业之一，有持续稳定的零部件供应需求， 是零部件集团的重要客户；同时，零部件集团的关联销售按市场价格为基础确定， 符合市场化原则。因此，关联销售有利于提高标的资产的业绩稳定性。 2、关联采购 报告期内，零部件集团（除上市公司外）关联采购占营业成本的比例分别为 13.91%、19.14%、17.35%，占比相对较低。零部件集团（除上市公司外）关联 采购内容主要为钢材、冷却电机、排气系统装置等，主要关联采购方为东风商用 车、上海博泽、东风佛吉亚技术等。具体内容如下： （1）东风商用车：由于汽车零部件生产企业对钢材等原材料的需求量较大， 客户对产品质量要求严格，零部件企业需要稳定供应的高质量钢材；同时，东风 商用车因自身经营需要设立了集中采购平台。为了提高原材料供应的稳定性和产 品质量，零部件集团下属多家公司通过东风商用车集中采购平台，向优质原材料 供应商集中采购原材料；在平台方的组织下，采购价格由零部件集团与第三方供 应商进行商务谈判确定。 （2）上海博泽：上海博泽是零部件集团下属控股子公司东风博泽的外方投 资者之子公司，报告期内的关联采购，主要系东风博泽向上海博泽采购生产所需 冷却电机等部件，采购价格按照成本加成原则确定。 （3）东风佛吉亚技术公司：东风佛吉亚技术是零部件集团的联营企业，报 告期内的关联采购，主要系按照合资双方协议约定，零部件集团的控股子公司东 风佛吉亚排气向东风佛吉亚技术采购排气系统装置等产成品并对外销售，产品采 购价格在对外销售的价格基础上考虑一定的利润率确定。 综上所述，零部件集团（除上市公司外）关联采购占营业成本的比例较低， 关联采购系基于自身业务需求所作出的经营决策，且关联交易定价符合市场化原 则，不会对其业绩稳定性产生不利影响。 三、东风商用车既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原因及合 理性 （一）关联销售 由于历史沿承的关系，零部件集团与东风商用车建立了长久的配套供应关 系。在多年的配套协作过程中，零部件集团与东风商用车已经形成了一种相互信 任、相互合作、共同发展的关系。 根据中国汽车工业协会统计，东风商用车2017年度、2018年度、2019年 1-6月的销量分别为17.21万辆、17.18万辆、9.73万辆，多年来在国内商用车整 车市场维持领先地位，需大量配套汽车零部件产品。零部件集团（除上市公司外） 作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，零部件产品线丰富，因 此报告期内关联销售金额较大。 （二）关联采购 为了提高原材料供应的稳定性和产品质量，零部件集团通过东风商用车的集 中采购平台向高质量的第三方供应商进行原材料的采购，因此产生了关联采购。 1、零部件集团需要稳定供应的高质量钢材 由于汽车零部件对于安全性、可靠性具有较为严格的标准，同时，下游整车 厂对于零部件供应的稳定性也有较高要求，因此，零部件集团需要持续采购质量 稳定的原材料，以满足整车厂的要求。 零部件集团的钢材需求量较大，以底盘系统公司、紧固件等公司为例，以钢 材为主要原材料占其营业成本的比例为70%以上。因此，高质量的稳定供应的钢 材对于零部件集团来说较为重要。 2、东风商用车因自身经营需要设立了集中采购平台 钢材是汽车行业的主要原材料之一，是生产必不可少的材料。为了提高原材 料供应的稳定性和产品质量，东风商用车设立了集中采购平台，并对第三方原材 料供应商采取准入制度，积累了丰富的原材料供应商资源。 因此，为了减少原材料市场供需变化对零部件集团生产经营的不利影响，同 时，减少筛选、甄别供应商的成本，零部件集团选择东风商用车的集中采购平台 以获得长期、稳定、优质的原材料供应源。 综上所述，零部件集团向东风商用车销售及采购系基于自身业务需求所作出 的经营决策，具有商业实质和合理性。 四、关联交易必要性 （一）关联销售 1、交易内容 报告期内，零部件集团（除上市公司外）的关联销售主要为向东风公司及其 下属整车企业销售汽车零部件，主要关联方客户为东风商用车、东风有限、东风 汽车、东风康明斯、东风本田。报告期内，零部件集团（除上市公司外）向上述 主要关联方客户的关联销售金额占同期关联销售合计金额比例分别为67.99%、 69.25%、77.93%。零部件集团（除上市公司外）向上述关联方客户主要销售产 品及主要供应方如下： 客户名称 主要销售产品 主要供应方 东风商用车 车轮、钢板弹簧 底盘系统公司 东风有限 车轮、冷却风扇、电动尾门 随州车轮、东风博泽 东风汽车 车轮 底盘系统公司 东风康明斯 螺栓及螺母、活塞、变速箱 部件 紧固件公司、活塞轴瓦公司、苏州精冲 东风本田 车轮、调温器 随州车轮、东风汤姆森 2、关联销售的必要性 （1）东风公司是我国最大的汽车生产企业之一，是零部件集团的优质客户 多年来，东风公司保持在国内整车市场的领先地位和规模优势，是汽车零部 件企业的优质客户。零部件集团（除上市公司外）主要关联方客户东风商用车、 东风有限、东风汽车、东风本田均为国内知名品牌整车制造商，产品涉及商用车、 乘用车等；东风康明斯是主供东风公司及其下属商用车企业发动机的主要制造公 司。东风公司及其下属企业是零部件集团的优质客户，有持续、稳定、大量的汽 车零部件产品配套需求。 （2）零部件集团依靠自身优势，成为东风公司及其下属整车企业的供应商 零部件集团作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质 量、服务、技术等方面处于领先地位。基于整车企业在零部件采购环节中通常采 用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务 保障等方面进行评价和审核，零部件集团及其下属零部件企业经过多年经验积累 所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业 的供应商；此外，零部件集团及其下属零部件企业与东风公司及其下属整车企业 地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，东风公司及其下属企业 在同等条件下亦会优先选择零部件集团及其下属的零部件企业。 （3）零部件集团与东风公司及其下属企业在长期产品配套过程中已形成稳 定的合作关系 汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履 行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部 件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需 要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立 供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程中，整车厂 与零部件集团已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件企 业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也 为零部件集团提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导 致双方持续发生业务往来。 因此，东风公司及其下属整车企业与零部件集团及其下属的零部件企业在长 期的经营过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互 相选择、双方共赢的结果。 （二）关联采购 1、交易内容 报告期内，零部件集团（除上市公司外）向关联方采购的内容主要为钢材、 冷却电机、排气系统装置等产品，主要关联方供应商为东风商用车、上海博泽、 东风佛吉亚技术。报告期内，零部件集团（除上市公司外）向上述主要关联方供 应商的采购金额占当期关联采购合计金额的比例分别为96.57%、79.38%、 80.40%。零部件集团（除上市公司外）向上述供应商采购的主要产品及主要采购 方如下： 供应商名称 主要采购产品 主要采购方 东风商用车 钢材等 底盘系统公司、紧固件公司 上海博泽 冷却电机 东风博泽 东风佛吉亚技术公司 排气系统装置 东风佛吉亚排气 2、关联采购的必要性 （1）向东风商用车集中采购钢材等 为了降低优质原材料的采购成本、提高供应的稳定性，具体内容详见本题回 复之“三、东风商用车既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原因及合 理性”。 （2）向上海博泽采购冷却电机 东风博泽向上海博泽采购生产所需的冷却电机后对外销售。上海博泽生产的 冷却电机，与东风博泽的零部件产品可以很好匹配，满足东风博泽的技术要求， 是东风博泽长期的、独家冷却电机供应商。东风博泽向其采购有利于保证产品质 量和产品供应的稳定性。 （3）向东风佛吉亚技术采购排气系统装置 按照合资双方协议约定，东风佛吉亚排气为零部件集团下属的以产品销售为 主的公司，东风佛吉亚技术为零部件集团参股的以产品生产为主的公司。因此， 作为销售公司的东风佛吉亚排气向作为生产商的东风佛吉亚技术采购商品，并对 外销售。 综上所述，零部件集团（除上市公司外）的关联采购具备商业合理性和必要 性。 五、关联交易定价的合理性 （一）关联销售 1、定价方式符合市场化原则 目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及 下属整车企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服 务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车企业所采用。东风商用车、东风有 限、东风汽车、东风康明斯、东风本田等零部件集团主要关联方客户以招投标的 方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件 一般由原有车型的零部件供应商继续提供。零部件集团与上述主要关联方客户的 交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。 一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套 零部件供应商体系内选择3－5家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作 为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用“发包” 的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到“发包”信息后，根据主机厂的要 求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其 中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合 考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与 配套的供货量。在招投标过程中，东风商用车、东风有限、东风汽车、东风康明 斯、东风本田等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞标，与零部 件集团形成充分的市场竞争环境，并在“发包”前先进行详细的市场询价工作， 将锁定的目标价信息在“发包”时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的充 分竞争和价格公允。 综上，零部件集团的关联销售履行市场化招投标程序，交易定价方式符合市 场化原则。 2、东风公司及其下属整车企业独立决策 报告期内，被吸并方（除上市公司外）对关联方的销售构成情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东风公司及其 子公司之非全 资公司 78,012.28 93.26% 375,218.51 92.01% 310,490.17 86.53% 东风公司、东风 集团股份及其 全资公司 1,523.39 1.82% 7,421.15 1.82% 8,590.55 2.39% 其他 4,113.97 4.92% 25,150.92 6.17% 39,730.85 11.07% 合计 83,649.64 100.00% 407,790.58 100.00% 358,811.57 100.00% 零部件集团对关联方的销售主要包括为向东风公司下属非全资公司的销售， 2017年度、2018年度、2019年1-3月该类关联交易占关联销售总额的比例分别 为86.53%、92.01%、93.26%。零部件集团的关联销售主要为与东风公司及其子 公司之非全资公司之间的关联交易，该类关联方主要包括东风商用车、东风有限、 东风汽车、东风本田、风康明斯等。其大多数为中外合资企业，对外采购及定价 的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决定， 其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。零部件集团在与竞争对手进行公平 竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。 2017年度、2018年度、2019年1-3月，零部件集团向东风公司下属全资公 司的关联销售占关联销售总额的比例分别为2.39%、1.82%、1.82%，占比较低。 目前，上述公司亦采用市场化、公平竞争的采购原则，零部件集团及其下属企业 通过竞标方式取得项目订单，该类关联交易程序符合市场化原则。 综上所述，零部件集团与东风公司及其下属整车企业的关联销售价格以市场 价格为基础，遵循公平合理的定价原则；关联方客户在对外采购时，采用一致的 标准，独立决策，零部件集团在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单， 零部件集团的关联销售符合市场化原则。 3、关联销售定价与第三方定价差异情况 （1）零部件集团（除上市公司外）向关联方及非关联方客户销售价格比较 汽车零部件产品具有较强的定制性特点，零部件企业根据客户特定车型的定 制化需求，确定技术方案并开发相关产品，因此不同适配车型的零部件产品在材 质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；且不同型号及规格的产品销售单 价也存在较大差异。基于上述业务模式和产品特点，零部件集团（除上市公司外） 同时向关联方及第三方客户配套供应相同或相似具体产品的情况较少。 报告期内，零部件集团（除上市公司外）主要产品中存在向关联方及第三方 客户同时供货且产品型号相对接近的产品的销售价格对比情况如下： 单位：元/件 报告期 零部件产品 关联方客户 销售价格 （A） 非关联方客 户销售价格 （B） 差异率 （A-B）/A 备注 2019年 1-3月 零部件1 11.19 11.28 -0.84% 零部件2 123.00 125.00 -1.63% 零部件3 136.70 136.84 -0.11% 零部件4 162.34 163.06 -0.44% 零部件5 280.00 280.25 -0.09% 零部件6 287.03 286.80 0.08% 零部件7 973.39 972.01 0.14% 零部件8 1,003.44 997.38 0.60% 零部件9 1,726.50 1,736.19 -0.56% 零部件10 891.52 884.80 0.75% 零部件11 125.52 125.66 -0.11% 零部件12 114.42 115.79 -1.19% 零部件13 2.08 2.11 -1.45% 零部件14 3.88 3.88 0.00% 零部件15 2.07 2.10 -1.45% 零部件16 1.40 1.42 -1.43% 零部件17 0.31 0.31 0.00% 零部件18 0.58 0.58 0.00% 2018年度 零部件19 11.23 11.39 -1.46% 报告期 零部件产品 关联方客户 销售价格 （A） 非关联方客 户销售价格 （B） 差异率 （A-B）/A 备注 零部件20 127.85 127.98 -0.10% 零部件21 136.20 136.38 -0.13% 零部件22 74.55 76.02 -1.97% 零部件23 199.40 222.72 -11.70% 非关联方客户物流距离 远，运费、仓储费较高， 产品价格相对较高 零部件24 213.35 210.99 1.11% 零部件25 313.35 317.47 -1.31% 零部件26 379.03 376.55 0.65% 零部件27 317.54 325.75 -2.59% 零部件28 901.26 921.83 -2.28% 零部件29 933.98 937.31 -0.36% 零部件30 512.75 521.66 -1.74% 零部件31 524.28 524.51 -0.04% 零部件32 593.21 595.62 -0.41% 零部件33 565.44 564.52 0.16% 零部件34 1,621.12 1,673.43 -3.23% 零部件35 2,108.53 2,170.10 -2.92% 零部件36 501.94 501.59 0.07% 零部件37 480.45 514.20 -7.03% 非关联方客户物流距离 远，运费、仓储费较高， 产品价格相对较高 零部件38 905.00 961.80 -6.28% 非关联方客户物流距离 远，运费、仓储费较高， 产品价格相对较高 零部件39 245.41 253.16 -3.16% 零部件40 316.73 327.38 -3.36% 零部件41 234.63 234.63 0.00% 零部件42 214.04 215.88 -0.86% 零部件43 218.58 220.14 -0.71% 零部件44 150.86 150.86 0.00% 零部件45 1.32 1.27 3.42% 零部件46 111.15 114.32 -2.85% 报告期 零部件产品 关联方客户 销售价格 （A） 非关联方客 户销售价格 （B） 差异率 （A-B）/A 备注 零部件47 114.42 115.49 -0.94% 零部件48 112.29 112.51 -0.20% 零部件49 223.30 233.24 -4.45% 零部件50 506.12 510.01 -0.77% 零部件51 237.00 237.00 0.00% 零部件52 211.62 214.08 -1.16% 零部件53 48.60 46.44 4.44% 零部件54 1.82 1.82 0.02% 零部件55 0.38 0.38 -0.40% 零部件56 1.42 1.42 0.00% 零部件57 0.34 0.35 -2.94% 零部件58 1.03 1.06 -2.91% 零部件59 1.94 1.96 -1.03% 零部件60 0.61 0.62 -1.64% 零部件61 1.34 1.34 0.32% 零部件62 0.34 0.35 -2.94% 零部件63 0.71 0.73 -2.14% 零部件64 2.07 2.10 -1.45% 零部件65 1.40 1.42 -1.43% 2017年度 零部件66 13.57 13.60 -0.17% 零部件67 20.86 20.89 -0.13% 零部件68 1,151.24 1,150.92 0.03% 零部件69 265.16 265.47 -0.12% 零部件70 120.00 120.57 -0.47% 零部件71 124.89 125.20 -0.25% 零部件72 128.23 128.32 -0.07% 零部件73 203.10 213.08 -4.91% 零部件74 298.81 308.33 -3.19% 零部件75 286.35 286.54 -0.07% 零部件76 350.00 352.47 -0.71% 零部件77 359.54 482.49 -34.20% 非关联方客户物流距离 远，运费、仓储费较高， 报告期 零部件产品 关联方客户 销售价格 （A） 非关联方客 户销售价格 （B） 差异率 （A-B）/A 备注 同时由于向非关联方销 售的产品销售数量少， 因此单位产品分摊的运 费、仓储费用较高，导 致销售价格较高 零部件78 874.21 910.25 -4.12% 零部件79 883.03 892.03 -1.02% 零部件80 488.56 498.63 -2.06% 零部件81 525.03 559.24 -6.52% 非关联方客户物流距离 远，运费、仓储费较高， 产品价格相对较高 零部件82 1,492.29 1,559.31 -4.49% 零部件83 2,064.19 2,149.52 -4.13% 零部件84 236.43 247.33 -4.61% 零部件85 234.63 234.63 0.00% 零部件86 159.00 159.35 -0.22% 零部件87 165.77 165.73 0.03% 零部件88 218.58 219.21 -0.29% 零部件89 150.86 150.86 0.00% 零部件90 1.41 1.32 6.53% 零部件91 113.69 116.79 -2.73% 零部件92 125.10 125.15 -0.05% 零部件93 114.42 114.82 -0.35% 零部件94 116.18 116.39 -0.17% 零部件95 126.17 126.71 -0.42% 零部件96 127.77 127.79 -0.01% 零部件97 112.29 112.46 -0.15% 零部件98 114.41 114.45 -0.04% 零部件99 127.77 127.86 -0.07% 零部件100 3.24 3.25 -0.41% 零部件101 81.63 83.95 -2.85% 零部件102 223.30 226.09 -1.25% 报告期 零部件产品 关联方客户 销售价格 （A） 非关联方客 户销售价格 （B） 差异率 （A-B）/A 备注 零部件103 1,261.74 1,323.81 -4.92% 零部件104 485.88 500.89 -3.09% 零部件105 343.76 354.47 -3.12% 零部件106 840.17 842.91 -0.33% 零部件107 1,008.12 1,009.62 -0.15% 零部件108 294.83 296.78 -0.66% 零部件109 112.29 112.52 -0.21% 零部件110 237.00 237.00 0.00% 零部件111 1,079.10 1,078.31 0.07% 零部件112 405.08 398.06 1.73% 零部件113 783.93 804.04 -2.57% 零部件114 287.32 293.79 -2.25% 零部件115 106.59 106.79 -0.19% 零部件116 102.33 116.22 -13.57% 产品价格包含运输费 用，运输距离不同导致 价格差异 零部件117 226.58 235.12 -3.77% 零部件118 1,996.64 2,059.45 -3.15% 零部件119 0.34 0.35 -2.94% 零部件120 1.03 1.06 -2.91% 零部件121 1.94 1.96 -1.03% 零部件122 0.61 0.62 -1.64% 零部件123 1.34 1.34 0.32% 零部件124 0.34 0.35 -2.94% 零部件125 0.71 0.73 -2.14% 零部件126 2.07 2.10 -1.45% 零部件127 1.40 1.42 -1.43% 由上表可知，零部件集团的产品向关联方客户及非关联方客户的销售价格基 本接近，部分细分型号产品的价格受销售量、运费、仓储费等影响存在一定差异， 具备合理性。总体而言，零部件集团向关联方客户及非关联方客户销售的产品定 价具备商业合理性。 （2）主要关联客户由零部件集团及非关联供应商配套价格比较 整车企业对汽车零部件产品的定制化需求较高，不同型号、规格的产品销售 单价存在较大差异，可比性不强；同时，整车厂一般通过招投标确定一家供应商 进行独家供货，因此可比价格数据相对较少。 根据零部件集团（除上市公司外）主要关联方客户提供并确认的资料，报告 期内，对于存在可比产品的，除少量产品差异率在3%以内外，零部件集团主要 关联客户就零部件集团（除上市公司外）配套的主要产品中向零部件集团和非关 联方供应商采购价格一致。 （二）关联采购 1、定价方式 零部件集团（除上市公司外）主要关联采购及其定价方式如下： （1）东风商用车：通过东风商用车集中采购平台采购原材料的价格由零部 件集团与第三方供应商进行商务谈判确定，采购价格每季度参考市场价格进行确 定； （2）上海博泽：向其采购冷却电机部件的采购价格按照成本加成原则确定； （3）东风佛吉亚技术：向其采购排气系统装置等产成品的采购价格在对外 销售的价格基础上考虑一定的利润率确定。 2、关联采购定价与第三方定价差异情况 报告期内，零部件集团（除上市公司外）向上海博泽、东风佛吉亚技术采购 的商品均为独家采购，不存在同时向第三方进行采购的情况。报告期内，零部件 集团（除上市公司外）通过东风商用车采购的产品价格与向非关联供应商采购的 价格对比情况如下： 单位价格：元 报告期 产品名 称 东风商用 车采购价 格 （A） 非关联供应商 采购价格（B） 差异率 （A-B）/A 备注 2019年 1-3月 产品1 3,502.00 3,523.71 -0.62% 产品2 3,696.36 3,665.51 0.83% 产品3 3,801.56 3,773.46 0.74% 产品4 983.00 973.19 1.00% 产品5 4,644.17 4,559.72 1.82% 产品6 4,377.37 4,264.98 2.57% 产品7 5,450.32 5,095.38 6.51% 原材料厂商不同，通过东 风商用车采购的原材料 产品质量和性能较好，价 格相对较高 2018年 度 产品8 3,918.15 3,907.67 0.27% 产品9 3,943.70 3,928.92 0.37% 产品10 5,266.22 5,248.28 0.34% 产品11 983.73 979.67 0.41% 产品12 4,381.50 4,315.51 1.51% 产品13 4,875.95 4,721.24 3.17% 产品14 4,731.03 4,572.00 3.36% 产品15 4,130.68 3,913.86 5.25% 原材料厂商不同，通过东 风商用车采购的原材料 产品质量和性能较好，价 格相对较高 产品16 5,589.08 5,086.64 8.99% 2017年 度 产品17 3,933.03 4,390.09 -11.62% 2017年度原材料价格涨 幅较大，向非关联供应商 采购的时点价格较高导 致价格差异较大 产品18 4,419.10 4,400.57 0.42% 产品19 884.47 864.96 2.21% 产品20 3,707.69 3,590.34 3.16% 产品21 3,686.85 3,527.82 4.31% 产品22 5,097.78 4,627.40 9.23% 2017年度原材料价格涨 报告期 产品名 称 东风商用 车采购价 格 （A） 非关联供应商 采购价格（B） 差异率 （A-B）/A 备注 产品23 3,903.80 3,507.28 10.16% 幅较大，向非关联供应商 采购的时点价格较低导 致价格差异较大 产品24 3,588.32 2,948.72 17.82% 零部件集团（除上市公司外）委托东风商用车采购原材料的价格由零部件集 团与第三方供应商依据市场价格进行商务谈判确定，产品定价与非关联方供应商 价格基本接近，部分产品的采购价格受采购时点和原材料性能的影响存在一定差 异，具备合理性。总体而言，零部件集团（除上市公司外）关联采购定价具有合 理性。 六、本次交易有利于降低上市公司关联交易比例，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关 规定 （一）本次交易有利于降低上市公司关联交易比例 本次交易对上市公司的关联交易影响如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化 （备考） （备考） 向关联方销售商 品、提供劳务金 额 106,312.55 189,950.10 83,637.55 499,109.03 906,843.75 407,734.72 营业收入 149,657.49 291,522.34 141,864.85 667,307.85 1,286,519.87 619,212.02 占营业收入比例 71.04% 65.16% -5.88% 74.79% 70.49% -4.31% 向关联方采购商 品、采购服务及 其他 40,047.91 60,784.94 20,737.03 143,506.66 243,564.96 100,058.31 营业成本 127,963.09 249,444.29 121,481.20 556,164.21 1,087,056.75 530,892.54 占营业成本比例 31.30% 24.37% -6.93% 25.80% 22.41% -3.40% 本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模扩大，关联销售及关联 采购金额亦将相应增加，但关联销售占营业收入的比例及关联采购占营业成本的 比例均较本次交易前下降。本次交易完成后，2018年度、2019年1-3月上市公 司关联销售占营业收入的比例分别下降4.31%、5.88%；关联采购占营业成本的 比例分别下降3.40%、6.93%。本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源， 有利于公司降低关联交易比例。本次交易新增的关联交易属于标的公司生产经营 所需，具备商业合理性，关联交易具备必要性且定价符合市场化原则，不会对上 市公司的持续经营能力造成不利影响。 同时，零部件集团也在积极拓展东风公司体系外的市场，零部件集团的主要 非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车、宇通 客车等。本次交易完成后，上市公司将成为具备系统化、模块化及集成化供货能 力的综合型零部件产业集团，有利于提升市场竞争力，从而获取更多的外部市场， 进一步降低关联销售的比例。 （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 1、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。在本次交易完成后，东风科技将继续保持在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的独立性，并在此基础上整合零部件集团的相关资产，提高管理效率， 完善公司治理架构。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，交易对方东风 有限、南方实业均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺“将按照《公 司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的 要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的 独立。” 本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条第（六）项的有关规定。 2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过 本次交易吸收合并零部件集团，上市公司构建了更为完备的汽车零部件业务体 系，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续 经营能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况。 本次交易有利于降低上市公司关联交易比例。本次交易完成前，东风科技与 关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市 公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联 交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人及关联交易认定、关联交 易披露及决策程序、关联交易定价等均进行了规定并严格执行。交易完成后对于 因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确 定。 本次交易完成后，东风科技将成为东风有限体系内专业从事汽车零部件研 发、生产及销售业务的平台。东风有限承诺，其及其控制的其他企业未来均不从 事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。 综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险 能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上 市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。 七、本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施 （一）上市公司将严格执行相关规定及制度 本次交易前，上市公司已制定《东风电子科技股份有限公司关联交易管理办 法》，从制度层面对上市公司的关联交易进行规范，对上市公司关联交易的原则、 关联人及关联交易认定、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等进行了规定 并严格执行。 本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规《公司章程》的规定， 本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 （二）交易对方已出具规范关联交易的承诺 为进一步规范本次重组完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小 股东的合法权益，东风有限、南方实业分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》， 承诺如下： “1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占 用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技 及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和 不公允的担保。 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格 遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关 联交易决策程序、权限进行相应决策。 3、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和 减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科 技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理 有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其 他股东的合法权益。 4、本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一 切损失承担赔偿责任。” 八、补充披露情况 上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“二、被合并方的 主营业务情况”、“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中对 上述事项进行了补充披露。 九、普华永道的意见 基于我们对零部件集团2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技2018年度及截至2019年3 月31日止3个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上述回复所载的报告期 内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模拟财务报表执行审计 工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会计资料以及了解的信 息一致。 问题4. 请你公司补充披露：1) 零部件集团报告期内是否存在资金占用，如 是，资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产 重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券 期货法律适用意见第10号》的相关规定。2)防止实际控制人、大股东及其关联 方资金占用制度建立、执行情况，及零部件集团内部控制的有效性。请独立财 务顾问、会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司资金拆出及回收情况 （一）向关联方拆出资金的情况 报告期内，零部件集团向关联方拆出资金情况如下： 单位：万元 关联方 期间 期初 余额 资金 拆出 资金 收回 期末 余额 截至本反馈意 见回复出具日 是否回收拆出 资金 东风汽车 有限公司 2017年度 48,520.00 111,050.00 119,270.00 40,300.00 是 2018年度 40,300.00 110,000.00 150,300.00 - 2019年1-3月 - - - - 上海伟世 通汽车电 子系统有 限公司 2017年度 2,000.00 3,000.00 2,000.00 3,000.00 是 2018年度 3,000.00 - 3,000.00 - 2019年1-3月 - - - - 1、东风有限 东风有限为零部件集团之控股股东。为了提高日常运营周转所需资金支取的 便利性及资金收益，零部件集团委托东风汽车财务公司以发放委托贷款的形式将 资金存放于东风有限。根据签订的相关合同，零部件集团委托东风汽车财务公司 向东风有限发放委托贷款，利率为3.00%，高于同期银行活期存款利率。报告期 内，上述资金拆出共发生利息收入1,421.39万元。截至2018年末，相关本金利 息已全额收回。 2、上海伟世通 上海伟世通为东风科技之联营公司，主要从事汽车零部件的设计、生产和销 售。上海伟世通为扩大生产，存在贷款需求。为有效运用自有资金、提高资金收 益率，东森置业委托中国银行上海南汇支行向上海伟世通发放委托贷款，贷款期 限一年，贷款利率参考央行同期贷款基准利率为4.60%。报告期内，上述资金拆 出共发生利息收入185.88万元。截至2018年末，相关本金利息已全额收回。 （二）相关资金回收情况 报告期内，零部件集团为了提高资金收益，向关联方拆出资金。零部件集团 的相关资金拆借均履行了相关审批程序，签订了相关协议，且利率参考了市场的 利率水平，定价公允。截至2018年末，零部件集团已回收关联方拆出资金，相 关影响已经消除。截至本反馈意见回复出具日，零部件集团不存在关联方资金占 用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 二、标的公司相关内部控制措施 标的公司对报告期内发生的上述关联方资金拆借均严格履行了相关审批程 序，签订了关联方资金拆借相关协议，依据协议按时计提和收取资金利息，并密 切关注上述关联方经营状况和财务状况，确保资金到期还款。基于较为完善的内 部控制体系与制度，标的公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在各个关键环节 发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范风险，内部控制运行有效。 为进一步避免关联方资金占用，零部件集团制定了《东风零部件（集团）有 限公司货币资金管理办法》，对标的公司资金收支结算的管理机构、资金预算管 理、筹融资管理、关联方资金占用等进行了规范，明确了标的公司在资金管理、 使用方面的管控，具体措施包括： （一）标的公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行 为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。标的公司财务部门 应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，杜绝 控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生； （二）标的公司财务部门应定期向公司管理层、董事会汇报公司与关联方之 间的资金往来、控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情 况，如发现异常情况，及时采取相应措施； （三）标的公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资（未完）  |