科恒股份:备考合并财务报表审阅报告
原标题:科恒股份:备考合并财务报表审阅报告 江门市科恒实业股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 信会师报字[2019]第ZI10631号 江门市科恒实业股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 （2018年1月1日 至 2019年4月30日止） 目 录 页 次 一、 备考审阅报告 1-2 二、 备考合并财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-117 三、 事务所执业资质证明 审 阅 报 告 信会师报字[2019]第ZI10631号 江门市科恒实业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的江门市科恒实业股份有限公司（以下简称贵公 司）按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务 报表，包括 2018年12月31日、2019年4月30日的备考合并资产 负债表，2018年度、2019年1-4月的备考合并利润表以及备考合并 财务报表附注。备考合并财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我 们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅 报告。 我们按照.中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅. 的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对 备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于 询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于 审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并 财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的 编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司的合并财务状况 和合并经营成果。 我们提醒财务报表使用者关注，本报告所附备考合并财务报表是 根据其附注三所述的编制基础编制的。本报告仅供贵公司向中国证券 监督管理委员会报送重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产 之申报材料时使用，不得用作其他任何用途。 （此页无正文） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国.上海 2019年9月10日 江门市科恒实业股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注六 2019.4.30 2018.12.31 流动资产： 货币资金 （一） 382,253,877.72 373,698,155.30 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 不适用 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不适用 衍生金融资产 应收票据 （二） 63,983,348.63 83,544,311.29 应收账款 （三） 1,078,308,697.41 1,131,782,127.91 应收款项融资 不适用 预付款项 （四） 77,920,572.69 69,934,988.88 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 （五） 32,192,204.06 26,698,400.11 买入返售金融资产 存货 （六） 1,251,640,818.15 1,064,202,057.57 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （七） 95,912,541.16 82,639,126.33 流动资产合计 2,982,212,059.82 2,832,499,167.39 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 不适用 可供出售金融资产 （八） 不适用 128,878,530.04 其他债权投资 不适用 持有至到期投资 不适用 长期应收款 长期股权投资 （九） 232,414,709.31 233,621,860.41 其他权益工具投资 （十） 125,981,112.40 不适用 其他非流动金融资产 不适用 投资性房地产 （十一） 249,118.62 253,496.18 固定资产 （十二） 354,367,372.67 363,770,314.47 在建工程 （十三） 55,151,125.32 45,060,201.65 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十四） 144,224,259.35 141,052,272.01 开发支出 商誉 （十五） 1,447,817,429.71 1,447,817,429.71 长期待摊费用 （十六） 7,804,101.00 8,236,589.43 递延所得税资产 （十七） 54,971,554.50 54,113,142.94 其他非流动资产 （十八） 61,965,315.75 47,694,648.90 非流动资产合计 2,484,946,098.63 2,470,498,485.74 资产总计 5,467,158,158.45 5,302,997,653.13 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 江门市科恒实业股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注六 2019.4.30 2018.12.31 流动负债： 短期借款 （十九） 361,030,000.00 413,410,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 不适用 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 不适用 衍生金融负债 应付票据 （二十） 642,948,043.80 535,752,873.20 应付账款 （二十一） 825,508,485.56 758,566,902.58 预收款项 （二十二） 482,415,233.52 446,226,020.04 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 （二十三） 29,755,208.92 32,156,499.88 应交税费 （二十四） 43,155,526.59 45,904,136.28 其他应付款 （二十五） 31,201,029.59 32,128,367.47 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 （二十六） 544,270.95 流动负债合计 2,416,557,798.93 2,264,144,799.45 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 （二十七） 80,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 （二十八） 97,545,578.52 97,074,280.99 其中：优先股 永续债 长期应付款 （二十九） 43,837,931.13 51,938,055.13 长期应付职工薪酬 （三十） 18,768,072.42 18,768,072.42 预计负债 递延收益 （三十一） 20,261,561.05 20,947,981.19 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 260,413,143.12 288,728,389.73 负债合计 2,676,970,942.05 2,552,873,189.18 所有者权益： 股本 254,816,422.00 254,816,422.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,018,340,171.27 2,017,977,171.27 减：库存股 其他综合收益 -14,277,141.96 -11,814,336.97 专项储备 盈余公积 30,176,439.58 30,176,439.58 一般风险准备 未分配利润 499,134,197.35 456,975,132.14 归属于母公司所有者权益合计 2,788,190,088.24 2,748,130,828.02 少数股东权益 1,997,128.16 1,993,635.93 所有者权益合计 2,790,187,216.40 2,750,124,463.95 负债和所有者权益总计 5,467,158,158.45 5,302,997,653.13 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 江门市科恒实业股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注六 2019年1-4月 2018年度 一、营业总收入 650,353,661.96 2,587,395,551.81 其中：营业收入 （三十二） 650,353,661.96 2,587,395,551.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 637,115,002.26 2,435,100,635.59 其中：营业成本 （三十二） 518,022,241.41 2,081,608,810.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 （三十三） 4,276,014.37 9,547,782.21 销售费用 （三十四） 25,677,895.30 58,425,864.05 管理费用 （三十五） 33,389,776.44 98,110,445.65 研发费用 （三十六） 35,984,686.02 124,565,093.28 财务费用 （三十七） 19,764,388.72 62,842,639.55 其中：利息费用 19,990,911.83 60,976,318.96 利息收入 1,313,686.70 3,038,371.48 加：其他收益 （三十八） 26,791,135.68 35,861,606.61 投资收益（损失以“-”号填列） （三十九） -1,207,151.10 778,265.15 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,207,151.10 -610,234.85 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 不适用 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） （四十） 12,557,949.94 不适用 资产减值损失（损失以“-”号填列） （四十一） -243,979.99 -17,984,873.32 资产处置收益（损失以“-”号填列） （四十二） 127,249.36 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 51,136,614.23 171,077,164.02 加：营业外收入 （四十三） 10,700.20 1,188,712.46 减：营业外支出 （四十四） 2,445,678.46 32,185,162.53 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,701,635.97 140,080,713.95 减：所得税费用 （四十五） 6,539,078.53 15,502,906.05 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,162,557.44 124,577,807.90 （一）按经营持续性分类 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 42,162,557.44 124,577,807.90 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 42,159,065.21 124,257,013.28 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 3,492.23 320,794.62 六、其他综合收益的税后净额 -2,462,804.99 -16,305,678.86 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -2,462,804.99 -16,305,678.86 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -2,462,804.99 1．重新计量设定受益计划变动额 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 3．其他权益工具投资公允价值变动 -2,462,804.99 不适用 4．企业自身信用风险公允价值变动 不适用 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -16,305,678.86 1．权益法下可转损益的其他综合收益 2．其他债权投资公允价值变动 不适用 3．可供出售金融资产公允价值变动损益 不适用 -16,305,678.86 4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 不适用 5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 不适用 6．其他债权投资信用减值准备 不适用 7．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） 8．外币财务报表折算差额 9．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 39,699,752.45 108,272,129.04 归属于母公司所有者的综合收益总额 39,696,260.22 107,951,334.42 归属于少数股东的综合收益总额 3,492.23 320,794.62 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 江门市科恒实业股份有限公司 备考合并财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）前身为江门市联星科 恒助剂厂，于1994年4月2日成立，注册资本为50万元人民币。2000年3月27 日，江门市江海区体制改革办公室出具《关于江门市联星科恒助剂厂转制为江门市 科恒实业有限公司的批复》（江海改[2000]3号）：联星合作社将原科恒助剂厂资产评 估作价后，由联星合作社、上海齐力助剂有限公司以实物形式出资和刘德强等46个 股东以现金形式出资共同组建江门市科恒实业有限公司，转制后公司注册资本为600 万元。业经江门市蓬江区江源会计师事务所出具的江源所验字（2000）第6-22号《验 资报告》审验。公司于2000年9月12日取得江门市工商行政管理局核发的企业法 人营业执照，注册号为：440704000000406。 2007年11月13日，公司全体股东签署《发起人协议》，以经审计确认的截止2007 年10月31日的净资产32,639,569.17元按1:1的比例折为股份公司股本32,630,000.00 元及资本公积9,569.17元。整体变更为股份有限公司。发起人为万国江、陈波等48 名自然人和江门市联星实业总公司。公司的注册资本为32,630,000.00元人民币。业 经深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2007)验字130号《验资报告》审验。 2009年12月22日，根据公司章程修正案规定，增加注册资本4,870,000.00元，由 万国江、广发信德投资管理有限公司共同出资缴纳，变更后注册资本为人民币 37,500,000.00元。业经江门市江源会计师事务所有限公司出具的江源所验字 [2009]12-22号《验资报告》审验。 2012年7月16日经中国证监会《关于核准江门市科恒实业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]869号）文核准，公司向社会公 开发行人民币普通股（A 股）1,250万股，每股面值为1元，发行后股本为5,000.00 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年7月19日对发行人首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2012]第310315号《验 资报告》。 根据公司2013年5月22日在江门市科恒实业股份有限公司召开的2012年度股东大 会决议，公司决定以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增前总股数为5,000.00 万股，转增后总股数为10,000.00万股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2013 年7 月9日对转增后的股本进行了审验，并出具信会师报字[2013]第310394 号《验资报告》。 2016年10月31日，经中国证监会《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2473号）文核准，公 司发行新增股份17,858,178股，其中，向陈荣女士等十三名交易对方合计发行人民 币普通股11,406,487股购买相关资产，每股发行价格为人民币28.15元；向唐芬女 士、南通领鑫创恒发行人民币普通股6,451,691股募集配套资金，每股发行价格为人 民币22.00元。发行前股份总额为10,000.00万股，发行后股份总额为11,785.8178 万股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月11日，对公司本次发 行股份购买资产进行了审验，并出具信会师报字[2016]第310911号《验资报告》。并 于2016年11月17日对本次非公开发行股份认购资金实收情况进行了审验，并出具 信会师报字[2016]第310913号《验资报告》。 根据公司2018年5月18日在江门市科恒实业股份有限公司召开的2017年度股东大 会决议，公司决定以资本公积向全体股东每10股转增8股。转增前总股数为 117,858,178.00股，转增后总股数为212,144,720.00股。 本公司主要的经营业务包括：生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁 止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规 禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。主要产 品为稀土发光材料、锂离子电池正极材料和锂离子电池自动化生产设备，公司住所： 江门市江海区滘头滘兴南路22号，公司实际控制人、法定代表人：万国江。 本备考合并财务报表业经公司全体董事于2019年9月10日批准报出。 (二) 备考合并财务报表范围 截至2019年4月30日止，本公司备考合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 是否纳入合并财务报表范围 2019.04.30 2018.12.31 广东科明诺科技有限公司（以下简称“科明诺”） 是 是 杭州萤科新材料有限公司（以下简称“杭州萤科”） 是 是 英德市科恒新能源科技有限公司（以下简称“英德能源”） 是 是 深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”） 是 是 深圳市浩能时代科技有限公司（以下简称“浩能时代”） 是 是 东莞市九州浩德新能源设备有限公司（以下简称“九州浩德”） 是 是 惠州市德隆机械设备有限公司（以下简称“惠州德隆”） 是 是 南昌市科特新材料科技限公司（以下简称“南昌科特”） 否 是 深汕特别合作区浩能科技有限公司（以下简称“深汕浩能”） 是 是 广东科明睿新材料有限公司（以下简称“科明睿”） 是 是 深圳市诚捷智能装备股份有限公司（以下简称“诚捷智能”） 是 是 诚捷智能装备（东莞）有限公司（以下简称“东莞诚捷”） 是 是 深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称“誉辰自动化”） 是 是 二、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”）的基本情况 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买诚捷智能100%股权以及誉辰自动化100% 股权，其中将以发行股份方式向每名交易对方合计支付交易对价的68,402.75万元， 以现金方式向每名交易对方合计支付交易对价的41,597.25万元；同时拟以询价的方 式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超 过本次交易金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。 (一) 收购诚捷智能100%股权交易方案简介 1、 拟发行对象 本公司拟申请发行股份，发行对象为呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限 合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、广东粤科天使一号创业 投资有限公司、吴泽喜、宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有 限合伙）、呙志勇、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司、龚雪春、罗一 帜、刘云、王志坚、谢文贤。 2、 拟购买资产 呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有 限合伙）、宗勇、广东粤科天使一号创业投资有限公司、吴泽喜、宁波梅山保 税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）、呙志勇、广东粤科拓思智 能装备创业投资有限公司、龚雪春、罗一帜、刘云、王志坚、谢文贤合计持有 的诚捷智能100%的股权。 3、 交易方案 本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买呙德红、深圳市诚捷宏 业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、广东 粤科天使一号创业投资有限公司、吴泽喜、宁波梅山保税港区丰盛六合新能源 投资合伙企业（有限合伙）、呙志勇、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公 司、龚雪春、罗一帜、刘云、王志坚、谢文贤14名股东合计持有的诚捷智能 100%的股权，并向特定对象非公开发行股票募集配套资金25,847.25万元，全 部用于本次交易的现金对价支付。 具体方式如下： 目标公司股东 出资额（元） 持有目标公司 股权比例(%) 交易对价（万 元） 支付方式 现金（万元） 股份（万元） 呙德红 11,630,000.00 47.2517 30,712.50 9,213.75 21,498.75 深圳市诚捷宏业投 资企业（有限合伙） 4,519,790.00 18.3635 11,934.00 3,580.20 8,353.80 深圳市诚捷兴业投 资企业（有限合伙） 1,840,000.00 7.4758 4,862.00 1,458.60 3,403.40 宗勇 1,400,000.00 5.6881 3,698.50 1,109.55 2,588.95 广东粤科天使一号 创业投资有限公司 982,319.00 3.9911 2,593.50 2,593.50 - 吴泽喜 714,000.00 2.9009 1,885.00 565.50 1,319.50 宁波梅山保税港区 丰盛六合新能源投 资合伙企业（有限 合伙） 690,646.00 2.8060 1,826.50 1,826.50 - 呙志勇 652,000.00 2.6490 1,722.50 516.75 1,205.75 广东粤科拓思智能 装备创业投资有限 公司 609,037.00 2.4745 1,605.50 1,605.50 - 龚雪春 460,430.00 1.8707 1,215.50 1,215.50 - 罗一帜 460,430.00 1.8707 1,215.50 1,215.50 - 刘云 264,000.00 1.0726 695.50 208.65 486.85 王志坚 230,215.00 0.9353 611.00 611.00 - 谢文贤 160,000.00 0.6501 422.50 126.75 295.75 合计 24,612,867.00 100.00 65,000.00 25,847.25 39,152.75 4、 交易对方基本情况 呙德红，男，建厂至今，法定代表人。截止本报告书出具日，持有诚捷智能 47.2517%股份。 宗勇，男，公司成立至今，截止本报告书出具日，持有诚捷智能5.6881%股份。 吴泽喜，男，2016年至今，截止本报告书出具日，持有诚捷智能2.9009%股份。 呙志勇，男，公司成立至今，截止本报告书出具日，持有诚捷智能2.6490%股份。 龚雪春，男，2017年至今，截止本报告书出具日，持有诚捷智能1.8707%股份。 罗一帜，男，2017年至今，截止本报告书出具日，持有诚捷智能1.8707%股份。 刘云，男，2017年至今，截止本报告书出具日，持有诚捷智能1.0726%股份。 王志坚，男，2017年至今，截止本报告书出具日，持有诚捷智能0.9353%股份。 谢文贤，男，2017年至今，截止本报告书出具日，持有诚捷智能0.6501%股份。 深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、广 东粤科天使一号创业投资有限公司、宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企 业（有限合伙）、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司截止本报告书出具之日， 分别持有诚捷智能18.3635%、7.4758%、3.9911%、2.8060%、2.4745%股份。 5、 拟购买资产基本情况 深圳市诚捷智能装备股份有限公司的前身为深圳市兴诚捷精密设备有限公司， 于2007年10月18日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440306102934723的营业执照，由自然人股东呙德红、宗勇、呙志勇发起设立， 注册资本50万元；其中呙德红、宗勇、呙志勇分别出资38万元、10万元、2 万元，分别持股76%、20%、4%。此次出资业经深圳市华鹏会计师事务所有 限责任公司出具华鹏验字[2007]562号验资报告审验。 2016年3月9日经股东会决议通过，公司增加注册资本至1000万元，增加部 分由股东呙德红、宗勇、呙志勇以货币资金方式认缴出资，分两期缴纳。此次 增资后，呙德红、宗勇、呙志勇分别出资760万元、200万元、40万元，分别 持股76%、20%、4%。此次增资业经深圳广深会计师事务所（普通合伙）出 具广深所验字[2016]第002号、广深所验字[2016]第003号验资报告审验。 2016年9月12日经股东会决议通过，股东呙德红将持有公司17.5%的股权以 175万元转让给深圳市诚捷宏业投资企业(有限合伙)，将持有公司0.35%的股 权以3.5万元转让给刘云；股东宗勇将持有公司9.2%的股权以92万元转让给 深圳市诚捷兴业投资企业(有限合伙)，将持有公司3.57%的股权以35.7万元转 让给吴泽喜，将持有公司0.23%的股权以2.3万元转让给刘云；股东呙志勇将 持有公司0.74%的股权以7.4万元转让给刘云。此次股权转让后，公司注册资 本为1,000万元， 股权结构变更前后如下： 投资者名称 变更前 本期增加 本期减少 变更后 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 呙德红 7,600,000.00 76.00% 1,785,000.00 5,815,000.00 58.15% 宗勇 2,000,000.00 20.00% 1,300,000.00 700,000.00 7.00% 呙志勇 400,000.00 4.00% 74,000.00 326,000.00 3.26% 深圳市诚捷 宏业投资企 业(有限合伙) 1,750,000.00 1,750,000.00 17.50% 深圳市诚捷 兴业投资企 业(有限合伙) 920,000.00 920,000.00 9.20% 吴泽喜 357,000.00 357,000.00 3.57% 刘云 132,000.00 132,000.00 1.32% 合计 10,000,000.00 100.00% 3,159,000.00 3,159,000.00 10,000,000.00 100.00% 2016年11月10日，公司全体股东签署了《发起人协议》，以经审计确认的截止2016 年9月30日的净资产20,476,292.96元按1.02381:1的比例折为股份公司股本 20,000,000.00元及资本公积476,292.96元，整体变更为股份有限公司。全部股份由 公司原股东以原持股比例全额认购。此次变更业经中兴财光华审验字（2016）第 327023号验资报告审验，股权结构变更前后如下： 投资者名称 变更前 本期增加 本期减少 变更后 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 呙德红 5,815,000.00 58.15% 5,815,000.00 11,630,000.00 58.15% 宗勇 700,000.00 7.00% 700,000.00 1,400,000.00 7.00% 呙志勇 326,000.00 3.26% 326,000.00 652,000.00 3.26% 深圳市诚捷 宏业投资企 业(有限合伙) 1,750,000.00 17.50% 1,750,000.00 3,500,000.00 17.50% 深圳市诚捷 兴业投资企 业(有限合伙) 920,000.00 9.20% 920,000.00 1,840,000.00 9.20% 吴泽喜 357,000.00 3.57% 357,000.00 714,000.00 3.57% 刘云 132,000.00 1.32% 132,000.00 264,000.00 1.32% 合计 10,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 2017年8月28日经股东会决议通过，公司增加股本至2,101.979万元, 增加部分由 股东深圳市诚捷宏业投资企业(有限合伙) 以货币资金方式认缴出资1,223.748万元， 其中101.979万元作为股本投入，1,121.769万元计入资本公积。此次增资业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]000664号验资报告审验，股权 结构变更前后如下： 投资者名称 变更前 本期增加 本期减少 变更后 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 呙德红 11,630,000.00 58.15% 11,630,000.00 55.33% 宗勇 1,400,000.00 7.00% 1,400,000.00 6.66% 呙志勇 652,000.00 3.26% 652,000.00 3.10% 深圳市诚捷 宏业投资企 业(有限合伙) 3,500,000.00 17.50% 1,019,790.00 4,519,790.00 21.50% 深圳市诚捷 兴业投资企 业(有限合伙) 1,840,000.00 9.20% 1,840,000.00 8.75% 吴泽喜 714,000.00 3.57% 714,000.00 3.40% 刘云 264,000.00 1.32% 264,000.00 1.26% 合计 20,000,000.00 100.00% 1,019,790.00 21,019,790.00 100.00% 2017年9月29日经股东会决议通过，公司增加股本至2,117.979万元，增加部分由 谢文贤以货币资金方式认缴出资192万元，其中16万元作为股本投入，176万元计 入资本公积。 此次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2017]000792号审验。 股权结构变更前后如下： 投资者名称 变更前 本期增加 本期减少 变更后 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 呙德红 11,630,000.00 55.33% 11,630,000.00 54.9109% 宗勇 1,400,000.00 6.66% 1,400,000.00 6.6101% 呙志勇 652,000.00 3.10% 652,000.00 3.0784% 深圳市诚捷 宏业投资企 业(有限合伙) 4,519,790.00 21.50% 4,519,790.00 21.3401% 深圳市诚捷 兴业投资企 业(有限合伙) 1,840,000.00 8.75% 1,840,000.00 8.6875% 吴泽喜 714,000.00 3.40% 714,000.00 3.3711% 刘云 264,000.00 1.26% 264,000.00 1.2465% 谢文贤 160,000.00 160,000.00 0.7554% 合计 21,019,790.00 100.00% 160,000.00 21,179,790.00 100.00% 2017年11月28日经股东会决议通过，公司增加股本至2,302.1511万元，增加部分 由宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）、龚雪春、王志坚和 罗一帜以货币资金方式认缴出资3,600万元，其中184.1721万元作为股本投入，3,415.8279万元计入资本公积。此次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具大华验字[2017]000942号审验，股权结构变更前后如下： 投资者名称 变更前 本期增加 本期减少 变更后 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 呙德红 11,630,000.00 54.9109% 11,630,000.00 50.5180% 宗勇 1,400,000.00 6.6101% 1,400,000.00 6.0813% 呙志勇 652,000.00 3.0784% 652,000.00 2.8321% 深圳市诚捷宏 业投资企业 (有限合伙) 4,519,790.00 21.3401% 4,519,790.00 19.6329% 深圳市诚捷兴 业投资企业 (有限合伙) 1,840,000.00 8.6875% 1,840,000.00 7.9925% 吴泽喜 714,000.00 3.3711% 714,000.00 3.1014% 刘云 264,000.00 1.2465% 264,000.00 1.1468% 谢文贤 160,000.00 0.7554% 160,000.00 0.6950% 宁波梅山保税 港区丰盛六合 新能源投资合 伙企业（有限 合伙） 690,646.00 690,646.00 3.0000% 龚雪春 460,430.00 460,430.00 2.0000% 王志坚 230,215.00 230,215.00 1.0000% 罗一帜 460,430.00 460,430.00 2.0000% 合计 23,021,511.00 100.00% 1,841,721.00 23,021,511.00 100.00% 2017年12月23日经股东会决议通过，公司增加股本至2,461.2867万元，增加部分由 广东粤科天使一号创业投资有限公司和广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司以货 币资金方式认缴出资3,240万元，其中159.1356万元作为股本投入，3,080.8644万元 计入资本公积。此次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2017]000999号审验，股权结构变更前后如下： 投资者名称 变更前 本期增加 本期减少 变更后 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 呙德红 11,630,000.00 50.5180% 11,630,000.00 47.2517% 宗勇 1,400,000.00 6.0813% 1,400,000.00 5.6881% 呙志勇 652,000.00 2.8321% 652,000.00 2.6490% 深圳市诚捷 宏业投资企 业(有限合伙) 4,519,790.00 19.6329% 4,519,790.00 18.3635% 深圳市诚捷 兴业投资企 业(有限合伙) 1,840,000.00 7.9925% 1,840,000.00 7.4758% 吴泽喜 714,000.00 3.1014% 714,000.00 2.9009% 刘云 264,000.00 1.1468% 264,000.00 1.0726% 谢文贤 160,000.00 0.6950% 160,000.00 0.6501% 宁波梅山保 税港区丰盛 六合新能源 投资合伙企 业（有限合 伙） 690,646.00 3.0000% 690,646.00 2.8060% 龚雪春 460,430.00 2.0000% 460,430.00 1.8707% 王志坚 230,215.00 1.0000% 230,215.00 0.9353% 罗一帜 460,430.00 2.0000% 460,430.00 1.8707% 广东粤科天 使一号创业 投资有限公 司 982,319.00 982,319.00 3.9911% 广东粤科拓 思智能装备 创业投资有 限公司 609,037.00 609,037.00 2.4745% 合计 23,021,511.00 100.00% 1,591,356.00 24,612,867.00 100.00% 截止2019年4月30日，公司注册资本24,612,867.00元，法人代表：呙德红。 注册地址：深圳市光明新区光明街道圳美新村同富裕工业园富川科技园1号厂 房（在公明办事处马山头社区第四工业区64栋B设有经营场所从事生产经营 活动），统一社会信用代码：91440300668519259J。 公司经营范围为能源智能设备制造及销售；能源智能设备技术转让与咨询；智 能设备相关零件、仪器销售及服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。 (二) 收购誉辰自动化100%股权交易方案简介 1、 拟发行对象 本公司拟申请发行股份，发行对象为肖谊荣、邱洪琼、谌小霞、刘伟、刘阳东、 何建军、肖谊发、邓乔兵、尹华憨。 2、 拟购买资产 肖谊荣、邱洪琼、谌小霞、刘伟、刘阳东、何建军、肖谊发、邓乔兵、尹华憨 合计持有的深誉辰自动化100%股权。 3、 交易方案 本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买肖谊荣、邱洪琼、谌小 霞、刘伟、刘阳东、何建军、肖谊发、邓乔兵、尹华憨9名股东合计持有的 100%股权，并向特定对象非公开发行股票募集配套资金15,750.00万元，全部 用于本次交易的现金对价支付。具体方式如下： 目标公司 股东 出资额 （万元） 持有目标公司 股权比例(%) 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（万元） 肖谊荣 78.00 26.00 11,700.00 4,095.00 7,605.00 邱洪琼 75.00 25.00 11,250.00 3,937.50 7,312.50 谌小霞 75.00 25.00 11,250.00 3,937.50 7,312.50 刘伟 15.00 5.00 2,250.00 787.50 1,462.50 刘阳东 15.00 5.00 2,250.00 787.50 1,462.50 何建军 15.00 5.00 2,250.00 787.50 1,462.50 肖谊发 9.00 3.00 1,350.00 472.50 877.50 邓乔兵 9.00 3.00 1,350.00 472.50 877.50 尹华憨 9.00 3.00 1,350.00 472.50 877.50 合计 300.00 100.00 45,000.00 15,750.00 29,250.00 4、 交易对方基本情况 肖谊荣，女，公司成立至今，截止本报告书出具日，持有誉辰自动化26%股份。 邱洪琼，女，公司成立至今，截止本报告书出具日，持有誉辰自动化25%股份。 谌小霞，女，公司成立至今，截止本报告书出具日，持有誉辰自动化25%股份。 刘伟，男，2014年至今，截止本报告书出具日，持有誉辰自动化5%股份。 刘阳东，男，2014年至今，截止本报告书出具日，持有誉辰自动化5%股份。 何建军，男，2014年至今，截止本报告书出具日，持有誉辰自动化5%股份。 肖谊发，男，2014年至今，截止本报告书出具日，持有誉辰自动化3%股份。 邓乔兵，男，2014年至今，截止本报告书出具日，持有誉辰自动化3%股份。 尹华憨，男，2014年至今，截止本报告书出具日，持有誉辰自动化3%股份。 5、 拟购买资产基本情况 深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称“誉辰自动化”、“公司”或“本公司”） 于2012年12月13日在深圳市市场监督管理局注册成立，系由肖谊荣、谌小霞 和邱洪琼以货币方式出资设立的有限责任公司，住所为深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园D栋一层和A栋五层；法定代表人为刘莉华；注册资本为100.00 万元；经营范围为：“非标自动化半自动化设备、测试设备的生产和销售；机电 产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定 在登记前须经批准的项目除外）”。 上述出资已经深圳恒达丰会计师事务所审验，并于2012年11月22日出具恒达 丰验字（2012）第46《验资报告》，证明截止2012年11月21日，已收到股东 缴纳的注册资本。 誉辰自动化设立时股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 肖谊荣 34.00 34.00 34.00% 2 谌小霞 33.00 33.00 33.00% 3 邱洪琼 33.00 33.00 33.00% 合计 100.00 100.00 100.00% 2014年4月22日，誉辰自动化股东会审议并通过了关于增加注册资本的决议，一 致同意公司注册资本由100.00万元人民币增加至300.00万元人民币，其中原股东 肖谊荣缴纳新增注册资本44.00万元；原股东谌小霞缴纳新增注册资本42.00万元； 原股东邱洪琼缴纳新增注册资本42.00万元；新股东刘阳东缴纳新增注册资本 15.00万元；新股东何建军缴纳新增注册资本15.00万元；新股东刘伟缴纳新增注 册资本15.00万元；新股东邓乔兵缴纳新增注册资本9.00万元；新股东尹华憨缴纳 新增注册资本9.00万元；新股东肖谊发缴纳新增注册资本9.00万元。出资方式均 为货币出资。 上述增资完成后，誉辰自动化股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 肖谊荣 78.00 78.00 26.00% 2 谌小霞 75.00 75.00 25.00% 3 邱洪琼 75.00 75.00 25.00% 4 刘阳东 15.00 15.00 5.00% 5 何建军 15.00 15.00 5.00% 6 刘伟 15.00 15.00 5.00% 7 邓乔兵 9.00 9.00 3.00% 8 尹华憨 9.00 9.00 3.00% 9 肖谊发 9.00 9.00 3.00% 合计 300.00 300.00 100.00% 上述出资以中信银行宝安支行银行回单为证，证明截止2014年4月15日，各股东 已缴纳出资款。出资方式均为货币出资。 截止2019年4月30日，公司实收股本总额为人民币300.00万元，住所为深圳市宝 安区沙井街道共和社区新和大道西丽城科技工业园D栋一层、D 栋二层、A 栋五层、 C 栋一层、J 栋二层，法定代表人为张汉洪。公司主要经营业务包括：非标自动化 半自动化设备、测试设备的销售；机电产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）非标自动化半自 动化设备、测试设备的生产。 三、 备考合并财务报表的编制基础 (一) 本备考合并财务报表系为如附注二中所述的向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之目的而编制。 (二) 本备考合并财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易已于2017年1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初 即存在并持续经营，且在2018年1月1日至2019年4月30日止期间内（即本报告 期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的2018年度、审阅的2019年1-4月的合并财务报表为基础编制 而成。 为全面完整反映拟购买资产诚捷智能、誉辰自动化情况，依据非同一控制下的企业 合并的报表编制规定，并假定2017年1月1 日完成股权收购且收购完成日后的组 织架构自期初即存在并持续经营，以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的诚捷智能、誉辰自动化2018年度、2019 年1-4月的财务报表为基础模拟编制。 在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、 重大内部往来余额进行了抵销。 (三) 以持续经营假设为基础编制，根据2018年度、2019年1-4月实际发生的交易和事项， 按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具 体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）、《上市公司 重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制，并基于本 备考合并财务报表附注四所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。拟购买资产 诚捷智能、誉辰自动化和本公司编制本备考合并财务报表所依据的会计政策在所有 重要方面保持一致，所依据的会计估计在所有重要方面保持一致。 (四) 本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和 支出。 (五) 考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本报告 期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附 注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。 四、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司按照上述附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制的备考合并财务 报表，在所述的的编制基础上适当反映了本公司2019年4月30日、2018年12月 31日的备考财务状况，以及2019年1-4月、2018年度的备考经营成果。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（未完）  |