优博讯:备考合并财务报表审阅报告
原标题:优博讯:备考合并财务报表审阅报告 深圳市优博讯科技股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 大华核字[2019]005250号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 深圳市优博讯科技股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2018年1月1日至2019年6月30日止） 目 录 页 次 一、 审阅报告 1-2 二、 备考合并财务报表及附注 备考合并资产负债表 3-4 备考合并利润表 5 备考合并财务报表附注 6-93 审阅报告 大华核字[2019]005250号 深圳市优博讯科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称深 圳优博讯公司）按备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编 制的备考合并财务报表，包括2019年6月30日、2018年12月31 日的备考合并资产负债表，2019年1-6月、2018年度的备考合并利 润表以及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是深圳优博讯 公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财 务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》 的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对 财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司 有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我 们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表 没有按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重 大方面公允反映深圳优博讯公司2019年6月30日、2018年12月31 日备考合并财务状况，以及2019年1-6月、2018年度的备考合并经 营成果。 本审阅报告仅供深圳优博讯公司向中国证券监督管理委员会申 请发行股份及支付现金购买资产时使用，不得用于其他目的。因使用 不当造成的后果，与执业机构及注册会计师无关。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈葆华 中国·北京 中国注册会计师：周灵芝 二〇一九年九月十日 备考合并资产负债表 编制单位：深圳市优博讯科技股份有限公司（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注七2019年6月30日2019年1月1日2018年12月31日 流动资产： 货币资金注释1446,612,231.69 419,896,284.36 419,896,284.36 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产注释2- - 16,240,026.16 交易性金融资产注释349,937,722.36 57,954,316.57 - 衍生金融资产- - - 应收票据注释418,950,000.00 40,987,297.99 40,987,297.99 应收账款注释5261,804,347.68 323,911,066.03 323,911,066.03 应收款项融资- - - 预付款项注释647,444,459.16 24,514,954.67 24,514,954.67 其他应收款注释715,775,632.04 8,277,321.76 8,277,321.76 存货注释8321,066,342.25 344,571,453.39 344,571,453.39 合同资产- - - 持有待售资产- - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产注释920,359,998.16 13,441,414.02 54,731,414.02 流动资产合计1,181,950,733.34 1,233,554,108.79 1,233,129,818.38 非流动资产： 可供出售金融资产- - - 持有至到期投资- - - 债权投资- - - 其他债权投资- - - 长期应收款- - - 长期股权投资注释1054,399,413.98 52,168,989.26 52,168,989.26 其他权益工具投资- - - 其他非流动金融资产- - - 投资性房地产- - - 固定资产注释11107,844,353.83 109,467,826.92 109,467,826.92 在建工程- - - 生产性生物资产- - - 油气资产- - - 无形资产注释12105,693,326.62 112,313,095.12 112,313,095.12 开发支出- - - 商誉注释13640,140,803.56 640,140,803.56 640,140,803.56 长期待摊费用 注释1413,706,576.27 17,173,019.71 17,173,019.71 递延所得税资产 注释1511,501,711.56 11,115,581.43 11,115,581.43 其他非流动资产注释162,264,093.95 2,322,177.77 2,322,177.77 非流动资产合计935,550,279.77 944,701,493.77 944,701,493.77 资产总计2,117,501,013.11 2,178,255,602.56 2,177,831,312.15 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并资产负债表（续） 编制单位：深圳市优博讯科技股份有限公司 负债和股东权益附注七2019年6月30日2019年1月1日2018年12月31日 流动负债： 短期借款注释17135,958,426.60 206,100,347.70 206,100,347.70 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债- - - 交易性金融负债注释18845,274.24 - - 衍生金融负债- - - 应付票据注释1935,282,284.40 35,341,384.20 35,341,384.20 应付账款注释20128,671,689.50 180,608,899.09 180,608,899.09 预收款项注释2117,425,569.28 20,758,126.67 20,758,126.67 应付职工薪酬注释2219,555,884.15 27,215,459.37 27,215,459.37 应交税费注释2311,823,189.06 18,493,780.47 18,493,780.47 其他应付款注释24356,098,782.39 379,244,025.66 379,244,025.66 持有待售负债- - - 一年内到期的非流动负债- - - 其他流动负债- - - 流动负债合计705,661,099.62 867,762,023.16 867,762,023.16 非流动负债： 长期借款- - - 应付债券- - - 长期应付款- - - 长期应付职工薪酬- - - 预计负债- - - 递延收益注释256,903,765.84 9,079,968.46 9,079,968.46 递延所得税负债注释1520,173,000.81 21,327,854.83 21,327,854.83 其他非流动负债- - - 非流动负债合计27,076,766.65 30,407,823.29 30,407,823.29 负债合计732,737,866.27 898,169,846.45 898,169,846.45 股东权益： 归属于母公司股东权益合计注释261,348,893,239.29 1,239,366,798.39 1,238,942,507.98 少数股东权益注释2735,869,907.55 40,718,957.72 40,718,957.72 股东权益合计1,384,763,146.84 1,280,085,756.11 1,279,661,465.70 负债和股东权益总计2,117,501,013.11 2,178,255,602.56 2,177,831,312.15 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：深圳市优博讯科技股份有限公司（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目附注七2019年1-6月2018年度 一、营业总收入注释28681,422,261.80 1,475,279,409.44 减： 营业成本注释28458,805,907.49 1,019,024,543.18 税金及附加注释293,351,561.96 8,082,545.35 销售费用注释3044,048,581.60 73,672,541.27 管理费用注释3129,090,284.16 75,439,036.38 研发费用注释3242,402,200.94 94,271,086.11 财务费用注释331,890,804.96(1,416,424.79) 其中：利息费用3,960,839.04 3,950,449.39 利息收入2,043,912.51 3,249,593.10 加： 其他收益注释3421,197,292.38 32,165,131.56 投资收益注释356,055,242.72 9,158,467.42 其中：对联营企业和合营企业的投资收益2,230,424.72 6,542,868.68 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 （损失以“-”号填列） - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列）- - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）注释3618,151,306.30 (9,735,481.84) 信用减值损失（损失以“-”号填列）注释371,525,828.70 - 资产减值损失（损失以“-”号填列）注释38(9,957,642.14)(36,743,656.85) 资产处置收益（损失以“-”号填列）注释39(24,218.53)73,539.52 二、营业利润138,780,730.12201,124,081.75 加： 营业外收入注释40122,810.33 1,093,176.65 减： 营业外支出注释411,871,998.72 2,287,232.61 三、利润总额137,031,541.73199,930,025.79 减： 所得税费用注释4216,376,004.42 29,013,205.96 四、净利润120,655,537.31170,916,819.83 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润- - （一）按经营持续性分类 持续经营净利润120,655,537.31170,916,819.83 终止经营净利润- - （二）按所有权归属分类 归属于母公司股东的净利润118,548,373.84 156,449,276.79 少数股东损益2,107,163.47 14,467,543.04 五、其他综合收益的税后净额(32,736.55)(19,659.67) 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额(32,736.55)(19,659.67) （一）不能重分类进损益的其他综合收益- - （二）将重分类进损益的其他综合收益(32,736.55)(19,659.67) 1外币财务报表折算差额(32,736.55)(19,659.67) 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额- - 六、综合收益总额120,622,800.76170,897,160.16 归属于母公司股东的综合收益总额118,515,637.29156,429,617.12 归属于少数股东的综合收益总额2,107,163.4714,467,543.04（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市优博讯科技股份有限公司 截止2019年6月30日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址 深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为深圳市方正 颐和科技有限公司，于2006年1月26日成立，取得深圳市工商局核发注册号为 4403011203665的《企业法人营业执照》，注册资本人民币10.00万元，该注册资本业经深 圳皇嘉会计师事务所出具的深皇嘉所验字（2005）第754号《验资报告》验证确认。公司股 权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 董栋 90,000.00 90.00% 于雪磊 10,000.00 10.00% 合计 100,000.00 100.00% 2006年5月18日本公司股东会作出决议，公司注册资本由人民币10.00万元增加至人 民币100.00万元，新增注册资本人民币90.00万元，全部由深圳市正达资讯技术有限公司 （以下简称：“深圳正达资讯公司”）缴纳。该项增资业经深圳恒瑞会计师事务所出具的深 恒瑞验字（2006）第060号《验资报告》验证，并于2006年6月5日办理工商变更登记。 本次增资完成后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 深圳市正达资讯技术有限公司 900,000.00 90.00% 董栋 90,000.00 9.00% 于雪磊 10,000.00 1.00% 合计 1,000,000.00 100.00% 2007年3月15日本公司股东会作出决议，同意股东深圳正达资讯公司将其持有本公司 9.00%的股权以人民币9.00万元的价格转让给于雪磊；81.00%的股权以人民币81.00万元的 价格转让给董栋，并于2007年3月29日办理工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结 构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 董栋 900,000.00 90.00% 于雪磊 100,000.00 10.00% 合计 1,000,000.00 100.00% 2007年6月1日本公司股东会作出决议，同意股东董栋将其持有本公司30.00%的股权 以人民币30.00万元的价格转让给苏莹，并于2007年6月14日办理工商变更登记。本次股 权转让完成后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 董栋 600,000.00 60.00% 苏莹 300,000.00 30.00% 于雪磊 100,000.00 10.00% 合计 1,000,000.00 100.00% 2007年7月10日本公司股东会作出决议，公司注册资本由人民币100.00万元增加至 人民币500.00万元，新增注册资本人民币400.00万元，全部由深圳正达资讯公司缴纳。该 项增资业经深圳皇嘉会计师事务所出具的深皇嘉所验字[2007]231号《验资报告》验证，并 于2007年7月27日办理工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 深圳市正达资讯技术有限公司 4,000,000.00 80.00% 董栋 600,000.00 12.00% 苏莹 300,000.00 6.00% 于雪磊 100,000.00 2.00% 合计 5,000,000.00 100.00% 2007年8月8日本公司股东会作出决议，公司注册资本由人民币500.00万元增加至人 民币1,000.00万元，新增注册资本人民币500.00万元，全部由深圳正达资讯公司缴纳。该 项增资业经深圳皇嘉会计师事务所出具的深皇嘉所验字[2007]264号《验资报告》验证，并 于2007年8月16日办理工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 深圳市正达资讯技术有限公司 9,000,000.00 90.00% 董栋 600,000.00 6.00% 苏莹 300,000.00 3.00% 于雪磊 100,000.00 1.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 2007年11月30日本公司股东会作出决议，同意于雪磊、董栋、苏莹将其持有本公司 1.00%、6.00%、3.00%的股权分别以人民币10.00万元、60.00万元、30.00万元的价格转让 给深圳正达资讯公司，并于2008年12月18日办理工商变更登记。本次股权转让完成后， 深圳正达资讯公司持有本公司100.00%股权。 2009年12月28日本公司股东会作出决议，同意深圳正达资讯公司将其持有本公司 100.00%的股权以人民币1,000.00万元的价格转让给深圳市宏运兴科技有限公司（以下简称 “深圳宏运兴公司”），并于2010年3月9日办理工商变更登记。本次股权转让完成后， 深圳宏运兴公司持有本公司100.00%股权。 2011年7月12日本公司股东会作出决议，同意深圳宏运兴公司将其持有本公司10.00% 的股权以100.00万元的价格转让给深圳市博讯投资有限公司（以下简称“深圳博讯投资公 司”），并于2011年7月19日办理工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 深圳市宏运兴科技有限公司 9,000,000.00 90.00% 深圳市博讯投资有限公司 1,000,000.00 10.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 2011年7月25日，本公司股东会通过决议，同意深圳宏运兴公司将其持有本公司8.00% 的股权以人民币208.00万元等值港币转让给亚晟发展集团有限公司（以下简称“亚晟公司”）； 将其持有公司4.00%的股权以人民币104.00万元等值港币转让给斯隆新产品投资有限公司 （以下简称“斯隆公司”），并于2011年9月9日办理工商变更登记。本次股权转让完成 后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 深圳市宏运兴科技有限公司 7,800,000.00 78.00% 深圳市博讯投资有限公司 1,000,000.00 10.00% 亚晟发展集团有限公司 800,000.00 8.00% 斯隆新产品投资有限公司 400,000.00 4.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 2011年9月15日，本公司董事会通过决议，同意深圳宏运兴公司将其持有本公司78% 的股权以等值人民币1,014.00万元的港币价格转让给香港优博讯科技控股集团有限公司 （以下简称“香港优博讯控股公司”），并于2011年10月31日办理工商变更登记。本次 股权转让完成后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 香港优博讯科技控股集团有限公司 7,800,000.00 78.00% 深圳市博讯投资有限公司 1,000,000.00 10.00% 亚晟发展集团有限公司 800,000.00 8.00% 斯隆新产品投资有限公司 400,000.00 4.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 2011年11月15日，本公司董事会通过决议，同意将本公司注册资本由人民币1,000.00 万元增加至11,111,111.00元，由深圳市中洲创业投资有限公司(以下简称“深圳中洲公司”) 出资人民币12,000,000.00元，其中1,111,111.00元为注册资本，10,888,889.00元为资 本公积，该项增资业经深圳泓兴会计师事务所出具的深泓兴验字[2011]042号《验资报告》 验证，并于2011年12月29日办理完成工商变更手续。本次增资完成后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 香港优博讯科技控股集团有限公司 7,800,000.00 70.20% 深圳市中洲创业投资有限公司 1,111,111.00 10.00% 深圳市博讯投资有限公司 1,000,000.00 9.00% 亚晟发展集团有限公司 800,000.00 7.20% 斯隆新产品投资有限公司 400,000.00 3.60% 合计 11,111,111.00 100.00% 2012年4月1日本公司董事会通过决议，同意将本公司的注册资本由11,111,111.00 元增加至11,695,906.00元，由深圳市军屯投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳军屯投资”) 出资10,000,000.00元，其中584,795.00元为注册资本，9,415,205.00元为资本公积，该 项增资业经深圳泓兴会计师事务所出具的深泓兴验字[2012]012号《验资报告》验证，并于 2012年5月29日办理工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 香港优博讯科技控股集团有限公司 7,800,000.00 66.69% 深圳市中洲创业投资有限公司 1,111,111.00 9.50% 深圳市博讯投资有限公司 1,000,000.00 8.55% 亚晟发展集团有限公司 800,000.00 6.84% 深圳市军屯投资企业(有限合伙) 584,795.00 5.00% 斯隆新产品投资有限公司 400,000.00 3.42% 合计 11,695,906.00 100.00% 根据2012年7月5日签订的发起人协议规定，同意本公司由有限责任公司整体变更为 股份有限公司，以截止2012年5月31日经审计的净资产人民币80,630,636.11元，按1： 0.7441的比例折合股份总额6,000万股，每股面值为人民币1元，共计股本人民币6,000.00 万元，其余部分20,630,636.11元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币6,000.00万 元。本次变更业经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2012]259号验资报告验证。 2012年9月28日本公司取得深圳市市场监督管理局核发的440301102726193号《企业法人 营业执照》，同时公司名称变更为“深圳市优博讯科技股份有限公司”。股份改制完成后股 权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 香港优博讯科技控股集团有限公司 40,014,000.00 66.69% 深圳市中洲创业投资有限公司 5,700,000.00 9.50% 深圳市博讯投资有限公司 5,130,000.00 8.55% 亚晟发展集团有限公司 4,104,000.00 6.84% 深圳市军屯投资企业(有限合伙) 3,000,000.00 5.00% 斯隆新产品投资有限公司 2,052,000.00 3.42% 合计 60,000,000.00 100.00% 根据2016年1月26日公司2016年第一次临时股东大会会议决议通过，经中国证券监 督管理委员会证监许可[2016]1637号文《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股(A股)股 票2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币13.36元。截至2016年8月2日止， 共募集资金267,200,000.00元，扣除发行费用42,728,800.00元，募集资金净额 224,471,200.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币 2,345,094.34元可予以抵 扣，待抵扣后本公司募集资金入账金额为人民币226,816,294.34元。本次募集资金业经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000778号验资报告验证。 根据2017年4月10日第二届董事会第十一次会议决议、2017年5月5日的2016年度 股东大会决议以及中国证券登记结算有限责任公司登记的股本变更情况，本公司以总股本 80,000,000股为基数，全体股东每10股转增25股，共计转增200,000,000股。转增后公 司总股本增加至280,000,000.00元，并于2017年6月12日办理工商变更登记。 公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 9144030078526892XR。 本公司注册地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼；法定 代表人：GUO SONG。 (二)经营范围 本公司经营范围主要包括：计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动 识别产品、金融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生产项目由分支机构 经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可 证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 (三)公司业务性质和主要经营活动 本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业。主营业务：提供以智能移动终端为载体 的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及管理 平台。 二、拟发行股份及支付现金购买的珠海佳博科技股份有限公司100%股权交易的情况 (一)交易基本情况 本公司拟向陈建辉等26名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的珠海佳博科技股 份有限公司（以下简称“佳博科技”）100%股权。本次股权收购交易的交易价格以评估价值 为基础，经各方协商，本次交易标的资产初步作价81,500万元，本公司以现金支付对价合 计32,600万元；以股份支付对价合计48,900万元，股份发行价格为14.97元/股，发行股 份32,665,330股。 (二)佳博科技基本情况 佳博科技系由陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁于2012年6月14日在广东省珠海 市工商行政管理局注册成立，取得注册号为440400000343992号营业执照，初始注册资本为 人民币2,000.00万元，其中陈建辉认缴出资人民币800.00万元，持有佳博科技40.00%的 股权；施唯平认缴出资人民币400.00万元，持有佳博科技20.00%的股权；吴珠杨认缴出资 人民币400.00万元，持有佳博科技20.00%的股权；胡琳认缴出资人民币200.00万元，持 有佳博科技10.00%的股权；李菁认缴出资人民币200.00万元，持有佳博科技10.00%的股权。 本次出资业经珠海安德利联合会计师事务所有限公司出具安德利验字[2012]第142号和安 德利验字[2012]第392号《验资报告》验证。 2014年4月15日，佳博科技股东大会决议，同意新增注册资本人民币3,000.00万元， 本次新增股份的价格为每股人民币1.00元，其中股东陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李 菁按原持股比例分别认缴1,200.00万股、600.00万股、600.00万股、300.00万股、300.00 万股。本次增资完成后，公司注册资本为人民币5,000.00万元，并于2014年4月30日完 成工商变更登记。 2015年5月15日，佳博科技股东大会决议，同意新增注册资本人民币5,000.00万元， 本次新增股份的价格为每股人民币1.00元，其中股东陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李 菁按原持股比例分别认缴2,000.00万股、1,000.00万股、1,000.00万股、500.00万股、 500.00万股。本次增资完成后，公司注册资本为10,000.00万元，并于2015年8月18日 完成工商变更登记。 2015年12月23日，营业执照号由440400000343992变更为统一社会信用代码 91440400598902315P。 2016年7月15日，佳博科技临时股东大会决议，同意李菁、胡琳、吴珠杨分别放弃各 自未实缴出资的340.00万股、120.00万股、20.00万股转让给股东陈建辉。转让完成后， 公司注册资本总额保持不变。 2016年8月15日，佳博科技临时股东大会决议通过，新增注册资本人民币1,000.00 万元，本次新增股份的价格为每股人民币1.00元，其中股东陈建辉、施唯平分别认缴800.00 万股、200.00万股。增资完成后公司注册资本变更为11,000.00万元，并于2016年8月17 日完成工商变更登记。 2016年10月21日，佳博科技临时股东大会决议，同意陈建辉将未实缴出资的660.00 万股股份转让给珠海佳博网络有限公司（原名称“珠海佳博蜂巢网络股份有限公司”）。转 让完成后注册资本保持不变，股东陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁、珠海佳博网络有 限公司分别持有4,620.00万股、2,200.00万股、1,980.00万股、880.00万股、660.00万 股、660.00万股。上述出资情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出 具众环珠验字（2016）0175号《验资报告》验证。 2018年6月2日，佳博科技临时股东大会决议，同意注册资本由人民币11,000.00万 元增加至13,599.4621万元，本期新增股份2,599.4621万股，新增股份明细如下： 序号 股东名称 认缴新增股份数量 （万股） 出资方式 1 陈建辉 514.4252 以所持有的珠海浩盛标签打印机有限公司11%股权出资 443.5261 以所持有的珠海盛源信息科技有限公司20%股权出资 2 吴珠杨 420.8933 以所持有的珠海浩盛标签打印机有限公司9%股权出资 3 胡琳 277.3758 以所持有的珠海瑞柏精密科技有限公司20%股权出资 4 李菁 102.6404 以所持有的珠海楷仕商用设备有限公司20%股权出资 5 王春华 221.7630 以所持有的珠海盛源信息科技有限公司10%股权出资 6 仇海妹 221.7630 以所持有的珠海盛源信息科技有限公司10%股权出资 7 李晓波 132.0273 以所持有的珠海智汇网络设备有限公司20%股权出资 8 魏方 114.0816 以所持有的珠海宝盈商用设备有限公司35%股权出资 9 许诺 110.8815 以所持有的珠海盛源信息科技有限公司5%股权出资 10 侯济发 20.5281 以所持有的珠海楷仕商用设备有限公司5%股权出资 11 黄加南 13.0379 以所持有的珠海宝盈商用设备有限公司4%股权出资 12 王小莉 6.5189 以所持有的珠海宝盈商用设备有限公司2%股权出资 合计 2,599.4621 2018年6月6日，佳博科技与上述认购新增注册资本的股东分别签署《增资扩股协议》。 并于2018年7月24日完成工商变更登记。 2018年8月1日，佳博科技临时股东大会决议，同意股东转让佳博科技股权的议案： 股东吴珠杨将其持有佳博科技的260.00万股股权分别转让给王春华30.00万股、许诺10.00 万股、许慧10.00万股、刘晓丽10.00万股、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）200.00 万股；股东胡琳将其持有佳博科技的130.00万股股权分别转让给魏方30.00万股、珠海申 恩投资合伙企业（有限合伙）100.00万股；股东施唯平将其持有的佳博科技的900.00万股 股权分别转让给李晓波100.00万股、北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）800.00 万股；股东珠海佳博网络有限公司将其持有的佳博科技的660.00万股股权分别转让给许诺 30.00万股、叶丽君25.00万股、许慧20.00万股、刘晓丽15.00万股、杜欣10.00万股、 李玥媚5.00万股、蒋瑞妮5.00万股、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）550.00 万股，并于2018年8月6日完成工商变更登记。 2018年10月15日，佳博科技临时股东大会决议，同意股东转让佳博科技股权的议案： 陈建辉将其持有佳博科技的330.00万股股权分别转让给丰德香150.00万股、郑小春40.00 万股、谭玎60.00万股、张仙30.00万股、许慧10.00万股、许诺40.00万股；吴珠杨将其 持有佳博科技的20.00万股股权转让给丰德香；胡琳将其持有佳博科技的30.00万股股权转 让给丰德香。 上述股权转让完成后，佳博科技股东持股及股权比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈建辉 5,247.9513 38.59% 2 吴珠杨 2,120.8933 15.60% 3 施唯平 1,300.0000 9.56% 4 胡琳 997.3758 7.33% 5 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙） 800.0000 5.88% 6 李菁 762.6404 5.61% 7 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙） 550.0000 4.04% 8 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙） 300.0000 2.21% 9 王春华 251.7630 1.85% 10 李晓波 232.0273 1.71% 11 仇海妹 221.7630 1.63% 12 丰德香 200.0000 1.47% 13 许诺 190.8815 1.40% 14 魏方 144.0816 1.06% 15 谭玎 60.0000 0.44% 16 郑小春 40.0000 0.29% 17 许慧 40.0000 0.29% 18 张仙 30.0000 0.22% 19 刘晓丽 25.0000 0.18% 20 叶丽君 25.0000 0.18% 21 侯济发 20.5281 0.15% 22 黄加南 13.0379 0.10% 23 杜欣 10.0000 0.07% 24 王小莉 6.5189 0.05% 25 李玥媚 5.0000 0.04% 26 蒋瑞妮 5.0000 0.04% 合计 13,599.4621 100.00% 截止2019年6月30日，佳博科技股本为135,994,621.00元，注册资本为 135,994,621.00元，注册地址：珠海市平沙镇怡乐路168号六楼A区。 (三)佳博科技审计及评估情况 佳博科技2019年1-6月以及2018年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了大华审字[2019]0010332号审计报告。 江苏中企华中天资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对佳博科技的整体价 值进行了评估并出具了苏中资评报字（2019）第3006号评估报告。评估机构采用收益法评 估价值81,700.00万元作为佳博科技的股东全部权益价值的最终评估结论。 三、备考合并财务报表的编制基础与方法 (一)备考合并财务报表编制基础 1．本备考合并财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据实际发生的交易 和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认 和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制备考合并财务报表。 2．本备考合并财务报表以本公司和佳博科技的财务报表为基础，参考《企业会计准则 第20号—企业合并》的相关规定，基于上述二、（一）描述的交易，按照“非同一控制下 企业合并”的处理原则进行编制的。 3．本备考合并财务报表所载财务信息系基于上述二、（一）所描述交易，并假设上述 资产重组已于2018年1月1日完成，并按此架构自2018年1月1日起将佳博科技纳入财务 报表的编制范围，不考虑配套募集资金的影响。资产重组完成后的架构存续至今，按照附注 五所述主要会计政策、会计估计进行编制。 4．本备考合并财务报表附注二、（一）所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批 准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。 5．本次资产重组交易产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反应。 (二)备考合并财务报表的编制方法 1.本备考合并财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规 定，在业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司2019年度1-6月财务报表、 审计的2018年度财务报表及审计的佳博科技2019年度1-6月、2018年度的财务报表的基 础上，抵销本公司与佳博科技之间的交易和往来，编制了本备考合并财务报表。 2.本备考合并财务报表是在假定本次交易于2018年1月1日已经完成，收购合并后的 架构于2018年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制。同时，本公司管理层认为，2019 年1-6月、2018年度的备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表对作为特定用途的 本备考合并财务报表的使用者无实质意义。因此，本公司管理层并未编制上述备考合并财务 报表信息。 3.本备考合并财务报表假设2018年1月1日公司已经持有佳博科技100%股权且在一个 独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考合并财务报表净资产按“归属于母公 司股东权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、 “盈余公积” 和“未分配利润”等明细项目。 4.本备考合并财务报表假定佳博科技2018年度的组织架构调整于2018年1月1日完成 且调整后的组织架构与2018年12月31日组织架构相同的基础上编制。 5.本次备考合并财务报表2018年1月1日净资产公允价值的确定需考虑如下因素： （1）2018年1月1日经审计的账面净资产； （2）佳博科技组织架构调整对净资产的影响； （3）2018年12月31日评估基准日评估增减值对2018年1月1日净资产的影响。 考虑上述因素后确认净资产公允价值，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与佳 博科技经按照评估增值部分前推进行调整之后的净资产之间的差额，本公司依据 《企业会 计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。 项目 佳博科技 合并成本 815,000,000.00 --现金 326,000,000.00 --发行股份 489,000,000.00 合并成本小计 815,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 259,522,388.53 商誉金额 555,477,611.47 另外，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财 务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在一定差异。因此本备考合并 财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。 6.在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司”均指发行股 份及支付现金购买资产交易完成后的本公司。 深圳市优博讯科技股份有限公司 截止2019年6月30日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 四、合并财务报表范围 （一）子公司情况 1、通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称主要经营地注册地业务性质 持股比例(%) 直接间接 深圳市优博讯软件技术有限公司深圳深圳软件100--- 深圳市优金支付科技有限公司深圳深圳软件100--- 武汉市优博讯软件科技有限公司武汉武汉软件100--- Easy Go Payment Technologies Limited 香港香港贸易、软件---100 2、同一控制下企业合并取得的子公司 子公司名称主要经营地注册地业务性质 持股比例(%) 直接间接 深圳市正达资讯技术有限公司深圳深圳贸易、软件100--- 深圳市蓝云达智能科技有限公司深圳深圳贸易、软件---100 深圳市江南正鼎信息技术有限公司深圳深圳贸易、软件100--- UrovoTechnology Limited香港香港贸易100--- 3、非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称主要经营地注册地业务性质 持股比例(%) 直接间接 UROVO TECHNOLOGY(M) SDN.BHD马来西亚马来西亚贸易100--- 深圳市瑞柏泰电子有限公司深圳深圳贸易51.378366--- 深圳市帕思菲特科技有限公司深圳深圳软件---100 珠海佳博科技股份有限公司珠海珠海制造业100--- 珠海宝盈商用设备有限公司珠海珠海制造业---100 珠海浩盛标签打印机有限公司珠海珠海制造业---100 珠海智汇网络设备有限公司珠海珠海制造业---100 珠海瑞柏精密科技有限公司珠海珠海制造业---100 珠海盛源信息科技有限公司珠海珠海制造业---100 珠海盛汇信息科技有限公司珠海珠海制造业---60 珠海楷仕商用设备有限公司珠海珠海制造业---100 珠海合威科技有限公司珠海珠海制造业---50 珠海佳博网络有限公司珠海珠海制造业---100 深圳市佳博智联软件有限公司深圳深圳软件---100 深圳市佳博兆丰科技有限公司深圳深圳贸易---100 16 五、重要会计政策、会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果等有关信息。 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算 为人民币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (五)合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 (六)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七)外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 (八)金融工具 2019年1月1日之前适用的会计政策 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类 别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不 包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4． 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的 报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得 相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先 使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值。 6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资 于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年 （含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成 本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值， 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价 的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权 益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收 盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获 得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 2019年1月1日起适用的会计政策 本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工 具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期 会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变 更后的会计政策如下： 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊 计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金 融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产 或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预 期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销 形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1. 金融工具的分类 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划 分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 债务工具投资，其分类取决于本公司持有该项投资的商业模式；权益工具投资，其分类 取决于本公司在初始确认时是否作出了以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的不可 撤销的选择。本公司只有在改变金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进 行重分类。 金融负债划分为以下两类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （2）以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融工具的确认依据及计量方法 1）以摊余成本计量的金融资产： 本公司金融资产同时符合下列条件的，确认为以摊余成本计量的金融资产： ①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。 ②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本 金金额为基础的利息的支付。 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权 投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分 的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行 初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价 款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： 本公司金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产： ①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目 标。 ②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本 金金额为基础的利息的支付。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产包括其他债权投资等，按公允价 值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他 综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入当期损益。 3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： 本公司将除以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产等，按公允价值进行初 始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动 计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 4）以摊余成本计量的金融负债： 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、长期借 款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负 债账面价值之间的差额计入当期损益。 5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债等，按公允价值 进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价 值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 3. 金融工具的终止确认 1）金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认，是指企业将之前确认的 金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。 2）金融负债终止确认条件： 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金 融负债）。本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金 融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金 融负债。 对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债， 同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，则将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现 金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允 价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当 期损益。 4. 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并 分别下列情形处理： 1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条1）、2） 之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： ①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利 和义务单独确认为资产或负债。 ②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关 金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转 移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移： 1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 ②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产）之和。 2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整 体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视 同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分在终止确认日的账面价值。 ②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的 报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得 相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先 使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值。 6. 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余 成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用 风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该 金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自 初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额 计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损 益。 7. 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (九)应收票据 由于应收票据期限较短、违约风险较低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力 很强，因此本公司将应收票据视为具有较低的信用风险的金融工具，直接做出信用风险自初 始确认后未显著增加的假定，考虑历史违约率为零的情况下，因此本公司对应收票据的固定 坏账准备率为0。如果有客观证据表明某项应收票据已经发生信用减值，则本公司对该应收 票据单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 (十)应收款项 2019年1月1日之前适用的会计政策 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：100万元以上（含）。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款（未完）  |