中航资本:2019年公开发行公司债券(第四期)募集说明书(面向合格投资者)

时间:2019年09月10日 00:07:42 中财网

原标题:中航资本:2019年公开发行公司债券(第四期)募集说明书(面向合格投资者)




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中航资本控股股份有限公司


(住所:黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路
111
号新吉财富大厦
23
层)





2019
年公开发行公司债券



期)


募集说明书


(面向合格投资者)











牵头主承销商
/
联席
簿记管理人
/
受托管理人





E:\中信建投债承四组\2-归档材料\7-其他参考资料\LOGO\中信建投证券股份有限公司.png
(住所:北京市朝阳区安立路
66

4
号楼)





联席主承销商
/
联席簿记管理人





(住所:南昌市红谷滩新区红谷中大道
1619
号南昌国际金融大厦
A

41
层)





签署日期:









声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第
23

——
公开发行公司债券募集说明书(
2015
年修订)》及其他现行法律、
法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对
本次
债券
的核准,并结合发行人的
实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人
保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。



发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承
诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没
有过错的除外;除
承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任
的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘
要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,
主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。



受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议
等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责,
给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。



凡欲认购
本期
债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

本期
发行所作的任何决定,均
不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼



风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。



根据《中华人民共和国证券法》的规定,
本期
债券依法发行后,发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。



投资者认购或持有
本期
公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。



除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买
本期
债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。







重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中

风险因素


等有
关章节。



一、中航资本控股股份有限公司公开发行不超过人民币
100
亿元公司债券
(以下简称

本次
债券


)已获得中国证券监督管理委员会证监许可
[2019]490

文核准。

本次债券
采取分期发行;具体发行规模和分期方式由发行人根据公司资
金需求情况和发行时市场情况
确定




二、经中诚信证券评估有限公司(以下简称

中诚信


)综合评定,发行人主
体信用等级为
AAA

本期
债券信用等级为
AAA


本期
债券上市前,发行人最近
一期末净资产为
433.70
亿元(截至
2019

3

3
1
日的合并报表中所有者权益
合计数);
本期
债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
27.58
亿元(
201
6
-
201
8
年度经审计的合并报表中归属于
母公司所有者的净利润
平均值),预计不少于
本期
债券一年利息的
1.5
倍。

本期
债券发行及上市安排请
参见发行公告。



三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响,市场利率存在波动的可能性。由于
本期
债券期限较长,债券的投资价值
在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而
本期
债券投资者实际投资
收益具有一定的不确定性。



四、发行人将在
本期
债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申
请。由于具体上市审批或核准事宜需要在
本期
债券发行结束后方能进行,并依赖
于有关主管部门的审批或核准,发行人目
前无法保证
本期
债券一定能够按照预期
在上海证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素
的影响,发行人亦无法保证
本期
债券在上海证券交易所上市后
本期
债券的持有人
能够随时并足额交易其所持有的债券。



五、发行人的行业特殊性决定了发行人难以完全依靠自有资金生存发展,必
须大量依靠外部资金运营才能获得高收益,因此发行人的资产负债率通常要高于
一般工商企业。最近三年
及一期
,公司资产负债率分别为
8
3
.
55
%

88.04%

8
6
.
19
%

86.26%
。资产负债率呈现较为稳定的态势,处于行业合理水平。未来随着业



务规模的扩张,发行人的资产负债率将可能会有所提高,从而增加发行人的长期
偿债风险。




、为贯彻落实中央经济工作会议

把防控金融风险放到更加重要的位置



体要求,
2018
年以来
,证监会、银保监会等金融监管机构,连续出台相关政策,
以降低金融杠杆,防范系统性风险。发行人涉及信托、证券、租赁等板块,随着
金融市场

去杠杆


力度的加大,风险偏好逐步降低,公司未来可能存在流动性下
降、盈利边际受损等去杠杆所带来的风险。




、债券持有人会议根据《债券持有人
会议规则》审议通过的决议,对所有
本期
未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让
本期
债券的持有人)具有同等约束
力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得
本期
债券均视作同意并接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。





本期
债券为无担保债券。在
本期
债券的存续期内,若受国家政策法规、
行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够
资金,可能将影响
本期
债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付
本期
债券的本息,债券持有人亦无法从
除发行人外的第三方处获得偿付。此外,截至
201
8

12

31
日,公司受限资产合计
633.67
亿元,占同期末总资产的比例为
21.10
%
,占比较高。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻
结和处置,将对公司正常生产经营活动造成不利影响,进而影响公司的偿债能力

本期
债券的还本付息。




、资信评级机构将在
本期
债券信用等级有效期内或者
本期
债券存续期内,
持续关注
本期
债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及
本期
债券
偿债保障情况等因素,以对
本期
债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级
报告,以动态地反
映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级
结果等相关信息将通过其网站(
http://www.ccxr.com.cn/
)予以公告。发行人亦将
通过上海证券交易所网站(
http://www.sse.com.cn/
)及监管部门指定的其他媒体
将上述跟踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在上海证券交易所网站查询上
述跟踪评级结果及报告。




、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,
本期债券
仅面向合格



投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。

本期债券
上市后将被实施投资者适
当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众
投资者认购或买入的交易行为无效。





、发行人已于
201
9

8

28
日在上海证券交易所公开披露了公司未经
审计的
201
9

半年
度财务报告。根据发行人
201
9

半年
度财务报告,发行人总
资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据和财务指标如下:


表:发行人主要财务数据和财务指标情况


单位:万元


项目

2019年6月30日

2018年12月31日

变动比例

总资产

30,698,598.32


30,030,293.11


2.23

总负债

26,332,471.73


25,882,790.14


1.74


所有者权益

4,366,126.59


4,147,502.97


5.27


归属于母公司的净资产

2,854,327.75


2,770,947.68


3.01


流动比率(倍)

1.03

0.94

0.09

速动比率(倍)

1.03

0.94

0.09

资产负债率

85.78

86.19

-0.41

项目

2019年1-6月

2018年1-6月

变动比例

营业总收入

854,445.69


662,474.21


28.98


利润总额

320,209.84


272,195.58


17.64


净利润

240,451.83


204,950.13


17.32


归属于母公司的净利润

147,195.50


157,359.74


-
6.46


经营活动产生现金流量净额

-
3,616,076.84


-
3,603,337.74


0.35


加权平均净资产收益率(%)

5.23


6.67


-
21.59




注:
1
、流动比率
=
流动资产
/
流动负债


2
、速动比率
=
(流动资产
-
存货)
/
流动负债


3
、资产负债率
=
负债总额
/
资产总额


发行人
201
9

半年
度报告索引如下:


http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019
-
08
-
28/600705_2019_z.pdf


发行人
201
9

半年
度生产经营正常,
201
9

半年
度较上年同期业绩未出现
大幅下滑或亏损;发行人不存在影响经营或偿债能力的其他
实质
不利变化;截至
本募集说明书签署日,发行人符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》
等法律法规规定的发行条件。




目录

声明 .............................................................................................................................. 2
重大事项提示 ........................................................................................................... 4
目录 .............................................................................................................................. 7
释义 ............................................................................................................................ 10
第一节 发行概况 .................................................................................................. 12
一、公司债券发行核准情况 ...................................................................................... 12
二、本期债券的主要条款.......................................................................................... 12
三、本期债券发行及上市安排 .................................................................................. 15
四、本期债券发行的有关机构 .................................................................................. 15
五、投资者承诺 ........................................................................................................ 17
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间的股权关系或其他利害关系............................................................................... 18
第二节 风险因素 .................................................................................................. 19
一、与本期债券相关的投资风险............................................................................... 19
二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 20
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................................ 26
一、本期债券的信用评级情况 .................................................................................. 26
二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................. 26
三、发行人的资信情况 ............................................................................................. 27
四、累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例 ................................................. 38
五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 ........................... 38
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................................... 41
一、增信机制 ............................................................................................................ 41
二、偿债计划 ............................................................................................................ 41
三、偿债资金来源..................................................................................................... 41

四、偿债应急保障方案 ............................................................................................. 41
五、偿债保障措施..................................................................................................... 41
六、发行人违约责任 ................................................................................................. 43
第五节 发行人基本情况 .................................................................................... 44
一、发行人概况 ........................................................................................................ 44
二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 44
三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................ 51
四、发行人重要权益投资情况 .................................................................................. 52
五、发行人组织结构 ................................................................................................. 69
六、发行人独立性情况 ............................................................................................. 77
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 78
八、发行人主要业务情况.......................................................................................... 82
九、发行人违法违规情况说明 ................................................................................ 108
十、发行人关联方及关联交易情况 ......................................................................... 110
十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................................... 114
第六节 财务会计信息 ....................................................................................... 115
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 .......................................................... 115
二、合并报表范围的变化........................................................................................ 126
三、最近三年及一期主要财务指标 ......................................................................... 128
四、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 130
五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化....................................................... 151
六、有息债务情况................................................................................................... 151
七、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................ 153
第七节 募集资金运用 ....................................................................................... 157
一、本期债券募集资金规模 .................................................................................... 157
二、募集资金运用计划 ........................................................................................... 157
三、募集资金的现金管理........................................................................................ 157
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................................... 157

五、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .............................................................. 158
六、前次发行公司债券的募集资金使用情况 .......................................................... 158
第八节 债券持有人会议 .................................................................................. 159
一、债券持有人行使权利的形式............................................................................. 159
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .............................................................. 159
第九节 债券受托管理人 .................................................................................. 170
一、债券受托管理人 ............................................................................................... 170
二、《债券受托管理协议》的主要内容.................................................................. 170
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................. 192
第十一节 备查文件 ............................................................................................ 215







释义

在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:


发行人
/
本公司
/
公司
/

航资本





中航资本控股股份有限公司


控股股东
/
航空工业





中国航空工业集团有限公司


实际控制人
/
国务院国
资委





国务院国有资产监督管理委员会

北亚集团




北亚实业(集团)股份有限公司

中航投资




中航投资控股有限公司

中航投资股份公司




中航投资控股股份有限公司

中航资本国际




中航资本国际控股有限公司

中航财务




中航工业集团财务有限责任公司

中航租赁




中航国际租赁有限公司

中航期货




中航期货有限公司

中航信托




中航信托股份有限公司

中航基金




中航基金管理有限公司

中航新兴投资




中航新兴产业投资有限公司

中航航空投资




中航航空产业投资有限公司

中航置业




中航投资大厦置业有限公司

哈尔滨泰富




哈尔滨泰富控股有限公司

本期债券





中航资本控股股份有限公司
2019
年公开发行公司债券(第

期),规模不超过
26
亿元


本次发行





本期债券
的发行


募集说明书





发行人根据有关法律、法规为发行
本期债券
而制作的《中
航资本控股股份有限公司
2019
年公开发行公司债券
(第

期)
募集说明书》


中国证监会
/
证监会





中国证券监督管理委员会


证券登记机构
/
中国证
券登记公司





中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


上交所





上海证券交易所


承销团





由主承销商为本次发行而组织的,由主承销商和分销商组
成承销机构的总称


《债券受托管理协议》





发行人与债券受托管理人签署的《中航资本控股股份有限
公司
2019
年公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其
变更和补充


《债券持有人会议规
则》





《中航资本控股股份有限公司
2019
年公开发行公司债券
债券持有人会议规则》


投资人
/
持有人






本期债券
而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合
法途径取得并持有
本期债券
的主体





公司股东大会





中航资本控股股份有限公司股东大会


公司董事会





中航资本控股股份有限公司董事会


公司监事会





中航资本控股股份有限公司监事会


牵头主承销商
/
联席
簿
记管理人
/
债券受托管
理人
/
中信建投
证券





中信建投证券股份有限公司


联席主承销商
/
联席簿
记管理人
/
中航证券





中航证券有限公司


发行人律师
/
尚公





北京市尚公律师事务所


中审众环





中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)


致同





致同会计师事务所(特殊普通合伙)


资信评级机构
/
评级机

/
中诚信





中诚信证券评估有限公司


《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《证券法》





《中华人民共和国证券法》


《管理办法》





《公司债券发行与交易管理办法》


新会计准则





财政部于
2006

2

15
日颁布的《企业会计准则

基本
准则》和具体准则,其后颁布的企业会计准则应用指南,
企业会计准则解释及其他相关规定


报告期
/
最近三年
及一






201
6

1

1
日至
201
9

3

3
1



工作日





中华人民共和国位于北京市的商业银行的对公营业日(不
包括法定节假日)


交易日





上海证券交易所的营业日


法定节假日或休息日





中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节
假日和
/
或休息日)



/
万元
/
亿元





人民币元
/
万元
/
亿元




本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,
这些差异是由于四舍五入造成的。




第一节 发行概况

一、公司债券发行核准情况

(一)
2018

10

29
日,公司召开第七届董事会第四十次会议,审议通
过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债
券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
发行公司债券相关事项的议案》。



(二)
2018

12

17
日,公司召开
2018
年第三次临时股东大会,审议通
过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债
券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
发行公司债券相关事项的议案》。



(三)经中国证监会于
2019

3

26
日签
发的

证监许可
[2019]490




核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过
100
亿元的公司债券。



二、本期债券的主要条款

(一)发行主体:
中航资本控股股份有限公司。



(二)债券名称:
中航资本控股股份有限公司
2019
年公开
发行公司债券
(第







(三)发行总额:
本期
债券发行规模不超过
26
亿元(含
26
亿元)。



(四)债券期限:
本期债券分为两个品种,品种一期限为
3
年期;品种二为
5
年期。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和联席簿
记管理人将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内由发行人和联席簿记管
理人协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权。



(五)债券利率及其确定方式:
本期债券为固定利率,票面利率将由发行人
和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

债券票面利率采
取单利按年计息,不计复利。



(六)债券票面金额及发行价格:
本期债券
票面金额为
100
元,按面值平价
发行。



(七)担保情况:
本期债券
为无担保债券。





)债券形式:
本期债券
为实名制记账式公司债券。

投资者认购的
本期债




在登记机构开立的托管账户托管记载。

本期债券
发行结束后,债券持有人可按
照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。





)还本付息方式及支付金额:
本期债券
采用单利按年计息,不计复利。

每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券
于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持
有的
本期债券
票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本
息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的
本期债券
最后一期利息及所持
有的
本期债券
票面总额的本金。





)发行方式与发行对象:
本期债券
面向符合《管理办法》规定的合格投
资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与
联席
簿记
管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定
进行。



(十

)配售规则:
联席
簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行
配售,机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配
售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率
从低到高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于
本期债券
发行总额时所对
应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)
的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则进行
配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和
联席
簿记管理人有权决定
本期债券
的最终配售结果。



(十

)起息日:
本期债券的起息日为
2019

9

16





(十

)付息日:
本期债券品种一的付息日为
2020
年至
2022
年每年的
9

16

。本期债券品种二的付息日为
2020
年至
2024
年每年的
9

16

。如遇非
交易日,则顺延至其后的第
1
个交易日;顺延期间付息款项
不另计利息。



(十

)到期日:
本期债券品种一的到期日为
2022

9

16

。本期债券
品种二的到期日为
2024

9

16

。如遇非交易日,则顺延至其后的第
1
个交
易日;顺延期间兑付款项不另计利息。



(十

)计息期限:
本期债券品种一的计息期限为
2019

9

16


2022

9

1
5

。本期债券品种二的计息期限为
2019

9

16


2024

9

1
5






(十

)兑付日:
本期债券品种一兑付日期为
2022

9

16

。本期债券
品种二兑付日期为
2024

9

16

。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后
的第
1
个交易日
;顺延期间兑付款项不另计利息。



(十

)付息、兑付方式:
本期债券
本息支付将按照债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。



(十

)信用级别及资信评级机构:
经中诚信证券评估有限公司综合评定,
本公司的主体信用等级为
AAA

本期债券
信用等级为
AAA





十九
)主承销商、
联席
簿记管理人:
本公司聘请中信建投证券股份有限公
司作为
本期债券
的牵头主承销商、联席簿记管理人,中航证券有限公司作为
本期
债券
的联席主承销商、联席簿记管理人。




二十
)受托管理人:
本公司聘请中信建投证券股份有限公司作为
本期债券
的债券受托管理人。




二十一
)向公司股东配售的安排:
本期债券
不向公司股东优先配售。




二十二
)承销方式:
本期债券
由主承销商以余额包销的方式承销。




二十三
)拟上市交易场所:
上海证券交易所。




二十四
)上市安排:
本期
发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于

期债券
上市的申请。具体上市时间将另行通知。




二十五
)募集资金用途:
本期债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充流
动资金等法律法规允许的用途,如用于子公司的将通过股权或者债权形式予以投
入,具体募集资金用途由发行人根
据公司资金需求情况在上述范围内确定。




二十六
)税务提示:
根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资

期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。




二十七
)募集资金专项账户:
本期债券在中信银行股份有限公司开设募集
资金专项账户,专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。



账户名称:中航资本控股股份有限公司


开户银行:中信银行北京望京支行


银行账户:
8110701012601543535



三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告日期:
2019

9

10





发行首日:
2019

9

12





网下发行期限:
2019

9

12


2019

9

16





(二)本期债券上市安排

本期债券
发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于
本期债券
上市交易的
申请,具体上市时间将另行公告。



四、本期债券发行的有关机构

(一)发行人:中航资本控股股份有限公司

住所:黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路
111
号新吉财富大厦
23



联系地址:北京市朝阳区望京东园四区
2
号楼中航资本大厦
41



法定代表人:录大恩


联系人:
董江燕、郭星


联系电话:
010
-
65675130

010
-
65675121


传真:
010
-
65675161


(二)牵头主承销商、联席簿记管理人、受托管理人:中信建投证券股份有
限公司

住所:北京市朝阳区安立路
66

4
号楼


联系地址:北京市东城区朝内大街
2
号凯恒中心
B

E

2



法定代表人:王常青


联系人:杜美娜、
王雯雯、
边洋、任贤浩、李文杰、庞俊鹏


联系电话:
010
-
65608354

010
-
86451097

010
-
86451435


传真:
010
-
65608445


(三)联席主承销商、联席簿记管理人:中航证券有限公司

住所:南昌市红谷滩新区红谷中大道
1619
号南昌国际金融大厦
A

41



联系地址:北京市朝阳区望京
东园四区
2
号中航资本大厦
35



法定代表人:王晓峰


联系人:林志行、梁瑾瑜、曹源隆



电话:
010
-
59562491


传真:
010
-
59562544


(四)承销团成员:申港证券股份有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道
1589
号长泰国际金融大厦
16/22/23



联系地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道
1589
号长泰国际金融大

22



法定代表人:刘化军


联系人:蒋方怡然


联系电话:
18503071944

021
-
20639659


传真:
021
-
20639423


(五)发行人律师:北京市尚公律师事务所

住所:北京市东长安街
10
号长安大厦三层


负责人:宋焕政


联系人:霍晶


联系电话:
010
-
65288888


传真:
010
-
65226989


(六)会计师事务所:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:武汉市武昌区东湖路
169

2
-
9



负责人:石文先


联系人:
刘力


联系电话:
13311095957


传真:
027
-
85424329


(七)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市朝阳区建国门外大街
22
号赛特广场五层


负责人:徐华


联系人:张蕾


联系电话:
010
-
85665753


传真:
010
-
85665120



(八)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区
7

3

1

C

113



法定代表人:闫衍


联系人:洪澜


电话:
021
-
60330988


传真:
021
-
60330991


(九)募集资金专项账户开户银行:中信银行北京望京支行

账户名称:中航资本控股股份有限公司


开户银行:中信银行北京望京支行


银行账户:
8110701013001509423


(十)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

住所:上海市浦东南路
528
号上海证券大厦


总经理:
蒋峰


电话:
021
-
68804232


传真:
021
-
68802819


邮政编码:
200120


(十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路
166



负责人:聂燕


电话:
021
-
68870587


邮政编码:
200120


五、投资者承诺

购买
本期债券
的投资者(包括
本期债券
的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得
本期债券
的人,下同)被视为作出以下承诺:


(一)接受本募集说明书及其摘要对
本期债券
项下权利义务的所有规定并受
其约束;


(二)
本期债券
持有人认购、购买或以其他合法方式取得
本期债券
,均视作
同意由中信建投证券担任
本期债券
的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券
受托管理人签署的
本期债券
的《债券受托管理协议》项下的相关规定;



(三)
本期债券
持有人认购、购买或以其他合法方式取得
本期债券
均视作同
意并接受公司为
本期债券
制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;


(四)
本期债券
的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;


(五)
本期债券
发行结束后,发行人将申请
本期债券
在上交所上市交易,并
由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。



六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至
2019

3

31
日,
牵头
主承销商中信建投证券持有发行人中航资本
(证券代码:
600705.SH
)股票
286,7
00
股。



截至
2019

3

31
日,发行人为联席主承销商中航证券的控股股东,发行
人直接持有中航证券
28.29%
的股份,并通过
控股
子公司中航投资控股有限公司
间接持有中航证券
71.71
%
的股份。



除此之外,发行人与
本期债券
发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管
理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。




第二节 风险因素

投资者在评价和投资
本期债券
时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,
应特别认真地考虑下述各项风险因素。



一、与本期债券相关的投资风险

(一)利率风险


受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于
本期债券
可能跨越一
个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动
而发生变动,从而使
本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。



(二)流动性风险


发行人将在
本期债券
发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。

由于具体上市审批或核准事宜需要在
本期债券
发行结束后方能进行,并依赖于有
关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证
本期债券
一定能够按照预期在上
海证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市
场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响,发行人亦无法保证
本期债券
在上海证券交易所上市后
本期债券
的持有人能够
随时并足额交易其所持有的债券。因此,
本期债券
的投资者在购买
本期债券
后,
可能面临由于债券不能及时上市而无法立即出售
本期债券
的流动性风险,或者由
于债券上市后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额
出售其希望出售的
本期债券
所带来的流动性风险。



(三)偿付风险


公司目前经
营和财务状况良好。在
本期债券
存续期内,宏观经济环境、资本
市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确
定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导
致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付
本期债券
本息,从而
使投资者面临一定的偿付风险。



(四)
本期债券
安排所特有的风险


公司拟依靠自身的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障
本期



债券
的按期偿付。但是,如果在
本期债券
存续期内,公司自身的经营业绩出现波
动,或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱,则将可能影响
本期债券
的按期偿付。



(五)资信风险


公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,在最近三年
及一期
与其主
要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,
公司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在

期债券
存续期内,如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化,将可能使

期债券
投资者的利益受到不利影响。



(六)评级风险


本期债券
的信用评级是由资信评级机构对债券发行
主体如期、足额偿还债务
本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。

债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避
风险的参考值。



经中诚信综合评定,公司的主体信用等级为
AAA

本期债券
的信用等级为
AAA
。资信评级机构对公司
本期债券
的信用评级并不代表资信评级机构对
本期
债券
的偿还做出了任何保证,也不代表其对
本期债券
的投资价值做出了任何判断。


本期债券
存续期间,若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项,资
信评级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级,则可能对
投资者利益产生不
利影响。



二、发行人的相关风险

(一)财务风险


1
、资产负债率较高的风险


发行人的行业特殊性决定了发行人难以完全依靠自有资金生存发展,必须大
量依靠外部资金运营才能获得高收益,因此发行人的资产负债率通常要高于一般
工商企业。最近三年
及一期
,公司资产负债率分别为
83.55%

88.
04
%

8
6
.
19
%

86.26%
。资产负债率呈现较为稳定的态势,处于行业合理水平。未来随着业
务规模的扩张,发行人的资产负债率将可能会有所提高,从而增加发行人的长期
偿债风险。




2
、经营性现金流波动较大的风险


最近三年
和一期
,公司经营活动产生的现金流净额分别为
-
1,275,930.39
万元、
2,493,429.24
万元

-
3,897,155.82
万元

-
1,114,798.76
万元
。发行人经营活动现金
流入主要来源于发行人的主营业务,经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳
务收到的现金,吸收存款,收取利息、手续费及佣金的现金等。发行人经营活动
现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金等。发行人经营活动现金流量净
额的波动与中航财务业务高度相关,具有明显的季节性,可能会对正常经营资金
周转产生一定影响,从而对发行人抵御风险能力产生
一定影响。



3
、投资活动现金流波动风险


最近三年
及一期
,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
151,771.37

元、
-
694,740.60
万元

-
1,734,322.51
万元

-
712,896.70
万元
,从投资活动方面看,
发行人近几年投资规模逐步增加,
201
6
-
201
8
年发行人投资活动现金流量净额波
动较大,可能会对正常的资金周转产生一定影响,从而对发行人偿还债务和抵御
风险能力产生一定影响。



4
、一年内到期的非流动资产回收风险


最近三年
及一期
,发行人一年内到期的非流动资产分别为
3,552,880.52
万元

4,022,521.07
万元

5,704,328.50
万元

5,460,527.32
万元
,占发行人总资产的比
重分别为
22.22%

17.16%

19
.
00
%

17.31%
。发行人的一年内到期的非流动资
产主要为发行人发放贷款及垫款、长期应收款及信托产品。该科目
2017
年末较
2016
年末增长了
13.22%

2018
年末较
2017
年末增长了
41.81
%
,主要原因是发
行人子公司中航租赁一年内到期的融资租赁款、发行人子公司中航财务一年内到
期的贷款变化所致。若未来发行人一年内到期的非流动资产出现难以回收部分,
将可能对
发行人资产质量造成一定不利影响。



5
、有息债务增长风险


截至
2018
年末,发行人有息债务总额为
2,480.54
亿元。近年来由于发行人
业务规模的不断扩大,相应的有息债务也逐年增加,预计发行人在未来几年内,
有息债务将保持较高的水平。业务规模的不断扩大,有益于发行人的不断发展,
但如果财务费用增长过快,有可能对发行人利润产生一定影响,到期的本息可能
增加发行人刚性债务支出的压力,从而对发行人的经营产生一定的影响。




6
、持续融资风险


发行人业务规模持续扩大将对其资金规模提出更高的要求,虽然发行人发展
迅速,资信状况良好、融资渠道畅通,但是如果未来的筹资能力不能满足发行人
的资金需求,则会对发行人业务发展造成较大的影响。



7
、金融产品的投资风险


最近三年,发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为
50,884.29
万元、
89,923.11
万元和
666,762.74
万元,主要包括交易性基金投资、
权益工具投资和信托产品投资。发行人金融产品投资主要集中在交易性基金投资,
多为债券型基金,风险相对可控,但发行人公允价值计量且其变动计入当期
损益
的金融资产金额较大,一旦出现风险,可能对
本期债券
的偿付造成一定影响。



8
、受限资产余额较大的风险


最近三年,发行人受限资产账面价值为
318.30
亿元

427.44
亿元

633.67
亿元
,主要包括用于借款质押的应收融资租赁款、用于借款质押的银行存款、存
放中央银行法定存款准备金和风险准备金。其中,用于应收融资租赁款为该科目
占比最大的组成部分。最近三年,受限资产占总资产比例分别为
19.91%

18.23%

21.10%
,发行人存在受限资产占总资产比例较高,一旦出现偿债问题,受限
资产处置不便,存在一定风险。



9
、在未纳入合并范围的结构化主体中持有权益投资面临风险敞口的风险


发行人从事相关业务,存在未纳入合并范围的结构化主体的信托产品及基金
产品等相关结构化产品。截至
2018
年末,该类结构化产品发行规模为
6,329.93
亿元,最大损失敞口为
153.69
亿元。若未来信托产品违约,发行人面临一定的风
险敞口损失风险。



(二)经营风险


1
、发行人下属证券公司的经营风险


发行人下属子公司中航证券经营业绩依赖证券市场景气程度及行业竞争程
度的风险。由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约,我国证券公
司经营状况与证券市场活跃
程度及其各类指数走势有着较强的联系。如果证券市
场各类指数持续下跌,交投清淡,证券公司的经纪、承销、自营等业务的经营难
度将会增大,盈利水平将会下降。




2
、发行人下属信托公司的经营风险


发行人下属子公司中航信托面临信托行业发展增速放缓的风险。信托行业自
2007
年至今经过多年的快速增长后,受到弱经济周期和强市场竞争对信托行业
的冲击影响,信托资产规模增长速度明显放缓,中航信托也将受到不利影响。



3
、发行人下属租赁公司的经营风险


发行人下属子公司中航租赁面临租赁行业竞争日益激烈的风险。我国租赁行
业中的银行系金融租赁公
司无论在资本规模还是融资渠道、资金成本方面,都占
有绝对的优势。在国产飞机租赁业务之外,公司的比较优势在于灵活高效的业务
流程和创新的业务模式。随着股份制银行和中小商业银行相继成立租赁公司,这
些金融机构同样具备灵活高效的特点,中航租赁面临的竞争将日益激烈。



4
、发行人下属财务公司的经营风险


发行人下属子公司中航财务属于财务公司,受《企业集团财务公司管理办法》
等法规的限制,经营范围较为有限、资金来源较为单一,可能影响中航财务经营
业务的进一步开拓与发展。



5
、突发事件造成的风险


由于资本市场行情的变动、业务经营中突
发事件的发生等因素会影响到公司
风险控制指标的变化,如果公司不能及时调整,存在丧失相关资格的风险,给业
务经营及声誉造成不利影响。



(三)管理风险


1
、经营规模快速扩大的风险


最近三年
及一期
,发行人资产总额分别为
15,990,703.23
万元、
23,444,622.56
万元

30,030,293.11
万元

31,553,697.23
万元
,呈现持续快速增长的趋势。预计
未来几年,发行人仍将继续保持良好发展的趋势,经营规模望进一步扩大。发行
人经营规模的扩大对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、
融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐,
其可能面临无法有效管理的风险。



2
、人才储备风险


随着发行人业务规模的不断扩大,企业的管理模式和经营理念需要根据环境
的变化而不断调整,因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。




发行人如不能通过保持和引进专业人才,进一步有效改善和优化公司管理结构,
可能对未来的经营造成一定风险。



3
、关联方交易风险


发行人与其关联公司之间存在一些关联交易,其关联交易的类型主要体现为
对航空工业其下属分、子公司的资金拆借及关联租赁等业务合作。如果交易双方
之间的关联交易未能严格遵循公平、公正和公开的市场原则,可能存在发行人现
金流状况及经营业绩受关联交易大幅影响的风险。



4
、人员操作风险


财务性股权投资业务是公司的重要业务之一。而在投资管理运作过程中,由
于具体操作人的投资策略失误、决策程序不当或管理水平不高
等因素的影响,投
资收益也将产生波动,从而使公司或者委托人收益面临损失。



5
、合规及风控制度的风险


发行人的主营业务包含租赁业务、证券业务、信托业务、财务公司业务等。

由于发行人行业的特殊性以及业务规模的日益增长,发行人面临合规及风控制度
的风险。但发行人制定了较为完备的风险管理制度并设立公司风险管理与法律事
务部以确保风险管理和业务合规,所以,合规及风控制度风险可在一定程度上得
到缓释。



(四)政策风险


1
、货币政策变动风险


货币政策变动风险是指货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动
产生的影响而引起的风险。近
几年来,中国人民银行在实施稳健货币政策、从紧
货币政策或适度宽松货币政策的过程中,对货币政策调控方式进行了全方位改革,
但由于货币政策的调控作用是双向的,如果发行人的经营不能根据货币政策变动
趋势进行适当调整,货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响。



2
、金融监管政策变化的风险


金融监管政策变化的风险是指随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例
靠近,如采用巴塞尔协议监管标准等,由于发行人经营包括信托行业、证券行业、
期货行业,这些可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响的风险。这些政策
法规可分为以下四类
:一是关于证券公司、信托公司、期货公司业务范围及市场



准入的法规,二是对上述公司业务投资领域的有关管理规定,三是税收政策和会
计制度方面的法规,四是对产品定价方面的法规。



3
、金融去杠杆风险


为贯彻落实中央经济工作会议

把防控金融风险放到更加重要的位置


的总
体要求,
2018
年以来,证监会、银保监会等金融监管机构,连续出台相关政策,
以降低金融杠杆,防范系统性风险。发行人涉及信托、证券、租赁等板块,随着
金融市场

去杠杆


力度的加大,风险偏好逐步降低,公司未来可能存在流动性下
降、盈利边际受损等去杠杆所带来的风险。




五)不可抗力风险


严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害,并
有可能影响公司的正常生产经营。




第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司(以下简称

中诚信


)综合评定,发行人的主体
信用等级为
AAA

本期债券
的信用等级为
AAA




二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义


经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为
AAA

评级展望为稳定,

期债券
的信用
级别

AAA
,该级别反映了主体偿还债务的能力极强,基本不受
不利经济环境的影响,违约风险极低;
本期债券

安全性极强,基本不受不利经
济环境的影响,违约风险极低。



(二)评级报告的内容摘要


1
、正面



1
)股东背景实力雄厚。公司控股股东中国航空工业集团有限公司是由中
央管理的国有特大型企业,位列世界企业
500
强,公司作为
航空工业
下属金控平
台,在资源、技术、资金、人才、商业网络等各个方面都可得到充分支持。




2
)金融牌照较为齐全,业务覆盖全面。公司下属控股子公司目前形成了
证券、信托、租赁、财务公司、期货、基金等多业并举的格局,并
在租赁、信托
等领域建立了较强的竞争优势;同时公司亦参股设立了地方资产管理公司,金融
牌照齐全,业务覆盖全面。




3
)融资渠道通畅。作为上市公司,公司融资渠道较为通畅,同时公司本
部和部分子公司通过发行债券、资产支持证券等方式使得融资方式逐步多元化。



2
、关注



1
)宏观经济筑底,市场信心不足。目前中国经济仍处于
“L”

型筑底阶段,
房地产调控和金融强监管背景下投资面临下行压力,证券市场信心不足,
2018

度,公司证券业务板块净利润为
1.48
亿元,较上年下降
44.17%





2
)行业监管全面趋严。近年来证券、保险、租赁等行业监管从严,近期
监管机构意在加强对金融控股公司的监管,对公司的合规管理和风险管控能力提



出更高要求。



(三)跟踪评级的有关安排


根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定,
自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,评级机构将在
本期
债券
信用级别有效期内或者
本期债券
存续期内,持续关注
本期债券
发行人外部经
营环境变化、经营或财务状况变化以及
本期债券
偿债保障情况等因素,以对
本期
债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。



在跟踪评级期限内,评级机构将于
本期债券
发行主体及担保主体(如有)年
度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级
,并根据上市规则于每一会计
年度结束之日起
6
个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告
。此外,自本次
评级报告出具之日起,评级机构将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及
本期债券
有关的信息,如发生可能影响
本期债券
信用级别的重大事件,发行主体
应及时通知评级机构并提供相关资料,评级机构将在认为必要时及时启动不定期
跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。



评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等
相关信息将根据监管要求或约定
在评级机构网站(
www.ccxr.com.cn
)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告
披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。



如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,评级机构将
根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂
时失效。



三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况


发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与进出口银行、中国银行、
农业银行、工商银行等银行一直保持长期合作伙伴关系,获得较高
的授信额度,
间接债务融资能力较强。



公司间接融资渠道畅通。截至
2019

3
月末,发行人授信额度及相关使用
情况如下:


表:
201
9

3

末发行人银行授信及相关使用情况


单位:亿元



公司名称

银行名称

授信额度

已用额度

剩余额度

中航资本

中信银行

44.80

44.80

-

招商银行

50.00

50.00

-

兴业银行

36.00

36.00

-

广发银行

30.00

30.00

-

平安银行

25.00

-

25.00

邮储银行

20.00

-

20.00

中航财务

民生银行

20.00

-

20.00

农业银行

20.00

-

20.00

工商银行

8.00

0.57

7.43

北京银行

20.00

-

20.00

交通银行

19.30

-

19.30

中信银行

25.00

-

25.00

招商银行

20.00

-

20.00

中国银行

25.00

-

25.00

邮储银行

15.00

-

15.00

兴业银行

20.00

-

20.00

航天科工财务公司

20.00

-

20.00

航天科技财务公司

32.50

-

32.50

兵工财务公司

10.00

-

10.00

中航租赁

中信银行

6.50

6.50

-

光大银行

20.00

-

20.00

交通银行

38.00

15.16

22.84

中国银行

97.78

45.62

52.17

农业银行

95.00

42.50

52.50

上海农商银行

8.00

2.51

5.49

华夏银行

3.00

-

3.00

浦发银行

15.00

2.80

12.20

招商银行

10.00

5.26

4.74

建设银行
(未完)
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