中际旭创:广发证券股份有限公司关于公司2019年上半年度跟踪报告
广发证券股份有限公司 关于中际旭创股份有限公司 2019年上半年度跟踪报告 保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：中际旭创 保荐代表人姓名：孟晓翔 联系电话：020-66338888 保荐代表人姓名：陈凤华 联系电话：020-66338888 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资 金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交 易制度） 是 （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 1次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致 是 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 2次（持续督导专员列席） （2）列席公司董事会次数 1次（持续督导专员列席） （3）列席公司监事会次数 1次（持续督导专员列席） 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 0次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 12次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 0次 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 否 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 1次 （2）培训日期 2019年8月12日 （3）培训的主要内容 上市公司规范运作 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3. “三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项（包括对外 投资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等） 无 不适用 10．发行人或者其聘请的中介机构配 合保荐工作的情况 无 不适用 11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方 面的重大变化情况） 无 不适用 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东做出的主要承诺及履行情况如下： 公司及股东承诺事项 是否履 行承诺 未履行承诺的原 因及解决措施 一、公司股东王伟修、刘圣承诺：在本次增持计划实施期间的6个 月内不转让其持有的公司股票，在增持期间将严格遵守法律法规关 于窗口期等禁止买卖公司股票的规定。 是 不适用 二、公司股东王伟修、刘圣承诺：在本次增持完成后的6个月内不 减持其持有的公司股票。 是 不适用 三、公司及子公司苏州旭创科技有限公司在本次投资事项发生后的 十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动 资金或者归还银行贷款。 是 不适用 四、长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）；红土创 新基金－招商证券－西藏鑫星融创业投资有限公司；诺德基金－陆 进－诺德基金千金187号单一资产管理计划；诺德基金－兴业银行 －深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司－深圳市国协 一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）；诺德基金－招商银行－ 诺德基金千金113号特定客户资产管理计划；中国人寿保险股份有 限公司-万能-国寿瑞安；中金期货-融汇1号资产管理计划承诺：限 售期为新增股份上市之日起12个月，本次新增股份的上市日为2019 年4月10日。 是 不适用 五、公司股东山东中际投资控股有限公司、王伟修保证上市公司独 立性的承诺：1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的总经理、 副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司 领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职 务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独 立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及 其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合 法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会 已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整 （1） 上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业 不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司 机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 是 不适用 完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业 务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立 运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营 业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减 少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要 存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确 定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露 义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部 门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立 在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3） 上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上 市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的 财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。 六、公司股东山东中际投资控股有限公司、王伟修关于减少和规范 关联交易的承诺函：1、本方将按照《中华人民共和国公司法》等 法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装 备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本方的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。2、本方及本方的关联企业，将尽可能 避免与减少与上市公司发生关联交易；如本方及本方的关联企业与 上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本方将 促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券 交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规 定履行有关程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保 证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交 易，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。如未按市场交易的公平原 则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失， 由本方承担赔偿责任。3、本方将善意履行作为上市公司控股股东/ 实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市 公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上 市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履 是 不适用 行其应尽的诚信和勤勉责任。4、本方及本方的关联企业承诺不以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不 要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。5、本方及 本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关 联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超 出上述协议规定以外的利益或收益。 七、公司股东山东中际投资控股有限公司、王伟修关于避免同业竞 争的承诺函：一、截至本承诺函签署日，本方和/或本方的关联企业 不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际 装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的经济实体、机构和经 济组织的情形。 二、自本承诺函签署后，本方和/或本方的关联企 业将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中 际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的企业。 三、如中 际装备和/或其控制的企业认定本方和/或本方的关联企业将来从事 的主营业务与中际装备和/或其控制的企业存在同业竞争，则在中际 装备和/或其控制的企业提出异议后，本方和/或本方的关联企业将 及时转让或终止上述业务。如中际装备和/或其控制的企业提出受让 请求，则本方和/或本方的关联企业应无条件按经有证券从业资格的 中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中际装 备和/或其控制的企业。 四、本方和/或本方的关联企业如从任何第 三方获得的任何商业机会与中际装备和/或其控制的企业经营的业 务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知中际装备，并尽力将 该商业机会让予中际装备和/或其控制的企业。 五、本方将利用对 所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上 述承诺。六、本方保证严格遵守中际装备章程的规定，与其他股东 一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障中际装备独立经营、 自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害中际装备和 其他股东的合法权益。 是 不适用 八、公司股东山东中际投资控股有限公司、王伟修关于保持上市公 司控制权的承诺函：1、为保证上市公司控制权在重组完成后不发 生变更，作为上市公司实际控制人、控股股东，承诺如下：本承诺 函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃在上市 公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他 方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；本承诺函签署 是 不适用 之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范 性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地 位。 2、本次交易实施完成后60个月内，承诺原则上不将本承诺人直接 或间接持有的任何中际装备股票进行质押融资或为第三方提供质 押担保。如确因本承诺人或控制企业资金融通需求，需要进行质押， 应确保本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人合 计持有的中际装备股票中未质押部分所占股份比例在本次交易实 施完成后60个月内的任何时候至少较刘圣及其一致行动人届时合 计持有的中际装备股票所占股份比例高出5%。2、本次交易实施完 成后，本承诺人不得将本承诺人直接或间接持有的任何中际装备股 票质押予本次交易中的任一交易对方或其一致行动人。 九、公司股东山东中际投资控股有限公司、王伟修关于股份锁定的 承诺：1、本人/本公司持有的全部中际装备股份自本次交易实施完 毕之日起12个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监 会和深交所的有关规定执行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂 停转让本方在上市公司拥有权益的股份。3、本次交易股份发行结 束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本方同意若相关 监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定 期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。 同时，于本承诺人2017年2月17日作出的《关于股份锁定期的承 诺函》基础上，在12 个月的锁定期届满后，本承诺人将在维持中 际装备实际控制人不发生变化的情况下，根据中际装备届时的发展 状态和本承诺人自有资金的持有情况，选择适当时机对中际装备实 施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后60个 月内本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人持有 上市公司的股份比例将至少较刘圣及其一致行动人持有上市公司 股权比例高出5个百分点以上。相关交易按照中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易 完成之日起 60个月内，本承诺人承诺不放弃中际装备的实际控制 是 不适用 权。 十、益兴福、ITC Innovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、余滨、 舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、 旭创香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易关于股份锁定期的承诺 函：1、本方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股 份上市之日起届满36个月后，在具有证券业务资格的会计师事务 所对苏州旭创2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情 况出具专项审核报告，且本方按照《业绩补偿协议》约定履行完毕 补偿义务（如需）后，本方在本次交易中所获得的标的股份中尚未 解锁的部分方可全部解除锁定。股份锁定期届满之后根据中国证监 会和深交所的有关规定执行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂 停转让本方在上市公司拥有权益的股份。3、本次交易股份发行结 束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本方同意若相关 监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定 期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。 是 不适用 十一、国发创新、永鑫融盛、光云香港关于股份锁定期的承诺函： 1、本方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份上 市之日起36个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监 会和深交所的有关规定执行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂 停转让本方在上市公司拥有权益的股份。3、本次交易股份发行结 束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本方同意若相关 监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定 期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。 是 不适用 十二、靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州 达泰关于股份锁定期的承诺函：1、本方在本次交易中以苏州旭创 股权认购的全部中际装备股份上市之日起24个月内不得转让，股 份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 2、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益 的股份。3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票 股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定 要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。 十三、2017年全体发行股份购买资产的交易对方关于不谋求上市公 司控制权的承诺函：本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本 公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上 市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协 议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中 际装备第一大股东或控股股东地位。 是 不适用 十四、舟语然、福睿晖、睿临兰等关于不谋求上市公司控制权的承 诺函：1、在本次交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股 东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间， 本企业放弃所持中际装备股票所对应的提名权、提案权和在股东大 会上的表决权，且不向中际装备提名、推荐任何董事。2、在本次 交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股东（以中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业不将所持 中际装备股票直接或间接转让予刘圣及其一致行动人（包括刘圣、 Hsing Hsien Kung、丁海、施高鸿、白亚恒、Osa Chou-shung Mok、 Wei-long William Lee、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、苏州 云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有 限合伙）和ITC Innovation Limited）及其关联方。3、本企业保证遵 守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和 规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。 是 不适用 十五、刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation关于减少 和规范关联交易的承诺函：1、本人/本企业/本公司将按照《中华人 民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使 股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本人 是 不适用 /本企业/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、 本人/本企业/本公司将避免一切非法占用中际装备及其子公司资 金、资产的行为。3、本人/本企业/本公司将尽可能地避免和减少与 中际装备及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按 照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按 照有关法律、法规、规范性文件和中际装备章程的规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中际装备及 其他股东的合法权益。4、如因本人/本企业/本公司违反上述承诺而 给中际装备造成损失的，本人/本企业/本公司应承担全部赔偿责任。 十六、王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村关于股份 锁定期的承诺函：一、 本次交易标的股份上市之日起36个月内不 得转让，股份解锁之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 二、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人/本企业/本公司 在上市公司拥有权益的股份。 三、 本次交易股份发行结束后，本 人/本企业/本公司因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 四、 本人/ 本企业/本公司同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的 锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意 见和相关规定进行相应调整。 是 不适用 十七、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛关于不谋求上市公司控制权的 承诺函：本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本公司作为中 际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为 准）期间，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行 动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助 他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。 是 不适用 十八、刘圣、施高鸿、丁海关于任职期限以及竞业禁止的承诺函： 一、关于任职期限的承诺 本人承诺为保证苏州旭创的持续发展和 保持持续竞争优势，自本次交易完成后3年应确保本人在苏州旭创 继续任职，并尽力促使苏州旭创的管理人员及关键员工在上述期间 内保持稳定。存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺： 本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当 然与苏州旭创终止劳动关系的；苏州旭创违反协议相关规定开除本 是 不适用 人，或调整本人工作而导致本人离职的。二、关于竞业禁止的承诺 本人在苏州旭创的任职期间内，未经中际装备书面同意，不得在中 际装备及其子公司、苏州旭创以外，从事与苏州旭创相同或者类似 的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得 在其他与苏州旭创有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等企 业提供与苏州旭创相同或类似的技术、财务或支持等。本人自苏州 旭创离职后2年后不得在中际装备及其子公司、苏州旭创以外从事 与苏州旭创相同和类似业务的任何企业或者组织担任任何形式的 顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在 同苏州旭创存在相同或类似业务的公司任职；不以中际装备及其子 公司、苏州旭创以外的名义为苏州旭创现有客户提供相同或类似的 产品或服务。 十九、Wei-long William Lee（Wei-Long William Lee）和王祥忠关于 任职期限以及竞业禁止的承诺函：一、关于任职期限的承诺 本人 承诺为保证苏州旭创和Innolight USA, Inc.的持续发展和保持持续 竞争优势，自本次交易完成后3年应确保本人在Innolight USA, Inc. 继续任职，并尽力促使Innolight USA, Inc.的管理人员及关键员工在 上述期间内保持稳定。存在以下情形的，不视为本人违反任职期限 的承诺：本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告 死亡而当然与Innolight USA, Inc.终止劳动关系的；Innolight USA, Inc.违反协议相关规定开除本人，或调整本人工作而导致本人离职 的。 二、关于竞业禁止的承诺 本人在Innolight USA, Inc.的任职期 间内，未经中际装备书面同意，不得在中际装备及其子公司、苏州 旭创、Innolight USA, Inc.以外，从事与苏州旭创和Innolight USA, Inc.相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从 事该等业务；不得在其他与苏州旭创和Innolight USA, Inc.和有竞争 关系的任何企业或组织任职，或为该等企业提供与苏州旭创和 Innolight USA, Inc.或相同或类似的技术、财务或支持等。 本人自 Innolight USA, Inc.离职后2年后不得在中际装备及其子公司、苏州 旭创、Innolight USA, Inc.以外从事与苏州旭创和Innolight USA, Inc. 相同和类似业务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过 直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同苏州旭创和 Innolight USA, Inc.存在相同或类似业务的公司任职；不以中际装备 及其子公司、苏州旭创、Innolight USA, Inc.以外的名义为苏州旭创 是 不适用 和Innolight USA, Inc.现有客户提供相同或类似的产品或服务。 二十、2017年重组业绩承诺方关于苏州旭创业绩的承诺：业绩补偿 期2016年、2017年及2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利 润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创2016年度净利 润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度 净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润）。 是 不适用 四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由 不适用 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 不适用 3.其他需要报告的重大事项 不适用 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司2019年 上半年度跟踪报告》签字盖章页） 保荐代表人： ____________ ____________ 孟晓翔 陈凤华 广发证券股份有限公司 2019年9月10日 中财网
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