新天药业:公司与华创证券有限责任公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
原标题:新天药业:公司与华创证券有限责任公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 股票简称：新天药业 股票代码：002873 说明: 新天药业logo 贵阳新天药业股份有限公司 与华创证券有限责任公司 关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行 可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 保荐机构（主承销商） 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号 二零一九年九月 贵阳新天药业股份有限公司与 华创证券有限责任公司 关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行 可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192049 号）中《关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》 的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华创证券”）本着 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同贵阳新天药业股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“新天药业”）、发行人律师北 京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、申报会计师信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析 及讨论，针对反馈意见中的问题进行核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予 以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵会予以审核。 本回复中简称与《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字 体规定如下： 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见 宋体，加粗 新天药业、保荐机构将公司本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见 落实情况向贵会回复如下： 目 录 一、重点问题................................................................................................................ 3 重点问题1..................................................................................................................... 3 重点问题2................................................................................................................... 33 重点问题3................................................................................................................... 41 重点问题4................................................................................................................... 44 重点问题5................................................................................................................... 49 重点问题6................................................................................................................... 54 重点问题7................................................................................................................... 57 重点问题8................................................................................................................... 61 二、一般问题.............................................................................................................. 62 一般问题1................................................................................................................... 62 一、重点问题 重点问题1 申请人本次发行拟募集资金17,730.00万元，投资于中药配方颗粒建设项 目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本 次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资 构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展 情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。 （3）募投项目生产主要产品，是否与公司现有业务相同或相似，是否具备募投 项目实施的技术、人员、市场等储备。（4）结合在手订单、产能利用率、产销率、 行业竞争地位、市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过 剩的风险。（5）募投项目效益测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）结合 公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，说明本 次补充流动资金的原因及规模的合理性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合 规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上 市公司及中小股东的利益发表核查意见。 【回复】 一、发行人回复说明 （一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算 过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过17,730.00万元（含 17,730.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 内容 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 中药配方颗粒建设项目 17,317.57 10,478.89 2 凝胶剂及合剂生产线建设项目 6,910.50 1,933.50 3 补充流动资金 5,317.61 5,317.61 合计 29,545.68 17,730.00 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。 1、中药配方颗粒建设项目 （1）具体投资数额安排明细 本项目总投资17,317.57万元，其中拟以募集资金投入10,478.89万元，具 体投资构成如下： 序号 工程项目 投资估算（万元） 投资比例 1 固定资产投资 16,317.56 94.23% 1.1 工程费用 12,817.56 74.01% 1.1.1 建筑工程费 7,852.46 45.34% 1.1.2 设备购置费 4,965.10 28.67% 1.2 其他费用 3,500.00 20.21% 2 铺底流动资金 1,000.00 5.77% 合计 17,317.57 100.00% （2）投资数额的测算依据和投资数额的测算过程 1）建筑工程费 本项目新建饮片车间和制剂车间，建筑面积7,579㎡；新建提取车间，建筑 面积4,860㎡(其中提取区1,500㎡，浓缩区3,360㎡)；新建干燥车间，建筑面 积3,908㎡（其中喷雾干燥区800㎡，真空干燥区3,108㎡）；新建质检车间， 建筑面积1,350㎡；新建仓库（含原药材仓库、中药饮片库、成品库、原辅包仓 库），建筑面积16,933㎡；新建锅炉和污水处理房，建筑面积1,000㎡；新建行 政办公楼（含食堂和职工宿舍），建筑面积2,400㎡；以及外部热力管网、给排 水管网、供电及设施、道路绿化、车间办公楼仓库装修净化等，上述工程造价按 照同类工程建筑物造价估算。 建筑工程投资估算合计为7,852.46万元，具体明细如下： 序号 项目 投资估算（万元） 序号 项目 投资估算（万元） 1 厂房车间、仓库、办公楼、锅炉和污水处理房土建工程 4,563.66 2 车间净化工程 1,376.80 3 热力管网、给排水管网、道路绿化、供电及设施 1,600.00 4 办公楼、仓库装修工程 312.00 建筑工程投资合计 7,852.46 2）设备购置费 设备购置费合计4,965.10万元。设备单价根据现行市场价格情况估算，设 备数量根据设计产能估算，设备投资估算具体如下： 生产设备 数量(台/套） 设备投入（万元） 饮片车间 拣选台 5 8.42 振动筛选机 1 0.90 卧式风选机 1 2.00 洗药机 4 12.00 往复式切药机 1 5.20 沥水输送机 2 7.80 润药机 4 24.00 带式干燥机 2 127.00 垛刀式切药机 1 7.80 转盘式切药机 1 3.20 蒸煮锅 4 12.40 炒药机 4 16.00 热风循环烘箱 5 25.00 煅药机 3 6.30 炼蜜锅 2 2.40 全自动切药机 1 5.20 洗衣机 1 5.00 干衣机 1 5.00 球磨机 1 3.00 粉碎机 1 4.00 破碎机 1 4.50 小计 46 287.12 提取车间 提取罐 19 360.00 浓缩机 7 161.00 真空泵及缓冲罐 7 42.00 提取液储罐 7 21.00 浸膏储罐 19 22.80 自动化控制系统 1 500.00 小计 60 1,106.80 干燥车间 真空带式干燥机 2 418.00 喷雾干燥机 4 280.00 脉冲真空干燥箱 4 72.00 粉碎机 2 16.00 洗衣机 1 5.00 干衣机 1 5.00 小计 14 796.00 制剂车间 二维混合机（初混） 5 48.00 干法制粒机 5 350.00 沸腾干燥机 1 25.00 湿法制粒机 1 5.00 真空干燥箱 4 40.00 沸腾制粒机 2 80.00 三维总混机 2 12.00 二维总混机 3 32.00 颗粒分装机 26 550.00 洗衣机 1 5.00 干衣机 1 5.00 装盒联动生产线 3 285.00 小计 54 1,437.00 其他类 锅炉 2 200.00 污水处理设备 1 300.00 电梯 7 210.00 消防设备器材 1 228.18 质检设备 1 400.00 小计 12 1,338.18 合计 186.00 4,965.10 3)其他费用 其他费用预算主要是土地购置费用3,000万元和项目各类设计费用500万 元，其中设计费用按照建筑工程和设备投资合计的4%取整数预测。 4）铺底流动资金 流动资金的估算依根据管理水平，并参照企业的资金周转情况采用分项估算 法估算，本项目铺底流动资金1,000万元。 （3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入 序号 工程项目 投资估算（万 元） 是否属于资 本性支出 拟使用募集资金 金额（万元） 1 固定资产投资 16,317.56 - - 1.1 工程费用 12,817.56 是 10,478.89 1.1.1 建筑工程费 7,852.46 是 1.1.2 设备购置费 4,965.10 是 1.2 其他费用 3,500.00 是 - 2 铺底流动资金 1,000.00 否 - 合计 17,317.57 - 10,478.89 2、凝胶剂及合剂生产线建设项目 （1）具体投资数额安排明细 本项目总投资6,910.50万元，其中拟以募集资金投入1,933.50万元，具体 投资构成如下： 序号 工程项目 投资估算（万元） 投资比例 1 固定资产投资 6,390.50 92.48% 1.1 工程费用 5,190.50 75.11% 1.1.1 建筑工程费 4,186.40 60.58% 1.1.2 设备购置费 1,004.10 14.53% 1.2 其他费用 1,200.00 17.36% 2 铺底流动资金 520.00 7.52% 合计 6,910.50 100.00% （2）投资数额的测算依据和投资数额的测算过程 1）建筑工程费 本项目新建凝胶制剂车间，建筑面积3,000㎡；新建液体制剂车间，建筑面 积3,000㎡；新建提取车间（其中提取区2,000㎡，浓缩区800㎡），建筑面积 2,800㎡；新建仓库（含原药材仓库、中药饮片库、成品库、原辅包仓库），建 筑面积10,100㎡；锅炉和污水处理房，建筑面积3,000㎡；新建大厅及辅机房， 建筑面积1,000㎡等，上述工程造价按照同类工程建筑物造价估算。 建筑工程投资估算合计为4,186.40万元，具体明细如下： 序号 项目 投资估算（万元） 1 厂房车间、仓库、锅炉和污水处理房等土建工程 2,748.00 2 车间净化工程 1,200.00 3 消防工程 137.40 4 仓库装修工程 101.00 建筑工程投资合计 4,186.40 2)设备购置费 设备购置费合计1,004.10万元。设备单价根据现行市场价格情况估算，设 备数量根据设计产能估算，设备投资估算具体如下： 资产名称 数量（台/套） 金额（万元） 凝胶制剂车间 冰柜 1 0.30 凝胶灌装机 6 75.32 凝胶铝塑包装机 3 30.04 奇卡诺激光喷码机 2 15.71 中转罐 1 1.30 电子监管赋码系统 2 17.81 全自动洗涤脱水机 1 3.30 自动干衣机 1 1.90 真空乳化搅拌机 2 56.50 凝胶自动装盒机 1 23.18 凝胶枕式包装机 1 20.34 小计 21 245.70 液体制剂车间 管式离心机 2 11.59 蝶片式离心机 1 20.34 贴标入托一体机 2 32.64 电子叉车称 1 1.56 洗衣机 2 1.25 奇卡诺激光喷码机 1 7.63 配料罐（称重系统） 6 27.62 磁力搅拌配料罐 8 244.90 高速洗烘灌轧联动线 1 69.58 安瓿蒸汽灭菌器 1 21.78 微孔过滤机 1 7.76 电子监管赋码系统 1 9.90 自动干衣机 2 3.81 自动口服液装盒机 1 13.04 小计 30 473.40 提取车间 6立方提取罐 3 60.00 2000型浓缩器 2 46.00 真空泵 2 10.00 浸膏储罐 1 8.00 6立方储液罐 2 6.00 拣选台 1 2.00 振动筛选机 1 3.00 小计 12 135.00 其他公用工程设备 1 150.00 合计 64 1,004.10 3）其他费用 其他费用预算主要是土地购置费用1,000万元和项目各类设计费用200万 元，其中设计费用按照建筑工程和设备投资合计的4%取整数预测。 4）铺底流动资金 流动资金的估算依根据管理水平，并参照企业的资金周转情况采用分项估算 法估算，本项目铺底流动资金520万元。 （3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入 序号 工程项目 投资估算（万 元） 是否属于资 本性支出 拟使用募集资金 金额（万元） 1 固定资产投资 6,390.50 - - 1.1 工程费用 5,190.50 是 1,933.50 1.1.1 建筑工程费 4,186.40 是 1.1.2 设备购置费 1,004.10 是 1.2 其他费用 1,200.00 是 - 2 铺底流动资金 520.00 否 - 合计 6,910.50 - 1,933.50 3、补充流动资金项目 1）投资金额安排 本次拟使用募集资金金额中的5,317.61万元补充流动资金，增强公司的资 金实力。 2)补充流动资金规模测算 ①流动资金需求测算原理 流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各 项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的 主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生 产经营对流动资金的需求。 公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下： 预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货 预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+应交税费 预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债 预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金 ②流动资金需求测算的基本假设 销售收入增长预测 2015-2018年，公司销售收入分别为52,191.06万元、63,318.62万元、 68,171.41万元和69,425.94万元，最近三年平均增长率为10.28%，年复合增长 率为9.98%。为谨慎起见，假设预计销售收入年增长率为10%，基期为2018年。 本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不 考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。 流动资金需求测算的基本假设 假设公司经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经营 性流动负债（应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）与公司的营业收 入保持持稳定的百分比关系，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销 售百分比一定，且未来三年保持不变。 2018年，公司经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比如下： 项目 2018年度 应收票据销售百分比 8.33% 应收账款销售百分比 25.15% 预付款项销售百分比 3.64% 存货销售百分比 11.84% 应付账款销售百分比 6.10% 预收款项销售百分比 0.70% 应付职工薪酬销售百分比 1.36% 应交税费销售百分比 1.84% 为谨慎起见，选择公司2018年经营性流动资产和经营性流动负债占销售收 入的百分比的均值作为预测销售百分比。 ③流动资金需求测算的过程及结果 根据上述营业收入预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如 下： 单位：万元 项目 预测销售百分比 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 营业收入 69,425.94 76,368.53 84,005.39 92,405.93 应收票据 8.33% 5,786.01 6,364.61 7,001.07 7,701.18 应收账款 25.15% 17,462.98 19,209.28 21,130.21 23,243.23 预付款项 3.64% 2,530.06 2,783.07 3,061.37 3,367.51 存货 11.84% 8,221.43 9,043.57 9,947.93 10,942.72 经营性流动资产合计 34,000.48 37,400.53 41,140.58 45,254.64 应付账款 6.10% 4,235.64 4,659.20 5,125.12 5,637.64 预收款项 0.70% 487.43 536.17 589.79 648.77 应付职工薪酬 1.36% 945.61 1,040.17 1,144.19 1,258.61 应交税费 1.84% 1,278.07 1,405.88 1,546.46 1,701.11 经营性流动负债合计 6,946.75 7,641.43 8,405.57 9,246.12 净营运资金需求量 27,053.73 29,759.10 32,735.01 36,008.51 由上表可见，按照销售百分比法，预测期流动资金缺口=预测期流动资金占 用-基期流动资金=36,008.51-27,053.73=8,954.78（万元），本次募投项目中拟通过 募集资金投入的流动资金金额为5,317.61万元，未超过公司未来整体营运资金的 需求。 3）投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入 本项目为使用募集资金补充流动资金，不属于资本性支出。该项目投资金额 为5,317.61万元，拟使用募集资金投入。 （二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在置换董事会前投入的情形 1、中药配方颗粒建设项目 （1）募投项目目前进展情况 截至本反馈意见回复之日，本项目尚未开工建设。 本项目选址已通过乌当区人民政府专题会议讨论确定，建设地点位于乌当区 东风镇云锦村。2019年8月27日，贵阳市公共资源交易中心公布筑公资告〔2019〕 地字第074号挂牌出让公告，启动挂牌程序，宗地编号：G〔19〕058，面积： 51,788.00平方米，挂牌截止日为2019年9月27日。发行人已交纳了竞买保证 金，该项目取得土地使用权尚待发行人摘牌、签订国有土地使用权出让合同、支 付土地价款、办理国有土地使用权证手续；项目已于2019年3月21日完成备案 手续，备案证号：2019-520112-27-03-463076；项目已于2019年7月15日完成 环境影响报告书的批复手续，批复编号为筑环审[2019]6号。 （2）预计进度安排及资金的预计使用进度 本项目建设期2年，投产期第一年至第三年预计达产分别为50%、70%和90%， 投产期第四年完全达产。项目预计进度安排及资金预计使用进度如下： 序 号 项目进度 时间安排 当期投入金额 （万元） 累计资金投入额（万 元） 1 土地款、土建工程投入 2019-2020年 8,158.78 8,158.78 2 土建工程及设备投入 2020-2021年 8,158.79 16,317.57 3 铺底流动资金投入 2021年 1,000.00 17,317.57 合计 17,317.57 - 项目实施规划表如下： 月 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 前期工作 施工设计 设备采购 土建工程 安装工程 试生产 （3）是否存在置换董事会前投入的情形 本次可转债发行方案经2019年5月31日召开的公司第六届董事会第三次会 议和2019年7月18日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过。本次募投 项目在董事会前尚未开工建设，不存在置换董事会前投入的情形。 2、凝胶剂及合剂生产线建设项目 （1）募投项目目前进展情况 截至本反馈意见回复之日，本项目尚未开工建设。 本项目选址已通过乌当区人民政府专题会议讨论确定，建设地点位于乌当区 东风镇云锦村。2019年8月27日，贵阳市公共资源交易中心公布筑公资告〔2019〕 地字第074号挂牌出让公告，启动挂牌程序，宗地编号：G〔19〕058，面积： 51,788.00平方米，挂牌截止日为2019年9月27日。发行人已交纳了竞买保证 金，该项目取得土地使用权尚待发行人摘牌、签订国有土地使用权出让合同、支 付土地价款、办理国有土地使用权证手续；项目已于2019年4月23日完成备案 手续，备案证号：2019-520112-27-03-083981；项目已于2019年7月15日完成 环境影响报告书的批复手续，批复编号为筑环审[2019]7号。 （2）预计进度安排及资金的预计使用进度 本项目建设期2年，投产期第一年至第三年预计达产分别为50%、70%和90%， 投产期第四年完全达产。项目预计进度安排及资金预计使用进度如下： 序 号 项目进度 时间安排 当期投入金额 （万元） 累计资金投入额（万 元） 1 土地款、土建工程投入 2019-2020年 3,195.25 3,195.25 2 土建工程及设备投入 2020-2021年 3,195.25 6,390.50 3 铺底流动资金投入 2021年 520.00 6,910.50 合计 6,910.50 - 项目实施规划表如下： 月 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 前期工作 施工设计 设备采购 土建工程 安装工程 试生产 （3）是否存在置换董事会前投入的情形 本次可转债发行方案经2019年5月31日召开的公司第六届董事会第三次会 议和2019年7月18日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过。本次募投 项目在董事会前尚未开工建设，不存在置换董事会前投入的情形。 3、补充流动资金项目 补充流动资金项目总额为5,317.61万元，将在募集资金到位后投入用于公 司的生产经营活动。补充流动资金项目不存在董事会前投入情况。 （三）募投项目生产主要产品，是否与公司现有业务相同或相似，是否具备 募投项目实施的技术、人员、市场等储备 1、中药配方颗粒建设项目 （1）募投项目生产主要产品，是否与公司现有业务相同或相似 中药配方颗粒建设项目生产主要产品为300余种中药配方颗粒，与公司现有 业务相似。公司目前拥有中药饮片A线、B线两条饮片生产线，而中药配方颗 粒可直接用于中医临床的处方调配，患者按处方规定剂量直接冲服，是中药汤剂 现代化、标准化的一种尝试，被称为是一种新型“饮片”，其作为中药饮片的补 充及替代，因此，中药配方颗粒产品与公司现有业务相似。 （2）是否具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备 1）技术储备情况 新天药业作为中药制造企业，一直重视研发工作，拥有专业的研发团队，致 力于产品的研发，建立了阶梯式的研发项目结构，为公司未来发展提供强有力的 保障。在中药制剂方面，公司目前拥有发明专利36项，外观专利6项。 2018年9月贵州省药监局发布了《省食品药品监督管理局关于开展中药配 方颗粒研究试点工作的通知》（黔食药监化注发[2018]135号），其中基本条件包 括：“我省获得《药品生产许可证》《药品GMP证书》，具有中药饮片、颗粒剂 生产范围和中药饮品炮制、提取、浓缩、干燥、制粒等完整生产能力的药品生产 企业；完成300种以上中药配方颗粒生产工艺规程、质量标准等研究工作；设有 药品质量检验、监测和管理专门机构及专职人员，制定质量管理制度；具备相应 的中药科技研发条件和经费投入能力，为项目试点研究提供保障”。公司于2019 年3月被贵州省药监局确定为贵州省第一批中药配方颗粒研究2家试点企业之 一。 新天药业目前已掌握300多种中药配方颗粒的质量标准及工艺规程，并对其 中100多个品种进行了深入的工艺研究，已完全具备中药配方颗粒产业化的技术 条件。 2）人员储备情况 公司现有技术研发人员176人，占员工总数的10.26%；其中博士学历11人， 硕士学历32人，本科学历133人，专业涉及中药学、药剂、药理、药物分析、 生物制药、制药工程、中医学、临床医学等，组成了具有较强研发能力和实战经 验、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍。 3）市场储备情况 公司已建立了较为完整的营销网络及推广体系，积累了较多的终端客户资源 和丰富的临床推广经验。公司现有产品在贵州293家医疗机构销售，其中包括 46家三级医院，公司产品和品牌得到了医生和患者的接受和认可。现有营销网 络及推广体系为中药配方颗粒的实施提供了良好的市场基础。 2、凝胶剂及合剂生产线建设项目 （1）募投项目生产主要产品，是否与公司现有业务相同或相似 凝胶剂及合剂生产线建设项目的产品为苦参凝胶和夏枯草口服液，是公司现 有主要生产销售的产品之一。 报告期内，苦参凝胶和夏枯草口服液的产品销售及占营业收入比例情况如 下： 单位：万元、% 产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 苦参凝胶 8,753.77 24.00 15,667.38 22.57 15,263.96 22.39 14,124.59 22.31 产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 夏枯草口服液 3,231.45 8.86 5,982.48 8.62 6,093.08 8.94 5,801.40 9.16 （2）是否具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备 1）技术储备情况 苦参凝胶是一种抗菌消炎的苦参总碱制剂，公司拥有该药物的自主知识产 权，拥有4项国家发明专利，属于国家医保目录品种、国内独家产品。 夏枯草口服液是《中国药典（2010版）》收录的唯一以迷迭香酸作为质量控 制标准指标的夏枯草制剂，公司拥有该产品的4项国家发明专利，属于国家医保 目录品种、国内独家品种。 2）人员储备情况 公司经过二十多年的发展，已经拥有了优秀的生产管理、技术研发和营销管 理团队。生产管理团队由公司副总经理魏茂陈博士带领，截至2019年6月30日， 公司生产人员已经达到220人；技术研发和营销团队由公司董事长董大伦先生亲 自带领。截至2019年6月30日，公司销售人员已经达到1,109人；技术研发人 员为176人。公司员工中，共有医药类专业人才636人。公司已经具备了相对稳 定的、有一定规模的生产管理、技术研发和营销管理团队。 3）市场储备情况 公司通过专业化学术推广，提高了临床医务人员对公司以及公司药品的信任 度，有效地维护了公司、医药商业公司和医院三者之间的关系，加之公司多年积 累建设形成的专业、稳定的营销队伍，公司下游市场开拓在稳定增长。 截至2019年6月30日，公司拥有1,000余人的销售队伍，在全国30个省、 自治区、直辖市分别建立了100余个区域办事处，处方药产品覆盖9,500余家县 （区）级以上医院，其中三级医院约1,500家，与国内1,300余家医药商业单位 建立了长期稳定的业务关系。 另外，公司设立有OTC事业部，下设管理部、推广部、市场部和区域办事 处，负责推动全国重点连锁的OTC市场开发和产品推广。目前公司在全国25个 省、自治区、直辖市开展OTC业务，着眼于消除妇科炎症、消肿散结等公司专 业领域，重点推广苦参凝胶、夏枯草口服液等独家专利产品。 目前公司OTC产品覆盖700余家药品连锁公司、70,000余家门店，与国内 近400家药品连锁公司总部建立了长期稳定的业务关系。公司已建立合作关系的 大型连锁药店包括老百姓大药房、益丰大药房、鸿翔一心堂、中国海王星辰、大 参林医药集团等。此外，公司产品也在天猫、京东、康爱多等多家电商平台销售。 （四）请申请人补充说明：结合在手订单、产能利用率、产销率、行业竞争 地位、市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风 险 1、中药配方颗粒建设项目 中药配方颗粒建设项目建成后，公司将达到年生产配方颗粒57,000万袋的 规模，配方颗粒包括夏枯草配方颗粒、金银花配方颗粒、黄连配方颗粒等300多 个品种，建成达产年预计实现销售收入39,900万元。 （1）在手订单、产能利用率、产销率 中药配方颗粒建设项目生产产品为公司新产品，项目厂区尚未建成且建设周 期较长，目前尚无在手订单，也无产能利用率和产销率数据。 公司多年中成药产品的生产管理经验有助于本项目的顺利实施。同时，公司 现有产品在贵州293家医疗机构销售，其中包括46家三级医院，公司产品和品 牌得到了医生和患者的接受和认可。现有营销网络及推广体系为中药配方颗粒的 产能消化提供了良好的市场基础。 （2）行业竞争地位、市场空间等情况 1）行业竞争地位 发行人属于医药制造业的中成药生产行业，拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、 合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮 片A线、B线两条饮片生产线。主要从事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因 复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售，为患者提供安全、有效 的产品。据米内网数据显示，2017年度公司主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、 苦参凝胶和夏枯草口服液在各自划分的细分领域的市场份额分别处于第2位、第 6位、第6位和第7位。 依据中国医药创新发展大会披露的2018年度中国中药企业百强排行榜，发 行人位列第71位。 2018年9月贵州省药监局发布了《省食品药品监督管理局关于开展中药配 方颗粒研究试点工作的通知》（黔食药监化注发[2018]135号），正式开始在贵州 省内筛选试点企业，公司通过申报、专家评审、网上公示等程序，于2019年3 月被贵州省药监局确定为贵州省第一批中药配方颗粒研究2家试点企业之一。 2）中药配方颗粒市场前景 ①中药配方颗粒市场增速较为明显且前景较好 依据前瞻研究院发布的《中国中药配方颗粒行业市场需求与投资规划分析报 告》统计数据显示，2006-2017年，中药配方颗粒全国销售额由2.28亿元上升到 125亿元，年复合增长率为43.90%，远高于同期中药饮片26.70%的复合增速。 据Frost & Sullivan预测，在行业逐步放开的趋势下配方颗粒将部分替代中药饮 片和中成药，2020年市场将达440亿元。若按此高速增长，预期2024年（即发 行人中药配方颗粒项目达到满负荷产能年份）中药配方颗粒市场规模将达到1800 亿元左右，若假设2020年以后每年按照10%增长，预期2024年中药配方颗粒市 场规模将达到644亿元左右。 依据《2018年统计年鉴》中公开的我国2017年末各省一般公共预算医疗卫 生人均支出合计为14,343.03亿元，其中贵州为436.21亿元，占比为3.04%，按 照此比例测算2024年贵州中药配方颗粒市场规模为19亿元左右（644*3%=19.32 亿元），因此，贵州区域未来中药配方颗粒市场前景较为广阔，为发行人未来募 投项目产能（达产年销售3.99亿元）的消化提供了良好基础。 ②行业内中药配方颗粒生产企业销售增长较为明显 通过公开信息查询和不完全统计，相关企业中药配方颗粒产品近三年销售情 况如下： 单位：万元 公司 2018年 2017年 2016年 中国中药（注1） 715,056.20 549,967.90 435,854.60 红日药业 216,210.43 175,283.68 187,714.27 培力控股（注2） 32,461.10 22,152.60 26,928.30 四川新绿色（注3） - 152,000.00 - 华润三九（注4） - 150,000.00 - 神威药业 31,373.40 13,210.90 4,839.16 华通医药（注5） 27,737.36 21,910.44 - 合计 1,022,838.49 1,080,821.61 652,551.95 注1：中国中药的中药配方颗粒主要由天江药业和一方药业生产； 注2：培力控股中药配方颗粒面向中国大陆和中国香港销售，此处数据仅为中国大陆的 中药配方颗粒销售金额，其对外披露的为港币，此处以年末的汇率进行了换算； 注3：四川新绿色未上市，未查询到其2018年销售数据，其2017年销售数据来源于前 瞻研究院网站数据； 注4：华润三九年报数据中未单独披露中药配方颗粒销售数据，其2017年数据来源于 前瞻研究院网站数据； 注5：华通医药年报中未单独披露中药配方颗粒销售数据，此处引用的是其中药饮片（含 中药配方颗粒）的销售数据。 上表中中国中药、红日药业、培力控股和神威药业的数据均来自于其对外披 露年度报告，数据较为完整，针对该四家增长率进行进一步分析如下： 公司 2018年销售额（万元） 增长率 2017年销售额（万元） 中国中药 715,056.20 30.02% 549,967.90 红日药业 216,210.43 23.35% 175,283.68 培力控股 32,461.10 46.53% 22,152.60 神威药业 31,373.40 137.48% 13,210.90 合计 995,101.13 30.83% 760,615.08 从上表看，上述四家企业2018年中药配方颗粒销售额相比2017年平均增长 了30.83%，市场增长情况较为明显。 3）贵州区域中药配方颗粒消化途径 依据国家中医药管理局官网公布的数据，2017年末我国中医类医院机构共 4,566个，实有床位数951,356张，其中贵州区域内中医类医院机构共124个， 实有床位数24,331张；2017年末我国中西医结合医院机构共587个，实有床位 数99,680张，其中贵州区域内中西医结合医院共20个，实有床位2,721张。中 药配方颗粒的目标客户主要是中医类医院和中西医结合医院，贵州区域内的该类 医院均为发行人未来的潜在客户。 公司现有产品已在贵州区域包括中医类医院及中西医结合医院在内的293 家医疗机构销售，公司产品和品牌得到了医生和患者的接受和认可。现有营销网 络及推广体系有助于中药配方颗粒的产能消化。 4）贵州区域内中药配方颗粒具有较好的群众基础和接受度 中国有苗族人口700多万，其中贵州省苗族人口占全国苗族人口的50%。苗 族医药源远流长，早在先秦的著述中，“苗”就是神龙尝百草的最早传人之一， 西汉时更有“古之医者曰苗父”的记载。苗族民间中流传着“千年苗医，万年苗 药”的歌谣。而在贵州省民间就有“黔中自古无闲草，信手拈来都是宝”之说。 贵州气候温暖湿润，属亚热带湿润季风气候区。气温变化小，冬暖夏凉，气 候宜人，受大气环流及地形等影响，贵州气候呈多样性，“一山分四季，十里不 同天”。全省有药用植物资源有3,900余种，占全国中草药品种的80%，“夜郎 无闲草，黔地多良药”，是全国四大中药材产区之一，因此，中药在贵州区域内 被百姓普遍接受，贵州省第二批省级非物质文化遗产代表作名录中收录的传统医 药就有七个，包括瑶族医药、廖氏化风丹制作技艺、苗族医药、侗族医药、布依 族防治肝病益肝草秘方、水族医药、同济堂医药文化。中药配方颗粒就是在延续 了传统中医的基础上，运用现代化的生产工艺“全成分”提取、浓缩、干燥、制 粒、包装而成的供医生配方使用的单味中药颗粒剂，相比传统煎熬中药，具有相 同的性味归经、功效主治，同时具有“安全、高效、稳定、可控”的特点，供中 医临床专业配方使用比中成药更为灵活。而且具有携带服用方便、便于医院中药 房调剂、便于中药生产实现现代化的优点，因此，贵州区域内中药配方颗粒具有 较好的群众基础和接受度。 综上，中药配方颗粒作为近几年新崛起的运用现代技术且适应现代生活节奏 的中药产品发展迅猛，取得了医院和消费者的认可，市场前景广阔，本次募投项 目建设恰逢其时，新增产能规模是合理的，不存在产能过剩的情况。 2、凝胶剂及合剂生产线建设项目 凝胶剂及合剂生产线建设项目建成后，公司将新增年产夏枯草口服液3,300 万支产能，新增年产苦参凝胶2,000万支产能，建成达产年预计实现销售收入 21,833.23万元。 （1）在手订单、产能利用率、产销率 公司根据上年销售状况预测本年总销售规模，生产部以此为依据制定年生产 计划，然后再根据各销售区域的销售进展情况，计划每月的生产量。因此，公司 并非收到客户订单后，才安排生产。公司通常与主要客户签订年度供货协议，客 户根据自身要求分批次下订单，公司收到订单后，即安排发货，一周内会发出货 物。 截至2019年6月末，公司正在执行的苦参凝胶和夏枯草口服液产品在手订 单总金额约为1,135.86万元。 本募投项目尚未开展建设，在手订单主要针对现有产能。报告期内，公司苦 参凝胶和夏枯草口服液产品的产能利用率均超过100%，产销率均接近100%。公 司现有苦参凝胶和夏枯草口服液产能已超负荷运转，限制了公司业务拓展，而且 苦参凝胶和夏枯草口服液产品销售持续增长，2019年上半年同比增长23.86%和 15.65%，公司亟需扩充产能以保障公司业务的持续发展。 2019年1-6月，苦参凝胶和夏枯草口服液产品销售与去年同期增长情况： 项目 2019年1-6月 2018年1-6月 同比增幅 销售金额 （万元） 占营业收入比重 销售金额 （万元） 占营业收入比重 苦参凝胶 8,753.77 24.00% 7,067.67 22.07% 23.86% 夏枯草口服液 3,231.45 8.86% 2,794.19 8.73% 15.65% 报告期内，公司苦参凝胶产品和夏枯草口服液产品的产能利用率和产销率情 况： 剂型 项目及产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 合剂 （万 支） 产能 1,635.00 3,270.00 3,270.00 3,270.00 产量 夏枯草口服液 1,843.76 3,495.77 4,033.30 3,763.37 当归益血口服液 99.84 175.44 190.68 114.90 合计 1,943.60 3,671.21 4,223.98 3,878.27 销量 2,138.91 3,774.53 3,990.35 3,698.40 剂型 项目及产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 产能利用率 118.87% 112.27% 129.17% 118.60% 产销率 110.05% 102.81% 94.47% 95.36% 凝胶 剂（万 支） 苦参 凝胶 产能 800.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 产量 1,203.12 2,067.91 1,945.42 1,824.10 销量 1,183.04 2,051.51 1,921.73 1,751.52 产能利用率 150.39% 129.24% 121.59% 114.01% 产销率 98.33% 99.21% 98.78% 96.02% （2）行业竞争地位、市场空间等情况 1）行业竞争地位 据米内网数据显示，公司苦参凝胶产品在2017年度我国城市公立医院、城 市社区医院、县级公立医院妇科炎症中成药用药市场份额约为3.45%，市场份额 排名第6位。 据米内网数据显示，公司夏枯草口服液产品在2017年度我国城市公立医院、 城市社区医院、县级公立医院乳腺增生中成药市场份额约为4.8%，市场份额排 名第7位。 2）市场空间 ①苦参凝胶是以传统中医药理论为基础，以苦参总碱为主要有效成分的纯中 药制剂，具有清热解毒、抗菌消炎的作用，用于宫颈糜烂、赤白带下、滴虫性阴 道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。 据米内网数据显示，2013-2017年我国城市公立医院、城市社区医院、县级 公立医院妇科炎症类用药中成药市场规模增速放缓，但整体市场规模呈稳步上升 趋势，从2013年的45.45亿元增长至2017年的58.51亿元，年复合增长率为 6.52%。2013-2017年，我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科 炎症中成药用药市场规模及增速情况如下图所示： 数据来源：米内网 ②夏枯草口服液具有清火、散结、消肿的功效，临床主要用于乳腺增生和甲 状腺肿，是异病同治的经典中成药。 据米内网数据显示，2013-2017年我国城市公立医院、城市社区医院、县级 公立医院乳腺增生中成药市场销售额呈上升后小幅回落趋势，市场规模从2013 年10.69亿元增长至2017年13.74亿元，复合增长率为6.47%。具体如下表所 示： 数据来源：米内网 综上，公司目前苦参凝胶和夏枯草口服液在市场上拥有一定知名度和市场占 有率，为公司独家产品，竞争优势明显；而且，所在细分领域市场规模以及产品 销售均稳定增长，市场容量充足。目前苦参凝胶和夏枯草口服液产品的产能利用 率和产销率均接近或超过100%，本项目作为公司上述产品产能的扩充，项目达 产后，是对目前产能不足的有力补充，有利于进一步提升公司产品市场占有率。 因此，新增产能规模是合理的，不存在产能过剩的情况。 （五）募投项目效益测算过程，效益测算的谨慎性、合理性 1、中药配方颗粒建设项目 （1）项目收益情况 中药配方颗粒建设项目建成达产后的主要经济效益指标如下表： 项目 建成达产后金额（万元） 销售收入 39,900.00 营业税金及附加 352.01 总成本费用 34,712.19 利润总额 4,835.80 所得税 725.37 净利润 4,110.43 财务内部收益率（税前） 16.96% 静态投资回收期（税前） 7.02年 （2）测算过程和测算依据 1）销售收入测算 项目收入按照项目建成达产后新增中药配方颗粒产品产能57,000袋/年，产 品价格按照目前市场价格计算，测算出本项目的产品年销售收入为39,900万元。 2）各项税费测算 本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，城市维护建设税税率 为5%，教育费附加和地方教育附加费率为5%，所得税税率为15%（享受国家高 新技术企业15%的税收优惠政策）。 3）总成本费用测算 本项目总成本费用包括原材料、燃料及动力、运输费、污水固废处理费、折 旧摊销费、销售费用等。 本项目产品生产成本费用参考发行人产品生产成本和各项期间费用等基础 数据资料预测估算。新增固定资产折旧费按年限平均法估算，建筑工程折旧年限 按20年计算，机器设备的折旧年限按10年计算。新增无形资产摊销费按年限平 均法估算，按照20年摊销。 （3）效益测算的谨慎性、合理性 本项目产品为中药配方颗粒，上市公司中含中药配方颗粒业务收入且有准确 相关数据来源的企业有中国中药（0570.HK）、红日药业（300026.SZ）和神威药 业（2877.HK），最近三年的中药配方颗粒业务收入及毛利率分别为： 单位：万元 公司 2018年度 2017年度 2016年度 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 中国中药 59.60% 715,056.20 58.00% 549,967.90 59.60% 435,854.60 红日药业 80.25% 216,210.43 81.97% 175,283.68 79.21% 187,714.27 神威药业 74.90% 31,373.00 73.70% 13,211.00 62.30% 3,538.00 平均毛利率 71.58% - 71.22% - 67.04% - 数据来源：上市公司披露数据 可比上市公司最近三年整体销售净利率情况如下： 公司 2018年度 2017年度 2016年度 中国中药 13.87% 15.73% 16.63% 红日药业 5.11% 13.25% 17.10% 神威药业 19.61% 23.47% 29.49% 平均销售净利率 12.86% 17.48% 21.07% 本项目建成达产后毛利率为62.50%、销售净利率为10.30%，均低于上表可 比上市公司平均水平。 本项目的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了中药配方颗粒行业的市场 特征，同时参考市场相关同类型公司的数据，贴合了发行人的区域实际情况。本 项目建成达产后，从销售毛利率和销售净利率指标来看，均略低于可比上市公司， 效益测算是谨慎合理的。 2、凝胶剂及合剂生产线建设项目 （1）项目收益情况 凝胶剂及合剂生产线建设项目建成达产后的主要经济效益指标如下表： 项目 建成达产后金额（万元） 销售收入 21,833.23 营业税金及附加 246.16 总成本费用 18,898.26 利润总额 2,688.81 所得税 403.32 净利润 2,285.49 财务内部收益率（税前） 20.93% 静态投资回收期（税前） 6.29年 （2）测算过程和测算依据 1）销售收入测算 项目收入按照项目建成达产后新增苦参凝胶产品产能2,000万支/年；新增 夏枯草口服液产品产能3,300万支/年，产品价格按照现行产品价格计算，测算 出本项目的产品年销售收入为21,833.23万元。 2）各项税费测算 本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，城市维护建设税税率 为5%，教育费附加和地方教育附加费率为5%，所得税税率为15%（享受国家高 新技术企业15%的税收优惠政策）。 3）总成本费用测算 本项目总成本费用包括原材料、燃料及动力、运输费、污水固废处理费、折 旧摊销费、销售费用等。 本项目产品生产成本费用参考发行人产品生产成本和各项期间费用等基础 数据资料预测估算。新增固定资产折旧费按年限平均法估算，建筑工程折旧年限 按20年计算，机器设备的折旧年限按10年计算。新增无形资产摊销费按年限平 均法估算，按照20年摊销。 （3）效益测算的谨慎性、合理性 报告期内，公司苦参凝胶和夏枯草口服液的毛利率及销售净利率情况如下所 示： 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 苦参凝胶毛利率 85.52% 86.12% 86.24% 86.19% 夏枯草口服液毛利率 70.25% 69.88% 71.05% 70.53% 公司销售净利率 9.56% 10.14% 9.70% 9.01% 本项目毛 利率 苦参凝胶 86.25% 夏枯草口服液 69.89% 本项目销售净利率 10.47% 本项目的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了中药产品行业的市场特征， 同时参考公司过往项目的历史数据，贴合了发行人和市场的实际情况。本项目建 成达产后，从销售毛利率、销售净利率指标来看，与公司目前产品基本保持一致， 效益测算是谨慎合理的。 （六）请申请人补充说明：结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、 资产构成及资金占用情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性 1、公司目前业务规模稳定增长，日常营运资金需求不断增加 报告期内，公司的业务收入规模及增长情况如下： 单位：亿元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 3.65 6.94 6.82 6.33 增长率 13.92%注 1.76% 7.74% 21.26% 注：2019年1-6月增长率为相比去年同期的增长率。 报告期内，发行人收入保持稳定增长，最近一期比去年同期收入规模增幅 13.92%，日常营运资金需求不断增加。 2、公司报告期现金流状况、资产构成及资金占用情况 ①现金流状况 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,134.38万元、 6,206.00万元、4,759.26万元和3,629.50万元，呈下降趋势，主要系自2017 年开始实施“两票制”以来，公司客户相比以前更加分散，客户整体回款周期变 长，进一步增加了营运资金需求。 ②资产构成情况 截至2019年6月末，发行人资产构成情况如下： 项目 2019.6.30 金额（万元） 占比 货币资金 21,894.97 21.65% 应收票据及应收账款 20,033.52 19.81% （未完）  |