19鲁机场：山东机场集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:19鲁机场：山东机场集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 声 明 本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载 明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 除公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎 地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券信用等级 为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为462,066.78万元（截 至2019年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率 为12.70%（母公司口径资产负债率为27.48%）。公司最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为10,977.34万元（2016年、2017年、2018年合并报表中归属 于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券 一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、发行人本期公司债券发行，经2019年3月4日召开的董事会2019年第 三次会议审议通过，并经股东会审议通过，拟发行总额不超过6亿元人民币（含 6亿元人民币）的公司债券。本期公司债券发行申请已于2019年7月9日获得 中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1252号文核准，发行规模不超过6亿 元人民币（含6亿元人民币）。本期债券的发行规模为不超过6亿元（含6亿 元）。 三、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、国家货币政策、财政政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率水 平和利率结构存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率的形式，在本期债 券存续期内，如果未来市场利率发生变化，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者和合格个人投资者不得参与发行 认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投 资者参与交易，其他类型投资者认购或买入的交易行为无效。 五、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。不符合进行质押式回购的 基本条件。 六、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预 期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交 易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公 司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本 期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因 公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八、本期债券的发行规模为不超过6亿元人民币（含6亿元人民币），本 期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资 者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本 品种债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交 易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率、调整方式 以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面 利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方 式以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投 资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给 发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支 付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 九、机场服务业主要依赖于航空公司的客运量和货运量，而航空公司客货 运输则面临着其他类型交通工具的竞争。2008年开始，中国进入高速铁路大力 建设时期，各地纷纷兴起高铁投资热潮。目前，沿海地区交通运输网络发达， 高速公路四通八达，对民航运输市场产生一定的分流作用，尤其是高铁的新 建，对高铁网络区域内的民航运输将产生较大影响。高铁的发展规划与黄金航 空线已产生高度重叠，对航空市场的分流不可避免。高铁的陆续投运对山东机 场的客流将产生不利影响，将使得部分客流转向高铁。预计将对航空公司的发 展产生直接和持久的影响，进而影响到与航空运输密切相关的机场服务业，经 营业绩面临下滑的风险。 十、发行人近期将启动机场二期扩建工程，包括工作区南迁、西飞行区、 第二航站楼、综合交通中心四个项目，总投资约400亿元，预计2023年建成。 现阶段正在进行二平滑、北指廊等项目建设，以及旅客过夜用房、民航小区前 期准备工作。未来，在项目的实施过程中，市场环境等因素有可能发生较大的 变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。同时，大 规模的项目建设也会相应增加发行人的负债规模、提高发行人的财务杠杆水平 和财务费用，将对发行人的财务稳健性带来一定的不利影响。 十一、截至2019年3月31日，公司监事会仅有两名监事，均为职工监 事。根据《公司章程》规定，公司监事会设5名监事，由股东代表监事、专职 监事和职工代表监事组成。目前，国资委尚未委派股东代表监事就职。报告期 内，该两名职工监事均按照《公司章程》和《公司法》的相关规定履职，发行 人正常的经营管理决策及其有效性并未受到实质影响。但是公司应积极向省国 资委反映尽快委派股东代表监事，以使监事会成员符合《公司章程》的规定。 截至本募集说明书摘要签署日，发行人高级管理人员发生变动，原高级管 理人员5名，现为4名，其中，原高级管理人员副总经理刘继永由于工作变 动，不再担任公司高级管理人员，对本期债券的还本付息无重大影响。 十二、山东省政府将对省内机场资源进行整合，2019年末公司将有望实现 对济南、烟台、威海、临沂、日照和东营等6个机场的整合并表及管理运营。 未来随着山东地区机场资源的整合，公司的协同运营管理能力将逐渐增强，整 合将促使运输总量大幅度增长，将使航线开发收益，通过统筹全山东省的航线 资源，统一实施市场推介，各中小机场在航线、资金争取等方面将获得比以往 更多的优势，更有利于航线资源的优化。但是，由于整合进入公司的6个机场 的整体财务情况较好，有两家机场处于亏损状态，并表后短期内将对公司的整 体财务状况和偿债能力有一定影响。 十三、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。本级别的含义为本期债券 具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。但在本期债券存续期内，如 果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机 构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将 可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 在本期公司债存续期内，资信评级机构将对公司进行跟踪评级。持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次， 在山东机场集团有限公司公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之 日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能 存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。在发生可能影响发行人信用质量的重大 事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序。资信评级机构将及时把跟踪评 级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露 时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十四、本期债券的债券持有人会议召开，由该期债券全体债券持有人组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并 对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债 券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本期债券所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的本期债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持 有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期 债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 14 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .......................... 17 一、发行人基本情况............................................................................................................. 17 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 18 （一）公司债券发行批准情况 ............................................................................................. 18 （二）核准情况及核准规模 ................................................................................................. 18 （三）本期债券发行的基本情况及发行条款 ..................................................................... 18 三、本期债券发行及交易安排 ............................................................................................. 21 （一）发行时间安排............................................................................................................. 22 （二）本期债券发行对象 ..................................................................................................... 22 （三）上市或挂牌转让安排 ................................................................................................. 23 四、本期债券发行有关机构 ................................................................................................. 23 （一）发行人：山东机场集团有限公司 ............................................................................. 23 （二）主承销商、簿记管理人：中泰证券股份有限公司 ................................................. 23 （三）分销商：爱建证券有限责任公司 ............................................................................. 23 （四）债券受托管理人：中泰证券股份有限公司 ............................................................. 24 （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 24 （六）律师事务所：国浩律师（济南）事务所 ................................................................. 24 （七）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 ......................................................... 25 （八）申请上市的证券交易所 ............................................................................................. 25 （九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ..................................... 25 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 25 六、认购人承诺..................................................................................................................... 26 第二节 公司的资信状况................................ ................................ ................................ ............... 27 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................. 27 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 27 三、公司资信情况................................................................................................................. 29 （一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 ............................................................. 29 （二）与主要客户往来情况 ................................................................................................. 29 （三）最近三年及一期已发行债券及偿还情况 ................................................................. 30 四、本期发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例 ......................... 30 五、发行人报告期内主要偿债能力财务指标 ..................................................................... 30 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 32 一、本期债券担保事项 ......................................................................................................... 32 二、偿债计划......................................................................................................................... 32 （一）本息偿付安排............................................................................................................. 32 （二）偿债资金来源............................................................................................................. 32 （三）偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 33 （四）偿债保障措施............................................................................................................. 34 （五）其他承诺..................................................................................................................... 35 三、发行人违约责任............................................................................................................. 36 （一）违约责任及救济 ......................................................................................................... 36 （二）争议解决机制............................................................................................................. 38 第四节 发行人基本情况................................ ................................ ................................ ............... 39 一、发行人概况..................................................................................................................... 39 二、发行人历史沿革............................................................................................................. 39 三、发行人控股股东和实际控制人 ..................................................................................... 41 （一）发行人股权结构 ......................................................................................................... 41 （二）发行人控股股东及实际控制人 ................................................................................. 41 四、发行人重要权益投资情况 ............................................................................................. 42 （一）发行人主要全资和控股子公司情况 ......................................................................... 42 （二）发行人参股公司、合营企业和联营企业 ................................................................. 47 五、发行人治理结构和组织结构 ......................................................................................... 47 （一）发行人组织结构 ......................................................................................................... 48 （二）发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 52 （三）公司法人治理结构及相关机构的运行情况 ............................................................. 54 （四）发行人内部控制制度的建立健全及其执行情况 ..................................................... 59 （五）发行人的独立性情况 ................................................................................................. 60 六、发行人关联交易情况 ..................................................................................................... 61 （一）关联方关系................................................................................................................. 61 （二）关联方交易................................................................................................................. 62 （三）关联方应收应付款项 ................................................................................................. 62 七、最近三年及一期，资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................................. 63 八、报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况 ............................................................. 63 九、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ..................................................... 63 （一）信息披露的方式 ......................................................................................................... 63 （二）信息披露的具体内容 ................................................................................................. 64 十、发行人业务情况............................................................................................................. 65 （一）经营范围..................................................................................................................... 65 （二）业务概况..................................................................................................................... 65 （三）经营情况..................................................................................................................... 66 （四）发行人营业收入构成情况 ......................................................................................... 67 十一、发行人所在行业状况 ................................................................................................. 73 十二、经营方针及战略 ......................................................................................................... 86 十三、发行人的竞争优势 ..................................................................................................... 87 第五节 发行人财务情况................................ ................................ ................................ ............... 93 一、发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年一季度财务报表 ................... 93 （一）合并资产负债表 ......................................................................................................... 93 （二）合并利润表................................................................................................................. 95 （三）合并现金流量表 ......................................................................................................... 96 （四）母公司资产负债表 ..................................................................................................... 98 （五）母公司利润表............................................................................................................. 99 （六）母公司现金流量表 ................................................................................................... 100 二、合并财务报表范围变化情况 ....................................................................................... 102 （一）2019年一季度末纳入合并范围的子公司情况 ...................................................... 102 （二）2016年度合并财务报表范围变化情况 .................................................................. 102 （三）2017年度合并财务报表范围变化情况 .................................................................. 102 （四）2018年度合并财务报表范围变化情况 .................................................................. 103 （五）2019年一季度合并财务报表范围变化情况 .......................................................... 103 （六）发行人主要财务指标 ............................................................................................... 103 三、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 105 （一）资产结构................................................................................................................... 105 （二）负债结构................................................................................................................... 117 （三）所有者权益分析 ....................................................................................................... 122 （四）现金流量分析........................................................................................................... 124 （五）偿债能力分析........................................................................................................... 126 （六）营运能力分析........................................................................................................... 127 （七）盈利能力分析........................................................................................................... 128 四、有息债务情况............................................................................................................... 132 （一）有息负债余额........................................................................................................... 132 （二）本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 133 五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 134 （一）资产负债表日后事项 ............................................................................................... 134 （二）对外担保情况........................................................................................................... 134 （三）其他或有事项........................................................................................................... 134 （四）资产权利限制情况 ................................................................................................... 134 （五）资金占用情况........................................................................................................... 134 （六）纳税情况................................................................................................................... 134 （七）其他重要事项........................................................................................................... 134 第六节 募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ................ 140 一、本期债券的募集资金规模 ........................................................................................... 140 二、募集资金用途............................................................................................................... 140 三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ........................................... 142 四、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 142 五、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................... 142 第七节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................ 144 一、备查文件内容............................................................................................................... 144 二、备查文件查阅时间、地点 ........................................................................................... 144 释 义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般术语： 本次债券 指 经中国证监会证监许可【2019】1252号文核准的， 面向合格投资者公开发行总额不超过6亿元的公司 债券 本期债券、本期公司债 券 指 公司本次拟发行的总金额不超过6亿元（含6亿元） 的山东机场集团有限公司2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 本次发行、本次公开发 行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《山东机场集团有限公司2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 本募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《山东机场集团有限公司2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行人、公司、本公司、 山东机场 指 山东机场集团有限公司，曾用名：山东机场有限公 司 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东国惠 指 山东国惠投资有限公司 山东社保基金理事会 指 山东省社会保障基金理事会 《债券受托管理协议》 指 山东机场与中泰证券签订的《山东机场集团有限公 司2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《山东机场集团有限公司2019年面向合格投资者 公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投 资者 合格投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具 有同一含义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 证券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中泰证券、主承销商、簿 记管理人、债券受托管理 人 指 中泰证券股份有限公司 信永中和会计师事务所、 审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩 指 国浩律师（济南）事务所 东方金诚、资信评级机构、 评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 机场股份公司 指 济南国际机场股份有限公司 《债券资金监管协议》 指 山东机场、中泰证券、监管银行三方共同签订的《债 券资金监管协议》 募集资金专项账户 指 山东机场根据《债券资金监管协议》在监管银行开 立的募集资金使用专户和偿债保障金专户 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》、公司章程 指 山东机场集团有限公司章程 董事会 指 山东机场集团有限公司董事会 监事会 指 山东机场集团有限公司监事会 报告期、最近三年及一期、 近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年、2019年一季度 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所正常交易日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况 和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 注册名称：山东机场集团有限公司 法定代表人：王卫中 注册日期：2004年4月8日 注册资本：150,000.00万元 企业统一社会信用代码：91370000K21496514U 注册地址：济南市遥墙机场 办公地址：济南市遥墙机场 联系人：宋红霞 联系电话：0531-82080881 传真：0531-88739269 邮政编码：250107 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：机场建设、改造，机场运营管理，客货运输代理、售票及旅客服 务；航空辅助服务；航空客货运输包机服务；办公用品、建材、日用品销售；仓 储服务（不含易燃易爆化学危险品）（以上经营项目中凡国家法律法规有规定的， 须凭许可证或批准后方可经营）。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 1、2019年3月4日，山东机场集团有限公司董事会2019年第三次会议审 议通过了《关于申请发行公司债券的议案》，批准山东机场集团有限公司发行总 额不超过人民币6亿元、期限不超过5年的面向合格投资者公开发行公司债券。 2、2019年4月22日，山东省社会保障基金理事会出具了《山东省社会保 障基金理事会关于同意山东机场集团有限公司申请公开发行6亿元公司债券的 函》（鲁社金字〔2019〕17号），同意公司公开发行6亿元公司债券，募集资金 用于补充公司流动资金、调整债务结构及其他核准的用途。 2019年5月20日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《山东 省国资委关于山东机场集团有限公司公开发行公司债券的意见》（鲁国资产权字 〔2019〕14号），同意公司公开发行不超过6亿元公司债券，募集资金用于偿还 有息负债、补充流动资金。 （二）核准情况及核准规模 2019年7月9日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2019]1252号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。 本次债券采取分期发行的方式，发行人将在自中国证监会核准本次债券发行 之日起十二个月内完成首期发行。本次债券剩余数量将按照《管理办法》的相关 规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起 二十四个月内发行完毕。 （三）本期债券发行的基本情况及发行条款 1、发行主体：山东机场集团有限公司。 2、债券名称：山东机场集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）（简称“19鲁机场”）。 3、发行规模：本期债券的发行规模为不超过人民币6亿元（含6亿元）。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。 5、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票 面利率选择权及投资者回售选择权。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利 息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末上调 /下调本品种债券后2年的票面利率；调整后的票面利率在存续期最后2年维持 不变。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在深交所指定的 信息披露媒体上发布关于是否上调或下调票面利率以及调整幅度的公告。若发行 人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整 方式以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投 资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发 行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 11、起息日：2019年9月18日。 12、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计 息年度的债券利息（最后一期含本金）。 13、付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的9月18日。如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息。 若本期债券的投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2020年至2022每年的9月18日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。） 14、本金兑付日：本期债券兑付日为2024年9月18日。如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息。 若本期债券的投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2022年的9月18日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。） 15、支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照证券交易所和登记机构的 规定执行。 16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 17、募集资金专户开户银行：本期债券募集资金将存放于发行人设立的专项 账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专 项账户用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。 账户名称：山东机场集团有限公司 开户银行：莱商银行股份有限公司济南历下支行 账号：803040501421004879 账户名称：山东机场集团有限公司 开户银行：中信银行济南分行营业部 账号：8112501013000753156 账户名称：山东机场集团有限公司 开户银行：招商银行济南开元支行 账号：531902063110666 18、债券利率及其确定方式：本期债券的发行票面利率由发行人与主承销商 根据市场询价结果协商一致后确定。 本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期的第3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券 存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发 行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利 率仍维持原有票面利率不变。 19、债券认购单位：合格机构投资者网下最低申购单位为500万元，超过500 万元的必须是100万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。 20、增信措施：本期债券未设定担保或采用其他增信措施。 21、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还有息负债、补充流动资金。 22、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 23、主承销商：本期债券的主承销商为中泰证券股份有限公司。 24、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为中泰证券股份有限公司。 25、发行方式：本期债券面向合格机构投资者公开方式发行。 26、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券的发行方式为公开发行， 具体发行方式请参见发行公告；发行对象为符合法律、法规规定的合格机构投资 者。 27、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA+， 评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。不符合进行质押式回购的基本条 件。 28、承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取余额包销的方 式承销。 29、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 30、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及交易安排 （一）发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年9月12日 簿记日：2019年9月16日 发行首日：2019年9月17日 缴款日：2019年9月18日 网下发行期限：2019年9月17日至2019年9月18日 （二）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规 规定的合格机构投资者。 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债 券的投资风险，并符合下列资质条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公 司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券 投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产 管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保 险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； 3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； 4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； 5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； 7、经中国证监会认可的其他合格投资者。 本期债券不面向个人投资者发行，仅面向合格机构投资者发行。 （三）上市或挂牌转让安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请， 并办理有关手续。 四、本期债券发行有关机构 （一）发行人：山东机场集团有限公司 住所：济南市遥墙机场 法定代表人：王卫中 联系地址：济南市遥墙机场 联系人：宋红霞 联系电话：0531-82080881 传真：0531-82080333 邮政编码：250107 （二）主承销商、簿记管理人：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：济南市市中区经七路86号 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层 联系人：张杨、朱夏、方子楷 联系电话：010-59013832 传真：010-59013945 邮政编码：100032 （三）分销商：爱建证券有限责任公司 法定代表人：祝健 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1600号28楼 联系人：邱晨 联系电话：021-32229888 传真：021-68728909 （四）债券受托管理人：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：济南市市中区经七路86号 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层 联系人：张杨、朱夏、方子楷 联系电话：010-59013832 传真：010-59013945 邮政编码：100032 （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系地址：山东省济南市历下区经十路17703号华特广场6楼 执行事务合伙人：叶韶勋 联系人：刘玉显、王萍 联系电话：0531-89259000 传真： 0531-89259099 邮政编码：250011 （六）律师事务所：国浩律师（济南）事务所 住所：济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19-20层 法定代表人：郑继法 联系地址：济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19-20层 联系人：江鲁、赵新磊、吴彬 联系电话：0531-82922937、0531-82661033、0531-66599798 传真：0531-86110945 邮政编码：250014 （七）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103单元12 层1201、1202、1203单元 法定代表人：罗光 联系地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 联系人：聂秋霞、范新悦 联系电话：010-62269727、010-62299790 传真：010-62299803 邮政编码：100600 （八）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 法定代表人：王建军 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 法定代表人（负责人）：周宁 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2019年3月31日，发行人与本期债券的主承销商中泰证券股份有限公 司不存在利害关系。 本期债券已经聘请独立第三方机构中泰证券股份有限公司作为受托管理人。 除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下的所有规定并受其约束。 （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视 作同意由中泰证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关 规定。 （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露，投资者同意并接受该等变 更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上 市交易，并由主承销商协助办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 公司的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据东方金诚国际信用评估有限公司于2019年5月30日出具的《山东机场 集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（东方 金诚债评字【2019】309号）评级报告，发行人主体信用等级为AA+，评级展望 为稳定，本期债券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 东方金诚评定山东机场主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。基于对公司 主体长期信用及本期债券本息偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等 级为AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很 低。 （二）评级报告的主要内容 东方金诚国际信用评估有限公司通过对山东机场集团有限公司经营环境、业 务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为公司所处的济南市区位优势明 显，是我国重要的交通和物流枢纽，地区经济和财政实力稳步增强为山东机场的 经营和发展提供了良好的外部环境；受益于近年来山东机场的持续扩建及叠加新 收费标准的实施，山东机场旅客吞吐量和航空性业务收入保持稳步增长；山东省 政府将对省内机场资源进行整合，2019年末公司将有望实现对济南、烟台、威 海、临沂、日照和东营等6个机场的管理运营，未来发展前景良好；公司在资金 补贴方面得到了民航总局与地方政府的有力支持。 同时，东方金诚关注到，高速铁路等其他运输方式的快速发展，对我国航空 运输行业造成挑战，相应机场行业也受到一定的冲击；受安全保障投入持续增加 和新增国际运输航线运行成本较高的影响，公司航空与地面服务业务毛利率有所 下降；公司扩建项目后续投资金额较大，面临一定资本支出压力。 1、优势 （1）山东机场所处的济南市区位优势明显，是我国重要的交通和物流枢纽， 地区经济和财政实力稳步增强为山东机场的经营和发展提供了良好的外部环境； （2）受益于近年来山东机场的持续扩建及叠加新收费标准的实施，山东机 场旅客吞吐量和航空性业务收入保持稳步增长； （3）山东省政府将对省内机场资源进行整合，预计2019年末公司将实现对 济南、烟台、威海、临沂、日照和东营6个机场的管理运营，公司航空业务的协 同运营管理能力将逐渐增强，未来发展前景良好； （4）公司在资金补贴方面得到了民航总局与地方政府的有力支持。 2、关注 （1）高速铁路等其他运输方式的快速发展，对我国航空运输行业造成挑战， 相应机场行业也受到一定的冲击； （2）受安全保障投入持续增加和新增国际运输航线运行成本较高的影响， 公司航空与地面服务业务毛利率有所下降； （3）公司扩建项目后续投资金额较大，面临一定资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“山 东机场集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券”的存续期内密 切关注山东机场集团有限公司的经营管理状况、财务状况等可能影响信用质量的 重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在山东机场集团有限公司公布年报后的两个月 内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期 跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的 事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向山东机场集团有限公司发送跟踪评级联络函并 在必要时实施现场尽职调查，山东机场集团有限公司应按照联络函所附资料清单 及时提供财务报告等跟踪评级资料。如山东机场集团有限公司未能提供相关资料 导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 （http://www.dfratings.com）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交 易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。 东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续 获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2019年一季度 末，公司取得银行授信总额度为592,000.00万元，已使用授信额度6,709.04万 元，尚未使用的授信额度为585,290.96万元。 发行人授信情况如下表所示： 单位：万元 单位名称 授信银行名称 授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度 山东机场集团有 限公司 工商银行 106,000.00 1,467.04 104,532.96 招商银行 36,000.00 0.00 36,000.00 建设银行 65,000.00 5,242.00 59,758.00 中信银行 20,000.00 0.00 20,000.00 民生银行 20,000.00 0.00 20,000.00 交通银行 100,000.00 0.00 100,000.00 农业银行 100,000.00 0.00 100,000.00 中国银行 110,000.00 0.00 110,000.00 合计 557,000.00 6,709.04 550,290.96 济南国际机场股 份有限公司 工商银行 11,000.00 0.00 11,000.00 中信银行 24,000.00 0.00 24,000.00 合计 35,000.00 0.00 35,000.00 合计 592,000.00 6,709.04 585,290.96 （二）与主要客户往来情况 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 未曾发生严重违约的情形。 报告期内，发行人及其子公司未发生重大债务违约情况；根据中国人民银行 征信中心相关记录，发行人及其子公司没有逃废债信息，没有被起诉信息，发行 人及其子公司没有欠息信息，没有违规信息，没有不良负债信息，没有未结清信 用证信息。 综上，报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生严重违约情形。 （三）最近三年及一期已发行债券及偿还情况 最近三年及一期，发行人及其子公司未在资本市场发行债券或其他债务融资 工具。 截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行债券及其他债务融资工具不存 在延迟支付利息的情况。 四、本期发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例 本期公司债券发行完成后，公司累计债券余额为6亿元，占公司2019年3月31 日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为12.99%，未超 过发行人最近一期净资产的40%。 五、发行人报告期内主要偿债能力财务指标 财务指标 2019年一季度 /一季度末 2018年度/末 2017年度/末 2016年度/ 末 流动比率（倍） 6.43 5.23 2.82 3.15 速动比率（倍） 6.42 5.22 2.81 3.14 资产负债率（%） 12.70 13.35 12.67 10.55 EBIDTA利息保障倍 数（倍） 43.20 17.45 21.66 248.63 利息保障倍数 29.90 11.97 14.82 161.77 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述财务指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）； 5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／利息支出 6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、本期债券担保事项 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （一）本息偿付安排 本期债券的起息日为2019年9月18日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2020年至2024年间每年的9月18日为本期债券上一计息年 度的付息日（遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售 选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的9月18 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。 本期债券到期日为2024年9月18日，到期支付本金及最后一期利息（如遇 非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则本期 债券回售部分债券的到期日为2022年9月18日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第1个交易日）。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具 体事项将按照有关规定，由发行人在深交所指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。 （二）偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人良好的利润水平。最近三年及一期， 发行人盈利情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年一季度 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 26,191.86 110,630.11 89,934.87 75,419.60 利润总额 8,042.17 21,743.42 19,729.83 18,031.84 净利润 6,033.51 16,400.21 15,484.61 12,796.17 归属母公司股东的净利润 3,649.34 13,458.04 5,069.89 3,750.08 经营活动现金流量净额 9,221.96 32,927.39 17,166.66 19,302.79 最近三年，发行人的利润保持较高水平，且呈现逐年增长的态势。随着发行 人业务的不断发展，发行人的营业收入和利润水平有望进一步提升，从而为偿还 本期债券本息提供根本保障。未来公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理 利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力 保障。本期债券的发行有助于发行人改善自身债务资本结构，同时为业务进一步 发展提供资金支持。 （三）偿债应急保障方案 1、可变现资产较多 截至2019年3月31日，公司拥有非限制的货币资金148,414.73万元；非限制 的应收账款余额13,726.36万元，属于较易变现的资产。在流动性出现紧张的情 况下公司众多的优质可变现资产均可按时变现用于兑付本期债券的本金和利息。 2、畅通的外部融资渠道 发行人多年来与各大商业银行等金融机构保持着长期良好的合作关系，拥 有优良的信用记录，获得了较低的贷款利率和较高的银行综合授信额度。截至 2019年一季度末，公司取得银行授信总额度为592,000.00万元，提供授信的银行 包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等，尚未使用授信 额度为585,290.96万元。畅通的融资渠道保障了发行人开拓市场和生产经营的需 要，为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。 发行人将在债券存续期内进一步加强与银行的合作关系，预留银行授信额 度，以确保本期债券按期偿付。即便本期债券出现兑付困难，发行人也可以较低 的资金成本通过银行资金拆借予以解决。 （四）偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并 严格执行资金管理计划、做好组织协调和严格履行信息披露义务等，努力形成一 套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 1、设立债券募集资金专项账户 发行人与受托管理人、监管银行签订本期债券《债券资金监管协议》。发行 人将根据相关法律法规的规定在监管银行开立债券募集资金专项账户。 募集资金专项账户为本期债券的收款专户，用于募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付。发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的全部募 集资金划入募集资金使用专项账户，接受监管银行、受托管理人对募集资金的监 管。 2、加强对募集资金的管理，制定并严格执行资金管理计划 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照规定使用。 3、设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过发行人其他 相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前的45个工作日内， 发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 4、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及时向合格投资人披 露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务 资格的会计师事务所审计的年度报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定和《债 券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险，包括但不限 于：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化、发行人主 要资产被查封、扣押、冻结、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况、发行人 当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十、发行人放 弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十、发行人发生超过上年末净资产百分 之十的重大损失等。 5、制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制 定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为 保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 6、聘请债券受托管理人，制定《债券受托管理协议》 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债 券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托 管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿 付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利 益。发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》 采取必要的措施。 （五）其他承诺 预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保 的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保， 并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请 法定机关采取的财产保全措施。 前款所称其他偿债保障措施是指发行人承诺的如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、限制对外担保； 4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 5、主要责任人不得调离。 三、发行人违约责任 （一）违约责任及救济 1、《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、 募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 2、以下事件构成《受托管理协议》和本期债券项下发行人的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿 付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对 本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对 发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监 管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更 导致发行人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规； （6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 3、如果《受托管理协议》10.2条约定的违约事件发生，受托管理人可以行 使以下职权： （1）要求发行人追加担保、履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措 施； （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人作为利害 关系人提起诉前财产保全； （3）可采取可行的法律救济方式收回未偿还的本期债券本金和利息，或敦 促发行人履行《受托管理协议》或本期债券项下的义务； （4）及时报告全体债券持有人； （5）及时报告中国证监会当地派出机构及深圳证券交易所； （6）根据债券持有人会议决议与发行人谈判。 4、受托管理人可以采取加速清偿的方式对本期债券进行救济。加速清偿及 措施如下： （1）加速清偿的宣布：如果本期债券发生《受托管理协议》项下的违约事 件，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面 方式通知发行人，宣布所有本期债券未偿还债券的本金和相应利息，立即到期兑 付。 （2）加速清偿的救济措施：在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用 法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，受托管理人可根据债券持有人会议 决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消 加速清偿的决定： （一）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和：①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应 付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。 （二）相关的违约事件已得到救济或被豁免。 （三）债券持有人会议同意的其他措施。 5、由于协议一方的过错不履行《受托管理协议》的规定，或者履行《受托 管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成《受托管理协议》其他方无法达到 《受托管理协议》约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方 索赔，追索其所遭受的损失（包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该 损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如各方均有过错的，根据过错 程度，由各方分别承担各自应负的违约责任。 6、受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为无效，其责任由受托管理 人承担。但受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为，在事后得到债券持有 人会议决议同意的除外。 7、因不可抗力原因，任何一方均按事故对《受托管理协议》影响的程度， 由协议各方共同协商决定是否解除或变更《受托管理协议》，并免除责任方所应 承担任何责任，相关决议应以书面形式予以确定。 （二）争议解决机制 1、《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。 2、《受托管理协议》项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争 议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交济南仲裁委员会按照申请仲裁 时该会实施的仲裁规则在济南进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约 束力。 3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外， 各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》 项下的其他义务。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：山东机场集团有限公司 法定代表人：王卫中 设立日期：2004年4月8日 注册资本：150,000.00万元 实缴资本：150,000.00万元 住所：济南市遥墙机场 邮政编码：250107 信息披露事务负责人：徐建忠 联系电话：0531-82080881 所属行业：航空运输业 经营范围：机场建设、改造，机场运营管理，客货运输代理、售票及旅客服 务；航空辅助服务；航空客货运输包机服务；办公用品、建材、日用品销售；仓（未完）  |