北京利尔:修订《公司章程》

时间:2019年09月11日 19:40:56 中财网
原标题:北京利尔:关于修订《公司章程》的公告


证券代码:002392 证券简称:北京利尔 公告编号: 2019-046



北京利尔高温材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月11日
召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。


根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于修改<上
市公司章程指引>的决定》(中国证券监督管理委员会公告[2019]10号)及《中华
人民共和国公司法》等有关法律法规的相关规定,同时结合公司的实际情况,对
《公司章程》的部分条款进行修订。具体内容如下:

序号

修订前(原章程)

修订后(新章程)

1

第四条 公司注册中文名称:北京利尔
温材料股份有限公司;

英文名称:BEIJING LIER HIGH
TEMPERATURE MATERIALS CO.,LTD.

第四条 公司注册中文名称:北京利尔
温材料股份有限公司;

英文名称:BEIJING LIRR HIGH
TEMPERATURE MATERIALS CO.,LTD.

2

第十三条 经依法登记,公司的经营范
围:

许可经营项目:制造耐火材料制品

一般经营项目:耐火材料的技术开发、
施工总承包;销售耐火材料制品、耐火
陶瓷制品、节能保温材料、冶金炉料、
机电设备;货物进出口,技术进出口、
代理进出口。


第十三条 经依法登记,公司的经营范
围:

许可经营项目:制造耐火材料制品

一般经营项目:耐火材料的技术开发、
施工总承包;销售耐火材料制品、耐火
陶瓷制品、节能保温材料、冶金炉料、
冶金辅料、机电设备;钼矿产品、钼冶
炼系列及其环保产品、钼金属加工系列
产品的销售及出口;硅、钒、铬、锰等
系列合金产品及其他金属材料(许可项
目除外)的销售及出口;煤炭、焦炭的
销售(不在北京地区开展实物煤的交易、
储运活动在天津、山西、河北、山东、
江苏等地);钢材、有色金属的销售;货




物进出口,技术进出口、代理进出口。


3

第二十三条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。


除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。


除上述情形外,公司不得收购本公
司股份。


4

第二十四条 公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以
通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。


公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。


5

第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公
司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起10日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转
让或者注销。


公司依照第二十三条第(三)项规
定收购的本公司股份,将不超过本公司
已发行股份总额的5%;用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出;所收购
的股份应当1年内转让给职工。


第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大
会决议;公司因本章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权,经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。


公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起10日内注
销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在6个月内转让或者注销;属
于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在3年内转让或者注销。





6

第九十六条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会
不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。


第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换,并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年,任期届满可
连选连任。


董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。


7

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作;

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作;




(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。


(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。


公司董事会设立审计委员会,并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。


8

第一百二十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。


第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。




除上述条款修改外,《公司章程》的其他内容不变。《公司章程》的修订以
工商行政管理部门的最终核准结果为准。


《公司章程(草案)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


该项议案尚需经公司股东大会审议,需以特别决议审议通过。同时提请股东
大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。


特此公告。




北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

2019年9月12日




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