凤形股份:独立董事关于<关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的关注函>的核查意见
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事 关于<关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的关注函>的核 查意见 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的相关规定，作为安徽 省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对《关于对 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）的相关事项 发表以下独立意见： 《关注函》问题2：截至目前，泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”） 持有公司13.47%的股份，为公司第二大股东。公开资料显示，泰豪集团为泰豪 科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”，股票代码为600590）第二大股东， 泰豪集团、泰豪科技董事长均为黄代放，康富科技2019年4月收购济南吉美乐 电源技术有限公司（以下简称“吉美乐电源”）的交易对方江西泰豪军工集团有 限公司（以下简称“泰豪军工”）为泰豪科技的子公司，康富科技实际控制人洪 小华1998年至2009年在泰豪科技任职至公司副总裁。此外，泰豪集团2018年 末向康富科技2,600万元债务提供担保。 一、请公司结合前述事项，说明泰豪集团向康富科技提供担保的原因及合 理性，洪小华持有康富科技股权有无代持情形，本次交易是否构成关联交易， 公司认为本次交易不涉及关联交易的依据是否充分。 1、请公司结合前述事项，说明泰豪集团向康富科技提供担保的原因及合理 性 根据康富科技提供的资料并经天元律所核查，最近三年，泰豪集团有限公司 （以下简称“泰豪集团”）为康富科技提供担保的情况如下： 担保方 被担保 方 担保类型 最高担 保金额 （万 元） 担保起始 日 担保到期 日 担保是 否已经 履行完 毕 债权人 泰豪集团 康富科 技 最高额保 证 3,300.00 2016/5/1 2017/12/31 是 浦发银 行南昌 分行 泰豪集团 康富科 技 最高额保 证 1,000.00 2016/12/20 2017/12/20 是 招商银 行南昌 分行 泰豪集团 康富科 技 最高额保 证 2,600.00 2017/7/18 2020/7/18 否 浦发银 行南昌 分行 泰豪集 团、洪小 华 康富科 技 最高额保 证 1,000.00 2017/12/20 2018/12/19 是 招商银 行南昌 分行 泰豪集 团、洪小 华 康富科 技 最高额保 证 1,000.00 2018/12/19 2019/12/18 否 招商银 行南昌 分行 截至本核查意见出具之日，尚有两笔担保仍在担保期限内，泰豪集团为康富 科技提供担保的原因及合理性如下： 根据康富科技提供的资料并经本所律师核查，泰豪集团为成都泰豪银科创业 投资中心（有限合伙）（以下简称“泰豪银科”）的合伙人之一，直接或间接持有 泰豪银科28.26%的份额并控制泰豪银科。泰豪集团为康富科技提供担保时，其 子公司泰豪银科持有康富科技1,000万股股份，占康富科技总股本的15.35%，系 康富科技的第二大股东。 根据泰豪集团出具的说明，因康富科技除泰豪银科以外的其他股东均为自然 人，担保能力有限，且其第一大股东及实际控制人洪小华已为康富科技的银行授 信提供了个人连带责任保证担保，但其信用及可担保额度有限，授信银行要求其 他法人主体提供额外担保，故康富科技请求其第二大股东的母公司泰豪集团为其 提供担保以满足融资需求。另一方面，泰豪集团子公司泰豪银科为康富科技第二 大股东，且具备足够的担保能力，泰豪集团基于支持康富科技发展，提高自身回 报，应康富科技请求，为其提供了相应担保。 根据康富科技出具的说明，泰豪集团为康富科技提供担保的上述银行授信额 度主要系用于康富科技日常生产经营所需银行承兑汇票的办理，康富科技目前生 产经营正常，向金融机构的借款均已按期归还，未有不良征信记录，具备按期归 还银行借款的能力。在上述两笔授信额度到期后，康富科技将筹划采取其他方式 以保证流动资金的充足。 经天元律师核查，泰豪银科投资及退出康富科技的历史过程如下：经2014 年6月24日召开的南昌康富电机技术有限公司（系康富科技的前身，以下简称“康 富有限”）股东会决议同意，泰豪银科以2,000万元投资康富有限，其中500万 元增加注册资本，其余1,500万元增加资本公积。2015年6月5日，康富有限整 体变更为股份有限公司，泰豪银科持有康富科技500万股。后经康富科技利润分 配每10股转增10股，泰豪银科持有康富科技1,000万股。就泰豪银科投资康富 有限/康富科技事项，相关方进行了以下约定： ①2014年6月24日，康富有限与泰豪银科签署了《增资协议》，约定了泰 豪银科向康富有限增资的具体事宜；②2014年6月26日，康富有限、洪小华与 泰豪银科签署了《增资协议之补充协议》，就股份回购事宜做出约定；后分别于 2017年4月和2018年8月15日，康富科技、洪小华与泰豪银科分别签署了《增 资协议之补充协议二》和《增资协议之补充协议三》，最终将股份回购条款确定 为：如康富科技于2018年6月30日之前未能实行转板或上市并公开发行股份， 则洪小华有义务在2018年12月31日之前回购泰豪银科所持有的全部或部分康 富科技股份。如康富科技于2018年6月30日之前已递交转板或上市并公开发行 股份申请资料，则上述回购时间可延长，但最长不超过2年。如在此2年期间内 康富科技转板或上市并公开发行股份申请被相关管理部门终止，则洪小华应在终 止后15个工作日内回购泰豪银科所持股份；回购价格为泰豪银科的投资额加上 每年10%的资金使用费，减去泰豪银科已收到的货币分红。 因康富科技未能在2018年6月30日之前实现转板或上市并公开发行股份， 且泰豪银科将于2019年初进入清算解散程序，无法继续延期并持有康富科技股 票，泰豪银科于2018年11月12日向洪小华发出《回购通知书》，要求洪小华按 照双方签署《增资协议之补充协议三》的约定履行回购泰豪银科持有的全部康富 科技1,000万股股份的义务。因此，洪小华与泰豪银科分别于2018年11月16 日、2019年1月4日签署《股份转让协议》及其补充协议，按照《增资协议之 补充协议三》核算后，以2,436万元回购泰豪银科持有的标的公司1,000万股股 份。经本所律师核查，洪小华已于2018年11月25日支付上述股份回购款2,436 万元，相应股份于2019年1月22日过户至洪小华。 因此，康富科技向浦发银行南昌分行申请的人民币2,600万元授信额度，以 及向招商银行南昌分行申请的人民币1000万元授信额度提供担保时，泰豪银科 均为康富科技的第二大股东。泰豪集团为康富科技向招商银行南昌分行人民币 1000万元授信额度提供担保时，泰豪银科已经向洪小华发出《回购通知书》，要 求洪小华履行回购泰豪银科持有的全部康富科技1,000万股股份的义务，但是截 至该担保期限开始之日，洪小华对泰豪银科所持的康富科技股份回购义务尚未完 成，且该笔授信和担保系泰豪集团向浦发银行南昌分行授予康富科技前一笔人民 币1000万元授信额度和担保的延续，上述担保事项暂时予以延续。 2、洪小华持有康富科技股权不存在代持情形 洪小华于2019年7月26日出具了承诺函，承诺“本人所持康富科技股份不 存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响康富科 技合法存续的情况。本人持有的康富科技的股份为实际合法拥有，不存在权属纠 纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限 制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制， 亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形”。 3、本次交易不构成关联交易 （1）本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交 易所股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向 交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级 管理人员的情形。因此，凤形股份与康富科技并不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。 （2）泰豪集团、泰豪科技与康富科技、洪小华的关联关系 ①洪小华曾任职于泰豪科技，2009年自泰豪科技离职创办了康富科技的前 身，洪小华自离职创办康富科技至今已10年。基于洪小华的背景，泰豪集团了 解并较为看好康富科技发展，其管理的基金泰豪银科也曾经对其进行了财务投 资，但由于泰豪银科于2019年初进入清算解散程序，无法继续延期并持有标的 公司股票。在泰豪集团收购凤形股份部分股权成为其第二大股东的情况下，为 促使凤形股份尽快完成转型升级，实现快速发展，泰豪集团向凤形股份推荐了 康富科技，最终由凤形股份管理层及其实际控制人与标的公司实际控制人洪小 华协商确认本次交易。截至本核查意见出具之日，洪小华与泰豪集团不存在关 联关系。 ② 根据泰豪科技的2019年半年度报告，泰豪科技亦不存在控股股东和实 际控制人,同方股份持有其19.31%股权，为泰豪科技第一大股东；泰豪集团持有 其14.84%股权，为泰豪科技的第二大股东。泰豪科技董事会共有7名董事，其 中同方股份和泰豪集团各提名了1名董事，同方股份和泰豪集团均不对泰豪科 技财务报表进行合并。泰豪科技出售吉美乐电源系由于调整业务布局及军工产 品结构之目的，并经过其董事会全体董事审议通过，履行了必要的审批程序。 同时泰豪集团虽曾经为康富科技的关联方，但仅通过其持有的基金泰豪银科进 行财务投资，并不会对康富科技财务报表进行合并，康富科技实际控制人为洪 小华。 ③本次交易双方为凤形股份与洪小华等49名股东，交易标的公司为康富科 技，康富科技为洪小华控制的企业。由于洪小华等49名股东均未持有凤形股份 的股份，因此不属于上市公司关联方，同时由于泰豪集团担任合伙人的合伙企 业泰豪银科所持股份已于2019年1月22日经洪小华回购，因此泰豪集团并不属 于本次交易方。在其以往持有康富科技期间，泰豪集团亦非康富科技实际控制 人，因此泰豪集团不属于凤形股份关联方控制的其他企业。 综上所述，我们认为，泰豪集团向康富科技提供担保时，泰豪集团担任合 伙人的合伙企业泰豪银科系康富科技第二大股东，为其提供担保具有合理性； 截至本回复出具之日，洪小华持有康富科技股权不存在代持情形；本次交易不 构成关联交易。 (以下无正文) （此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于<关于 对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的关注函>的核查意见》签署页） 独立董事签名： 木利民 张 林 张居忠 2019年9月10日 中财网
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