华峰氨纶:公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
原标题:华峰氨纶:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 关于浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 文件反馈意见中有关财务事项的说明 天健函〔2019〕818号 中国证券监督管理委员会： 由浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称华峰氨纶或上市公司）转来的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192130号，以下简称反馈意 见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的浙江华峰新材料股份有限公司（以下简称 华峰新材或标的公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、申请文件显示，1)报告期标的资产对前五名客户的销售收入占同期营 业收入的比例分别为29.45%、33.76%和35.06%，客户集中度较高。其中，标的 资产向其控股股东及其关联方销售占比分别为17.96%、17.96%和10.40%，关联 方销售占比较高。2)报告期标的资产报告期对前五名供应商的采购金额占比分 别为53.14%、56.42%和52.45%，采购集中度较高，且存在向华峰集团及其关联 方进行关联采购的情形。请你公司：1)结合同行业可比公司情况，补充披露标 的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性，标的资产是否具有拓 展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对标的资产持续盈利 能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施。2)补充披露前五大客户 注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况；报告期各期前五大 客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性。3)补充披露报告期前五大客 户及供应商与标的资产的具体关联关系，说明标的资产向关联方销售占比较大 的原因及合理性。结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露标的 资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。4)补充披露标的资产对 华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体原因及合理性，是否存在大股东 依赖风险，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施。5)结合本次交 易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况，进一步补充披露标的资产报告 期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的 具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条（一）的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意 见。（反馈意见第4条） (一) 结合同行业可比公司情况，补充披露标的公司客户及供应商集中度较 高的情形是否具有合理性，标的公司是否具有拓展客户和供应商的可行性计划， 就客户和供应商集中度高对标的公司持续盈利能力的影响进行风险提示，并说 明拟采取的应对措施 1. 标的公司客户及供应商集中度较高的合理性 (1) 同行业可比公司客户及供应商集中情况 2017年、2018年，标的公司及可比上市公司客户及供应商集中情况如下： 单位：万元 公司名称 2018年前五大客户 2017年前五大客户 2018年前五大供应商 2017年前五大供应商 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 万华化学 543,503.29 8.97% 411,283.02 7.74% 754,558.83 19.85% 756,945.83 24.74% 华鲁恒升 146,625.05 10.21% 118,522.40 11.39% 587,319.99 45.03% 489,491.91 40.39% 神马股份 262,961.68 23.58% 333,851.74 31.25% 708,552.27 56.76% 724,081.64 77.23% 红宝丽 86,195.17 34.94% 80,915.98 37.27% 98,521.22 46.95% 87,206.74 47.18% 汇得科技 52,610.83 33.04% 42,022.34 29.47% 69,159.38 54.55% 64,310.74 54.05% 高盟新材 29,524.93 29.05% 18,863.78 22.10% 17,948.40 31.04% 17,679.35 30.99% 集中度平 均值 23.30% 23.20% 42.36% 45.76% 集中度中 位数 29.05% 29.47% 46.95% 47.18% 标的公司 362,028.96 33.76% 243,534.53 29.45% 472,999.45 56.42% 352,416.84 53.41% 注：可比上市公司数据取自公开披露的年度报告和招股说明书，由于可比上 市公司2019年1-4月无公开披露数据，此处仅对比2017年和2018年。 上表可见，报告期内标的公司前五大客户集中度、前五大供应商集中度虽然 高于可比上市公司的平均值，但与可比上市公司中位数接近，且与主营产品为聚 氨酯原液、聚酯多元醇的汇得科技水平基本相当，处于正常水平。 (2) 标的公司客户及供应商集中度较高的合理性 1）标的公司客户集中度较高的合理性 报告期各期，标的公司向前五大客户的销售收入占营业收入比分别为 29.45%、33.76%和35.06%，处于合理水平，略高于可比上市公司的平均值主要 原因系： ① 标的公司第一大客户销售占比较高。报告期各期，标的公司的第一大客 户均为华峰集团有限公司（以下简称华峰集团）及关联方，标的公司对其销售收 入占比分别为17.96%、13.74%和10.40%。向标的公司采购金额较大的关联方主 要为浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称华峰TPU）、浙江华峰合成树脂 有限公司（以下简称浙江合成树脂）及其子公司、华峰集团，这几家公司均系各 自领域的龙头企业，生产经营规模较大，虽向标的公司采购绝对金额较大，但与 其生产经营规模相匹配。除第一大客户外，报告期各期，第二至第五大客户的销 售收入占营业收入合计比例为11.49%、20.02%和24.66%，集中度较低； ② 报告期内，标的公司为便于销售管理和规范运营，积极完善销售体系， 逐步减少并整合零散客户的销售，因此报告期内销售集中度有所提升； ③ 标的公司己二酸产品的主要客户为英威达等全球知名大型化工企业，生 产规模较大，因此向标的公司原料采购较多，从而导致标的公司销售相对集中。 综上所述，报告期内标的公司的客户集中度处于合理水平，略高于同行业上 市公司的平均集中度主要是由于关联方规模较大、销售体系整合及下游客户规模 较大等因素造成，具有合理性；标的公司不存在对单个客户的销售占比过高的情 形，不存在对单个客户具有重大依赖的情形。 2）标的公司供应商集中度较高的合理性 报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下表所示： 单位：万元 年度 序号 供应商名称 采购金额 占比 2019年1-4月 1 中石油体系 54,968.39 20.66% 2 万华化学体系 33,918.34 12.75% 年度 序号 供应商名称 采购金额 占比 3 巴斯夫体系 27,293.28 10.26% 4 蝶理体系 12,279.58 4.62% 5 中石化体系 11,084.48 4.17% 合计 139,544.07 52.45% 2018年 1 中石油体系 209,014.62 24.93% 2 万华化学体系 112,371.53 13.40% 3 巴斯夫体系 64,455.54 7.69% 4 中石化体系 52,474.73 6.26% 5 蝶理体系 34,683.02 4.14% 合计 472,999.45 56.42% 2017年 1 中石油体系 144,217.14 21.86% 2 万华化学体系 88,484.58 13.41% 3 巴斯夫体系 44,471.95 6.74% 4 中石化体系 42,042.39 6.37% 5 蝶理体系 33,200.79 5.03% 合计 352,416.84 53.41% 报告期内，标的公司供应商集中度较高的原因主要是： ① 标的公司产品和生产体系较为完整，主要采购基础化工原料，包括MDI、 苯、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇、液氨等，该等基础化工原料的供应商集中度 较高，主要由如巴斯夫、蝶理、中石油、中石化、万华化学等少数有实力的全球 知名大型化工企业提供； ② 标的公司注重原材料的品质管理，在上游供应商的选择上，一般选择有 良好合作基础、规模较大、信誉较好的全球知名大型化工企业或国有企业作为合 格供应商，以保障原料供应，保持产品品质稳定； ③ 标的公司经营规模较大，对原材料需求量较高，集中采购能使其享受更 为优惠的采购价，从而降低生产成本。 综上所述，标的公司供应商集中度处于合理水平，略高于同行业上市公司的 平均集中度主要由于采购原料类型、供应商选择、采购规模等因素导致，具有合 理性，且标的公司不存在对单个供应商的采购占比过高的情形，不存在对单个供 应商具有重大依赖的情形。 2. 标的公司拓展客户和供应商的计划，客户和供应商集中度高的相关风险 提示及拟采取的应对措施 (1) 客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划 1）继续维持现有客户的合作关系，加强技术研发，提升产品质量，丰富产 品种类，不断满足客户需求，增强客户忠诚度和稳定性，巩固合作关系。 2）报告期内，标的公司已致力于在海外市场、聚氨酯制品原液等区域或领 域积极拓展新的客户资源。未来随着标的公司主要项目投产，将新增5万吨聚氨 酯原液、5万吨聚酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮 产能，该类产品的下游应用领域较为广阔，标的公司将大力开拓新的客户资源， 消化新增产能，增加营业收入，丰富标的公司现有客户结构。 3）本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体系。上市公司和标的公司均 属于化工行业，上市公司在化工行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将与 标的公司加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较为 完善的销售渠道为标的公司挖掘潜在客户需求。 (2) 供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划 除了与现有供应商继续保持良好合作关系外，标的公司将继续寻找和引入新 的优质供应商，丰富合格供应商名录，拓展供应商渠道，降低供应商的集中度。 同时，标的公司将加强对供应商的审核管理，根据供应商供货表现对其进行考核， 不合格供应商从合格供应商名录中删除，降低采购风险和成本。 (3) 相关风险提示 上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关 的风险”中，对于客户和供应商集中度高作出风险提示如下： “标的公司客户和供应商集中度较高的风险 报告期内，标的公司前五大客户收入占比及前五大供应商采购占比均较高， 存在客户及供应商相对集中的风险。虽然标的公司已与主要客户和供应商建立了 长期稳定的良好合作关系，但如果主要客户或供应商经营状况或与标的公司合作 关系发生重大不利变化，可能对标的公司经营状况造成不利影响。” (二) 补充披露前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要 产品情况；报告期各期前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性 1. 前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况 报告期内，标的公司前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售 主要产品的情况如下： 客户名称 单位名称 注册地址 主营业务情况 标的公司销售 主要产品情况 华峰集团 及关联方 浙江华峰热塑性聚氨 酯有限公司 瑞安市莘塍工业园 热塑性聚氨酯产品研发、生 产和销售 聚酯多元醇 浙江华峰合成树脂有 限公司 浙江省瑞安经济开发区 聚氨酯树脂生产、销售 聚酯多元醇 华峰集团有限公司 浙江省瑞安经济开发区 尼龙66的生产、销售业务 己二酸 江苏华峰合成树脂有 限公司 无锡惠山经济开发区 聚氨酯树脂生产、销售 己二酸、聚酯 多元醇 台州华峰合成树脂有 限公司 浙江省台州市化学原料药 基地临海园区 聚氨酯树脂生产、销售 聚酯多元醇 广东华峰聚氨酯有限 公司 肇庆高新区文德五街6号 聚氨酯树脂的生产和销售 己二酸、聚酯 多元醇 华峰重庆氨纶有限公 司 重庆市涪陵区白涛化工园 区 氨纶产品的加工制造、销 售、技术开发业务 脱盐水、蒸汽、 水电气服务 江苏华峰超纤材料有 限公司 启东吕四港经济开发区 超细纤维聚氨酯合成革的 研制开发、生产、销售与服 务 己二酸 上海华峰超纤材料股 份有限公司 上海市金山区 超细纤维聚氨酯合成革的 研发、生产、销售与服务 己二酸 上海华峰普恩聚氨酯 有限公司 上海市金山工业区 聚氨酯保温材料研发、生产 和销售 聚酯多元醇 瑞安市远东化工有限 公司 瑞安市莘塍街道工业园区 化工、塑料原料的贸易 聚氨酯原液、 聚酯多元醇 上海天瑞进出口有限 公司 上海市长宁区 化工、塑料原料的贸易 聚酯多元醇 温岭市广 冠商贸有 限公司及 关联方 温岭市广冠商贸有限 公司 温岭市横峰街道横峰村 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 温岭市诚峰新材料有 限公司 浙江省台州市温岭市横峰 街道 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 温岭市永昱新材料有 限公司 浙江省台州市温岭市横峰 街道 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 温州锋胜新材料有限公司 浙江省温州市瓯海区仙岩 工业区 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 瑞安市聚信贸易有限公司 浙江省温州市瑞安市莘塍 街道 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 南京福邦特东方化工有限公司 南京市六合区 己内酰胺相关产品的销售 醇酮 INVISTA 英威达尼龙化工（中 国）有限公司 上海化学工业区 聚酰胺相关产品的生产、研 发和销售 己二酸 INVISTA TEXTILES (U.K.) Limited 英国格洛斯特 聚酰胺相关产品的生产、研 发和销售 己二酸 安新县华聚商贸有限公司 河北省保定市安新县三台 镇 聚氨酯材料的销售 聚氨酯原液 2. 报告期各期前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性 报告期各期，标的公司前五大客户及销售金额占比的变动情况及原因如下表 所示： 单位：万元 客户名称 2019年1-4月 2018年 2017年 金额 占比 占比变 动 金额 占比 占比变 动 金额 占比 华峰集团及关联方 34,099.19 10.40% -3.34% 147,328.23 13.74% -4.22% 148,513.20 17.96% 温岭市广冠商贸有限公司 及关联方 27,583.26 8.41% 2.90% 59,097.98 5.51% 2.13% 27,956.69 3.38% 温州锋胜新材料有限公司 25,879.96 7.89% 1.88% 64,446.82 6.01% 3.57% 20,198.49 2.44% 瑞安市聚信贸易有限公司 14,071.15 4.29% 0.98% 35,510.54 3.31% 1.66% 13,655.47 1.65% 南京福邦特东方化工有限 公司 13,350.81 4.07% -0.41% 48,035.68 4.48% 3.25% 10,199.96 1.23% INVISTA 9,192.24 2.80% -1.22% 43,120.25 4.02% 0.60% 28,313.18 3.42% 安新县华聚商贸有限公司 5,304.25 1.62% -0.75% 25,386.08 2.37% 0.13% 18,552.97 2.24% 合 计 129,480.86 39.48% 0.04% 422,925.58 39.44% 7.12% 267,389.96 32.32% 从上表可见，标的公司报告期各期前五大客户变动原因主要如下： (1) 标的公司逐步增强独立性，减少对关联方的销售金额和占比，报告期各 期对第一大客户华峰集团及关联方的销售金额及占比呈现逐年下降趋势； (2) 报告期内，标的公司为便于销售管理和规范运营，积极完善销售体系， 逐步减少并整合零散客户的销售，因此前五大客户中的聚氨酯产品的经销商客户 销售金额及占比不断提高； (3) 报告期内，标的公司主要向南京福邦特东方化工有限公司销售醇酮。 2018年，一方面醇酮的市场需求较高，另一方面标的公司中间产品醇酮的供给量 有所提升，因此标的公司对南京福邦特东方化工有限公司的销售金额及占比增长 较多； (4) 2018年，标的公司子公司重庆华峰化工有限公司（以下简称重庆化工） 己二酸三期项目产能释放，产能提升50%，因此己二酸对外销量大幅增长，对 INVISTA的销售收入增长较多； 综上所述，报告期各期标的公司前五大客户及销售金额占比的变动原因具有 合理性。 (三) 补充披露报告期前五大客户及供应商与标的公司的具体关联关系，说 明标的公司向关联方销售占比较大的原因及合理性。结合与非关联方同类业务 的交易价格比较等，补充披露标的公司各项关联交易的定价公允性，是否存在 利益输送 1. 报告期前五大客户及供应商与标的公司的具体关联关系 (1) 报告期各期，除第一大客户外，标的公司的前五大客户与标的公司均无 关联关系。标的公司的第一大客户为华峰集团及关联方，为标的公司的关联公司， 具体关联关系如下： 单位名称 关联关系 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 控股股东控制的企业 浙江华峰合成树脂有限公司 控股股东控制的企业 华峰集团有限公司 控股股东 江苏华峰合成树脂有限公司 控股股东控制的企业 台州华峰合成树脂有限公司 控股股东控制的企业 广东华峰聚氨酯有限公司 控股股东控制的企业 华峰重庆氨纶有限公司 控股股东控制的企业 江苏华峰超纤材料有限公司 实际控制人及其关系密切的亲属共同 控制的企业 上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简 称华峰超纤） 实际控制人及其关系密切的亲属共同 控制的企业 上海华峰普恩聚氨酯有限公司 控股股东控制的企业 瑞安市远东化工有限公司 控股股东控制的企业 上海天瑞进出口有限公司 实际控制人近亲属控制的企业 (2) 报告期内，标的公司的前五大供应商与标的公司均无关联关系。 2．说明标的公司向关联方销售占比较大的原因及合理性分析 报告期各期，标的公司向华峰集团及其关联方的销售收入分别为148,513.20 万元、147,328.23万元和34,099.19万元，占当期营业收入的比例分别为17.96%、 13.74%和10.40%。 (1) 标的公司关联销售的主要产品为聚酯多元醇和己二酸 报告期各期，标的公司向关联方（以母子公司合并为口径）出售聚酯多元醇、 己二酸的具体情况如下表所示： 单位：万元 关联方 主要内容 2019年1-4月 2018年度 2017年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 华峰TPU及其子公司 聚酯多元醇 17,742.93 5.41% 58,770.69 5.48% 49,213.16 5.95% 浙江合成树脂及其子 公司 聚酯多元醇 8,402.94 2.56% 35,423.55 3.31% 44,949.47 5.44% 己二酸 3,588.76 1.09% 14,023.92 1.31% 14,839.29 1.79% 合计 11,991.70 3.65% 49,447.47 4.62% 59,788.76 7.23% 华峰集团 己二酸 2,147.85 0.65% 32,531.74 3.03% 31,315.54 3.79% 华峰超纤及其子公司 己二酸 992.20 0.30% 3,426.22 0.32% 3,197.49 0.39% 上海华峰普恩聚氨酯 有限公司 聚酯多元醇 133.15 0.04% 178.29 0.02% 310.48 0.04% 上海天瑞进出口有限 公司 聚酯多元醇 1,588.75 0.19% 合计 33,007.83 10.05% 144,354.41 13.47% 145,414.18 17.59% 占关联销售比例 96.80% 97.98% 97.91% 由上表可见，标的公司向关联方销售金额较大的产品系聚酯多元醇和己二 酸，报告期内占关联销售比例分别为97.91%、97.98%和96.80%。 标的公司主要产品聚酯多元醇、己二酸系化工行业主要原材料，标的公司向 关联方销售较多，一方面是由于关联方均系各自领域的领军企业之一，生产规模 较大，对上述原料需求量较多，另一方面是由于标的公司系生产上述产品的龙头 企业，是市场上的主要供应商之一。 (2) 向关联方销售占比较大的原因、合理性及未来的变化趋势 1) 聚酯多元醇 ① 向关联方销售较多的原因、合理性 聚酯多元醇为生产TPU、聚氨酯革用树脂的主要原材料之一。标的公司自设 立起即从事聚酯多元醇的生产、研发与销售，产品细分品类丰富，品质良好，已 与下游各关联公司建立了稳定长期的合作关系： 向标的公司采购聚酯多元醇的关联客户主要系华峰TPU和浙江合成树脂。报 告期内，除浙江合成树脂设立在广东的子公司广东华峰聚氨酯有限公司、设立在 江苏的子公司江苏华峰合成树脂有限公司（以下简称江苏合成树脂）外，华峰TPU 和浙江合成树脂旗下各公司未单独建造聚酯多元醇生产线，且其周边聚酯多元醇 生产规模、产品质量符合需求的厂商较少，因而需向标的公司购买聚酯多元醇用 于生产。广东华峰聚氨酯有限公司、江苏合成树脂虽建有聚酯多元醇生产线，但 其生产的聚酯多元醇种类不如标的公司齐全，因此也需要向标的公司采购其无法 自产的聚酯多元醇。 报告期内，标的公司向华峰TPU和浙江合成树脂销售的聚酯多元醇金额较大， 主要原因系：A、标的公司系聚酯多元醇的主要生产企业之一，品牌效应突出、 生产规模优势明显、产品规格型号齐全，在产品质量、价格、门类等各方面具有 竞争优势；B、华峰TPU、浙江合成树脂均在各自领域处于龙头地位，生产经营规 模较大，虽向标的公司采购绝对金额较大，但与其生产经营规模相匹配。 ② 未来的变化趋势 目前，浙江合成树脂位于瑞安滨海新区生产基地已基本完工，该基地已自建 聚酯多元醇生产线，将能够为自身和华峰TPU供应其生产所需的聚酯多元醇。因 此，浙江合成树脂的聚氨酯多元醇生产线启动之后，除零星交易外，预计标的公 司将不再向浙江合成树脂和华峰TPU销售聚酯多元醇。 2）己二酸 ① 向关联方销售较多的原因、合理性 己二酸为生产聚酯多元醇、尼龙66的主要原材料之一。标的公司子公司重庆 化工为己二酸产品的主要生产厂家，其己二酸产品不仅产量居于国内第一，且具 有规模、品质、价格等竞争优势。 向标的公司采购己二酸的关联客户主要系华峰集团、浙江合成树脂及华峰超 纤。华峰集团主要采购己二酸用于生产其主要产品尼龙66，浙江合成树脂、华峰 超纤主要采购己二酸用于生产聚酯多元醇。浙江合成树脂子公司广东华峰聚氨酯 有限公司、江苏合成树脂建有聚酯多元醇生产线，华峰超纤自建的聚酯多元醇生 产线用于配套生产超纤产品，但它们均不具备己二酸的生产能力，所以需要向标 的公司采购己二酸。 报告期内，标的公司向华峰集团、浙江合成树脂、华峰超纤销售的己二酸合 计金额较大，主要原因系：A、己二酸为大宗化工原料，厂商集中度较高，标的 公司系国内最大的己二酸生产企业，不仅在规模、产品质量等方面具有竞争优势， 亦是为数不多的供应商选择之一；B、华峰集团、浙江合成树脂、华峰超纤均在 各自领域处于龙头地位，生产经营规模较大，向标的公司采购绝对金额较大，与 其生产经营规模相匹配。 ② 未来的变化趋势 己二酸为生产聚酯多元醇的主要原材料，浙江合成树脂新建的聚氨酯多元醇 生产线启动之后，预计浙江合成树脂和华峰TPU将不再向标的公司采购聚酯多元 醇，而将转为采购聚酯多元醇的主要原材料己二酸。因此，预计未来标的公司对 关联方销售的己二酸金额将上升，聚酯多元醇金额将大幅下降。 综上，标的公司向华峰集团及其关联方主要销售聚酯多元醇、己二酸产品。 报告期内，因标的公司系上述产品的市场最主要供应商之一，且华峰集团及其关 联方不具备足够的自产能力，故标的公司关联销售的金额较大，占比较高。华峰 集团及其关联方均在各自领域处于龙头地位，生产经营规模较大，向标的公司采 购绝对金额较大，与其生产经营规模相匹配。未来，浙江合成树脂新建的聚酯多 元醇生产线投产后，预计华峰集团及其关联方将不再从标的公司大量采购聚酯多 元醇，而将转为采购己二酸，关联交易金额将大幅下降。 3. 结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，分析标的公司各项关联交 易的定价公允性 (1) 销售商品的关联交易 报告期内，标的公司关联销售的主要产品是聚酯多元醇和己二酸，占关联销 售的比例分别达到97.91%、97.98%和96.80%。 1) 聚酯多元醇定价公允性分析 聚酯多元醇的关联销售定价采用成本加成方式，具体公式为：销售单价=核 定单位生产成本*（1+毛利率）-关联交易调减项。其中，核定生产成本为每月按 产品型号计算的原材料等成本，毛利率为对非关联方销售的年度平均毛利率，关 联交易调减项主要包括对关联方销售时无需承担的包装材料费用、运费以及其他 销售费用如开拓市场、销售人员工资等。关联交易调减项具体金额按照上年度平 均的非关联方销售相应费用水平确定。 聚酯多元醇细分品类繁多，报告期内标的公司向关联方销售的聚酯多元醇品 种与向非关联第三方销售品种具有较大区别，按聚酯多元醇大类计算的均价不具 有可比性。标的公司向关联方、非关联第三方均有销售的聚酯多元醇细分品种单 价具有一定可比性，均价比较结果如下表： 单位：元/公斤 年度 关联交易 均价 （A） 非关联交易 均价 （B） 差异率 （A-B）/B 还原包材、运费及其 他销售费用后的关 联交易均价 [注1]（C） 还原后关联交 易均价差异率 （C-B）/B 2017年 10.84 12.31 -11.94% 11.65 -5.32% 2018年 11.18 12.58 -11.13% 11.99 -4.67% 2019年1-4月 9.50 11.08 -14.26% 10.36 -6.52% 注1：上述还原包材、运费及其他销售费用后的关联交易均价系估算值，可 能存在略微偏差。2019年费用率增加主要是由于包材、运费等金额具有刚性，不 会随销售价格下降而同比例下降。 由上表所示，报告期内，标的公司向关联方销售的聚酯多元醇价格与向非关 联方销售的价格存在差异，原因主要是标的公司向关联方销售时承担的包装材料 费用、运费及市场拓展维护、销售人员工资等费用低于非关联方，标的公司在制 定关联交易价格时将上述因素予以量化扣减。还原包材、运费及其他销售费用后 的关联交易均价与向非关联方的销售均价差异较小，主要是由于关联方销售价格 与非关联销售价格调整周期的长短不同所致，差异率属于合理范围。 向标的公司采购聚酯多元醇的关联方主要是浙江合成树脂和华峰TPU。随着 浙江合成树脂自建的聚酯多元醇生产线投产，浙江合成树脂将自产并且向华峰 TPU供应聚酯多元醇。预计未来标的公司将停止向上述关联方销售聚酯多元醇。 2) 己二酸定价公允性分析 己二酸是大宗化工原料，具有公开市场报价，己二酸的关联销售定价采用市 场定价方式。报告期内，标的公司向关联方、非关联方销售己二酸的单价对比如 下表所示： 销售内容 年度 关联交易单价 （A） 非关联交易单价 （B） 差价 （A-B） 差异率 （A-B）/B 己二酸 2017年 8.21 8.61 -0.40 -4.65% 2018年 8.42 8.87 -0.45 -5.07% 2019年1-4月 7.08 7.27 -0.19 -2.61% 报告期内，标的公司向关联方销售的己二酸平均价格与其向非关联方销售的 平均价格差异较小，主要系物流成本差异所致，差异率属于合理范围。 (2) 采购商品/接受劳务的关联采购 关联方 交易内容 2019年1-4月 2018年度 2017年度 金额 同类交易 占比 金额 同类交易 占比 金额 同类交易 占比 浙江合成树脂 聚酯多元醇等 3,664.92 1.38% 11,695.82 1.39% 8,164.65 1.24% 上海华峰铝业股 份有限公司 铝卷/铝合金 176.82 0.07% 33.60 0.00% 308.87 0.05% 温州昊晟工贸有 限公司 镀锌桶、冷轧桶 等 1,258.12 0.47% 2,756.05 0.33% 2,303.59 0.35% 浙江华峰物流有 限责任公司 物流服务 371.25 0.14% 963.08 0.11% 951.96 0.15% 瑞安市飞云码头 货运有限公司 物流服务 33.07 0.01% 144.65 0.02% 115.58 0.02% 合计 5,504.18 2.07% 15,593.20 1.85% 11,844.65 1.81% 占关联采购商品/接受劳务的比例 94.25% 83.87% 89.37% 1) 聚酯多元醇关联采购的定价公允性分析 标的公司向关联方浙江合成树脂采购少量聚酯多元醇，主要是标的公司部分 客户距离江苏距离更近，出于缩短供货时间、节省运费等原因考虑，标的公司根 据订单向浙江合成树脂下属的江苏合成树脂采购部分型号聚酯多元醇。江苏合成 树脂向标的公司出售聚酯多元醇的定价采用成本加成方式，与标的公司向关联方 销售聚酯多元醇的定价公式、参数设定方式基本一致。 报告期内，由于标的公司向无关联第三方采购聚酯多元醇的型号、产品规格 与江苏合成树脂不同，不具有可比性。标的公司向江苏合成树脂采购的产品均价 以及出售给客户的产品均价、估算的毛利率、净利润率如下表所示： 采购内 容 年度 采购均价 （A） 对应的销售均价 （B） 毛利率 C=（A-B） /B 该类销售的销售 费用率统计[注1] D 估算税前 净利润率 [注2] E 聚酯多 元醇 2017年 10.05 11.05 9.06% 2.87% 6.19% 2018年 10.95 11.60 5.56% 3.15% 2.42% 2019年 1-4月 9.09 9.78 7.01% 4.84% 2.16% 注1：销售费用率系根据标的公司统计的该类销售运费、平均其他销售费用 率（不含运费）估算，可能存在略微差异。2019年费用率增加主要是由于运费等 金额具有刚性，不会随销售价格下降而同比例下降。 注2：估算净利润率未考虑管理费用、研发费用等其他期间费用,未考虑所得 税影响。 由上表可见，在不考虑管理费用、研发费用等其他期间费用的情况下，除2017 年外，标的公司向关联方采购后再销售给客户的聚酯多元醇产品估算净利润率仅 2%左右。2017年净利润率较高主要是由于报告期初关联采购定价方式尚未规范， 存在部分产品直接以成本价结算的情形，但影响较小。 报告期内，按照估算的税前净利润率以及关联采购金额计算，标的公司向关 联方采购后再销售给客户的交易产生的税前净利润分别是573.38万元、305.67 万元和85.85万元，占标的公司利润总额的0.58%、0.18%和0.23%。因此，报告期 内，标的公司不存在通过关联采购进行利益输送的情形，关联采购定价相对公允。 随着江苏合成树脂关停，上述关联采购将不再持续。 2) 铝卷和铝合金制品及储存桶关联采购的定价公允性分析 报告期各期，标的公司的铝卷和铝合金制品及镀锌桶等关联采购价格与非关 联第三方采购格对比情况如下： 单位：元/千克、元/只 采购内容 年度 关联交易单价 （A） 非关联交易单价 （B） 差价 （A-B） 差异率 （A-B）/B 铝卷和铝合 金制品 2017年 15.38 14.96 0.42 2.81% 2018年 17.24 17.65 -0.41 -2.32% 2019年1-4月 17.24 17.36 -0.12 -0.69% 镀锌桶等 2017年 125.40 134.05 -8.65 -6.45% 2018年 133.98 134.94 -0.96 -0.71% 2019年1-4月 126.06 125.00 1.06 0.85% 注：上述价格均为不含税价格。 报告期内，标的公司向关联方采购铝卷和铝合金制品、镀锌桶等价格与非关 联第三方价格差异基本在5%以内。2017年镀锌桶关联方采购价格与非关联方采购 价格差异率为6.45%，主要系2017年标的公司向非关联第三方采购的镀锌桶规格 与向关联方采购的镀锌桶不同，向非关联方采购的镀锌桶加涂白色涂料，因此价 格略高。总体上，标的公司向关联方采购铝卷和铝合金制品、镀锌桶等价格与向 非关联方采购的价格基本一致。 3) 运输服务关联采购定价公允性分析 标的公司除向关联方采购的物流运输服务外，同时向非关联方采购同类服 务。考虑到运输的物料、物料包装形式、运输方式、全程距离、路况和是否为国 际货运等因素影响，标的公司向各物流服务公司采购的平均价格差异较大。为保 证可比性，进行公允性分析时，选择温州地区内短途货运方式运输重物且以吨计 价的非关联方价格进行比价。 报告期各期，标的公司运输服务关联采购价格与无关联第三方采购价格对比 情况如下： 单位：元/吨 年度 关联方单价 （A） 非关联方单价 （B） 差价 （A-B） 差异率 （A-B）/B 2017年 47.83 49.50 -1.67 -3.37% 2018年 54.26 63.57 -9.31 -14.65% 2019年1-4月 53.81 59.95 -6.14 -10.24% 注：上述价格为不含税价格。 报告期内，标的公司向关联方采购运输服务的价格与非关联方采购价格差异 较大，各期波动明显。单价差异的主要原因系关联方专业为华峰集团下属企业提 供物流货运，对货车运输距离、回程安排、线路统筹等采用优化方案，具备非关 联第三方所无法拥有的优势。因此，向关联方采购物流运输服务的价格优于非关 联第三方价格。报告期各期，采购运输服务的单价波动明显，主要系标的公司在 温州境内向各目的地发货的运量和境内运输距离存在较大变化，难以在比价中定 量分析此因素影响。 总体而言，标的公司运输服务的关联采购总金额较小，价格略低于非关联方 采购价格，但价格差异具有合理性，对标的公司经营业绩影响较小。 除上述外，标的公司尚存在向关联方销售能源、辅助材料等以及向关联方采 购电子设备、各种服务等零星关联交易，金额较小，对标的公司经营业绩不存在 重大影响。 综上所述，标的公司关联交易定价合理公允，不存在通过关联交易进行利益 输送的情形。 (四) 补充披露标的公司对华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体 原因及合理性，是否存在大股东依赖风险，对标的公司业务独立性的影响及拟 采取的改善措施 1. 标的公司对华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体原因及合理 性，是否存在大股东依赖风险 (1) 标的公司关联销售占比较高的具体原因及合理性 标的公司对华峰集团及其关联方关联销售占比较高主要是基于标的公司为 关联方供应主要原材料聚酯多元醇、己二酸的需要。具体分析请详见本反馈回复 一(三)2之说明。 (2) 标的公司不存在大股东依赖风险 报告期各期，标的公司营业收入分别为826,882.31万元、1,071,949.66万 元及327,916.31万元，标的公司向华峰集团及关联方的销售收入占比分别为 17.96%、13.74%和10.40%，呈逐年下降的趋势。至报告期最后一期，标的公司 对华峰集团及关联方的销售占比较低，仅为10.40%，不存在对华峰集团及关联 方具有严重依赖的风险。 标的公司的主要产品为聚氨酯原液，聚酯多元醇和己二酸，其中：1) 聚氨 酯原液为标的公司的核心产品之一，报告期内聚氨酯原液销售收入占营业收入的 比例分别为62.65%、53.38%和60.06%，标的公司所有聚氨酯原液客户均为标的 公司基于自身领先的竞争优势，持续在行业深耕拓展获取的客户资源，与华峰集 团及其关联方无关；2) 标的公司向关联方销售聚酯多元醇主要系满足关联方的 主要原材料需求，随着浙江合成树脂瑞安滨海新区生产基地的投产，关联方聚酯 多元醇原料将由浙江合成树脂供应，未来标的公司将不再向关联方销售聚酯多元 醇；3) 标的公司向关联方销售己二酸主要系满足关联方后续生产所需。己二酸 为大宗化工原料，厂商集中度较高，标的公司系国内最大的己二酸生产企业，不 仅在规模、产品质量等方面具有竞争优势，亦是为数不多的供应商选择之一。报 告期内，标的公司己二酸产线的产能利用率分别为110.70%、112.34%和103.92%， 产能满负荷运转，说明标的公司己二酸产品处于供不应求状态，销售端对大股东 不存在依赖。标的公司己二酸非关联销售的主要客户为英威达、万华化学、蝶理、 新加坡科意亚太有限公司等国内外知名化工企业，第三方客户对己二酸产品需求 量较大且呈逐年增长趋势，为未来销量的增长奠定了坚实的基础。此外，向标的 公司采购较多的华峰集团、华峰TPU及浙江合成树脂等关联方均系各自领域的龙 头企业，生产经营规模较大，虽向标的公司采购的绝对金额较大，但与其生产经 营规模相匹配。 综上所述，报告期内，标的公司对关联方的销售金额及占比均呈逐年下降趋 势。标的公司收入占比最高的产品聚氨酯原液并未向关联方销售。标的公司向关 联方销售聚酯多元醇、己二酸产品金额较大，主要是因为：标的公司系上述产品 的市场最主要供应商之一，且关联方不具备足够的自产能力。向标的公司采购金 额较大的主要关联方均在各自领域处于龙头地位，生产经营规模较大，与其采购 规模相匹配。标的公司不存在大股东依赖的风险。 2．标的公司对华峰集团及其关联方关联销售占比较高，对标的公司业务独 立性的影响及拟采取的改善措施 (1) 标的公司的关联销售不会影响标的公司业务独立性 标的公司具有独立面向市场自主经营的能力，拥有独立开展经营活动的资 产、资质、技术、人员、组织架构等，并在这些方面形成了行业领先的竞争优势。 标的公司对华峰集团及其关联方的关联销售主要是由于：该等关联方不具备 满足生产需求的聚酯多元醇、己二酸等原材料的自产条件，且标的公司系该等原 材料的市场最主要供应商之一，关联交易具备必要性和合理性。 标的公司的关联销售占比虽然较高，但关联销售的定价公允，且报告期内呈 逐年下降趋势，因此对标的公司业务的独立性不构成影响。 (2) 对标的公司的关联销售占比较高的情况拟采取的改善措施 1）关联方建设新生产基地，完善生产线及配套设施，并逐步搬迁。 目前，浙江合成树脂瑞安滨海新区生产基地已基本完工，并开始逐步搬迁 至此生产基地。新基地配套的聚酯多元醇生产线投产后，浙江合成树脂将自产并 且向华峰TPU供应聚酯多元醇。预计未来标的公司将停止向上述关联方销售聚酯 多元醇，转而销售己二酸，关联交易金额将有较大幅度下降。 以报告期内向关联方销售聚酯多元醇的数量、向关联方销售己二酸的平均 单价为基础，按照一吨聚酯多元醇需要0.6吨己二酸的配比测算，假如报告期初 即完成上述关联交易变更，则报告期内的聚酯多元醇关联销售金额将变更为测算 的己二酸关联销售金额，下降幅度如下表所示： 单位：万元 类别 2019年1-4月 2018年度 2017年度 聚酯多元醇关联销 售实际金额 26,279.02 94,372.53 96,061.86 测算的己二酸关联 交易金额 12,040.32 42,752.80 44,319.71 下降幅度 -54.18% -54.70% -53.86% 此外，随着浙江合成树脂搬迁至新的生产基地，标的公司无需再向其出租 厂房和设备，也无需向其供应蒸汽等能源，相关关联销售将不再发生。浙江合成 树脂搬迁后，标的公司所在厂区将释放更多空间和生产线资源，有利于对厂区整 体布局进行新一轮统筹优化，从而有效减少向华峰集团出租厂房的情况，相关关 联销售也将有所减少。 2）利用核心竞争力，积极开拓新的客户资源，进一步减少关联交易占比 标的公司作为行业内具有较大影响力的企业，其品牌及品质、技术研发、产 业链、成本、管理和人才等方面均具有较强的竞争优势。标的公司未来将合理利 用竞争优势，积极响应和创造客户需求，进一步拓展新的客户资源。通过更为丰 富的客户资源以及新客户带来的业绩持续稳定增长，标的公司的关联交易占比将 进一步下降。 (五) 结合本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况，进一步补 充披露标的公司报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规 范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定 1.结合本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况，进一步补充披 露标的公司报告期各项关联交易的必要性 (1) 本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况 1）本次交易完成后，上市公司原有关联交易将大幅减少 本次交易前，报告期内上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额 如下表所示： 单位：万元 类别 2019年1-4月 2018年度 2017年度 销售类 12.29 11.72 采购类 2,693.73 3,698.39 3,519.12 本次交易完成后，随着标的公司注入上市公司，上市公司与标的公司及子公 司发生的关联交易将消除。重庆化工将成为上市公司的全资子公司，重庆化工与 上市公司关联交易将作为合并报表范围内各主体的交易予以抵消。除此之外，上 市公司2018年度向华峰新材采购的水费也将做合并抵消处理。 假设报告期初该等关联交易已消除，则报告期内，上市公司购销商品、提供 和接受劳务的关联交易金额将减少为： 单位：万元 类别 2019年1-4月 2018年度 2017年度 销售类 12.29 11.72 采购类 1,733.64 1,081.90 740.21 因此，本次交易完成后，上市公司原有关联交易金额将大幅下降，有利于上 市公司减少关联交易。 2）本次交易完成后，上市公司新增关联交易分析 本次交易完成后，随着标的公司业务注入上市公司，上市公司经营规模将大 幅增长、主营业务范围将扩大，标的公司与关联方之间的交易亦随之进入上市公 司。因此，本次交易完成后，上市公司将新增的关联交易即为标的公司与关联公 司之间的交易。 报告期内，标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额如下表： 单位：万元 类别 2019年1-4月 2018年度 2017年度 销售类 33,007.83 144,354.41 145,429.67 关联销售占标的公司 营业收入比例 10.07% 13.47% 17.59% 采购类 5,839.88 18,591.00 13,253.44 关联采购占标的公司 营业成本比例 2.30% 2.27% 2.01% 上述关联交易金额尚未剔除标的公司报告期内与上市公司的关联交易，本次 交易完成后，标的公司与上市公司之间的关联交易将被消除。 (2) 标的公司关联销售的必要性 标的公司对华峰集团及其关联方关联销售主要是基于标的公司为关联方供 应主要原材料的需要，以及在厂区统筹规划布局下标的公司为关联方提供厂房、 设备和能源的原因，标的公司的关联销售具有必要性。具体分析请参见本反馈回 复一(三)2之说明。 (3) 标的公司关联采购的必要性 报告期内，标的公司关联采购金额分别为13,253.44万元、18,591.00万元和 5,839.88万元，占营业成本的比例分别为2.01%、2.27%和2.30%，关联采购占比 较低，对标的公司生产经营不存在重大影响。 1）标的公司向关联方采购少量聚酯多元醇，主要是标的公司为缩短供货时 间、节省运费而按订单调配库存时，向浙江合成树脂下属公司江苏合成树脂采购 部分型号聚酯多元醇。随着江苏合成树脂关停，上述关联采购将不再持续。 2）报告期内，标的公司向关联方购买镀锌桶、冷轧桶等包装容器的情况。 标的公司的主要产品的运输和存储条件需要包装容器进行镀锌等工艺提高容器 的耐腐蚀性，关联方温州昊晟工贸有限公司与标的公司距离较近，供应的包装容 器工艺品质优良，因此标的公司向其采购镀锌桶、冷轧桶等包装容器。 3）报告期内，标的公司向浙江华峰物流有限责任公司、瑞安市飞云码头货 运有限公司等关联方采购物流服务，主要是基于以下考虑：一方面标的公司与上 述关联方长期合作，关系稳定，能够快速有效进行沟通，确保及时发货、稳定跟 踪，另一方面，上述关联方再运输化工产品专业性、规范性较高，可有效降低因 运输不当造成的损失。 2. 交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性 本次交易完成后，上市公司自身原有关联交易将因为合并抵消而大幅下降， 但因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大，标的公司的关联交易将使得上 市公司关联交易整体规模增加。目前，标的公司、控股股东等已经制定了切实可 行的措施，进一步规范和减少关联交易，具体包括： (1) 减少关联销售的措施 关联方已通过建设新生产基地，完善关联方生产线及配套设施以及利用核心 竞争力，积极开拓新的客户资源等一系列措施，着力减少关联销售。具体措施请 参见本反馈回复一(四)2之说明。 (2) 减少关联采购的措施 报告期各期，标的公司向关联方采购聚酯多元醇的金额分别为7,889.22万 元、11,410.56万元和3,565.65万元，占“采购商品/接受劳务”关联总额的比例 分别为59.53%、61.38%和61.06%。随着江苏合成树脂的关停，未来标的公司将不 再向其采购聚酯多元醇，上述关联采购将不再持续。因此，预计未来标的公司关 联采购将大幅下降。 (3) 减少关联租赁的措施 浙江合成树脂搬迁至瑞安滨海新区生产基地后将不再租赁标的公司厂房。同 时，随着其搬迁，标的公司将根据生产所需，适时停止租赁华峰集团厂房，从而 有效减少关联租入和租出。 (4) 减少其他关联交易的措施 除销售己二酸等关联交易以及关联公司为标的公司提供担保外，标的公司亦 将降低其他偶发性关联交易的发生，从而有效降低关联交易。 (5) 上市公司将严格遵守相关法律法规及公司制度，履行关联交易决策程序 本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公 正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的 基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制 度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护 上市公司及广大中小股东的合法权益。 (6) 上市公司控股股东、实际控制人及交易对方的承诺 为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上 市公司及其中小股东的合法权益，作为交易对方和本次交易完成前及完成后上市 公司控股股东的华峰集团、作为交易对方和上市公司实际控制人的尤小平先生， 以及交易对方尤金焕先生和尤小华先生分别出具了《关于减少和规范关联交易的 承诺函》。 3.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规 定 本次交易完成后，上市公司原有关联交易金额将大幅下降。随着标的公司注 入上市公司，上市公司与标的公司及子公司发生的关联交易将消除。具体而言， 重庆化工将成为上市公司的全资子公司，重庆化工与上市公司关联交易将作为合 并报表范围内各主体的交易予以抵消。除此之外，上市公司2018年度向华峰新材 采购的水费也将做合并抵消处理，有利于上市公司减少关联交易。 本次交易完成后，上市公司经营规模将大幅增长、主营业务范围将扩大，上 市公司将新增的关联交易即为标的公司与关联方之间的交易。标的公司的关联交 易具备必要性和合理性，且定价基本具备公允性。另外，标的公司的部分关联交 易的产生是基于业务独立性，并不会对上市公司的独立性产生不利影响。 本次交易完成后，上市公司将采取进一步措施规范和减少关联交易，相关措 施和承诺均具有可实现性，关联交易的金额和占比未来有望进一步下降。因此， 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的相关规定。 (六) 核查结论 经核查，我们认为： 1. 报告期内标的公司前五大客户集中度、前五大供应商集中度虽然高于可 比上市公司的平均值，但与可比上市公司中位数接近，且与主营产品为聚氨酯原 液、聚酯多元醇的汇得科技水平基本相当，处于正常水平。报告期内标的公司的 客户集中度处于合理水平，略高于同行业上市公司的平均集中度主要是由于关联 方规模较大、销售体系整合及下游客户规模较大等因素造成，具有合理性。标的 公司供应商集中度集中度处于合理水平，略高于同行业上市公司的平均集中度主 要由于采购原料类型、供应商选择、采购规模等因素导致，具有合理性。标的公 司具备拓展客户和供应商的可行性计划，标的公司在维护现有客户供应商同时将 积极拓展新客户和供应商，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、 与标的公司经营相关的风险”中，对于客户和供应商集中度高作出风险提示，应 对客户和供应商集中度较高的措施有效； 2. 报告期各期标的公司前五大客户及销售金额占比变动主要由于关联方销 售、销售体系、醇酮市场需求及己二酸产能提升等因素造成，符合标的公司实际 经营情况，具有合理性； 3. 上市公司已补充披露报告期前五大客户及供应商与标的公司的关联关 系，标的公司向关联方销售占比较大具有合理性，标的公司各项关联交易定价具 有公允性，不存在利益输送； 4. 标的公司对华峰集团及其关联方的关联销售主要是基于标的公司为关联 方供应生产经营必须的主要原材料，具有合理性。标的公司向关联方销售占比虽 然较大，但有逐年下降的趋势，不存在对大股东依赖的风险，不会影响标的公司 业务经营独立性。标的公司的关联方将逐步搬迁至新生产基地，标的公司也将积 极拓展新的客户资源，同时，控股股东承诺将于未来一定时间内将部分关联方重 组至上市公司体系内，从而进一步提高经营独立性； 5. 本次交易完成后，上市公司原有关联交易将大幅减少，新增的关联交易 主要是报告期内标的公司与关联公司原有关联交易的延续。报告期内，标的公司 各项关联交易具有必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具 体措施及承诺具有可实现性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款第（一）项的规定。 二、申请文件显示，标的资产报告期营业收入及净利润大幅波动，2018年 营业收入大幅增长53%，净利润大幅增长141%，2019年1-4月有所下降。扣除 非经常性损益的净利润大幅增长121%。综合毛利率分别为22.43%、23.72%和 20.39%,存在波动。请你公司：1)结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、 期间费用情况等，补充披露标的资产2018年业绩大幅增长，2019年回落的原因； 净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性。并结合行业周期变化 情况，对比同行业可比公司营业收入及净利润变动情况不从披露标的资产业绩 波动趋势是否符合行业特征。2)结合标的资产各产品与同行业可比公司可比产 品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动情况、成本变动情况等因素， 补充披露报告期内各产品毛利率及其变动原因及合理性，并说明标的资产各产 品毛利率与同行业可比公司产品毛利率差异的原因及合理性，产品是否具有竞 争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第5条） (一) 结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况等，补充 披露标的公司2018年业绩大幅增长，2019年回落的原因；净利润增长幅度远超 收入增长幅度的具体原因及合理性。并结合行业周期变化情况，对比同行业可 比公司营业收入及净利润变动情况不从披露标的公司业绩波动趋势是否符合行 业特征 1. 结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况等，补充披 露标的公司2018年业绩大幅增长，2019年回落的原因；净利润增长幅度远超收 入增长幅度的具体原因及合理性 (1) 标的公司报告期内业绩变动情况 报告期内，标的公司业绩变动情况如下： 单位：万元 项 目 2019年1-4月 增长率(%) [注1] 2018年度 增长率(%) 2017年度 标的公司： 营业收入 327,916.31 -8.23 1,071,949.66 29.64 826,882.31 营业成本 254,372.23 -6.68 817,735.01 24.22 658,303.27 综合毛利率 22.43% 23.72% 20.39% 销售费用 8,417.50 -9.56 27,923.09 51.10 18,479.93 管理费用 4,946.79 -15.21 17,503.24 42.17 12,311.11 研发费用 13,486.36 -5.23 42,690.94 60.19 26,649.63 财务费用 7,372.69 356.54 4,844.72 -54.48 10,643.71 净利润 33,800.40 -31.97 149,046.47 69.53 87,918.42 扣除非经常性损益 后归属于母标的公 司股东净利润 32,733.60 -28.18 136,727.45 66.06 82,335.35 下属子公司重庆化 工： 营业收入 148,354.18 -17.98 542,609.26 52.99 354,673.59 营业成本 117,128.88 -8.68 384,796.79 35.47 284,041.27 净利润[注2] 13,548.34 -60.70 103,433.61 140.55 42,998.41 注1：标的公司2019年1-4月增长率系将相关数据乘以3后与2018年对比 计算得出。 注2：重庆化工数据未考虑与上市公司坏账计提政策一致的相关调整 标的公司2018年较2017年营业收入增长29.64%，净利润增长69.53%，扣 除非经常性损益的净利润增长66.06%，2019年1-4月营业收入和净利润有所下 降。 (2) 报告期内主要产品价格和成本变动情况 报告期内，标的公司主要产品为聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸。分产品 销售收入变动列示如下： 报告各期，分产品销售收入、成本及毛利变动情况如下： 单位：万元 报告期 产品 收入 成本 毛利 毛利率 2019年 1-4月 聚氨酯原液 191,034.15 143,483.61 47,550.54 24.89% 聚酯多元醇 43,862.26 35,450.01 8,412.25 19.18% 己二酸 62,172.07 49,112.18 13,059.89 21.01% 其他 20,983.18 16,935.17 4,048.01 19.29% 主营业务收入小计 318,051.66 244,980.97 73,070.69 22.97% 其他业务收入 9,864.65 9,391.26 473.39 4.80% 合 计 327,916.31 254,372.23 73,544.08 22.43% 2018年 聚氨酯原液 557,959.51 440,437.07 117,522.44 21.06% 聚酯多元醇 154,803.90 119,320.21 35,483.69 22.92% 己二酸 271,807.50 192,895.29 78,912.21 29.03% 其他 60,665.52 44,048.66 16,616.86 27.39% 主营业务收入小计 1,045,236.43 796,701.23 248,535.20 23.78% 其他业务收入 26,713.23 21,033.78 5,679.45 21.26% 合 计 1,071,949.66 817,735.01 254,214.65 23.72% 2017年 聚氨酯原液 490,928.83 383,554.08 107,374.75 21.87% 聚酯多元醇 138,074.66 113,142.29 24,932.37 18.06% 己二酸 143,924.90 114,920.80 29,004.10 20.15% 其他 10,674.08 8,335.25 2,338.83 21.91% 主营业务收入小计 783,602.47 619,952.42 163,650.05 20.88% 其他业务收入 43,279.84 38,350.85 4,928.99 11.39% 合 计 826,882.31 658,303.27 168,579.04 20.39% 报告期内，主要产品销售价格、单位成本变动情况如下表： 项 目 2019年1-4月 增长率(%) 2018年度 增长率(%) 2017年度 聚氨酯 原液 数量（吨） 136,129.18 336,047.68 8.04 311,046.75 销售单价（元/吨） 14,033.30 -15.48 16,603.58 5.20 15,783.12 项 目 2019年1-4月 增长率(%) 2018年度 增长率(%) 2017年度 单位成本（元/吨） 10,540.25 -19.58 13,106.39 6.29 12,331.07 聚酯多 元醇 数量（吨） 44,357.74 133,200.44 5.94 125,735.13 销售单价（元/吨） 9,888.30 -14.92 11,621.88 5.83 10,981.39 单位成本（元/吨） 7,991.84 -10.78 8,957.94 -0.45 8,998.46 己二酸 数量（吨） 85,724.76 309,430.93 82.11 169,910.93 销售单价（元/吨） 7,252.52 -17.44 8,784.11 3.70 8,470.61 单位成本（元/吨） 5,729.05 -8.10 6,233.87 -7.83 6,763.59 标的公司2018年较2017年营业收入增长29.64%，绝对额增加245,067.35 万元，毛利率增长3.33个百分点，毛利增长85,635.61万元，各产品毛利增加 说明如下： 1）己二酸产品毛利大幅增加，主要系：①年产16万吨己二酸扩建项目(三 期)于2017年底投产，2018年释放出产能，销量的增加带来销售收入大幅增长； ②受原材料价格有所上涨等因素影响，2018年己二酸销售单价略有上升，因标 的公司己二酸生产工艺和装置有较大改进，有效提升了中间产品的转化率和副产 品的回收利用率，从而提高了原材料使用效率，另外2018年己二酸产销量大幅 增加带来产能利用率提升，单位固定成本摊薄效应增加，单位成本较2017年有 所下降。受销售单价上升和单位成本下降影响，己二酸毛利率有所上升。 2）聚氨酯原液业务毛利略有增长，主要系标的公司积极拓展原有聚氨酯业 务，2018年聚氨酯原液销量有所上升，销售收入有所增加。 3）聚酯多元醇业务毛利略有增长，主要系：①2018年标的公司积极拓展原 有聚氨酯业务，2018年聚酯多元醇的销量、销售收入有所增加；②受原材料价 格上涨等因素影响，聚酯多元醇单价有所提高，由于聚酯多元醇中主要材料为重 庆化工所生产的己二酸，受自产己二酸单位成本下降的影响，聚酯多元醇单位成 本小幅下降，整体毛利率有所上升。 标的公司2019年1-4月销售收入及销售毛利下降，具体说明如下： 1）当期受主要原材料价格下调的影响，标的公司各类产品的销售单价均有 所下降。 2）当期己二酸业绩下降较大，除销售单价下降外，主要还包括：① 2019 年初重庆化工对部分己二酸装置进行了检修，产量有所下降，对外销售相应减少； ②己二酸毛利率下降较多，主要系重庆化工对己二酸的主要原料苯一般会维持两 个月的库存量，2018年末苯的采购价位较高，使得年初己二酸的原材料生产耗 用成本较高，毛利率较低，2018年末起苯的采购价格逐渐下跌，在消耗完库存 高价库存苯之后，毛利率才逐渐回升。 标的公司2018年毛利率较上年增长3.33个百分点，2019年1-4月下降1.29 个百分点，主要产品毛利率变动分析详见本反馈回复二(二)1之说明。 (3) 报告期内标的公司期间费用情况 单位：万元 项 目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 金额 占收入 比例(%) 金额 占收入 比例(%) 增长率 （%） 金额 占收入 比例(%) 销售费用 8,417.50 2.57 27,923.09 2.60 51.10 18,479.93 2.23 管理费用 4,946.79 1.51 17,503.24 1.63 42.17 12,311.11 1.49 研发费用 13,486.36 4.11 42,690.94 3.98 60.19 26,649.63 3.22 财务费用 7,372.69 2.25 4,844.72 0.45 （未完）  |