华峰氨纶:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192130号）的回复
原标题:华峰氨纶:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192130号）的回复 股票代码：002064 股票简称：华峰氨纶 上市地点：深圳证券交易所 浙江华峰氨纶股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（192130号）的回复 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 二〇一九年九月 中国证券监督管理委员会： 2019年8月26日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（192130号）（以下简称“反馈意见”），就华峰氨纶股份有限公司（以 下简称“华峰氨纶”、“上市公司”或“公司”）上报的发行股份购买资产行政 许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。据贵会的要求，华峰氨纶已会同 相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复，相关中介机 构就相关问题进行核查并发表明确意见，请贵会予以审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的词语或简称与《浙江华峰氨纶股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 释义 在本反馈意见回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本反馈意见回复 指 《华峰氨纶股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书>（192130号）的回复》 本次交易、本次重组、 本次收购、本次重大 资产重组 指 浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新 材100%股权并募集配套资金的行为 华峰氨纶、上市公司、 公司、本公司 指 浙江华峰氨纶股份有限公司 华峰集团 指 华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公 司”、“温州华峰工业集团有限公司” 瑞合实业 指 杭州瑞合实业发展有限公司 交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 交易各方 指 华峰氨纶、交易对方 华峰新材、标的公司 指 浙江华峰新材料股份有限公司（及由浙江华峰新材料股份有 限公司变更后的有限公司） 重庆化工 指 华峰新材之控股子公司重庆华峰化工有限公司，曾用名“重 庆福祥化工有限公司” 瑞安科技公司 指 华峰新材之控股子公司瑞安市华峰新材料科技有限公司，曾 用名“瑞安市华峰销售有限公司” 重庆新材 指 华峰新材之控股子公司重庆华峰新材料有限公司 重庆研究院 指 华峰新材之控股孙公司重庆华峰新材料研究院有限公司 宁波华峰 指 华峰新材之控股子公司宁波华峰材料科技有限公司 华峰TPU 指 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 浙江合成树脂 指 浙江华峰合成树脂有限公司 江苏合成树脂 指 江苏华峰合成树脂有限公司 台州合成树脂 指 台州华峰合成树脂有限公司 广东聚氨酯 指 广东华峰聚氨酯有限公司 重庆氨纶 指 华峰重庆氨纶有限公司 华峰超纤 指 上海华峰超纤材料股份有限公司 江苏超纤 指 江苏华峰超纤材料有限公司 华峰物流 指 浙江华峰物流有限责任公司 Huafon Pakistan 指 华峰新材之控股子公司Huafon Pakistan (private) Limited（华峰巴基斯坦（私营）有限公司） 农发基金 指 中国农发重点建设基金有限公司 浙商银行瑞安支行 指 浙商银行股份有限公司温州瑞安支行 标的资产、拟购买资 产、交易标的、标的 股权 指 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材100%的股权 发行股份及支付现金 购买资产的定价基准 日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日，即2019年4月9日 审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即2019年4月30日 配套融资方 指 本次参与配套融资、以现金方式认购华峰氨纶发行股份的投 资者 业绩承诺方、业绩补 偿方、业绩承诺补偿 方 指 对华峰新材未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任的 交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-4月 报告期末 指 2019年4月30日 报告期各期期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月30 日 承诺期 指 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会 计年度（如本次发行股份及支付现金购买资产在2019年度完 成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推） 交割日 指 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在 华峰氨纶名下之日 过渡期 指 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上 市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议的补 充协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议》 《业绩承诺及补偿协 议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及 补偿协议》 《业绩承诺及补偿协 议之补充协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及 补偿协议之补充协议》 资产评估报告、评估 报告 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的浙江华峰新材料股份有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 东海证券 指 东海证券股份有限公司 独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司 海润天睿、法律顾问 指 北京海润天睿律师事务所 天健会计师、标的公 司审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师 事务所有限公司”、“浙江天健会计师事务所有限公司”、 “浙江天健东方会计师事务所有限公司” 立信会计师、上市公 司审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、评估师、 评估机构 指 坤元资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订） 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、登记 结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 聚氨酯、PU 指 主链含有氨基甲酸酯基（-NHCOO-）重复结构单元的一类聚 合物，英文名Polyurethane（简称PU），由异氰酸酯（单体） 与羟基化合物聚合而成，是一种新型高分子材料。 氨纶 指 氨纶是聚氨酯类纤维，因其具有优异的弹力，故又名弹性纤 维，在服装织物上得到了大量的应用，具有弹性高等特点。 鞋底原液 指 鞋底用聚氨酯树脂，又称为聚氨酯鞋底原液，是制备聚氨酯 鞋底的原料。 硬泡 指 聚氨酯硬泡，是由硬泡聚醚多元醇（聚氨酯硬泡组合聚醚又 称白料），与聚合MDI（又称黑料）反应制备的。主要用于 制备硬质聚氨酯泡沫塑料，广泛应用于冰箱、冷库、喷涂、 太阳能、热力管线、建筑等领域。 软泡 指 聚氨酯软泡，指的是软质聚氨酯泡沫塑料，是一种具有一定 弹性的柔软性聚氨酯泡沫塑料，它是聚氨酯制品中用量最大 的一种聚氨酯产品。聚氨酯软泡多为开孔结构，具有密度低、 弹性回复好、吸音、透气、保温等性能，主要用作家具垫材、 床垫、交通工具座椅坐垫等垫材，工业和民用上也把软泡用 作过滤材料、隔音材料、防震材料、装饰材料、包装材料及 隔热材料等。 弹性体 指 聚氨酯弹性体是聚氨酯合成材料中的一个品种，由于其结构 具有软、硬两个链段，可以对其进行分子设计而赋予材料高 强度、韧性好、耐磨、耐油等优异性能，它既具有橡胶的高 弹性又具有塑料的刚性，被称之为“耐磨橡胶”，包括混炼 型聚氨酯弹性体（简称MPU）、浇注型聚氨酯弹性体（简称 CPU）和热塑性聚氨酯弹性体（简称TPU），用途十分广泛。 涂料 指 聚氨酯涂料是目前较常见的一类涂料，分为双组分聚氨酯涂 料和单组分聚氨酯涂料，应用范围很广，主要应用方向有木 器涂料、汽车修补涂料、防腐涂料、地坪漆、电子涂料、特 种涂料、聚氨酯防水涂料等。 浆料 指 聚氨酯浆料分为湿法和干法两大类，是一种高分子的溶液体 系，外观透明或微浊，主要用作涂层制备聚氨酯合成革和人 造革。 粘合剂 指 聚氨酯胶黏剂是目前聚氨酯树脂的一个重要组成部分，具备 优异的抗剪切强度和抗冲击特性，适用于各种结构性粘合领 域，并具备优异的柔韧特性；还具有韧性可调节、粘合工艺 简便、极佳耐低温性能以及优良的稳定性等特性，应用领域 十分广泛。 密封剂 指 密封胶是用来填充空隙（孔洞、接头、接缝等）的材料，兼 备粘接和密封两大功能。聚氨酯密封胶具有诸多优良特性， 广泛用于土木建筑、交通运输等行业，与硅酮密封胶、聚硫 密封胶构成了目前高档密封胶的三大品种。 聚酰胺 指 大分子主链含有酰胺基团（-CO-NH-）重复结构单元的一类 聚合物，英文名称Polyamide（简称PA），俗称尼龙（Nylon）， 由内酸胺开环聚合制得，也可由二元胺与二元酸缩聚等制得。 尼龙66 指 也称PA66，指聚己二酰己二胺纤维，由己二酸和己二胺聚合 而成，常用化纤原料聚合物的一种。 TPU 指 Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚 酯型和聚醚型，硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好， 在日用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用。 CPU 指 Castable polyurethans，指浇注型聚氨酯弹性体，聚氨酯弹 性体的一种。 TPR 指 Thermoplastic rubber，热塑性橡胶。 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯。 TDI 指 甲苯二异氰酸酯。 PVC 指 乙烯基的聚合物质，一种非结晶性材料。 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物及其制成的橡塑发泡材料。 ABS 指 丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三元共聚物， 一种非结晶性材料。 HIPS 指 High impact polystyrene的缩写，指抗冲击性聚苯乙烯，是 通过在聚苯乙烯中添加聚丁二烯胶颗粒的办法生产的一种抗 冲击的聚苯乙烯产品。 DCS 指 DCS是分布式控制系统（Distributed Control System），在 国内自控行业又称之为集散控制系统，是相对于集中式控制 系统而言的一种新型计算机控制系统。 REACH 指 REACH是欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》 (Regulation concerning the Registration, Evaluation, Authorizationand Restriction of Chemicals)的简称，是欧盟 建立的，并于2007年6月1日起实施的化学品监管体系。 ROHS 指 ROHS是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关 于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于2006 年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材 料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。 HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三 位一体的管理体系。 CASE体系 指 聚氨酯类简称，包括涂料、浆料、胶黏剂、密封剂和弹性体。 旭川化学 指 旭川化学（苏州）有限公司。 浙江恒泰源 指 浙江恒泰源聚氨酯有限公司。 江苏华大 指 江苏华大新材料有限公司。 洪业化工 指 洪业化工集团股份有限公司。 双象化工 指 无锡双象化学工业有限公司。 英威达 指 INVISTA，即：美国英威达公司及其在全球各地的子公司与 合资公司，是全球最大的综合纤维和聚合物公司之一。 奥升德 指 Ascend Performance Materials LLC，奥升德高性能材料有限 公司，是一家全球优质塑料、纤维和化工供应商，也是全球 最大的一体化尼龙66树脂生产商之一。 索尔维 指 SolvayS.A.，又称苏威集团，比利时一家高新材料和特种化 学品公司。 兰蒂奇 指 Radici Group，兰蒂奇集团，聚酰胺、合成纤维和高性能塑料 全球性生产商。 旭化成 指 旭化成株式会社。 亨斯迈 指 Huntsman Corporation，一家特殊化学品的全球制造商及营 销商。 万华化学 指 万华化学集团股份有限公司。 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司。 中石化 指 中国石油化工股份有限公司。 巴斯夫、BASF 指 BASF AG，中文名：巴斯夫股份公司。 蝶理 指 CHORICO., LTD.，中文名：蝶理株式会社。 杜邦、DuPont 指 DuPont Company，中文名：杜邦公司。 陶氏化学 指 Dow，中文名：陶氏化学公司，2015年，陶氏化学和杜邦美 国宣布合并新公司。 科思创 指 Covestro AG，中文名：科思创股份公司。 神马股份 指 神马实业股份有限公司。 河南神马 指 河南神马尼龙化工有限责任公司，神马股份持有其49%股份。 山东海力 指 山东海力化工股份有限公司。 华鲁恒升 指 山东华鲁恒升化工股份有限公司。 唐山中浩 指 唐山中浩化工有限公司。 太原化工 指 太原化工股份有限公司。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入 造成。 目录 问题1、申请文件显示，上市公司主营业务为氨纶产品的研发、生产、销售。 标的资产主营业务为聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。 本次交易完成后，除上市公司及标的资产外，上市公司控股股东、实际控制人 控制的其他企业主营业务涉及聚氨酯、聚酰胺业务的主要主体还有近20家，主 要产品包括尼龙66、聚氨酯革用树脂、热塑性聚氨酯弹性体、超细纤维聚氨酯 合成革、聚氨酯硬质泡沫保温材料等。请你公司：1）补充披露本次交易完成后， 上市公司与其控股股东华峰集团有限公司（以下简称华峰集团）、实际控制人及 其关联方之间是否新增同业或潜在同业竞争。如有，补充披露解决同业竞争的 具体措施、解决时限、进度安排与保障，以及对上市公司和中小投资者利益保 护的措施。2）华峰集团下有两家上市公司，且集团下多家子公司从事化学相关 行业业务，请补充披露集团整体发展战略和规划，尤其是对两家上市公司的定 位，以及保持上市公司独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ..................................................................................................... 20 问题2.申请文件显示，上市公司和标的资产的主要产品均属于聚氨酯系列 产品。请你公司：1）结合上市公司及标的资产主要客户情况补充披露二者是否 存在客户重叠、销售渠道重合等情况。2）结合上市公司及标的资产主要原材料 采购情况补充披露二者是否存在供应商重叠、采购渠道重合等情况。3）补充披 露上市公司与标的资产是否存在竞争，华峰集团在资金人员等方面对某一经营 主体有无优先安排、是否存在资源分配倾斜等情形，并说明对上市公司及中小 股东利益的影响。4）补充披露华峰集团及其关联方之中，是否存在其他公司从 事与上市公司相同或类似业务的情况。如有，请披露该公司的基本情况、历史 沿革、主要客户和供应商、关联交易等情况，并补充披露华峰集团体内有无资 源不当竞争，以及为避免上市公司利益受损在内部资源分配方面所采取的措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................... 34 问题3.申请文件显示，1）华峰集团与浙商银行温州瑞安支行分别于2017 年1月11日、2018年7月2日签订资产池质押担保合同，约定为华峰集团及 其成员单位提供融资额度最高不超过20亿元的担保。2）2019年6月4日，标 的资产与浙商银行温州瑞安支行签署《资产池质押担保合同》，约定以资产质押 池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为浙江华峰新材料股份有限公司 （以下简称华峰新材）及其成员单位提供融资额度最高不超过20亿元的担保。 3）2017年7月3日，华峰新材与工商银行瑞安支行签订《现金管理（票据池） 服务协议》，约定以未到期银行承兑汇票等形成的票据池为华峰新材及其成员单 位票据池下融资业务提供质押担保。请你公司：1）分别披露华峰集团与浙商银 行温州瑞安支行于2017年1月11日、2018年7月2日签订的资产池质押担保 协议的主要内容，包括但不限于协议各方、资产池构成中涉及标的资产、上市 公司的资产（如有）、担保期间、担保范围等。2）补充披露华峰集团与浙商银 行温州瑞安支行、华峰新材与工商银行瑞安支行上述担保协议所约定的“华峰 集团及其成员单位”“华峰集团及其子公司”的指代范围，是否包含上市公司 和标的资产。3）补充披露2019年6月4日标的资产与浙商银行温州瑞安支行 签署《资产池质押担保合同》，能否充分免除标的资产为华峰集团及其成员公司 过去和未来所产生的债务承担担保责任。4）标的资产是否还存在其他为华峰集 团或其关联方担保的情况。5）结合华峰集团及其成员单位的公司章程、资金及 资产管理制度等相关安排，补充披露报告期内华峰集团对标的资产资金及其他 主要资产的处置权限，是否存在华峰集团统一管理和处分集团及子公司资产及 划拨资金的情况；上述情况是否影响标的资产资金及资产独立性，以及本次交 易完成后，上市公司为保证资产独立所采取的有效措施。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 43 问题4.申请文件显示，1）报告期标的资产对前五名客户的销售收入占同期 营业收入的比例分别为29.45%、33.76%和35.06%，客户集中度较高。其中， 标的资产向其控股股东及其关联方销售占比分别为17.96%、17.96%和10.40%， 关联方销售占比较高。2）报告期标的资产报告期对前五名供应商的采购金额占 比分别为53.14%、56.42%和52.45%，采购集中度较高，且存在向华峰集团及 其关联方进行关联采购的情形。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充 披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性，标的资产是否 具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对标的资产持 续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施。2）补充披露前五 大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况；报告期各期 前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性。3）补充披露报告期前 五大客户及供应商与标的资产的具体关联关系，说明标的资产向关联方销售占 比较大的原因及合理性。结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披 露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。4）补充披露标的 资产对华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体原因及合理性，是否存在 大股东依赖风险，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施。5）结合 本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况，进一步补充披露标的资 产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联 交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条（一）的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表 明确意见。 ..................................................................................................... 52 问题5.申请文件显示，标的资产报告期营业收入及净利润大幅波动，2018 年营业收入大幅增长53%，净利润大幅增长141%，2019年1-4月有所下降。 扣除非经常性损益的净利润大幅增长121%。综合毛利率分别为22.43%、 23.72%和20.39%，存在波动。请你公司：1）结合报告期内主要产品价格和成 本变动情况、期间费用情况等，补充披露标的资产2018年业绩大幅增长，2019 年回落的原因；净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性。并结 合行业周期变化情况，对比同行业可比公司营业收入及净利润变动情况不从披 露标的资产业绩波动趋势是否符合行业特征。2）结合标的资产各产品与同行业 可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动情况、成本变 动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率及其变动原因及合理性，并说 明标的资产各产品毛利率与同行业可比公司产品毛利率差异的原因及合理性， 产品是否具有竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 77 问题6.申请文件显示，本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行的股份， 华峰集团持有上市公司52%的股份，为上市公司控股股东，尤小平持有华峰集 团79.63%股份，并直接持有上市公司9.27%的股份，为上市公司实际控制人。 上市公司股东陈林真为尤小平妹夫。本次交易对方尤金焕、尤小华为尤小平的 兄弟。请你公司补充披露：1）尤金焕、尤小华、陈林真是否华峰集团、尤小平 的一致行动人，以及上市公司控股股东、实际控制人披露的准确性。2）尤小平、 华峰集团、尤金焕、尤小华、陈林真所持上市公司股份的质押情况，是否有平 仓风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 90 问题7.申请文件显示，1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流 量净额44,698.66万元、76,169.84万元和20,772.70万元；实现净利润 42,998.41万元、103,433.61万元和13,548.34万元。2）标的资产报告期销售 商品、提供劳务收到的现金分别为508,561.33万元、964,444.10万元和 270,417.63万元，应收票据及应收账款分别为259,836.42万元、268,941.71 万元和270,481.78万元，当期营业收入分别为783,602.47万元、1,045,236.43 万元和318,051.65万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表， 并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理 性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2）标的资产报 告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供 劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产营业收入的真实性及合理性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................... 93 问题8.申请文件显示，标的资产报告期境外销售收入占比分别为12.81%、 16.56%和15.29%。1）请你公司补充披露标的资产各产品境内及境外销售收入 占比，境外销售地区、主要客户及其主营业务具体情况。2）请独立财务顾问和 会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查并补充披露业绩真 实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性的核查 手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。 ................................. 99 问题9.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，用 于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司和标的资产流动资 金及偿还债务。请你公司结合上市公司本次交易完成后的财务状况（包括但不 限于经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授 信额度等）以及标的资产具体负债情况、到期时间及运营资金需要等因素，补 充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................... 106 问题10.申请文件显示，标的资产报告期聚氨酯原液产能利用率大幅增长， 聚酯多元醇产能利用率较低且报告期增长幅度较大，己二酸报告期存在超产能 生产情况。请你公司：1）结合标的资产各产品主要生产装置的设备成新率、设 计产能情况、生产设备升级改造情况等，补充披露标的资产聚氨酯原液和聚酯 多元醇产品报告期产能利用率大幅增长的原因及合理性，聚酯多元醇产品产能 利用率较低的原因及合理性。2）补充披露己二酸报告期年实际产量超出备案设 计产能的合规性，超产能生产的安全性是否经有关主管部门或技术部门研究论 证并获得许可，是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、 安监、市场管理等部门的处罚。如否，未来被处罚风险及对公司生产经营的具 体影响。3）结合报告期内标的资产各产品生产线现有产能利用率情况、所在行 业产能管理情况、本次交易完成后上市公司资产负债率情况等，补充披露未来 年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划、预计投资总额及其测算依据， 相关资本性投入的资金来源及可实现性，相关升级改造是否需向有关主管部门 备案及有无障碍。4）结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、主要客户 的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产报告期产销率较高的合理性。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 112 问题11.申请文件显示，2016年6月23日，中国农发重点建设基金有限公 司（以下简称农发基金）以2.70亿元对重庆华峰化工有限公司（以下简称重庆 化工）进行增资，增资后农发基金占增资后的重庆化工实缴注册资本比例为 22.44%，投资期限12年，农发基金收取1.2%/年的固定收益，不直接参与重庆 化工的日常正常经营。投资期结束后，重庆市白涛化工园区开发（集团）有限 公司以2.70亿元的价格回购，最终将以2.70亿元的价格转让给华峰新材。重庆 市涪陵国有资产投资经营集团有限公司为上述主债权金额2.70亿元及投资收益 提供保证担保。同时，华峰新材以其持有的重庆化工28.56%的股权为重庆市涪 陵国有资产投资经营集团有限公司上述担保事项提供反担保。请你公司：1）补 充披露农发基金于2016年6月对重庆化工增资，是否存在业绩承诺或其他协议 安排。如有，补充披露相关安排对本次交易的影响。2）补充披露华峰新材最终 以2.7亿元受让重庆化工22.44%股份的资金来源及可行性；华峰新材持有的用 于反担保的重庆化工28.56%股权有无被处置风险及对应措施。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 128 问题12.申请文件显示，本次交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人 及其兄弟。本次交易完成后，不考虑配套募集资金，尤小平和华峰集团合计持 股比例将达61.27%，尤金焕、尤小华持股分别为7.51%和7.58%。请你公司结 合上市公司股东之间的一致行动关系和上市公司股权集中度，补充披露本次交 易完成后，上市公司有无大股东不当控制风险，以及保持上市公司独立性的具 体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 132 问题13.申请文件显示，标的资产2017年、2018年、2019年1-4月环保 基建投入分别为1829.84万元、1078.51万元、91.11万元，环保设备投入分别 为4119.28万元、2028.36万元、160.71万元。请你公司补充披露：1）标的资 产2019年环保投入较2017年、2018年是否出现大幅下降，以及下降原因。2） 标的资产应对近年来国家环保政策变化所采取的措施。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 ............................................................................................ 135 问题14.申请文件显示，标的资产目前拥有40处自有房屋建筑物、对应9 处土地使用权，拥有23处租赁房屋建筑物；另有已完工但未取得权属证书的房 产面积共计102,961.21平方米，占公司所有已完工投入使用的建筑物面积的 27.60%。请你公司：1）补充披露渝（2019）涪陵区不动产权第000683022号、 第000711213号、第00789878号自有房屋对应的土地使用权。2）补充披露渝 （2018）涪陵区不动产权第000126201号房屋用途为“其他”，是否符合对应 土地规划用途。3）补充披露未取得权属证书的房产和土地的办证进度，并逐一 分析取得产权证书是否存在实质障碍。4）重庆化工部分未取得产权证书的房产， 涉及己二酸三期项目主要厂房和重庆聚氨酯原液生产线的辅助用房，将对己二 酸16万吨/年的产能和聚氨酯原液10万吨/年的产能产生影响，请披露相关厂房 如无法取得产权，对本次交易完成后上市公司业绩的影响以及应对措施，并作 重大风险提示。5）标的资产租赁的23处房屋中16处为居住用途，请披露标的 资产租赁大量房屋用于居住的原因和合理性。6）标的资产报告期间，是否因土 地方面的问题被立案调查或受到过相关行政处罚；如有，补充披露对本次交易 的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................ 140 问题15.申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行 评估，最终采用收益法评估结论作为标的资产股东全部权益的评估值。请你公 司补充披露：1）本次交易对标的资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收 益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异 原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率 的对比情况，并分析差异原因及合理性。3）结合标的资产增值率与市盈率情况 补充披露本次交易评估增值率较高的原因及合理性，是否存在向大股东输送利 益或损害中小股东权益的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 149 问题16.申请文件显示，2016年10月，华峰新材受让华峰集团持有的重庆 化工93,300万元出资额时，重庆化工净资产评估值105,824.45万元。请你公 司：1）补充披露华峰集团向华峰新材转让重庆化工股权的背景及目的、退出股 东的收益情况。2）结合标的资产前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取 依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素，补 充披露本次交易评估中重庆化工对应评估结果与前次评估结果差异原因及合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................. 157 问题17.申请文件显示，华峰新材主营业务为聚氨酯原液、聚酯多元醇、己 二酸的研发、生产和销售；其他业务收入主要为出售副产品、原材料等收入和 租赁收入。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产预测期各期营业收入、 净利润及各期增长率，与报告期差异情况。2）结合标的资产所处的行业发展情 况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等， 补充披露标的资产预测期营业收入及毛利率增长的可实现性，各期增长率预测 依据、变动原因及合理性。3）列表补充披露标的资产报告期及预测期各期主要 产品销售单价及销售量增长率情况。4）预测期内标的资产主要产品的售价按照 2019年1-4月的平均水平确定，结合行业周期情况补充披露对标的资产预测期 主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性，选取的参考价格区间是否过 短及是否具有代表性。5）结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司 可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期毛利率水平的合理性和可实现性，未 来保持毛利率稳定的具体措施。6）结合行业周期变化情况、上下游产业供需变 化等补充披露标的资产各产品销售量的预测依据及合理性，预测期销售量较报 告期销量差异的依据及可实现性，及与未来行业产能及供需变化趋势的匹配性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 166 问题18.申请文件显示：1）其他盈利预测包括税金及附加、期间费用、资 产减值损失、折旧及摊销、资本性支出等。2）收益法评估中折现率取值为 10.85%。3）评估假设标的资产未来能够持续被认定为高新技术企业，预测期企 业所得税率为15%;子公司重庆化工和重庆华峰新材料有限公司适用西部大开发 优惠税率15%，有效期至2020年12月31日，评估假设2021年起按照25% 税率缴纳企业所得税。请你公司：1）结合标的资产报告期内管理费用率、销售 费用率、同行业可比公司期间费用及未来年度业务发展预期等，补充披露预测 期内各项费用和支出的预测依据及合理性。2）结合标的资产业务特点、业务发 展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比情况，补充披露标的资产收益法 评估中折现率计算风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映了标的资产所 面临的行业风险及自身特定财务风险。3）结合现行高新技术企业认定条件，补 充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用优惠税率进行所 得税预测的充分性及合理性。4）结合标的资产报告期存货减值准备和往来款坏 账准备计提情况及预测期收入及成本预测情况，补充披露预测期各期标的资产 资产减值损失的测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 .......................................................................................................... 203 问题19.申请文件显示，标的资产资产基础法评估增值主要为长期股权投 资、投资性房地产、无形资产及设备类固定资产的增值。请你公司补充披露：1） 上述各项资产评估增值的具体情况、评估过程及评估价值的公允性。2）无形资 产评估增值中土地使用权的评估方法、主要评估参数选取依据及合理性，账面 未反映的专利技术和商标资产的具体评估价值、评估过程及合理性。3）固定资 产中设备类资产评估的主要参数取值、评估依据、评估过程及公允性。4）长期 股权投资各子公司评估值计算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................ 215 问题20.申请文件显示，标的资产报告期末应收票据余额分别为103,099.98 万元、115,504.33万元和124,721.59万元，除2017年末存在105.63万元商业 承兑汇票余额外，全部余额为银行承兑汇票。报告期应收票据余额持续增长。 货币资金项目显示，标的资产报告期末其他货币资金余额余额分别为8,338.58 万元、23,128.89万元和10,442.33万元请你公司补充披露标的资产报告期应收 票据余额增长的原因及合理性，与当期营业收入增长的匹配情况；票据背书和 贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动 情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾 问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况， 包括但不限于报告期标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转 是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处 理是否准确，并发表明确核查意见。 ........................................................... 240 问题21.申请文件显示，1）标的资产报告期末应收账款余额分别为 165,185.98万元、161,926.58万元和153,811.89万元，占营业收入的比例分别 为19.98%、15.11%和15.64%，报告期应收账款余额及占营业收入比例均下降。 2）标的资产报告期应收账款周转率分别为8.95、9.13和2.38次，最近一期大 幅下降。请你公司补充披露：1）标的资产2018年营业收入大幅增长情况下应 收账款余额较上年末下降的原因及合理性。2）报告期应收账款周转率波动较大 的原因及合理性，对比同行业可比公司同期应收账款周转率情况说明差异原因 及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................ 246 问题22.申请文件显示：1）标的资产报告期末其他应收款余额分别为686.07 万元、873.20万元和10,290.81万元。2019年4月末，标的资产其他应收款账 面余额较上年末大幅增长9,417.60万元，主要系新增对关联方重庆华峰聚酰胺 有限公司的长期资产处置款9,393.26万元。2）标的资产存在资金无偿借予关联 方江苏华峰超纤材料有限公司的情况，拆借金额为7000万元，拆借时间为2017 年1月至2月。请你公司补充披露报告期其他应收款的款项性质、形成原因及 时间，上述款项及关联方拆借款是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合 理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况，是否符合《＜上 市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见一—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、会 计师和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 250 问题23.申请文件显示，标的资产存货主要由原材料、库存商品构成，报告 期末余额分别为83,784.10万元、98,084.68万元和112,246.39万元，存货余 额逐年大幅增长。报告期标的资产原材料采购金额分别为464,347.94万元、 627,880.85万元和185,883.74万元；报告期确认的直接材料成本为519,745.12 万元、648,734.35万元和195,716.16万元。存货周转率分别为7.34、8.99和 7.26。请你公司：1）补充披露标的资产报告期期末存货余额较大且逐年大幅增 长的原因及合理性。2）补充披露标的资产报告期存货跌价准备计提金额及比例， 结合主要产品销售价格下降的现状补充披露存货跌价准备计提充分性。3）补充 披露标的资产各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料 变动金额的匹配性，说明原材料采购的真实性及成本确认的完整性和准确性。4） 补充披露标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明 减值计提充分性。5）结合标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业 可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内标的资产存货周转率的合理性。 6）补充披露标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问 和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范 围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 255 问题24.申请文件显示，报告期内，标的资产归属于母公司所有者非经常性 损益净额分别为5,627.64万元、12,428.86万元和1,106.33万元，占同期归属 于母公司所有者净利润的比例分别为6.40%、8.33%和3.27%，主要由计入当期 损益的政府补助、公允价值变动损益及投资收益、营业外收入和支出及委托他 人投资或管理资产的损益构成。请你公司： ................................................. 267 问题25.请你公司：（1）参照聚氨酯原液主要生产企业产量情况列表补充披 露2018年己二酸生产企业产量及占比情况。（2）结合标的资产外销美国出口业 务占比情况及内销客户是否存在对美国出口销售等情况定量分析出口国加征关 税政策可能对标的资产经营业绩产生的具体不利影响及拟采取的改善措施，并 说明评估预测中是否考虑相关影响。（3）补充披露标的资产及上市公司负债情 况及偿债能力，资产负债率与同行业可比公司差异情况，本次交易完成后上市 公司资产负债率大幅增长对上市公司资金流动性及生产经营的具体影响。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................. 277 问题1、申请文件显示，上市公司主营业务为氨纶产品的研发、生产、销售。 标的资产主营业务为聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。 本次交易完成后，除上市公司及标的资产外，上市公司控股股东、实际控制人 控制的其他企业主营业务涉及聚氨酯、聚酰胺业务的主要主体还有近20家，主 要产品包括尼龙66、聚氨酯革用树脂、热塑性聚氨酯弹性体、超细纤维聚氨酯 合成革、聚氨酯硬质泡沫保温材料等。请你公司：1）补充披露本次交易完成后， 上市公司与其控股股东华峰集团有限公司（以下简称华峰集团）、实际控制人及 其关联方之间是否新增同业或潜在同业竞争。如有，补充披露解决同业竞争的 具体措施、解决时限、进度安排与保障，以及对上市公司和中小投资者利益保 护的措施。2）华峰集团下有两家上市公司，且集团下多家子公司从事化学相关 行业业务，请补充披露集团整体发展战略和规划，尤其是对两家上市公司的定 位，以及保持上市公司独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 【回复】 一、补充披露本次交易完成后，上市公司与其控股股东华峰集团有限公司 （以下简称华峰集团）、实际控制人及其关联方之间是否新增同业或潜在同业竞 争。如有，补充披露解决同业竞争的具体措施、解决时限、进度安排与保障， 以及对上市公司和中小投资者利益保护的措施 （一）本次交易完成后，上市公司不会新增实质性同业竞争 1、控股股东、实际控制人从事化工业务的介绍 （1）华峰集团主营业务包括化工、金属、物流贸易等板块，其中化工业务 为其最主要的业务。华峰集团的化工业务主要分为聚酰胺和聚氨酯两大领域，聚 酰胺产品为尼龙66，聚氨酯产品主要包括氨纶、鞋底原液、超纤等，聚氨酯为 华峰集团化工板块最主要的业务领域。 （2）截至2019年4月30日，控股股东、实际控制人控制的企业及关联企 业中，涉及化工业务的主要主体股权结构情况如下： （3）聚氨酯、聚酰胺属于两个相对独立产业，控股股东、实际控制人下属 从事聚氨酯相关产品生产与销售的公司为华峰氨纶、华峰超纤、华峰新材、浙江 合成树脂、华峰TPU和上海华峰普恩聚氨酯有限公司，其中主要为华峰氨纶、 华峰超纤、华峰新材，2018年，上述3家公司营业收入、利润总额占控股股东、 实际控制人下属聚氨酯板块业务的相关指标比例如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 利润总额 金额 占比 金额 占比 华峰氨纶 443,571.39 19.63% 50,355.00 18.20% 华峰超纤 306,512.71 13.57% 37,062.25 13.39% 华峰新材 1,071,949.66 47.44% 170,656.50 61.68% 小计 1,822,033.76 80.64% 258,073.75 93.27% 聚氨酯板块小计[注] 2,259,423.83 100.00% 276,689.65 100.00% 注：聚氨酯板块相关财务指标小计系上述公司直接加总，未考虑合并抵消等因素。 由上表，本次交易完成后，控股股东、实际控制人下属聚氨酯板块业务的主 要公司均将实现资产证券化，尚未纳入上市公司体系的其他公司营业收入、利润 总额占比较低。 2、聚氨酯、聚酰胺领域主要公司比对 上述公司中，除上市公司及标的公司外，其他公司基本情况如下： 公司名称 控股股东、实际控制人持 股情况 主要业务及产品 是否存在同业竞争 华峰集团有限公司 控股股东 投资，聚酰胺、尼龙66 盐、尼龙66切片研发、 生产与销售 主要从事聚酰胺尼龙66业务， 与标的公司所在领域存在较大差 异，不存在实质性同业竞争 重庆华峰聚酰胺有限公司 华峰集团持股100% 聚酰胺、尼龙66盐、 尼龙66切片研发、生 产与销售 浙江华峰合成树脂有限公司 华峰集团持股51%、尤 小平持股19%、尤金焕 持股15%、尤小华持股 15% 聚氨酯革用树脂系列 产品研发、生产和销售 主要从事聚氨酯革用树脂业务， 与标的公司为聚氨酯行业不同产 品领域，应用领域不同，不存在 实质性同业竞争 江苏华峰合成树脂有限公司 浙江华峰合成树脂有限 公司持股100% 台州华峰合成树脂有限公司 浙江华峰合成树脂有限 公司持股100% 广东华峰聚氨酯有限公司 浙江华峰合成树脂有限 公司持股100% 温州华峰合成树脂有限公司 [已于2019年6月13日注销] 浙江华峰合成树脂有限 公司持股100% 浙江华峰环保材料有限公司 华峰集团上海贸易有限 公司持有90%股权，华 水性合成革及环保材 料的研制、生产、销售； 目前尚未经营，拟主要从事环保 材料研发业务，与标的公司所在 公司名称 控股股东、实际控制人持 股情况 主要业务及产品 是否存在同业竞争 峰集团持有10%股权 货物或技术进出 领域存在较大差异，不存在实质 性同业竞争 浙江华峰热塑性聚氨酯有限 公司 华峰集团持股100% 热塑性聚氨酯弹性体 产品的研发、生产和销 售 主要从事热塑性聚氨酯弹性体业 务，与标的公司为聚氨酯行业不 同产品领域，应用领域不同，不 存在实质性同业竞争 东莞市屹峰聚氨酯材料有限 公司 浙江华峰热塑性聚氨酯 有限公司持股100% 上海华峰普恩聚氨酯有限公 司 华峰集团持股87.50%、 普恩有限公司持股 12.50% 聚氨酯硬质泡沫保温 材料研发、生产和销售 主要从事聚氨酯硬质泡沫保温材 料业务，与标的公司为聚氨酯行 业不同产品领域，应用领域不同， 不存在实质性同业竞争 上海华峰超纤材料股份有限 公司 华峰集团持股9.31%、尤 小平及其关系密切的亲 属共同控制 超细纤维聚氨酯合成 革研发、生产、销售与 服务 主要从事超细纤维聚氨酯合成革 业务，与标的公司为聚氨酯行业 不同产品领域，应用领域不同， 不存在实质性同业竞争 江苏华峰超纤材料有限公司 上海华峰超纤材料股份 有限公司持股100% 江苏华峰化学有限公司 江苏华峰超纤材料有限 公司持股100% 上海华峰材料科技研究院（有 限合伙） 华峰集团持股80%，尤 飞煌持股20% 高分子材料、金属合金 材料等新材料的研发 主要从事新材料的研发，与标的 公司所在领域存在较大差异，不 存在实质性同业竞争 上海华峰新材料研发科技有 限公司 华峰集团持股100% 上海华峰班恩新材料科技有 限公司 上海华峰新材料研发科 技有限公司持股100% 瑞安市远东化工有限公司 华峰集团持股100% 化工原料、塑料原料的 存储和销售 主要从事化工原料的销售，与标 的公司所在领域存在较大差异， 不存在实质性同业竞争 浙江华峰进出口贸易有限公 司 华峰集团持股100% 化工原料的销售 华峰集团上海贸易有限公司 华峰集团持股100% 化工原料及产品的进 出口贸易 瑞安市塑料十一厂 尤小平持股11.75%，尤 小平及其关系密切的亲 属合计持股52.90% 无实际经营 无实际经营，不存在实质性同业 竞争 瑞安市莘光塑料厂 华峰集团持股56.25% （已于2019年7月31 日转让） 从上表可见，虽然上述主体涉及聚氨酯、聚酰胺业务，但由于无实际经营、 主要从事业务及产品与标的公司所在领域存在较大差异或处于聚氨酯行业不同 产品领域、应用领域不同等原因，不存在实质性同业竞争。 除上市公司及标的公司外，控股股东、实际控制人控制的企业生产的其他产 品包括尼龙66、聚氨酯革用树脂（合成树脂/浆料）、热塑性聚氨酯弹性体（TPU）、 超细纤维聚氨酯合成革（超纤）、聚氨酯硬质泡沫保温材料（硬泡），上述产品与 标的公司产品聚氨酯原液（主要为聚氨酯鞋底原液）、聚酯多元醇、己二酸产品 的主要工艺、应用领域、主要客户、主要原材料及主要供应商等比较如下： 产品 涉及主体 主要工艺 应用领域 主要客户 主要原材料 主要供应商 尼龙66 华峰集团、重庆华峰 聚酰胺有限公司 连续和间歇聚合 工艺，浓缩、高压 缩聚、物料减压、 常压缩聚和负压 缩聚反应、切粒 尼龙扎带、接插 件、汽车部件、 断路器外壳、粘 扣带、地毯、安 全气囊、轮胎帘 子布等领域 各种尼龙改 性材料厂商 己二酸、己二 胺 英威达、中石 油、重庆化工 等 合成树脂 浙江华峰合成树脂有 限公司、江苏华峰合 成树脂有限公司、台 州华峰合成树脂有限 公司、广东华峰聚氨 酯有限公司、温州华 峰合成树脂有限公司 搅拌混合、预聚反 应、扩链聚合、粘 度上升、粘度曲线 控制及稳定等 制造聚氨酯合 成革，应用于制 鞋、沙发、服装、 箱包、家装、汽 车内饰等领域 普通PU合成 革生产厂商 己二酸、聚酯 多元醇、 MDI、DMF 万华化学、巴 斯夫、科思 创、中石油、 中石化、重庆 化工等 TPU 浙江华峰热塑性聚氨 酯有限公司 一步法本体聚合 连续生产工艺 手机护套、鞋 材、3C电子产 品配件、各种服 装箱包薄膜、缓 震垫密封件、管 材线缆、医疗器 械等领域 鞋材、气动 管、薄膜、吹 膜、热熔胶、 手机护套厂 商 己二酸、聚酯 多元醇、 MDI、1,4-丁 二醇 万华化学、新 疆美克化工 有限责任公 司、科思创、 华峰新材等 超纤 上海华峰超纤材料股 份有限公司、江苏华 峰超纤材料有限公 司、江苏华峰化学有 限公司 复合纺丝生产技 术、功能性聚氨酯 树脂生产技术、基 布生产技术、尼龙 超细纤维原液着 色技术、贴面及成 膜技术 用于高端面料、 箱包、鞋类、沙 发、手套、汽车 内饰等 革厂、汽车零 部件公司、经 销商 聚乙烯、尼 龙、聚酯多元 醇、聚氨酯革 用树脂、MDI LG CHEM.LTD、 温州申达对 外贸易有限 公司、蝶理、 科思创等 硬泡 上海华峰普恩聚氨酯 有限公司 聚氨酯硬质泡沫 的连续发泡 冷链保温、管道 保温、LNG船 体保温材料等 冷藏车、工业 管道、LNG 运输船等 MDI、聚醚、 发泡剂等 万华化学、华 峰新材等 聚氨酯鞋 底原液 华峰新材、重庆新材 搅拌混合、预聚反 应 用于制造鞋底、 轮胎、记忆枕、 家具、高铁垫片 等 制鞋厂商、鞋 材生产厂商 聚酯多元醇、 MDI、乙二 醇、1,4-丁二 醇、二甘醇 万华化学、科 思创、巴斯 夫、中石油、 中石化、天利 高新等 产品 涉及主体 主要工艺 应用领域 主要客户 主要原材料 主要供应商 聚酯多元 醇 华峰新材、重庆新材 搅拌混合、脱水预 聚、缩聚反应、真 空缩聚 制造胶黏剂、弹 性体、涂料、油 墨、密封胶、革 用树脂、鞋底原 液、TPU等产 品的重要材料 华峰集团及 关联方、蝶 理、科思创 己二酸、乙二 醇、1,4-丁二 醇、二甘醇 中石油、中石 化、重庆化 工、新疆美克 化工有限责 任公司等 己二酸 重庆化工 环己烷氧化法、环 己烯工艺法 生产聚酯多元 醇、尼龙66、 增塑剂、湿强剂 等 英威达、华峰 集团及关联 方、万华化 学、蝶理 天然气、苯、 液氨 中石油、中石 化、重庆四合 燃气有限公 司、重庆建峰 化工股份有 限公司等 从上表可见，标的公司与上述主体的对比情况分析如下： （1）主要工艺方面：控股股东、实际控制人控制的其他关联方的产品尼龙 66、合成树脂、TPU、超纤、硬泡在主要工艺方面与标的公司的产品聚氨酯鞋 底原液、聚酯多元醇、己二酸存在差异。 （2）应用领域、主要客户方面： ①尼龙66：聚酰胺行业和聚氨酯行业为化工行业两大化学原料体系，两者 产品在分子结构、物理和化学特性、应用领域等均有所不同。尼龙66属于聚酰 胺行业，为目前工业中应用广泛的一种工程塑料，主要用在汽车、电子电器、消 费电子等领域。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制作鞋底，与尼龙66在 应用领域、主要客户上存在较大差异，不存在实质性同业竞争。 ②合成树脂：合成树脂主要用于制作聚氨酯合成革，聚氨酯合成革是天然皮 革的理想替代品，被广泛应用在服装、箱包、鞋类、家具等消费行业，其中在鞋 类上主要用于制作鞋面。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制作鞋底，两者 为不同的鞋材产品，互不构成替代关系，在应用领域上不同，下游鞋类客户可能 存在一定重合，但不存在实质性同业竞争。 ③TPU：TPU主要用于中高档合成革、电缆、各种高强度要求的管材以及 具有高弹性、高强度、防水功能的复合服装面料，少量用于功能性要求较高的专 业运动鞋的大底，与标的公司产品应用于不同类型的鞋上，互不构成替代关系， 在应用领域上不同，下游鞋类客户可能存在一定重合，但不存在实质性同业竞争。 ④超纤：超纤主要用于高端面料、箱包、鞋类、沙发、手套、汽车内饰等领 域，其中在鞋类上主要用于制作鞋面。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制 作鞋底，两者为不同的鞋材产品，互不构成替代关系，在应用领域上不同，下游 鞋类客户可能存在一定重合，但不存在实质性同业竞争。 ⑤硬泡：硬泡被广泛用于冰箱、冰柜箱体绝热层、冷库、冷藏车等绝热材料 以及建筑物、储罐、管道等保温材料。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制 作鞋底，与硬泡在应用领域、主要客户上存在较大差异，不存在实质性同业竞争。 ⑥标的公司产品聚酯多元醇是生产合成树脂、TPU、超纤的中间体，己二酸 是生产尼龙66、合成树脂、TPU、超纤的上游原材料，互相为上下游关系，不 存在实质性同业竞争。 （3）原材料和主要供应商方面：由于上述主体均涉及聚氨酯、聚酰胺业务， 生产所需上游原材料较为接近，且所需采购上游原材料多为化工行业大宗商品， 生产厂商主要为巴斯夫、英威达、蝶理、中石油、中石化、万华化学等少数全球 知名大型化工企业，因此原材料和主要供应商与标的公司均有一定重合。 综上所述，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联 方之间不存在实质性同业竞争的情形。 （二）解决同业竞争的具体措施、解决时限、进度安排与保障，以及对上 市公司和中小投资者利益保护的措施 综合以上分析，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其 关联方之间不存在实质性同业竞争的情形。为保护上市公司全体股东，特别是中 小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方做出避免同业竞 争的书面承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其 子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公 司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业 竞争。 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公 司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市 公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东 期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/ 本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上 市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市 公司。 四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东 期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的 业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除 同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司； 将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司 业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业 务。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 二、华峰集团下有两家上市公司，且集团下多家子公司从事化学相关行业 业务，请补充披露集团整体发展战略和规划，尤其是对两家上市公司的定位， 以及保持上市公司独立性的具体措施。 （一）华峰集团整体发展战略和规划 1、华峰集团整体发展战略 华峰集团主营业务主要由化工、金属、物流贸易等板块构成，其中化工板块 收入逐年提高，为其最主要的业务。华峰集团多年来一直遵循“做强主业，适度 多元，产融结合”的发展战略，坚持以化工板块为主，以金属、物流贸易等板块 为辅，致力于打造国际一流的高品质化工新材料供应商。 华峰集团业务板块结构如下： 华峰集团的化工板块主要分为聚酰胺和聚氨酯两大领域，聚酰胺产品为尼龙 66，聚氨酯产品主要包括氨纶、鞋底原液、超纤等，其中聚氨酯为化工板块最 主要的业务领域。 在聚氨酯领域，华峰集团的战略目标为通过有效整合旗下聚氨酯产业链的优 质资源，实现强强联合，提升一体化运营水平，逐步实现聚氨酯产业一体化发展 的战略目标，致力于打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。 2、华峰集团具体发展规划 （1）做强化工新材料主业 未来，华峰集团将整合瑞安与重庆两大生产基地的资源和优势，打造基地式、 一体化的产业集群发展平台，以更好地推动整体产业链和区域经济发展。 华峰集团下属制造产业将围绕现有新材料产业链上下游进行延伸，通过产业 链补短板改造，加快企业转型升级，推进优胜劣汰。此外，充分利用行业调整的 契机，探索尝试兼并、收购等方式，进一步做强做优现有产业链，扩大竞争优势。 ○1聚酰胺：受制于原料供给不足，国内尼龙66产能仍存在较大缺口，尼龙 66下游应用领域广阔，未来市场需求将持续增加。华峰集团尼龙66现有产能8 万吨，未来将持续加大投入，不断在该领域做大做强。 ②聚氨酯： A、己二酸：己二酸（四期）项目计划2020年投产，届时将新增25.5万吨 /年己二酸产能。随着未来己二酸逐步替代海外产能、鞋底原液需求稳定增长、 制品原液不断开拓下游应用领域，己二酸消耗将逐步加大，新增产能有助及时满 足市场需求，提高销售收入。重庆化工目前已并入华峰新材体系，己二酸与下游 聚氨酯制品联结，实现产业链上下游整合。 B、聚氨酯原液及聚酯多元醇：聚氨酯新材料扩能改造项目（三期）计划2019 年投产，目前正在试生产及验收中，届时将新增5万吨/年聚氨酯原液和5万吨/ 年聚酯多元醇产能。随着聚氨酯鞋底不断替代传统鞋材，未来市场空间巨大。华 峰新材将通过本次交易并入华峰氨纶上市公司体系，实现资产证券化，借助资本 市场快速发展。 C、氨纶：华峰氨纶投资建设的10万吨/年差别化氨纶项目一期已进入调试 阶段，项目达产后，公司生产成本将进一步下降，产品结构进一步优化，市场占 有率进一步提高。同时，华峰氨纶将成为华峰集团聚氨酯产业一体化发展平台， 对于华峰集团旗下尚不满足纳入上市公司体系的聚氨酯资产，未来将秉持“成熟 一家、纳入一家”的原则逐步整合到华峰氨纶体系。华峰氨纶将通过本次交易收 购华峰新材，届时将实现华峰集团聚氨酯业务板块80%以上资产证券化。 D、超纤：华峰超纤准备新建年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目， 项目实施完成后，超纤的生产能力将明显提高，进一步提升其在超纤合成革领域 的优势地位。 （2）适度多元化发展 ①金属板块：华峰铝业正在新建年产20万吨铝板带箔项目，投产后将助其 扩大产能，优化产品结构，增加产品多样性，有效增强规模效应和市场竞争力。 ②物流贸易板块：华峰集团正在报批建设LNG储运调峰中心项目，进一步 实现多元化发展，增加收入来源。 （3）产融结合助力发展 华峰集团将通过旗下上市公司平台加强资本运作规划，加快资产证券化步 伐，充分利用资本市场，推进企业的快速发展。同时华峰集团合理选择融资途径， 优化资金来源结构，增加新型、低息融资额度，降低融资成本。 （二）华峰集团现有两家上市公司的定位 1、华峰氨纶 华峰氨纶主要从事氨纶产品的加工研发、生产和销售，主要产品为氨纶。华 峰氨纶是国内氨纶行业发展最早、技术最成熟的企业之一，现有产能位居全球第 二、全国第一，现已形成了圆机、经编、包纱等专业氨纶产品，以及高回弹经编 氨纶、耐高温氨纶、耐氯氨纶、黑色氨纶、纸尿裤用氨纶等差异化氨纶系列产品。 未来，华峰氨纶作为华峰集团整合旗下除超纤外其他聚氨酯产业优质资产的产业 发展平台、资源整合平台和资本运营平台，将坚持“做强主业、适度多元、产融 结合”战略选择，致力于打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。 （1）做强主业：华峰氨纶将采取扩张型战略，不断做大做强，实现由国内 氨纶行业龙头向世界氨纶行业龙头跨越。 （2）适度多元：在做强主业的前提下，为进一步降低经营风险、培育新的 盈利点，增强抗风险能力，适度采取多元化战略，现已布局瑞安热电联产项目， 未来将通过本次资产重组，形成新的业务增长点。 （3）产融结合：实行产融结合的战略，充分发挥资本市场助推上市公司主 业发展的重要作用，推进内部各业务协调发展。 目前上市公司的氨纶产量为全国第一、全球第二，华峰新材的聚氨酯原液和 己二酸的产量均为全国第一，双方为各自细分领域的领军企业，拥有较强的竞争 优势。本次交易是华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，将进一步拓宽 上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后 各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨 越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。 2、华峰超纤 华峰超纤主营业务为超细纤维PU合成革的研制开发、生产、销售与服务， 于2017年完成对移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商威富通科技 有限公司的收购，从而搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，向“制造业+ 互联网”发展模式迈进，实现华峰超纤双轮驱动的战略发展目标。 （1）华峰超纤主要产品为超细纤维PU合成革系列产品，主要包括超细纤 维基布、超细纤维绒面革和超细纤维贴面革。华峰超纤将借助上市公司资本运作 平台，以再融资为契机，通过募集资金投资项目的顺利实施，打造“华峰超纤” 品牌，保持在国内超纤材料行业的领先地位；强化研发能力，提升超纤材料产品 性能，优化产品结构，丰富产品种类，拓展超纤材料的应用领域，赶超国际先进 企业，努力将华峰超纤打造成国际领先的聚氨酯超纤复合材料研发制造基地，不 断提升公司价值，实现投资者利益最大化。 （2）华峰超纤全资子公司威富通科技有限公司以其自主开发的云平台软件 系统结合SaaS商业模式，向银行、第三方支付公司、商户等移动支付行业的主 要参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案。威富通科技有限公司在移动支 付软件服务行业具有品牌影响力，是细分行业内的优势企业，在移动支付软件服 务业方面具有技术优势，市场的领先地位明显。 （三）保持上市公司独立性的具体措施 上市公司及其控股股东、实际控制人为保证上市公司独立性采取了以下措 施： 1、上市公司已建立健全的公司治理结构，制定完善的内控制度 上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等内控 制度，能够有效保障上市公司的独立性。 2、建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益 上市公司已按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，制定了《独立董 事工作制度》，并聘请3名独立董事。独立董事严格按照《公司章程》、《独立董 事工作制度》等有关制度的规定，勤勉尽责地履行职责和义务，审议董事会、股 东大会的相关议案，并发表独立意见，促进上市公司完善治理结构和规范运作， 切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 3、严格履行关联交易内部审批程序，维护上市公司及中小股东的合法权益 上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等有关制度的规定， 对关联交易履行内部审批程序，并订立协议，及时进行信息披露，维护上市公司 及广大中小股东的合法权益。 4、控股股东、实际控制人及交易对方出具的相关承诺 控股股东、实际控制人及交易对方已出具《关于保证上市公司独立性的承诺 函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等，确保上市公司独立性，规范和减 少关联交易。 三、补充披露 上市公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十一节 同业竞争 和关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”补充 披露了本次交易完成后上市公司不会新增实质性同业竞争的说明。 上市公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第二节 上市公司基本 情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”补充披 露了华峰集团整体发展战略和规划以及对两家上市公司的定位的说明。 上市公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第八节本次交易合规性 分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本 次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利 于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”补充披露了保持上市公 司独立性的具体措施的说明。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问东方花旗、东海证券以及法律顾问海润天睿认为： 本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存 在实质性同业竞争的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人亦采取了一系列 措施保证上市公司独立性，并作出了承诺。相关承诺合法有效，具体措施切实可 行，对承诺人具有约束力，该等承诺的履行及措施的实施有利于保持上市公司的 独立性。 问题2.申请文件显示，上市公司和标的资产的主要产品均属于聚氨酯系列 产品。请你公司：1）结合上市公司及标的资产主要客户情况补充披露二者是否 存在客户重叠、销售渠道重合等情况。2）结合上市公司及标的资产主要原材料 采购情况补充披露二者是否存在供应商重叠、采购渠道重合等情况。3）补充披 露上市公司与标的资产是否存在竞争，华峰集团在资金人员等方面对某一经营 主体有无优先安排、是否存在资源分配倾斜等情形，并说明对上市公司及中小 股东利益的影响。4）补充披露华峰集团及其关联方之中，是否存在其他公司从 事与上市公司相同或类似业务的情况。如有，请披露该公司的基本情况、历史 沿革、主要客户和供应商、关联交易等情况，并补充披露华峰集团体内有无资 源不当竞争，以及为避免上市公司利益受损在内部资源分配方面所采取的措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合上市公司及标的公司主要客户情况补充披露二者是否存在客户重 叠、销售渠道重合等情况 上市公司和标的公司的主要产品均属于聚氨酯系列产品。聚氨酯产业体系庞 大，产业链较长，可大致分为上游基础原料、聚氨酯原料、聚氨酯制品等几大类， 其中，聚氨酯制品广泛应用于建筑、家具、家电、汽车、服装、制鞋、医疗等行 业。上市公司和标的公司的主要产品差异较大，应用领域不同，相应的客户群体、 销售渠道也差异较大。 （一）上市公司主要产品及客户情况 上市公司主营业务为氨纶产品的加工制造、销售、技术开发，主要产品为氨 纶，主要应用于生产各类纺织产品。上市公司以直销为主、经销为辅，已建立了 完善的销售网络和售后服务系统。 报告期内，上市公司的前五大客户、销售金额及占营业收入比例如下表所示： 单位：万元 年度 序号 客户名称 销售金额 占比 2019年 1-4月 1 佛山市港晋纺织有限公司 9,796.59 6.58% 2 张家港保税区嘉恒盛纺织品有限公司 3,171.54 2.13% 年度 序号 客户名称 销售金额 占比 3 厦门皓峰进出口有限公司 3,105.58 2.09% 4 绍兴市柯桥区飞歌纺织品有限公司 3,081.55 2.07% 5 汕头市森一隆纺织品有限公司 2,969.21 1.99% 合 计 22,124.47 14.86% 2018年 1 佛山市港晋纺织有限公司 27,433.35 6.18% 2 厦门皓峰进出口有限公司 12,546.06 2.83% 3 张家港保税区嘉恒盛纺织品有限公司 12,087.88 2.73% 4 绍兴市柯桥区飞歌纺织品有限公司 10,530.63 2.37% 5 汕头市森一隆纺织品有限公司 8,412.97 1.90% 合 计 71,010.88 16.01% 2017年 1 佛山市港晋纺织有限公司 29,847.10 7.19% 2 绍兴市柯桥区飞歌纺织品有限公司 10,361.00 2.50% 3 张家港保税区嘉恒盛纺织品有限公司 9,538.93 2.30% 4 厦门皓峰进出口有限公司 8,762.18 2.11% 5 绍兴柯桥佳通纺织贸易有限公司 7,092.92 1.71% 合 计 65,602.13 15.81% 注：上述前五大客户未考虑同一控制下的客户销售金额（不含税）合计。 （二）标的公司主要产品及客户情况 标的公司主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。 其中，聚氨酯原液在聚氨酯产业链中属于聚氨酯制品，聚酯多元醇属于聚氨酯原 料，己二酸属于基础原料。 华峰新材已建立起完善的聚氨酯原液、聚酯多元醇销售渠道，其中聚氨酯原 液产品销往全球20多个国家和地区，国内市场份额达到60%以上，并在南非、 巴西、越南、印度、巴基斯坦、土耳其等地建有完善的销售和服务网络，国内主 要制鞋厂商以及耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运动产品制 造企业，都直接或间接使用华峰新材产品。标的公司己二酸产品销往全球30多 个国家和地区，国内市场份额达到30%以上，直销及经销商共同合作服务于日 韩、台湾、欧盟、土耳其、中东、印度、巴基斯坦、新加坡、美国、澳大利亚、 俄罗斯、南非、墨西哥、阿根廷等国家和地区的客户。 报告期内，华峰新材的前五大客户、销售金额及占营业收入比例如下表所示： 单位：万元 年度 序号 客户名称 销售金额 占比 2019年 1-4月 1 华峰集团及关联方 34,099.19 10.40% 2 温岭市广冠商贸有限公司及其关联方 27,583.26 8.41% 3 温州锋胜新材料有限公司 25,879.96 7.89% 4 瑞安市聚信贸易有限公司 14,071.15 4.29% 5 南京福邦特东方化工有限公司 13,350.81 4.07% 合 计 114,984.37 35.06% 2018年 1 华峰集团及关联方 147,328.23 13.74% 2 温州锋胜新材料有限公司 64,446.82 6.01% 3 温岭市广冠商贸有限公司 59,097.98 5.51% 4 南京福邦特东方化工有限公司 48,035.68 4.48% 5 INVISTA 43,120.25 4.02% 合 计 362,028.96 33.76% 2017年 （未完）  |