赢时胜:非公开发行股票方案的论证分析报告
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 非公开发行股票方案的论证分析报告 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）为 满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司拟非公开发行股票不超过14,800万股（含），募集资金不超过156,425万元 （含），在扣除发行费用后将用于“微服务云计算平台开发项目”、“数据智能应 用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”、“智能投资决策服务 平台开发项目”。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票的类型和面值 非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过156,425万元（含），在扣除 发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金 投入金额 1 微服务云计算平台开发项目 40,734 40,734 2 数据智能应用服务平台开发项目 36,941 36,941 3 智能运营管理服务平台开发项目 33,896 33,896 4 智能投资决策服务平台开发项目 44,854 44,854 合计 156,425 156,425 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他 融资方式解决。 1、本次非公开发行的背景 （1）新一代信息技术迅速发展，金融科技潜力巨大 在各国政府和领先企业的大力推动下，以人工智能、云计算、大数据、区块 链、物联网等为代表的新一代信息技术形成了蓬勃的发展态势，带来了一系列的 技术突破和理念、模式的创新发展。我国高度重视信息技术对经济社会发展的引 领作用，实施创新驱动发展战略，积极推动新一代信息技术加速应用，加快经济 社会数字化、网络化、智能化；新产业、新业态、新模式不断涌现，正在迅速改 变社会大众的生产生活面貌。中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规 划（2019-2021年）》（银发［2019］209号）指出“守正创新、安全可控、普惠 民生、开放共赢”的基本原则，并指出到2021年，建立健全我国金融科技发展的 “四梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协 调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度， 推动我国金融科技发展居于国际领先水平。在强化金融科技合理应用方面，提出 要科学规划运用大数据、合理布局云计算、稳步应用人工智能、加强分布式数据 库研发应用、健全网络身份认证体系。总体来看，新一代信息技术正在推动第四 次工业革命的到来，将进一步释放我国的庞大经济潜力。 金融行业是信息技术最重要的应用领域之一，大量的信息技术手段使得当前 金融行业的主要工作均以数据处理的形式展开。当前，以人工智能、云计算、大 数据、区块链等信息技术为代表的金融科技（Fintech），与金融产品、服务融合 程度不断加深，正在以迅猛的势头重塑金融产业生态。一方面，金融科技将传统 金融服务进行分解、优化乃至再造，使其更加精准高效，通过自动化、精细化和 智能化业务运营，有效提升运营效率、降低交易成本、管控业务风险。另一方面， 金融科技以不断涌现的新兴金融需求为导向，以前沿科技创新为支撑，在短时间 内通过快速迭代完成对新业务、新领域、新业态的建立，从而为金融行业带来新 的业务形态和生态圈。因此，金融科技已成为金融机构打造核心竞争力的重要引 擎，我国大中型金融机构纷纷加大在金融科技方面的投入和实践力度，金融科技 面临着前所未有的发展机遇。 （2）我国金融行业形成庞大规模，信息化需求向更高水平发展 我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发 展，已形成庞大的产业规模。2014-2018年，银行业金融机构总资产从168.16万亿 元增长261.41万亿元；保险公司总资产从10.16万亿元增长到18.33万亿元，原保 费收入从2.02万亿元增长到3.80万亿元；基金管理公司管理的公募基金数量从 1,897只增长到5,626只，管理的公募基金净值从4.54万亿元增长到13.03万亿元。 金融机构在资产管理和资产托管上的业务量也迅速扩大，中国证券投资基金业协 会统计的管理资产总规模从2014年底的20.50万亿元增长到2018年的50.36万亿 元。 庞大的业务规模正在促使金融机构持续提升运营管理能力，丰富服务内容， 创新服务手段，提高服务效率和质量，高效为客户提供定制化服务，从而提升发 展潜力、加快转型升级。在这一过程当中，金融机构对信息化发展提出了更高水 平的要求，推动金融信息化的市场规模持续提升。以银行方面的需求为例，根据 IDC的统计，2018年中国银行业IT解决方案市场规模达到419.90亿元，近五年复 合增长率达到23.24%，增长较快。IDC预测2019-2023年中国银行业IT解决方案市 场规模的增长将保持20%以上的复合增长速度，2023年的市场规模将达到1,071.5 亿元人民币。以人工智能、云计算、大数据、区块链为代表的先进金融科技，能 够帮助金融机构形成协同统一的信息管理架构，建立智能运营能力、深度数据分 析预测能力和智能投资决策能力，已成为新一轮金融信息化建设的重要方向。 （3）监管政策逐步落地，金融机构转型对信息化提出新的需求 近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济， 我国金融监管部门出台了一系列监管政策，包括《关于规范金融机构资产管理业 务的指导意见》、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司 管理办法》、《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的 通知》、《商业银行委托贷款管理办法》、《私募投资基金备案须知》等。上述 监管政策对金融机构提出了去通道去嵌套、回归主动管理、打破刚性兑付、严控 杠杆水平、限制非标投资、禁止资金池、限制同业套利、禁止违规展业、加强股 东管理、规范公司治理、加强风险管理和信息披露等一系列要求，引导金融机构 将资金投放到实体经济当中，支持实体经济发展。 伴随着监管政策的持续落地，金融机构开始积极在销售、产品、投研、风控 等方面谋求变化，加大在主动管理等方面上的建设服务能力，丰富业务和产品的 种类，在适应监管政策新要求的同时，保持业务的稳定发展。在这一过程中，金 融机构在信息化架构和规划方面先行，加强系统建设和优化改造，特别是引入新 兴金融科技手段，夯实内部管理能力和对外服务能力，以科技助力和赋能业务转 型。 （4）赢时胜全面布局金融科技，已建立领先优势 公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、 全行业”为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新的双向并行 发展，全面布局金融科技的各个领域。 目前，公司产品已广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监 督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节，公司客户涵盖 银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募 基金管理公司、全国社会保障理事会等300多家金融机构。公司通过一系列的外 部投资和内部研发，扎实推进大数据、云计算、人工智能、区块链、微服务等新 技术的研发和应用落地，已将业务场景进一步延伸至场外交易、非标资产、TA 资金清算、资管智能运营、托管智能服务等。以充分的市场占有率和领先的技术 储备为依托，公司在金融科技的发展浪潮中已抢占先机。 2、本次募集资金投资项目的必要性 （1）把握金融行业智能运营趋势的要求 随着金融机构业务体系和组织结构日益复杂，信息化建设的不断深入，金融 行业对信息化体系的敏捷高效、智能专业的要求越来越高，提出了有别于传统的 信息化建设手段的“智能运营”需求，即信息化体系能够实现智能自我治理，根 据业务需要连贯、持续地进行拓展和进化。最底层需要具备智能自我治理能力的 运行支撑，实现对智能运营业务应用服务的可靠保障；中间层需要具备自动化智 能化特性的应用服务，实现对行业服务业务智能运营的可靠支持；最上层需要实 现最终用户的智能运作，可靠支持行业用户持续的智能化运作自身的行业事业的 发展。本次募集资金投资项目“微服务云计算平台开发项目”、“数据智能应用服 务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”和“智能投资决策服务平 台开发项目”正是基于前述层次构建的能够智能化自我治理、灵活弹性伸缩、服 务化整合前沿技术的云计算服务平台产品体系。 （2）完善公司产品体系、增强和客户合作关系的要求 公司紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、全行业” 为战略目标，主要产品广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监 督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节。通过本次募集 资金投资项目的实施，公司将建立完整的云计算服务平台产品体系，打造信息化 基础架构的产品线，完善公司的金融科技产品体系。公司提供的产品将为客户提 供更为有力的信息化支持，帮助客户建立拓展性强、敏捷灵活、易于维护、最终 实现智能运营的信息化体系，能够加强公司和重要客户的合作关系。借助在为客 户开发软件和实施服务中积累的研发和运维经验，公司也将更好地对整体业务体 系进行协调和更新。 （3）延伸公司优势、深度挖掘客户需求的需要 在金融科技浪潮的推动下，金融机构愈发重视自身数据资源的挖掘，提升在 销售、产品、投研、风控的精准性和效率。公司在金融机构资产管理业务和资产 托管业务信息化解决方案上形成了非常明显的优势，相关产品进入了国内大部分 的银行、基金公司、证券公司等客户，具有较高的市场占有率。资产管理业务和 资产托管业务的日常运行需要处理大量数据，随着资管新规逐步落地、金融机构 的资产管理业务向主动管理转型，金融机构开展相关数据处理的难度更大，也更 需要及时通过数据分析掌握运营绩效、进行风险管控和预警以及向监管部门报送 业务情况。通过本次募集资金投资项目的建设，公司将资产管理和资产托管信息 化解决方案上的既有优势进一步延伸，满足客户对大规模数据处理的需要。 （4）提升公司自主创新能力、培养技术团队的需要 通过本次募集资金投资项目的建设，公司能够建立起更为完善的基础性、前 瞻性软件架构以及技术研究、开发和创新体系，进一步增强公司产品和技术持续 的自主研发创新能力。同时，公司能够在金融行业大数据应用、大数据处理、大 数据分析挖掘、风险管理、绩效分析、实时监控、信用预警等领域积累非常有价 值的经验，对公司进一步建设基于大数据级平台的新型信息化相关风险管理服 务，以及研发更多金融行业大数据结合风险管理的行业落地应用，具有很强的参 考和借鉴价值。 本次募集资金投资项目也有利于公司技术团队的建设。公司将开展基于金融 风险管理数据智能模型指标体系标准、大数据、云计算、人工智能的深度研究及 相应应用落地的软件开发工作，这些工作可以为公司在金融风险管理模型指标体 系、微服务架构、区块链、大数据、云计算、数据缓存技术、安全性等技术上积 累一批技术人才，培养其技术钻研和技术攻关能力，从而增加公司的核心技术团 队的整体实力。 （5）满足客户需求、巩固公司优势业务的需要 当前，资产管理和资产托管领域对信息化提出了新的要求。首先，在传统运 营模式下，运营过程对人员的依赖促使运营成本逐年增加，操作风险难以有效控 制；其次，由于历史原因，金融机构的各业务系统往往基于具体业务需求而单独 建设，系统彼此间相对独立，无法达到运营的整体的流程化运作，因此也很难做 到运营过程的管控；偏向被动管理的服务系统手段单一、服务能力欠缺，难以满 足主动管理转型对服务综合能力要求的提升，也限制了金融机构探索新型服务模 式和新技术的实践。 公司在金融机构资产管理业务和资产托管业务信息化解决方案上形成了非 常明显的优势，相关产品进入了国内大部分的银行、基金公司、证券公司等客户， 具有较高的市场占有率。本次募集资金投资项目将通过搭建智能化融合型运营管 理服务平台（数据整合、流程整合、服务能力整合），进行流程整合优化、自动 化运行、可视化和数字化管理，帮助金融机构客户提高风险控制水平，及时跟踪 市场变化，促进金融机构开展智能运营，从而进一步提升公司优势产品的竞争力， 有利于保持公司在行业内的领先地位。 （6）适应行业发展趋势的需要 金融机构业务正在向更多领域、更多产品发展，金融机构一方面需要具备标 准化业务服务能力，也要考虑不同服务对象对于服务的定制化要求，大量、分散、 个性化的服务对象给金融机构带来的运营压力越来也大。本次募集资金投资项目 通过建设一系列应用集市，推出了新型软件开发组织形式，对客户定制化需求进 行了合理规划，可实现面向客户需求的快速开发、快速迭代、快速上线。另外本 次募集资金投资项目通过打通内外部流程和界面，提升了金融机构内外部沟通的 便捷性，从而帮助金融机构更好地应对大量服务对象的沟通需求。 （7）把握行业发展趋势的需要 当前，人工智能技术快速发展，推动智能投研已成为金融科技的热门领域， 领先的国内外金融机构和科技公司纷纷进军该领域。人工智能通过特征工程、模 型训练、模型融合等流程，提供了进行数据挖掘和数据分析的更高效的算法，在 量化投资研究领域已经成为投资时机把握和证券优选中必不可少的工具之一。随 着机器学习和深度学习的发展，自动选股、自动交易、自动投资策略实施在投资 管理中已经成为尝试的新焦点。同时，伴随着国内金融市场的不断发展，金融机 构资金运用范围不断扩大，为严谨地满足监管要求，对投资风险进行监测和管控， 智能投研的实际需求也不断扩大。通过实施本次募集资金投资项目，公司将把先 进的金融科技趋势应用在为客户提供服务当中，更好地把握金融科技的前沿发展 趋势。 （8）提升公司核心技术实力、落实发展战略的需要 公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、 全行业“为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新的双向并行 发展。智能投研平台以大数据、人工智能技术为基础，构建完善的投研、投决业 务模型，使分析、预测、决策支持更加科学和全面，结合前沿的云化微服务技术 架构，搭建高性能、高可用、高扩展、高安全的投资交易管理和执行应用服务。 进行智能投研平台的开发将充分利用公司在大数据、人工智能技术上的储备，在 持续的开发和服务中公司的核心技术积累将进一步提升，显著增强公司在金融科 技上的优势地位。本次募集资金投资项目实施后，公司的智能投研平台产品可以 为机构投资者投研决策提供强有力的辅助支撑，将金融科技转化为强大的实际生 产力，将进一步落实公司的发展战略。 因此，本次非公开发行股票是必要的。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象的选择范围 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名（含）特定 投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授 权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询 价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价 格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象的选择符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。本次发行对象的选择适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过5名（含） 符合相关法律法规规定的特定对象。 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。 本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个 交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格由公司董事会根据股东大 会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及 询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行底价将进行相应调整。 综上所述，本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的依据 发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价 = 发行期首日前二十个交易 日公司股票交易总额 / 发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。 假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积 金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分 红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派 息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。 综上所述，本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价方法和程序 本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。此外，本次非公 开发行还需取得中国证监会核准。 综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 四、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行性如下： （一）本次发行方式合法合规 1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条的规定的以下内容： “（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果； （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外； （6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。” 2、公司本次非公开发行股票不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十条规定的不得发行证券的情形： “（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。” 3、公司本次非公开发行股票的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条中的相关规定： “（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。” 公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在 不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合 规、可行。” 4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定： “（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。 （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的20%。 （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。” 公司本次非公开发行股票符合上述《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。 （二）发行程序合法合规 本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第三次会议审议通过、董事会决 议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审 议程序和信息披露程序。 公司将召开股东大会审议本次非公开发行A股股票方案。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 五、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案的实施将可以完善公司产品体系，提升公司核心技术实力，落 实发展战略，增强公司的综合竞争力，有利于公司持续稳定的发展，有利于增加 全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。 本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定， 在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股 东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。 股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东 可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益。本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的 公平表决，具备公平性和合理性。 六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后， 公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即 期回报将因本次发行而有所摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期 回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： （一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次非公开发行募集资金投资项目为“微服务云计算平台开发项目”、“数 据智能应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”和“智能 投资决策服务平台开发项目”，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会 批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有 良好的发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业 绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募 集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他 途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以 后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提 升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存 放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律 法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程 中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执 行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩 持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司第四届董事会第三次 会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）》议案，并提交 2019年第二次临时股东大会进行审议，对利润分配做出制度性安排，有利于保 证利润分配政策的连续性和稳定性。 本次非公开发行完成后，公司将严格执行法律法规、公司章程和《未来三年 股东分红回报规划（2019-2021年度）》的规定，在符合利润分配的情况下，积极 推动公司利润分配，有效提升股东回报。 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速 和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力 公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树 立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分 配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 七、结论 综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将 有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体 股东的利益。 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 董 事 会 2019年9月12日 中财网
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