火炬电子:2019年第三次临时股东大会会议资料
福建火炬电子科技股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料 二○一九年九月 福建火炬电子科技股份有限公司 2019年第三次临时股东大会须知 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向证券 部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托 书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有效 的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人 时安排持股数最多的前十名股东依次发言。 六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和 持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可 安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。 七、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无 关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现 场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工 作人员统一收票。 九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决 时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣 布。 十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 十一、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。 股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手 机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权 采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 福建火炬电子科技股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2019年9月23日 下午14:00 会议地点：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号公司一楼会议室 一、宣布会议开始 1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况； 2、董事会秘书宣读股东大会会议须知； 3、推选现场会议的计票人和监票人。 二、会议审议事项 1、 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 2、 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 3、 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； 4、 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议 案》； 5、 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 7、 《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》； 8、 《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次公开发行可转换 公司债券具体事宜的议案》； 三、审议与表决 1、针对大会审议议案，对股东提问进行回答； 2、大会对上述议案进行审议并表决； 3、监票、计票。 四、主持人宣读现场会议表决结果 五、汇总现场会议和网络投票表决情况 六、宣布决议和法律意见书 1、主持人宣读本次股东大会决议； 2、律师发表本次股东大会的法律意见书； 3、签署会议决议和会议记录； 4、主持人宣布会议结束。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2019年9月23日 <议案1> 福建火炬电子科技股份有限公司 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，并对 照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公司符合现行法律 法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转 换公司债券的各项资格和条件。具体说明如下： 一、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定： （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规 定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券交易所的公开谴责； （四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理； （五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 二、公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定： （一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比，以低者作为计算依据）； （二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制 人的情形； （三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳 健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预 见的重大不利变化； （四）公司高级管理人员和核心人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变 化； （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化； （六）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项； （七）公司最近二十四个月内曾公开发行证券，但不存在公开发行证券当年营 业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 三、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定： （一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； （三）公司资产质量良好，不良资产不足以对财务状况造成重大不利影响； （四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵 循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操 纵经营业绩的情形； （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第 九条所述的重大违法行为： （一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚； （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 五、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》 第十条的规定： （一）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币60,000万 元（含60,000万元），不超过相应资金需求量； （二）本次公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （三）本次募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。 （四）本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用，不会与控股股东或实际 控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； （五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司专项账户。 六、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的行为： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺 的行为； （五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 七、公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定： （一）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收 益率的计算依据）； （二）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之 四十； （三）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息。 综上所述，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况 良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重 大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各 项规定和要求，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。 以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表予以审议。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2019年9月23日 <议案2> 福建火炬电子科技股份有限公司 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发 行可转换公司债券。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，本公司已 符合公开发行可转换公司债券的条件。 本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下： 一、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司 债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 二、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含60,000 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述 额度范围内确定。 三、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 四、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 五、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 六、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最 后一年利息。 （一）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换 公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下 简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率。 （二）付息方式 1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日。 2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。 4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 七、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 八、转股价格的确定及其调整 （一）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会 授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总 额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额÷该 日公司A股股票交易量。 （二）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股 价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权 利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调 整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制 订。 九、转股价格的向下修正 （一）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前 一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 （二）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。 十、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公 式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有 人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股 的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换 公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 十一、赎回条款 （一）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： 1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎 回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 十二、回售条款 （一）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回 售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正 的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年 回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计 息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （二）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资 金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一 次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分 按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回 售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售 申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 十三、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同 等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 十四、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会 授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。 十五、向原股东配售的安排 本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售 权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具 体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配 售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会 及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式， 余额由承销商包销。 十六、债券持有人会议相关事项 （一）债券持有人的权利： 1、依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参 与债券持有人会议并行使表决权； 2、依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息； 3、根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； 4、根据约定的条件行使回售权； 5、依照法律、行政法规及《福建火炬电子科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 7、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （二）债券持有人的义务： 1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4、除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5、法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人 承担的其他义务。 （三）债券持有人会议的权限范围如下： 1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意 公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换 公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中 的赎回或回售条款等； 2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出 决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利 方案作出决议； 4、当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有 人依法享有权利的方案作出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； 6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议； 7、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 8、对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补 充协议作出决议； 9、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情 形。 （四）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集 债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； 2、拟修改债券持有人会议规则； 3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； 5、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； 6、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 7、公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召 开； 8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性， 需要依法采取行动的； 9、公司提出债务重组方案的； 10、发生其他影响债券持有人重大权益的事项； 11、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （五）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券 持有人书面提议； 3、债券受托管理人； 4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 十七、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,000万元（含60,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 小体积薄介质层陶瓷电容器高技术 产业化项目 55,486.44 44,675.73 2 补充流动资金 15,324.27 15,324.27 合计 70,810.71 60,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在 不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本 次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 十八、募集资金存管 公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 十九、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 二十、本次决议有效期 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内 有效。 以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表予以审议。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2019年9月23日 <议案3> 福建火炬电子科技股份有限公司 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 各位股东及股东代表： 公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，编制了《福建火炬电子科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券预案》。 《火炬电子公开发行可转换公司债券预案》已于2019年9月7日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表予以审议。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2019年9月23日 <议案4> 福建火炬电子科技股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄 即期回报措施的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司就本次再融资公 开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《福建 火炬电子科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊 薄即期回报措施》。 同时，为了进一步保护公司及中小投资者的合法利益，积极稳妥地推进公司本 次公开发行可转换公司债券事宜，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际 控制人出具了《福建火炬电子科技股份有限公司关于全体董事、高级管理人员、控 股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行的承诺》。 《火炬电子关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体 承诺的公告》已于2019年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表予以审议。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2019年9月23日 <议案5> 福建火炬电子科技股份有限公司 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 公司拟公开发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过人民币60,000万元（含 60,000万元）。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司 申请发行证券，应就募集资金使用的可行性报告作出决议。 按照上述法律规定的要求，公司编制了《福建火炬电子科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 《火炬电子公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》已于2019 年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表予以审议。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2019年9月23日 <议案6> 福建火炬电子科技股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的有关规定，现编制了《福建火炬电子科技股份有限公司前次募集资 金使用情况专项报告》。同时容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资 金使用情况进行了审验，出具了《福建火炬电子科技股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》。 《火炬电子前次募集资金使用情况专项报告》已于2019年9月7日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表予以审议。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2019年9月23日 <议案7> 福建火炬电子科技股份有限公司 关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人 会议规则的议案 各位股东及股东代表： 为本次可转债发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相 关监管要求制定了《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债 券持有人会议规则》。 《火炬电子公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》已于2019年9 月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表予以审议。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2019年9月23日 <议案8> 福建火炬电子科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理 本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 各位股东及股东代表： 关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次公开发行可转换公 司债券具体事宜的具体情况如下： 1、与本次发行相关的授权 为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权 管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事 宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根 据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容 及范围包括但不限于： （1）在有关法律法规、《公司章程》、股东大会决议许可的范围内，按照相关 监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方 案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发 行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、转股条款、赎回条款、 向原股东优先配售的比例、评级安排、担保事项，制定和修订保护本次可转债持有 人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资 金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项； （2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发 行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管 部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监 管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于 募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和 补充； （3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求， 对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹 资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律 法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； （4）设立本次发行的募集资金专项账户； （5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜； （6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对 即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的 政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和 措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜， 制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以 及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包 括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并 按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； （8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次 发行有关的其他事宜。 2、与可转债有关的其他授权 在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权管 理层，在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜： （1）关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全 权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序 等； （2）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全 权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股 情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批 和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜； （3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次 可转债存续期间有关的其他事宜。 3、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规 另有规定，将上述授权转授予公司管理层行使，且该等转授权自公司股东大会审议 通过之日起生效。 以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东及股 东代表予以审议。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2019年9月23日 中财网
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