*ST菲达:国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司变更募集资金用途暨将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于 浙江菲达环保科技股份有限公司变更募集资金用途 暨将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“公司”）2015年非 公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就菲达环保 变更募集资金用途暨将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核 查情况及发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2013年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］80号《关于核准浙江 菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江菲达环保科技股 份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,444,725股， 发行价11.85元/股，共募集资金751,819,991.25元，减除发行费用 19,035,142.85元后，募集资金净额为732,784,848.40元（以下简称“2013年募 集资金”）。2013年募集资金于2013年3月19日到账，经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。 （二）募集资金管理及专户余额情况 1、募集资金管理情况 2013年3月，公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司 诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》。 2014年8月，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》。之后，公司与国泰君安签署了《关于非公开发 行股票之保荐协议书》，聘请国泰君安担任公司2014年非公开发行股票项目的 保荐机构。根据相关规定，2014年9月，公司、国泰君安与上述四家银行分别 签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。 2、募集资金使用情况 截至2019年8月31日，公司累计使用募集资金金额为64,119.88万元（包 括以前年度永久补充流动资金14,622.54万元），用于临时补充流动资金7,000 万元，募集资金期末账户余额为2,566.11万元（包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额413.93万元，不包括注销“偿还银行贷款项目”与“除 尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”募集资金专户转入公司基本 账户的存储余额6.43万元）。截至目前，除按规定暂时补充流动资金及已使用的 募集资金，其余募集资金均存放于公司募集资金专户内。 截至2019年8月31日，2013年募集资金使用情况如下： 单位：万元 项目名称 募集资金初始存 放金额 调整后承诺投资 金额[注] 截至2019年8 月31日累计投 入金额 截至2019年8 月31日投资进 度 大型燃煤锅炉微 细粉尘减排技术 装备产业化建设 项目 46,008.48 39,803.26 30,416.35 76.42% 除尘设备配套高 频电源及节能控 制器产业化建设 项目 9,033.00 724.03 724.03 100% 大气污染防治工 程研究中心建设 项目 6,237.00 6,237.00 6,356.96 100% 偿还银行贷款项 目 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100% 合计 73,278.48 58,764.28 49,497.34 - 注：经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第六次会议及2015年年度股东 大会审议通过，公司将募投项目“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”中 的6,205.23万元和“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”中的8,417.31 万元，合计14,622.54万元募集资金用于永久补充公司流动资金。 3、募集资金专户余额情况 截至2019年8月31日，2013年募集资金专户存储情况如下： 单位：元 序 号 专户银行名称 银行账号 存储余额 对应募投项目 1 中国工商银行股份有 限公司诸暨支行 1211024029245247019 25,596,719.51 大型燃煤锅炉微细 粉尘减排技术装备 产业化建设项目 2 浙商银行股份有限公 司杭州分行 3310010010120100551731 已销户 除尘设备配套高频 电源及节能控制器 产业化建设项目 3 招商银行股份有限公 司绍兴诸暨支行 577902839710118 64,382.34 大气污染防治工程 研究中心建设项目 4 中信银行股份有限公 司杭州玉泉支行 7332510182600057686 已销户 偿还银行贷款项目 合计 25,661,101.85 - 二、募集资金投资项目变更情况及原因 （一）变更情况 “大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”是公司为应对《火 电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)而实施的固定资产投资项目，项目 原规划总投资69,145.00万元，拟投入募集资金总额47,912.00万元，根据实际 募集净额调整募集资金投入金额为46,008.48万元，其后6,205.23万元用于永 久补充流动资金，该项目调整后投资金额为39,803.26万元。该项目是公司为实 现产品结构优化，增强企业市场竞争能力，发挥公司在电袋复合式和旋转电极式 除尘器开发、制造加工方面的优势，通过建立电袋复合式和旋转电极式除尘器研 发生产基地，实现电袋复合式高效除尘器和旋转电极式除尘器系列产品的产业化。 项目建成后，公司将新增年产15台套电袋复合除尘器和15台套旋转电极式电 除尘器的生产规模。 截至2019年8月31日，“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设 项目”已使用募集资金30,416.35万元，尚未使用募集资金9,386.91万元（包 含用于临时补充流动资金的7,000万元），公司拟将剩余募集资金及募集资金专 户中银行存款利息扣除银行手续费等的净额全部用于永久补充公司流动资金。 （二）变更原因 1、近年来公司为与国际先进制造水平接轨，通过外延式并购、信息化建设、 智能化制造、精益管理生产及协同制造联盟等手段，促使公司生产能力进一步提 升，在保障产品生产能力的基础上，一定程度上降低了该项目的设备投入。 2、2014年公司通过资本化运作，收购了诸暨辰通环境工程有限公司和诸暨 华商进出口有限公司，两家公司均具有良好的生产制造设备，对公司生产能力提 升形成了有益补充，在一定程度上解决了电袋复合除尘器和旋转电极式电除尘器 相关部件的生产任务，从而对母公司自身的生产需求有所下降。 3、为提高个性化环保装备的制造速度、降低工人劳动强度，近年来公司持 续推进U8-ERP、PDM信息化建设，建立了先进的产品设计、制造、物流管理 信息系统，提高了制造链数据共享、制造协同和周期管理能力。在此基础上，开 展电除尘器关键部件的智能化、标准化、规模化制造技术研究，依靠自身能力采 用自行设计、自行生产或定制加工等方式，试制出旋转阳极板自动生产线、阴极 线自动焊接成型生产线、480轧机自动生产线、开卷校平纵剪生产线、自锁式六 关节机器人、自动化立体式仓库等智能化生产设备，实现关键部件由单一制造向 连续制造、标准制造转变，大幅度降低了设备采购费用。 4、公司积极培育、孵化当地中小企业实现协同制造模式，建立形成紧密的 协同制造体系。公司自行加工核心部件，其他部件通过外协分包加工。目前公司 拥有稳定的外协制造体40多家，为公司承担30%左右的制造任务。通过协作分 包，不仅分流了公司自身的加工任务，降低了生产压力，减少了对生产设备的直 接投资，更有利于公司专注于前沿技术和高端市场，提升核心竞争力。从而极大 降低了对于公司自身相关项目建设的需求。 5、项目产品主要技术指标粉尘排放浓度≤20mg/Nm3，以满足《火电厂大 气污染物排放标准》（GB13223-2013）要求。迫于我国严峻的大气污染形势，2014年9月国家发改委等三部委发布《煤电节能减排升级与改造行动计划》，要 求燃煤机组粉尘排放浓度≤10mg/Nm3，我国燃煤电站烟气“超低排放”市场全 面井喷。面对国家政策变化，为快速抢占市场，公司开始研发、推广和生产低低 温电除尘器、湿式电除尘器和高效脱硫除尘一体化装置等新技术和新产品，在一 定程度下减少了本项目产品特别是旋转电极式电除尘器的销售和生产，间接影响 了本项目投入。 综上，公司当前制造体系已具备募集资金投资项目“大型燃煤锅炉微细粉尘 减排技术装备产业化建设项目”的规划产能，为提高募集资金使用效率，降低财 务费用，本着有利于全体股东利益的原则，将该项目剩余募集资金及募集资金专 户中银行存款利息扣除银行手续费等的净额全部用于永久补充公司流动资金。 三、募集资金变更为补充流动资金的必要性分析 1、大气污染治理设备制造业垫资生产模式下营运资金需求较大 公司的主营业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备的研 发、设计、生产、销售及安装服务；主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋 除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等，并为上述产品提供安装服务。公 司从事的大气污染治理设备制造行业具有较为显著的垫资生产特点，即行业内厂 商在获取客户订单并与之签订销售合同时，一般只收取部分客户预付款，其后需 要以大量自有资金垫付生产过程中的各项支出。 公司产品属于工程类项目，产品生产建设周期较长，从接收订单组织生产到 安装验收完毕，新建类项目一般1-2年，改造类项目为3个月左右。公司事先需 要垫付大量的流动资金来进行原材料采购和组织生产，因此存货占用公司大量的 营运资金。截至2018年末，公司存货金额为247,979.72万元，占流动资产的 41.90%。 同时，公司改造项目的客户一般在合同订单签订时预付合同金额10%作为 预付款项，在公司生产过程中会根据合同约定支付30%的款项，项目验收合格 后，再支付50%的合同金额，剩余的10%合同金额会作为质保金在项目运行一 年后支付给公司。公司国内客户主要为五大发电集团和各地电力分公司，客户信 用良好，但是付款周期长。应收账款占用了公司大量的运营资金，截至2018年 末，公司应收账款（含应收票据）为154,090.51万元，占流动资产的26.04%。 2、降低融资成本，提高资金使用效率 公司需要充足的流动资金来满足投资项目的运营与管理，同时满足公司业务 不断发展的需要，特别是公司新承接的PPP项目，前期需要大量资金投入。截 至2018年末，公司资产负债率为75.50%，资产负债率较高。公司运用募集资 金用于补充流动资金，可以降低公司融资成本，提高公司资金使用效率，符合公 司和股东的利益。 四、公司履行的内部决策程序 菲达环保于2019年9月12日召开了第七届董事会第二十二次会议、第七 届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途暨将剩余募集资金 永久补充流动资金的议案》，独立董事已发表了明确的同意意见。以上议案尚需 提交公司股东大会审议通过方可实施。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：菲达环保本次变更募集资金用途暨将剩余募集资金 永久补充流动资金系根据市场发展趋势做出的合理调整，有助于提高募集资金使 用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 该事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需 股东大会审议通过后方可实施，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等相关规定的要求。综上，国泰君安对菲达环保本次变更募集资金用途暨将剩余 募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （此页以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限 公司变更募集资金用途暨将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签字 盖章页） 保荐代表人： 张建华 洪华忠 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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