康拓红外:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
原标题:康拓红外:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 股票代码：300455 股票简称：康拓红外 上市地点：深圳证券交易所 说明: 康拓红外Logo -图形加中文 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 标的资产 交易对方 轩宇空间100%股权 北京控制工程研究所 轩宇智能100%股权 募集配套资金认购方 航天投资等不超过5名符合中国证监会规 定的特定投资者 独立财务顾问 说明: d:\Sys Recovery\Desktop\new8\复件 3.申万宏源证券承销保荐有限责任公司 copy.png 签署日期：二〇一九年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关 的正式核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方北京控制工程研究所及募集配 套资金认购方之一航天投资承诺： “1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准 确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个 别和连带的法律责任。 3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单 位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 中介机构承诺 本次重组的独立财务顾问申万宏源、法律顾问观韬、审计机构大华和资产评 估机构中企华已出具声明并承诺： 本公司/本所承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行 业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 如为本次重组制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方承诺................................................................................................................ 2 中介机构承诺................................................................................................................ 3 目 录.............................................................................................................................. 4 释义............................................................................................................................... 6 一、普通名词释义.................................................................................................... 6 二、专业名词释义.................................................................................................... 8 重大事项提示.............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述.......................................................................................... 10 二、本次交易涉及的股票发行情况...................................................................... 15 三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 22 四、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 22 五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 22 六、标的资产的评估情况...................................................................................... 22 七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 23 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...................................................... 25 九、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 26 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划.......................................................................................................... 34 十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.......................................... 35 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 35 十三、独立财务顾问具备保荐资格...................................................................... 36 十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施...................................... 36 十五、本次交易涉及的信息披露保密事项.......................................................... 39 十六、重组方案于首次董事会通过后，未在6个月内提交股东大会的原因及合 理性，及对重组方案进行重大调整的背景和原因.............................................. 41 重大风险提示.............................................................................................................. 45 一、本次交易相关风险.......................................................................................... 45 二、标的资产经营风险.......................................................................................... 46 三、重组完成后上市公司的风险.......................................................................... 49 四、其他风险.......................................................................................................... 51 第一节 交易概述...................................................................................................... 53 一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 53 二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 55 三、本次交易具体方案.......................................................................................... 56 四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 77 五、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 78 六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 78 七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.................................................. 78 八、本次交易属于同一控制下企业合并，不产生商誉...................................... 78 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义： 一、普通名词释义 康拓红外、上市公司、 公司、本公司 指 北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市， 股票代码：300455 本报告书摘要 指 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 重组报告书、报告书 指 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 反馈回复 指 北京康拓红外技术股份有限公司关于<中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿） 康拓红外有限 指 北京康拓红外技术有限公司，康拓红外前身 航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司 神舟投资 指 航天神舟投资管理有限公司 航天投资 指 航天投资控股有限公司 航天财务 指 航天科技财务有限责任公司 轩宇空间 指 北京轩宇空间科技有限公司 轩宇智能 指 北京轩宇智能科技有限公司 康拓科技 指 北京康拓科技有限公司 轩宇信息 指 北京轩宇信息技术有限公司 中核集团 指 中国核工业集团有限公司 上海丰瑞 指 上海丰瑞投资集团有限公司 瑞石投资 指 中投瑞石投资管理有限责任公司，原名为瑞石投资管理 有限责任公司 IFR 指 国际机器人联合会 IAF 指 国际宇航联合会 SIA 指 美国卫星产业协会 交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控制工 程研究所；非公开发行A股股份募集配套资金的交易对 方为航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定 投资者 发行股份及支付现金购 买资产的交易对方 指 北京控制工程研究所 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 指 康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工程研 究所购买其持有的轩宇空间100%股权、轩宇智能100% 股权，并募集配套资金 募集配套资金 指 康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行A股 股份募集配套资金 非公开发行A股股份募 集配套资金交易对方、 募集配套资金认购方 指 航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资 者 发行股份及支付现金购 买资产的交易标的、标 的资产 指 轩宇空间100%股权及轩宇智能100%股权 标的公司 指 轩宇空间、轩宇智能 《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补 充协议 指 上市公司与交易对方北京控制工程研究所于2018年5月 14日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控 制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》， 以及上市公司与交易对方北京控制工程研究所于2019 年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与 北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》 《股份认购协议》及其 补充协议 指 上市公司与募集配套资金认购方航天投资于2018年5月 14日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生 效条件的股份认购协议》，以及上市公司与募集配套资 金认购方航天投资于2018年12月27日签署的《北京康 拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协 议之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 《轩宇空间盈利补偿协议》与《轩宇智能盈利补偿协议》 合称 《轩宇空间盈利补偿协 议》 指 上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署 的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预 测补偿协议书》 《轩宇智能盈利补偿协 议》 指 上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署 的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预 测补偿协议书》 评估基准日 指 2018年7月31日 加期评估基准日 指 2019年4月30日 审计基准日 指 2019年4月30日 定价基准日 指 发行股份购买资产定价基准日：康拓红外2019年第二次 临时董事会审议通过本次重组相关议案的董事会决议公 告日 募集配套资金定价基准日：发行期首日 资产交割日 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件 全部满足后，各方签署与标的资产相关交割协议的当日 资产交割基准日、资产 交割的审计基准日 指 资产交割日前一个月的月末日 过渡期 指 评估基准日至资产交割基准日止 报告期 指 2017年度、2018年度及2019年1-4月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《解答（2018年修订）》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答（2018年修订）》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工业与信息化部、工信 部 指 中华人民共和国工业与信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国防科工局 指 中国国家国防科技工业局 申万宏源、主承销商、 独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 观韬、律师 指 北京观韬中茂律师事务所 大华、大华会计师事务 所、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业名词释义 THDS 指 Trace Hotbox Detection System，铁路车辆红外线轴温探测系统 ASIC 指 Application Specific Integrated Circuits，专用集成电路，指应特定用 户要求或特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路 SiP 指 System in a Package，系统级封装，是将多种功能芯片，包括处理 器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整 的功能 SoC 指 System on a Chip，系统级芯片，是一个有专用目标的集成电路，其 中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容 PUE 指 Power Usage Effectiveness，评价数据中心能源效率的指标，是数据 中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。PUE=数据中心总 设备能耗/IT设备能耗 FPGA 指 Field-Programmable Gate Array，现场可编程门列阵 WBS 指 Work Breakdown Structure，工作分解结构 GUI 指 Graphical User Interface，图形用户界面 Gy 指 物理量单位，即1kg被辐照物质吸收1焦耳的能量为1戈瑞，常用 千戈瑞（kGy）表示 PLM 指 Product Lifecycle Management，产品生命周期管理 PDM 指 Product Data Management，产品数据管理 Gy/h 指 吸收剂量率，指每小时物质的辐射吸收剂量 Fabless 指 无晶圆生产设计企业 注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时 四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项 内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上 再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 具体交易方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其 持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权。 根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字 JG(2018)第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53 万元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。 经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩 宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万 元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。 具体支付方式如下： 单位：元 序 号 交易 对方 标的 资产 交易总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量 （股） 1 北京 控制 工程 研究 所 轩宇 空间 100% 股权 839,735,300.00 125,960,282.06 713,775,017.94 109,139,911 2 轩宇 智能 100% 股权 130,647,300.00 19,597,086.30 111,050,213.70 16,980,155 合计 970,382,600.00 145,557,368.36 824,825,231.64 126,120,066 本次发行股份的股票发行价格调整为6.54元/股。交易对方获得上市公司股 份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，发行数量根据发行价格的调整情况 进行相应调整后，康拓红外向交易对方合计需发行股份126,120,066股，支付现 金145,557,368.36元。 （二）募集配套资金 康拓红外拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以 非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元，不超过以发行股 份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。 根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股 份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买 资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低 于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不 低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。 航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过 20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。 航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价 格相同。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。 募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发 及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模 块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司 流动资金和偿还债务。 募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实 施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （三）重组方案重大调整相关事项说明 1、对重组方案调整的基本情况 2018年5月14日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，首次就重大资 产重组作出决议。2018年5月29日，公司向深圳证券交易所提交了《北京康拓 红外技术股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对北京康拓红外技术股份有限公 司的重组问询函〉的回复》，并披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称 “重组预案修订稿”）。 公司于2018年12月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重 组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下： 调整内容 调整前 调整后 发行股份的 定价基准日 第三届董事会第九次会议决议公 告日 第三届董事会第十三次会议决议 公告日 评估基准日 2017年12月31日 2018年7月31日 评估结果 轩宇空间100%股权的预评估值 为83,774.06万元，轩宇智能100% 股权的预评估值为13,046.55万元 轩宇空间100%股权的评估结果 为83,973.53万元，轩宇智能100% 股权的评估结果为13,064.73万元 交易作价 交易总对价为96,820.61万元 交易总对价为97,038.26万元 发行股份购买 资产的发行股 份价格 10.05元/股（除权除息后，发行价 格为7.67元/股） 5.79元/股 发行股份购买 资产的发行股 份数量 81,888,081股（除权除息后，发行 数量为108,442,350股） 142,456,861股 募集配套资金 金额 79,397.00万元 82,482.00万元 募集资金用途 募集配套资金在支付本次交易现 金对价及中介机构费用后，将用 于标的公司顺义航天产业园卫星 应用智能装备产业基地项目、智 能装备控制系统部组件研发及能 力建设项目、新一代智能测控仿 真系统研发及能力建设项目、智 募集配套资金在支付本次交易现 金对价及中介机构费用后，将用 于标的公司顺义航天产业园卫星 应用智能装备产业基地项目、智 能装备控制系统部组件研发及能 力建设项目、新一代智能测控仿 真系统研发及能力建设项目、智 调整内容 调整前 调整后 能微系统模块研发及能力建设项 目、特种机器人研发及能力建设 项目等建设。 能微系统模块研发及能力建设项 目、特种机器人研发及能力建设 项目等建设，以及补充标的公司 流动资金和偿还债务。 2、重组方案调整构成重大调整 重组方案调整包括增加配套募集资金金额。根据2015年9月18日中国证监 会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“新增配套募集资 金，应当视为构成对重组方案重大调整”，重组方案调整构成对原方案的重大调 整。 3、对重组方案进行调整的原因 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 （2018年修订）》，“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出 决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。” 为了实现智能装备产业的聚焦发展，提升航天技术转化和产业升级能力，北 京控制工程研究所对轩宇智能以现金增资2,900万元用于支撑其未来发展的能力 建设和产品研发，以及相关运营资金支出。财政部于2017年12月28日同意增 资并下发财防[2017]338号文。2018年1月31日，北京控制工程研究所对轩宇 智能完成增资。 虽然上述增资事项在上市公司停牌期间完成，但该次增资款已设定明确、合 理资金用途。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问 题与解答（2018年修订）》的规定，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需 将上述增资入股标的公司部分对应的交易价格扣除。 4、对方案调整所履行的程序 针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下： 2018年12月17日，航天投资审议通过重组相关议案，并同意与康拓红外 签署《股份认购协议之补充协议》。 2018年12月26日，轩宇空间股东作出股东决定，同意重组相关事项。 2018年12月26日，轩宇智能股东作出股东决定，同意重组相关事项。 2018年12月26日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过重组 相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》和《盈利补偿协议》。 2018年12月27日，康拓红外召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 重组方案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 （四）发行价格调整相关事项说明 1、发行价格调整基本情况 公司2018年年度股东大会关于重组方案相关议案未能获得通过。 公司召开2019年第二次临时董事会，调整公司发行股份购买资产发行价格， 并继续推进本次重组。 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，“发 行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出 发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基 准日。”发行股份的定价基准日调整为2019年第二次临时董事会决议公告日。 经公司第三届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议决定，以截 至2018年12月31日公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东转 增0股，共派发现金红利25,480,000.00元。根据本次交易方案及公司上述利润 分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购 买资产的发行价格调整为6.54元/股。 2、发行价格调整不构成重大调整 根据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》，发行价格调整不属于重组方案重大调整的内容。 3、方案调整所履行的程序 2019年4月8日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过继续推 进重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》和《盈利补偿协议》。 2019年4月8日，康拓红外召开2019年第二次临时董事会，审议通过继续 推进重组相关议案，并与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 2019年4月19日，本次重组发行股份价格调整相关事项获得国务院国资委 的同意。 2019年4月25日，本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过。 4、方案调整具体情况 调整内容 调整前 调整后 发行股份的 定价基准日 第三届董事会第十三次会议决议 公告日 2019年第二次临时董事会决议公 告日 发行价格 5.79元/股 6.59元/股 现金支付对价 145,557,374.81元 145,557,375.60元 股份支付对价 824,825,225.19元 824,825,224.40元 股份支付数量 142,456,861股 125,163,160股 二、本次交易涉及的股票发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资在内的不超过5名符合中国 证监会规定的特定投资者。除航天投资外，其余发行对象最终在取得发行批文后 通过询价方式确定。 （三）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据 本次交易原定价基准日为2018年12月27日召开的第三届董事会第十三次 会议决议公告日。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17号）规定，定价基准日调整为上市公司就本次重组事宜于2019 年4月8日召开的2019年第二次临时董事会决议公告日。 定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票 交易均价的90%分别为7.50元/股、6.95元/股及6.59元/股。经计算，本次发行 股份购买资产可选择的市场参考价为： 时间区间 参考价（元/股） 参考价的90%（元/股） 公告日前20个交易日 8.33 7.50 公告日前60个交易日 7.71 6.95 公告日前120个交易日 7.31 6.59 综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组 董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方 的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前120个股票交易 日均价的90%作为发行价格，即6.59元/股。本次发行股份购买资产的股票发行 价格不低于市场参考价的90%，具有合理性。 其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交 易总量。 经公司第三届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议决定，以截 至2018年12月31日公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东转 增0股，共派发现金红利25,480,000.00元。根据本次交易方案及公司上述利润 分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购 买资产的发行价格调整为6.54元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价，且不低于上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价 但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%， 且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。 航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过 20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。航天投资 不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。 （四）发行数量 根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关 交易协议，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份125,163,160股。 发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司需向北京控制 工程研究所共计发行股份126,120,066股。 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过82,482.00万元，不超过以发行股 份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。 （五）上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 （六）股份锁定安排 1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况 北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方，针对其通过本次交易 而获得的上市公司股票的锁定期安排如下： “（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股 票上市之日起36个月内不转让或解禁。 （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少6个月。 （3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 （4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （5）股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁 事宜。 （6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股 本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。” 2、募集配套资金认购方的股票锁定情况 航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市 公司股票的锁定期安排如下： “（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股 份，自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。 （2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或 解禁事宜。 （5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股 本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。” 除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票 发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。 （七）盈利承诺及补偿 1. 盈利承诺及补偿 本次交易拟注入标的资产使用收益法评估结果作为其定价参考依据，根据 《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方北京控制工程研究所须与上市公 司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的利润补偿协议。 根据上市公司与交易对方于2019年4月8日签署的《轩宇空间盈利补偿协 议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间2019年、2020年、2021年度的承诺 净利润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元（以下简称“承 诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非 经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润， 则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。 根据上市公司与交易对方于2019年4月8日签署的《轩宇智能盈利补偿协 议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能2019年、2020年、2021年度的承诺 净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。（以下简称“承 诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非 经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润， 则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。 根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺，对于其通过本次交 易取得的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完 成业绩承诺前交易对方不通过任何方式对其通过本次交易取得的全部股份进行 质押。 根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使用了 上市公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额 向上市公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实 际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司 和中小股东的利益。 2. 减值测试安排 补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核意 见》出具后30日内就减值测试结果出具《专项审核报告》。 北京控制工程研究所承诺：如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则北 京控制工程研究所需向上市公司另行补偿。 在任何情况下，交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发 生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交 易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得 （收到）交易总对价的剩余金额。 具体补偿办法详见重组报告书“第七节本次交易主要合同/三、《轩宇空间盈 利补偿协议》的主要内容/（三）利润补偿及减值测试”。 （八）过渡期损益归属 自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成 后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则 及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在 过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市 公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对 方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。 （九）滚存未分配利润的安排 标的资产交割完成后，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配 利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由 公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照 本次募集配套资金完成后的股份比例共享。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产与上市公司2017年财务指标对比如下： 单位：万元 2017年12月31日 /2017年度 标的资产[注] 康拓红外 标的资产相应指标 占康拓红外的比例 资产总额 97,038.26 81,760.52 118.69% 净资产额 97,038.26 70,258.33 138.12% 营业收入 35,418.32 29,490.15 120.10% 注：本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计；资产净额按净资 产额和成交金额中的较高者计。 根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达 到50%以上，且标的资产净资产额超过5,000万元。根据《重组办法》第十二条 和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形， 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，本公司控股股东为神舟投资，实际控制人为航天科技集团；本 次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不 构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易构成关联交易 本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京控制工程研究所、募 集配套资金的认购方之一航天投资与本公司为受同一实际控制人航天科技集团 控制的单位及企业。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 本公司控股股东神舟投资、其他关联股东、关联董事将在上市公司审议本次 重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。 六、标的资产的评估情况 本次交易标的资产的评估基准日为2018年7月31日，本次交易标的资产的 评估情况如下： （一）轩宇空间的评估情况 根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号《资产评估报告》，截 至评估基准日，轩宇空间的净资产账面价值为4,071.86万元，采用资产基础法评 估值为17,036.14万元，增值额为12,964.28万元，增值率为318.39 %；采用收益 法的评估值为83,973.53万元，评估增值79,901.67万元，增值率为1,962.29%。 （二）轩宇智能的评估情况 根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-2号《资产评估报告》，截 至评估基准日，轩宇智能的净资产账面价值为3,677.93万元，采用资产基础法评 估值为7,571.12万元，增值额为3,893.19 万元，增值率为105.85%；采用收益法 的评估值为13,064.73万元，评估增值9,386.80万元，增值率为255.22%。 加期评估情况如下： 鉴于上述标的资产评估报告的有效期截至2019年7月30日，评估机构以 2019年4月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。根据中企华 出具的中企华评报字JG(2019)第0013-01号《评估报告》和中企华评报字JG(2019) 第0013-02号《评估报告》，采用收益法确定的标的公司轩宇空间和轩宇智能于 评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为89,541.89万元和13,889.84万元， 较以2018年7月31日为基准日的评估值分别增加5,568.36万元和825.11万元， 标的公司未出现评估减值情况。 根据加期评估结果，自评估基准日2018年7月31日以来，标的资产的价值 未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2018年7月31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的公司100%股权的交易价格仍为 97,038.26万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据大华会计师出具审计报告、审阅报告和备考财务报表审阅报告，上市公 司在本次交易前后的主要财务数据如下所示： 单位：万元、元/股 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 交易前 交易后 （备考） 交易前 交易后 （备考） 资产总额 84,539.23 143,047.80 86,250.45 142,336.18 负债总额 11,259.77 72,835.27 11,562.40 70,129.69 所有者权益 73,279.45 70,212.53 74,688.06 72,206.49 归属于母公司的 所有者权益 73,279.45 70,212.53 74,688.06 72,206.49 归属于母公司股 东每股净资产 1.44 1.10 1.47 1.14 项目 2019年1-4月 2018年度 交易前 交易后 （备考） 交易前 交易后 （备考） 营业收入 5,178.78 10,822.89 31,234.68 77,850.92 营业利润 1,371.08 539.83 8,500.14 14,350.72 利润总额 1,371.60 540.36 8,518.94 14,369.01 归属于母公司股 东的净利润 1,139.40 275.81 7,565.73 12,520.52 扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东的净利润 1,012.16 124.67 7,104.21 12,038.28 基本每股收益 0.0224 0.0043 0.15 0.20 扣除非经常性损 益后基本每股收 益 0.0199 0.0020 0.14 0.19 注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。2018年基本每股收益和稀释每股 收益以公司最新股票总数50,960万股为基数计算。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如 下： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 1 神舟投资 184,799,091 36.26% 184,799,091 29.07% 2 北京控制工 程研究所 - - 126,120,066 19.84% 3 航天投资 73,280,084 14.38% 73,280,084 11.53% 4 殷延超 7,607,600 1.49% 7,607,600 1.20% 5 公茂财 4,586,400 0.90% 4,586,400 0.72% 6 其他股东 239,326,825 46.97% 239,326,825 37.65% 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 合计 509,600,000 100.00% 635,720,066 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，受上市 公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资 合计持有上市公司60.44%股份，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过； 2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意； 3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过； 4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过； 5、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第九次会议审议通 过； 6、本次交易已取得财政部预批复； 7、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案； 8、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议 通过； 9、本次交易已取得国务院国资委的正式批复； 10、本次加期审计涉及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十五次会议审 议通过； 11、本次交易已取得财政部的正式批复； 12、本次交易方案及相关议案已经康拓红外2019年第二次临时董事会审议 通过； 13、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意； 14、本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过； 15、本次交易相关事项已获中国证监会的正式核准。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程 序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 发行股份及支付现 金购买资产的交易 对方/募集配套资 金认购方 关于所提供信息 真实、准确、完整 的承诺 1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本单位有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本单位保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件；本单位保证所提供信息真 实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，本单位将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真 实、准确、完整和及时，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带的法律责任。 3、若因本单位提供的本次交易的相关信息 和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将 依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本单位向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 发行股份及支付现 金购买资产交易对 方 关于标的资产权 属清晰完整的承 诺函 1、本单位具备实施本次重大资产重组的主 体资格。 2、本单位合法持有标的资产，不存在委托 持股、信托持股或其他任何为第三方代持股 权的情形；标的资产不存在质押、担保或任 何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、 被采取司法保全措施或强制执行措施等任 何限制、阻滞或禁止被转让的情形。 3、若因标的资产权属存在权利受限的情况 致使标的资产无法进行转让或办理必要的 变更手续的，本单位愿意就因此给相关方造 成的损失承担全部责任，该项责任在经有权 司法部门依其职权确认后，本单位将向相关 方承担相应责任。 4、截至本承诺函出具日，轩宇空间、轩宇 智能不存在出资不实或影响其合法存续的 情况；轩宇空间、轩宇智能不存在尚未了结 的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或 行政处罚。 5、本单位签署的文件或协议及标的公司章 程、内部管理制度文件中不存在阻碍本单位 向康拓红外转让本单位所持标的公司的股 权的限制性条款。 6、在本单位与康拓红外签署的《北京康拓 红外技术股份有限公司与北京控制工程研 究所之发行股份及支付现金购买资产协议》 生效后并于标的资产交割完毕前，本单位保 证不破坏标的资产正常、有序、合法经营状 态；保证不提议以及不同意标的资产进行与 正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为，但不违反 国家法律、法规及规范性文件且经过康拓红 外书面同意时除外；保证不提议以及不同意 标的资产进行非法转移、隐匿资产等行为。 发行股份及支付现 金购买资产交易对 方 关于保障上市公 司人员独立性的 补充承诺函 1、标的公司的事业编制人员均已与标的公 司签署了劳动合同并专职在标的公司领薪， 并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动 合同对该等员工进行日常管理，该等人员职 业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关 制度执行； 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 2、待有关事业单位改革政策明确后，本单 位将在相关政策出台后的12个月内办理标 的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革 及社会保险、住房公积金的转移手续。 发行股份及支付现 金购买资产交易对 方 关于轩宇空间土 地有关事项的承 诺函 北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称 “康拓红外”）拟发行股份购买本单位所持 轩宇空间100%股权，在相关资产交割前或 在资产交割变更过户至康拓红外名下及以 后的任何时间，如因上述用地已存在的延期 动工开发问题而导致康拓红外受到任何行 政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违 约金或被无偿收回土地而遭受损失的,本单 位将向康拓红外及时进行赔偿。 发行股份及支付现 金购买资产交易对 方 关于北京轩宇智 能科技有限公司 相关资质或资格 办理及过渡期业 务安排的承诺函 1、本单位将于本承诺函出具之日起3年内 （以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理 其开展业务所需的中核集团《合格供应商证 书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相 关法律法规、政策调整，无需办理的除外。 在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将 直接与客户签订业务合同并开展相关核工 业自动化装备业务； 2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质 或资格开展业务的，将采用与本单位合作的 方式开展业务，或者经客户同意与本单位组 成联合体对外签署业务合同； 3、本单位通过与轩宇智能签署《北京控制 工程研究所与北京轩宇智能科技有限公司 关于业务合作及承接协议》，进一步明确双 方合作和承接业务的方式及权利义务，在过 渡期内双方将严格按照该协议开展业务合 作； 4、若上述合作开展业务的方式被行业主管 部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相 关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外 遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。 发行股份及支付现 金购买资产交易对 方 关于本次交易所 获上市公司股份 质押安排的承诺 函 1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本 次交易所获康拓红外股份进行质押的安排。 2、本次交易中本单位对康拓红外承担业绩 补偿及减值测试补偿义务，本单位保证所获 康拓红外股份优先用于履行业绩补偿及减 值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃 废补偿义务。 3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义 务履行完毕前，本单位将不以任何方式对本 次交易所获康拓红外股份进行质押；如未来 质押所获康拓红外股份，本单位将书面告知 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜 在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在 质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿 及减值测试补偿事项等与质权人作出明确 约定。由于康拓红外送股、转增股本或配股 等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。 4、如上述股份质押安排与中国证监会或证 券交易所的最新监管意见不相符的，本单位 将根据最新的监管意见进行相应调整。 发行股份及支付现 金购买资产的交易 对方/航天投资 关于最近五年守 法及诚实守信情 况的承诺 1、本单位不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第13条规定中不得参与任何上市公 司的重大资产重组情形。 2、本单位近5年来在生产经营中完全遵守 税务、土地、环保、社保等方面的法律、法 规和政策，无重大违法违规行为；本单位及 本单位主要管理人员最近5年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近 5年也不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。 3、本单位及本单位主要管理人员最近五年 诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括 但不限于未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况等。 4、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被 视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 发行股份及支付现 金购买资产的交易 对方/募集配套资 金认购方 关于锁定股份的 承诺 具体内容详见重组报告书“第五节发行股 份情况”。 发行股份及支付现 金购买资产的业绩 承诺方 关于业绩承诺完 成前不质押的承 诺 本次交易取得的康拓红外所有新股（包括但 不限于送红股、转增股份等原因增持的股 份），目前不存在对外质押本次交易所得股 份的安排，未来在完成业绩承诺且经康拓红 外同意后方可进行质押。 航天科技集团、中 国空间技术研究 院、神舟投资、航 天投资、北京控制 工程研究所 关于减少与规范 关联交易的承诺 1、不通过关联交易转移上市公司的资金、 利润、资源等利益，并在不利用关联交易损 害上市公司或上市公司其他股东合法权益 的前提下，北京控制工程研究所、神舟投资、 航天投资、中国空间技术研究院、航天科技 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 集团及其控制的其他企业将采取措施规范 并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交 易，将本着公开、公平、公正的原则确定交 易方式及价格，保证关联交易的公允性。交 易事项若有政府定价的，适用政府定价；交 易事项若有政府指导价的，在政府指导价的 范围内合理确定交易价格；若无政府定价或 政府指导价的，交易事项有可比的航天科技 集团外独立第三方的市场价格或收费标准 的，以该价格或标准确定交易价格；若交易 事项无可比的非航天科技集团内的独立第 三方市场价格的，交易定价参照航天科技集 团及其控股的下属单位与航天科技集团外 独立第三方发生的非关联交易价格为依据； 若既无可比的航天科技集团外独立第三方 的市场价格或收费标准，也无航天科技集团 及其控股的下属单位与航天科技集团外独 立第三方发生的独立的非关联交易价格可 供参考的，以合理成本费用加合理利润作为 定价的依据。 3、就北京控制工程研究所、神舟投资、航 天投资、中国空间技术研究院、航天科技集 团及其控制的企事业单位与康拓红外之间 将来可能发生的关联交易，将督促康拓红外 履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和康拓红外公司章程 的相关要求及时进行详细的信息披露；对于 正常商业项目合作均严格按照市场经济原 则，采用招标或者市场定价等方式。 4、截至本承诺函出具之日，除正常经营性 往来外，航天科技集团及其所控制的其他企 业目前不存在违规占用康拓红外的资金，或 采用预收款、应付款等形式违规变相占用康 拓红外资金的情况。本次交易完成后，航天 科技集团及其所控制的其他企业将严格遵 守国家有关法律、法规、规范性文件以及康 拓红外相关规章制度的规定，坚决预防和杜 绝航天科技集团及其所控制的其他企业对 康拓红外的非经营性占用资金情况发生，不 以任何方式违规占用或使用康拓红外的资 金或其他资产、资源，不以任何直接或者间 接的方式从事损害或可能损害康拓红外及 其他股东利益的行为。 5、北京控制工程研究所、神舟投资、航天 投资、中国空间技术研究院、航天科技集团 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 及其控制的企事业单位不以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用康拓红外资 金，也不要求康拓红外为本单位及本单位控 制的企事业单位进行违规担保。 6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经 济损失，北京控制工程研究所、神舟投资、 航天投资、中国空间技术研究院、航天科技 集团将依法对上市公司及其他股东承担赔 偿责任。 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终 止不影响其他各项承诺的有效性。 航天科技集团 关于进一步减少 及规范关联交易 的说明与承诺 一、对于确有必要、无法避免或者取消交易 将给上市公司及其子公司正常经营和经营 业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集 团及其下属单位将继续本着公平、公开、公 正的原则，以与无关联关系第三方进行相同 或相似交易的价格或国内外市场相同或相 似交易的价格为基础确定关联交易价格以 确保其公允、合理，依法签署及严格履行相 应的协议或合同，并确保按照有关法律法 规、上市公司相关制度及中国证监会、证券 交易所规定的决策程序，对关联交易进行决 策，不利用该等交易从事任何损害上市公司 及其子公司以及上市公司非关联股东合法 权益的行为。 二、对于避免或者取消交易不会给上市公司 及其子公司正常经营和经营业绩带来不利 影响的关联交易，航天科技集团及其下属单 位承诺在适当的市场时机，避免不必要的关 联交易，不干预上市公司及其子公司在同等 条件下优先与无关联关系的第三方进行交 易。 募集配套资金认购 方 关于募集配套资 金来源的承诺 1、本单位具有足够的资金实力认购康拓红 外本次非公开发行的股票。 2、本单位本次认购康拓红外非公开发行股 票的资金全部来源于自有资金或通过合法 形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全 的、有效的处分权，符合中国证监会有关非 公开发行股票的相关规定。不存在通过代 持、信托、委托等方式投资的情形；资金不 存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来 源于境外的情形。 3、本单位用于本次交易项下的认购资金未 直接或间接来源于上市公司、未直接或间接 来源于上市公司的董事、监事、高级管理人 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 员。 本单位对上述承诺的真实性负责，保证对因 违反上述承诺而产生的有关法律问题或者 纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺 而给上市公司造成的一切损失。 航天科技集团、中 国空间技术研究 院、北京控制工程 研究所、神舟投资、 航天投资 关于避免同业竞 争的承诺 （1）航天科技集团按照国务院国有资产监 督管理委员会的规定履行国有资产出资人 的相关职责，航天科技集团对下属各科研院 所、单位和公司主营业务均有明确定位和划 分，可以有效地避免航天科技集团内部企业 之间的相互竞争。 （2）本次重组完成后，中国空间技术研究 院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天 投资、航天科技集团及其控制的其他单位未 来不会从事或开展任何与康拓红外及其下 属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞 争的业务；不直接或间接投资任何与康拓红 外及其下属各公司构成同业竞争或可能构 成同业竞争的企业；不协助或帮助所控制企 业从事、投资任何与康拓红外及其下属各公 司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业 务；本次重组完成后，将促使与康拓红外主 营业务构成竞争关系的新的商业机会按合 理和公平的条款及条件首先提供给康拓红 外及其下属公司，如果康拓红外放弃上述新 商业机会，仍将在适当时间或条件下享有下 述权利： 1）优先一次性或多次向中国空间技术研究 院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天 投资、航天科技集团及其下属企事业单位收 购上述业务中的资产、业务及其权益的权 利； 2）除收购外，可以选择以委托经营、租赁、 承包经营、许可使用等方式具体经营中国空 间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟 投资、航天投资、航天科技集团及其下属企 事业单位与上述业务相关的资产或业务。 3、本次交易完成后，如涉及与康拓红外及 其下属各公司业务相关的研发业务在具备 条件并可投入生产时，将通过合理的价格将 相关资产、业务和技术等注入康拓红外，以 避免与康拓红外可能产生的同业竞争。 4、本承诺函一经正式签署，即对承诺人构 成有效的、合法的、具有约束力的承诺。如 本承诺被证明未被遵守给康拓红外及其股 东造成损失，一切损失将由北京控制工程研 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术 研究院及航天科技集团向康拓红外依法承 担赔偿责任。 航天科技集团、中 国空间技术研究 院、北京控制工程 研究所、神舟投资、 航天投资 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职 在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及 本单位控制的其他企事业单位或关联企事 业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理 与本单位及本单位控制的其他企事业单位 或关联企事业单位之间独立。 3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高 级管理人员人选均通过合法程序进行，不干 预上市公司董事会和股东大会行使职权作 出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本单 位及本单位控制的其他企事业单位或关联 企事业单位占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于本单位及本 单位控制的其他企事业单位或关联企事业 单位。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独 立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会 计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本 单位及本单位控制的其他企事业单位或关 联企事业单位共用银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本单位及 本单位控制的其他企事业单位或关联企事 业单位兼职。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策， 本单位及本单位控制的其他企事业单位或 关联企事业单位不干预上市公司的资金使 用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立、健全股份公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的 资产、人员、资质和能力，具有面向市场独 立自主持续经营的能力。 2、保证本单位及本单位控制的其他企事业 单位或关联企事业单位除通过行使股东权 利外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （未完）  |