壹网壹创:北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
原标题:壹网壹创:北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三） 北京大成律师事务所 关于杭州壹网壹创科技 股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 的 补充 法律意见书 （ 三 ） 大成证字〔 2017 〕第 377 - 1 - 3 号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（ 100020 ） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10 - 58137799 Fax: +86 10 - 58137788 目 录 第一部分 对《反馈意见》的进一步核查和更新事项 ................................ ................. 5 一、规范性问题 ................................ ................................ ................................ ... 5 （一）反馈问题 1 ................................ ................................ ................................ 5 （二）反馈问题 2 ................................ ................................ .............................. 22 （三）反馈问题 3 ................................ ................................ .............................. 57 （四）反馈问题 4 ................................ ................................ .............................. 58 （五）反馈问题 5 ................................ ................................ .............................. 72 （六）反馈问题 6 ................................ ................................ .............................. 73 （七）反馈问题 7 ................................ ................................ .............................. 86 （八）反馈问题 8 ................................ ................................ .............................. 90 （九）反馈问题 9 ................................ ................................ .............................. 96 （十）反馈问题 10 ................................ ................................ .......................... 102 （十一）反馈问题 11 ................................ ................................ ....................... 102 （十二）反馈问题 12 ................................ ................................ ....................... 112 （十三）反馈问题 13 ................................ ................................ ....................... 114 （十四）反馈问题 14 ................................ ................................ ....................... 129 （十 五）反馈问题 15 ................................ ................................ ....................... 132 （十六）反馈问题 16 ................................ ................................ ....................... 135 （十七）反馈问题 17 ................................ ................................ ....................... 138 （十八）反馈问题 18 ................................ ................................ ....................... 140 二、信息披露问题 ................................ ................................ ............................ 141 （一）反馈问题 20 ................................ ................................ .......................... 141 （二）反馈问题 21 ................................ ................................ .......................... 169 （三）反馈问题 23 ................................ ................................ .......................... 186 （四）反馈问题 24 ................................ ................................ .......................... 187 （五）反馈问题 25 ................................ ................................ .......................... 202 （六）反馈问题 26 ................................ ................................ .......................... 205 （七）反馈问题 27 ................................ ................................ .......................... 206 （八）反馈问题 28 ................................ ................................ .......................... 206 三、财务问题 ................................ ................................ ................................ .. 208 （一）反馈问题 48 ................................ ................................ .......................... 208 （二）反馈问题 49 ................................ ................................ .......................... 209 四、其他问题 ................................ ................................ ................................ .. 209 （一）反馈问题 52 ................................ ................................ .......................... 209 （二）反馈问题 56 ................................ ................................ .......................... 216 第二部分 补充披露事项 ................................ ................................ .................. 216 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ......... 216 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ... 216 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ............ 217 四、发行人的独立性 ................................ ................................ ......................... 218 五、 发起人和股东 ................................ ................................ ............................ 219 六、发行人的业务 ................................ ................................ ............................ 219 七、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ .................. 220 八、发行人的主要财产 ................................ ................................ ..................... 223 九、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............... 228 十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ ... 232 十一、发行人的税务 ................................ ................................ ......................... 233 十二、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ................................ 234 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ............ 235 十四、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................ ...................... 235 十五、律师认为需要说明的其他问题 ................................ ................................ ... 235 十六、结论性意见 ................................ ................................ ............................ 236 北京大成律师事务所 关于杭州壹网壹创科技 股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 的 补充 法律意见书 （ 三 ） 大成证字〔 2017 〕第 377 - 1 - 3 号 杭州壹网壹创科技 股份有限公司： 北京大成律师 事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受杭州壹网壹创科技 股份有限公 司（以下简称 “ 发行人 ” ）的委托，担任发行人申请在中国境内首次公开发行人民 币普通股（ A 股）股票并在 创业板 上市 事宜（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的专项 法律顾问。 本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》 等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会 （以下简称 “ 中国证监会 ” ） 的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次 发行上市有关的文件和事实进行了核实和验证，并就发行人本次发行上市事宜 出 具了 《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的法律意见书》 （大成证字〔 201 7 〕第 377 - 1 号，以下简称 “ 《法 律意见书》 ” ） 、 《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 （大成证字〔 201 7 〕第 377 - 2 号，以下简称 “ 《律师工 作报告》 ” ） 、 《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见书 （一） 》 （大成证字〔 2017 〕第 377 - 1 - 1 号，以下简称 “ 《 补充法律意见书（一） 》 及 《北 京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书 （二） 》 （大成证字〔 2017 〕第 377 - 1 - 2 号，以下 简称 “ 《补充法律意见书（二）》 。 根据 中国证监会的口头反馈意见 ， 以及 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2019 年 1 月 15 日 出具的关于发行人 2016 年、 2017 年 、 2018 年财务报表的 《审计报告》（ 中汇会审〔 2019 〕第 0 035 号 ，以下简称“ 《审计报告》 ” ） 、 发行人补充上报 2018 年年度财务报告的要求，本所律师对发行人与本次发行上 市的有关情况和发行人自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 （以下简称“补 充事项期间”） 发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，并出具 本 《补充法 律意见书（ 三 ）》。 本《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书 （二）》的补充 和调整 ，应与上述 文件一并理解和使用，发生变化的，以 本《补充法律意见书（三）》为准。 除 本 《补充法律意见书（ 三 ）》所述内容外，本所对发行人本次发行上市涉及的其他 有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充 法律意见书 （一）》、《补充法律意见书 （二）》 的相关表述。对于《法律意 见书》、《律师工作报告》 、 《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书 （二）》 中未发生变化的内容，本《补充法律意见书（ 三 ）》不再重复披露 及 发表意见 。 本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明 事项适用于本《补充法律意见（ 三 ）》。 除另有定义 或注明外 ，本《补充法律意 见书（ 三 ）》中有关用语释义与《法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充法 律意见书 （一）》、《补充法律意见书 （二）》 中有关用语释义的含义相同。 本所对出具本《补充法律意见书（ 三 ）》所依据的文件资料内容的真实性、 准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严 格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（ 三 ）》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所发 表补充法律意见如下： 第一部分 对 《 反馈 意见》的 进一步核查和 更新事项 一、规范性问题 （一）反馈问题 1 发行人为新三板挂牌公司 。 请 发行人 说明：（ 1 ）截止目前穿透后的发行人 股东人数，发行人股东是否超过 200 人，如有是否经过有权部门批准；（ 2 ）发 行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管 理计划或信托计划；（ 3 ）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部 程序，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请 文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（ 4 ）在新三板挂 牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。 请保荐 机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 核查程序： 1 、 核查 了发行人 及其股东 的工商登记档案 、现行有效的公司章程 或合伙协 议 、 发行人的 股东名册 ； 2 、 在 国家企业 信用信息公示系统查询了发行人直接股东、间接各层股东 / 合 伙人的工商登记信息； 3 、审查了 发行人 直接股东填写 的调查表； 4 、 查验了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人 自 全国 股转系统 终止挂牌 后 （ 截至 2017 年 6 月 15 日 ） 的证券持有人名册； 5 、在中国证券投 资基金业协会网站上查询了福鹏宏祥、中金佳泰的备案情 况； 6 、审查了发行人历次董事会决议、股东大会决议； 7 、 查询了发行人 新三板 挂牌申报材料； 8 、 在 全国股转系统 查询了发行人挂牌期间的所有公开披露信息； 9 、在 全国股转系统 查询 “ 监管公开信息 ” ，就发行人及其实际控制人是否受 到证券相关行政处罚或监管措施进行审查 ； 10 、在 证券期货市场失信记录查询平台 查询了发行人及其实际控制人的诚信 数据； 11 、对 发行人的 实际控制人进行了访谈； 12 、审查了发行人及其实际控制人关于 报告期（指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 ，以下简称 “ 报告期 ” ） 内无违法违规情况的承诺。 核查情况： （ 1 ） 截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过 200 人，如 有是否经过有权部门批准 经核查，截至 本《补充法律意见书（ 三 ）》 出具日 ，发行人共有 9 位股东， 其中自然人股东有 5 位，分别为林振宇、吴舒、张帆、卢华亮、刘希哲，其余 4 位非自然人股东为网创品牌管理、福鹏宏祥、网哲投资管理和中金佳泰。非自然 人股东穿透后的股东情况如下： 1 ） 网创品牌管理 的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 出资方式 1 林振宇 1,060. 01 53.16 货币 2 吴舒 419.74 21.05 货币 3 卢华亮 314.85 15.79 货币 4 张帆 199.40 10.00 货币 合计 1,994.00 100.00 -- 2 ） 福鹏宏祥的合伙人构成及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 深圳市福鹏资产管理有限 公司 普通合伙人 10.00 0.1173 2 袁汝平 有限合伙人 1,309.77 15.3612 3 常立 有限合伙人 967.82 11.3507 4 杨杰 有限 合伙人 906.68 10.6337 5 胡波 有限合伙人 734.54 8.6148 6 庞华麒 有限合伙人 600.00 7.0369 7 章孟清 有限合伙人 537.93 6.3089 8 郑耀英 有限合伙人 459.77 5.3922 9 金水良 有限合伙人 459.77 5.3922 10 张绒银 有限合伙人 413.10 4.8449 11 杨宇鹏 有限合伙人 370.00 4.3394 12 张銮娇 有限合伙人 275.86 3.2353 13 鲁瑜 有限合伙人 275.86 3.2353 14 李洋 有限合伙人 200.00 2.3456 15 陈文康 有限合伙人 183.91 2.1569 16 张俊兰 有限合伙人 180.00 2.1111 17 张莉萍 有限合伙人 157.59 1.8482 18 黄瑾 有限合伙人 145.98 1.7121 19 叶欣如 有限合伙人 137.93 1.6177 20 史振东 有限合伙人 100.00 1.1728 21 黄卓 有限合伙人 100.00 1.1728 合计 8,526.51 100.00 深圳市福鹏资 产管理有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 出资方式 1 陈宝淦 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 -- 3 ） 网哲投资管理的合伙人构成及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 张帆 普通合伙人 358.936 44.867 2 石中豪 有限合伙人 50 . 000 6.250 3 蒲晨伟 有限合伙人 50 .000 6.250 4 陆文婷 有限合伙人 25 .000 3.125 5 王浩岩 有限合伙人 50 .000 6.250 6 周维 有限合伙人 20 .000 2.500 7 魏宏武 有限合伙人 20 .000 2.500 8 金朝涨 有限合伙人 20 .000 2.500 9 陈钱琴 有限合伙人 15 .000 1.875 10 吴文静 有限合伙人 15 .000 1.875 11 吴鑫 有限合伙人 15 .000 1.875 12 王翠 有限合伙人 10 .000 1.25 0 13 吴旭君 有限合伙人 10 .000 1.250 14 王冶婷 有限合伙人 10 .000 1.250 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ % ） 15 高凡 有限合伙人 8.192 1.024 16 张鸿桦 有限合伙人 8.192 1.024 17 何斌 有限合伙人 8.192 1.024 18 王剑 有限合伙人 8.192 1.024 19 赵晶 有限合伙人 8.192 1.024 20 陈明益 有限合伙人 8.192 1.024 21 鲍骁汉 有限合伙人 8.192 1.024 22 谢津 有限合伙人 8.192 1.024 23 徐炜 有限合伙人 8.192 1.024 24 程兰 有限合伙人 8.192 1. 024 25 徐 喆 有限合伙人 8.192 1.024 26 杨攀 有限合伙人 8.192 1.024 27 叶秉政 有限合伙人 13.648 1.706 28 刘于正 有限合伙人 10.920 1.365 29 秦漫桦 有限合伙人 8.192 1.024 合计 800.000 100.00 4 ） 中金佳泰的合伙人构成及出资情况如下： 序号 合伙人名称 或姓名 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例（ % ） 1 中金佳盟（天津）股权投资 基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.02 2 东 风资产管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 4.98 3 郑州君麟企业管理咨询有 限公司 有限合伙人 15,000.00 2.49 4 苏酒集团江苏财富管理有 限公司 有限合伙人 30,000.00 4.98 5 中金佳成投资管理有限公 司 有限合伙人 25,000.00 4.15 6 天津凯利维盛贰期投资中 心（有限合伙） 有限合伙人 8,063.00 1.34 7 中金佳安（天津）投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 84,280.00 13.99 8 新疆粤新润合股权投资有 限责任公司 有限合伙 人 50,000.00 8.30 9 义乌市贯满五金配件有限 公司 有限合伙人 30,000.00 4.98 10 厦门珑耀投资有限公司 有限合伙人 40,000.00 6.64 1 1 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 200,000.00 33.20 1 2 中金启融（厦门）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 90,000.00 14.94 合计 602,443.00 100.00 中金佳泰的合伙人及其穿透后的各层股东或合伙人的具体情况如下： 合伙人名称 第一层 股东 / 合伙人 姓名 / 名 称 第二层 股东 / 合伙人 姓名 / 名称 第三层 股东 / 合伙人 姓名 / 名称 中金佳盟（天津） 股权投资基金管 理有限公司 刘钊 -- -- 王雷 -- -- 东风资产管理有 限公司 东 风 汽车 集团有限 公司 国务院国有资产监 督管理委员会 -- 郑州君麟企业管 理咨询有限公司 乔淑敏 -- -- 苏酒集团江苏财 富管理有限公司 江苏洋河酒厂股份有限 公司（ 002304 ） -- -- 中金佳成投资管 理有限公司 中金资本运营有限公司 中国国际金融股份 有限公司 （ HK.03908 ） -- 天津凯利维盛贰 期投资中心（有限 合伙） 徐萌萌 -- -- 王雷 -- -- 牛一 -- -- 贾晨 -- -- 王骁男 -- -- 周天 -- -- 苏一岳 -- -- 秦铮 -- -- 姜伟 -- -- 程伯康 -- -- 闫浩 -- -- 马谧嘉 -- -- 王超 -- -- 周丹 -- -- 葛晓军 -- -- 詹露倩 -- -- 韩越 -- -- 张璐雯 -- -- 张静 -- -- 姚丹 -- -- 陈莹辉 -- -- 郭希思 -- -- 辛洁 -- -- 朱欣 -- -- 吴夏 -- -- 于竹筠 -- -- 陈浩 -- -- 张怡娟 -- -- 赵莹 -- -- 李前颖 -- -- 严格 -- -- 孙晓凡 -- -- 韩冰 -- -- 李晓蕾 -- -- 刘钊 -- -- 张航 -- -- 天津凯利维盛投资管理 咨询有限公司 辛洁 -- 刘钊 -- 王雷 -- 中金佳安（天津） 投资中心（有限合 伙） 周城 -- -- 周焱 -- -- 叶佳 -- -- 中金佳盟（天 津）股权 投资基金管理有限公司 刘钊 -- 王雷 -- 四川盛鸿投资发展有限 公司 马冀北 -- 马鸿鹄 -- 林友莲 -- 浙江华拓投资合伙企业 （有限合伙） 叶赴春 -- 叶秋蔚 -- 新疆粤新润合股 权投资有限责任 公司 广东省铁路建设投资集 团有限公司 广东省人民政府国 有资产监督管理委 员会 -- 义乌市贯满五金 配件有限公司 黄小艳 -- -- 朱兴良 -- -- 厦门珑耀投资有 限公司 厦门珑鹏投资有限公司 孙京岩 -- 李华刚 -- 梁海山 -- 张瑞 敏 -- 中金启融（厦门） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 天津凯利维盛投资管理 咨询有限公司 辛洁 -- 刘钊 -- 王雷 -- 厦门融启投资合伙企业 （有限合伙） 安垣 -- 厦门融启投资管理 有限公司 安垣 邓惠婷 亚投银欣（厦门）投资 管理有限公司 黄江圳 -- 仲贞 -- 全国社会保障基 金理事会 -- -- -- 经核查，发行人穿透至自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司后的股 东人数如下： 股东名称或姓名 穿透认定股东人数 备注说明 林振宇、吴舒、张帆、 卢华亮、刘希哲 5 自然人股东 网创品牌管理 0 股东为林振宇、吴舒、张帆、卢华亮，与 自然人股东重合 福鹏宏祥 2 1 为私募投资基金，已在中国证券投资基金 业协会办理私募投资基金备案 网哲投资管理 28 为员工持股平台，共计自然人合伙人 29 位 （含自然人股东张帆） 中金佳泰 6 0 为私募投资基金，已在中国证券投资基金 业协会办理私募投资基金备案 合计 11 4 扣除重复计算的人数 综上所述，本所律师认为 ， 发行人穿透后的股东人数不超过 200 人。 （ 2 ） 发行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型 私募基 金、资产管理计划或信托计划 经核查， 发行人于 2016 年 8 月 22 日开始在全国股转系统挂牌，挂牌期间的 交易情况如下： 1 ） 2016 年 11 月 ， 发行人 第一次定向增发股份，认购人为原股东林振宇、 吴舒、张帆、卢华亮 ，本次 增资为货币增资 。本次定向增发完成后，发行人的股 本结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（ % ） 1 网创品牌管理 1,954.37 51.6945 2 林振宇 558.94 14.7845 3 福鹏宏祥 312.00 8.2526 4 吴舒 258.88 6.8477 5 张帆 198.92 5.2615 6 卢华亮 198.92 5.2615 7 刘希哲 162.86 4.3079 8 网哲投资管理 135.72 3.5899 合计 3,780.61 100.0000 2 ） 2017 年 4 月 ， 发 行人第一次股份转让，中金佳泰受让发行人原股东林振 宇、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、福鹏宏祥共计 263.90 万股股份。本次股份 转让完成后， 发行人 的股本结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（ % ） 1 网创品牌管理 1,954.37 51.6945 2 林 振宇 543.04 14.3639 3 中金佳泰 263.90 6.9804 4 福鹏宏祥 220.79 5.8403 5 吴舒 194.18 5.1363 6 张帆 187.02 4.9467 7 卢华亮 149.22 3.9469 8 网哲投资管理 135.72 3.5899 9 刘希哲 132.37 3.5011 合计 3,780.61 100.0000 3 ） 2017 年 6 月，发行人以资本公积向原全体股东转增股本，转增后的股本 增加至 60,000,000 股。本次资本公积转增股本完成后，发 行人的股东未发生变化， 股本结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（ % ） 1 网创品牌管理 3,101.67 51.6945 2 林振宇 861.84 14.3639 3 中金佳泰 418.82 6.9804 4 福鹏宏祥 350.42 5.8403 5 吴舒 308.18 5.1363 6 张帆 296.80 4.9467 7 卢华亮 236.81 3.9469 8 网哲投资管理 215.39 3.5899 9 刘希哲 210.07 3.5011 合计 6,000.0 0 100.0000 截至本《补充法律意见书（ 三 ）》出具日，发行人的股东及股本结构未再发 生变化。 经核查， 发行人的 4 位非自然人股东中，网创品牌管理为自然人股东设立的 有限责任公司， 网哲投资管理为发行人员工设立的有限合伙企业， 福鹏宏祥和 中 金佳泰为私募投资基金的有限合伙企业， 已经在中国证券投资基金业协会办理了 私募投资基金备案。 综上所述， 本所律师认为发行人的股东中不存在契约型私募基金、资产管理 计划或信托计划。 （ 3 ） 是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人在 新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停 复牌事项与本次申请文件和财务报告 的差异情况，请以对照表形式予以解释说明 1 ）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序 经核查，发行人 根据《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔 2016 〕 5956 号），于 2016 年 8 月 22 日开始在全国股转系统挂牌（ 公司 简称为 “ 网创科技 ” ， 公司 代码为 “838942” ） ，并 根据 《 关于同意杭州壹网壹创科技股份有限公司终止股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌的函 》（股转系统函 [2017]2849 号），自 2017 年 6 月 1 3 日起终止挂牌。 2018 年 3 月 20 日，发行人召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，上述议案 经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过。 发行人于董事会、股东大会审议本次发行上市相关的议案前 ， 已在全国股转 系统终止挂牌， 因此 发行人无需作为挂牌公司履行申报创业板上市应履行的公告 等程序。 2 ）发行人在新三 板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请 文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明 经核查，发行人在新三板挂牌期间公开披露信息与本次创业板上市申请文件 及财务报告披露内容的差异情况及原因如下： 内容 挂牌期间公开披露信息 创业板上市申请文件和财务报 告 差异内容及原因 风险 因素 1、宏观经济波动风险 2、供应商集中度较高的 风险 3、品牌商切入电子商务 营销的风险 4、对第三方服务平台依 赖的风险 5、公司规模扩大引致的 管理风险 6、实际控制人控制不当 的风险 7、合作品牌续约风险 8、前瞻性陈述可能不准 确的风险 1、行业竞争加剧风险 2、单一品牌集中度较高风险 3、品牌方切入电子商务行业风 险 4、品牌方返利对公司业绩影响 的风险 5、经营业绩季节性波动风险 6、公司高速发展阶段的管理和 人力资源风险 7、品牌线上管理服务应收账款 回款风险 8、市场需求波动风险 9、募集资金投资项目风险 10、折旧、摊销费用增加导致 经营业绩下滑风险 11、实际控制人不当控制风险 12、净资产收益率下降风险 13、信息安全风险 14、技术替代风险 15、政府补助政策变化风险 为体现时效性和针对 性，招股说明书对风险 因素的表述进行相应 调整。 控股 股 东、 实际 控制 人基 本情 况 林振宇先生直接控制公 司14.58%股权，通过网 创品牌管理间接控制公 司52.75%的股权（林振 宇为网创品牌管理控股 股东，持有该公司 53.16%的股权），合计 控制公司67.33%的股权 林振宇直接持有公司 861.8356 万股股份，持股比例为 14.3639% ；通过网创品牌管理 间接控制公司 51.6945% 的股权 （林振宇 为网创品牌管理控股 股东，持有该公司 53.16% 的股 权），合计控制公司 66.0584% 的股权。 林振宇持股比例的变 化，主要系发行人增资 及林振宇向中金佳泰 转让股份所致。 股东 所持 股票 限售 安排 发行人全体股东根据 《公司法》、《全国中 小企业股份转让系统业 务规则（试行）》及《公 司章程》的规定，对所 持公司股票做了限售承 诺。 发行人全体股东根据证监会及 深交所相关规定对所持公司股 票做了限售承诺。 发行人本次发行上市， 相对新三板挂牌，其股 东根据证监会及深交 所相关规定对股份锁 定做出了更为严格的 限售承诺。 股本 的形 成及 其变 化情 况 披露公司自成立以来发 生五次增资、一次股份 转让的基本情况。 披露公司自成立以来发生六次 增资、一次股份转让的基本情 况。 本次创业板上市申请 文件增加披露公司第 六次增资，即发行人以 资本公积金向全体股 东转增注册资本。 董事 情况 林振宇、卢华亮、杨杰、 张帆、吴舒、王雷、许 旭光、杨央平、俞毅 林振宇、卢华亮、杨杰、张帆、 王雷、许旭光、杨央平、俞毅、 石中豪 吴舒因家庭原因辞去 董事职务，公司新任命 石中豪为公司董事。 高级 管理 人员 情况 林振宇、卢华亮、周维 林振宇、卢华亮、张帆、张滨 滨 发行人新聘任张帆为 董事会秘书，聘任张滨 滨为财务负责人，周维 任财务经理。 主营 业务 为国内外快速消费品品 牌企业提供全网各渠道 电子商务 经销服务和电 子商务综合运营服务 为国内外知名快消品品牌提供 全网各渠道电子商务服务 涵盖范围更广，使用电 子商务服务的表述更 能反映公司现有和未 来拓展的业务类型。 关联 方 1、网创品牌管理 2、林振宇 3、吴舒 4、卢华亮 5、张帆 6、福鹏宏祥 7、网哲投资管理 8、刘希哲 9、杨杰 10、陆文婷 11、常立 12、王浩岩 13、孔俊杰 14、周维 15、网阔电子商务 16、网创电子商务 17、网奥管理咨询 18、网宝管理咨询 19、丽江晓驻 20、网兜管理咨询 21、至尊量化 22、深圳市福鹏资产管 理有限公司 1、网创品牌管理 2、林振宇 3、吴舒 4、卢华亮 5、张帆 6、福鹏宏祥 7、网哲投资管理 8、刘希哲 9、石中豪 10、杨杰 11、陆文婷 12、常立 13、王浩岩 14、王雷 15、周维 16、网阔电子商务 17、网创电子商务 18、广州网创 19、香港网创 20、海宁网阔 21、杭州网兴电子商务有限公 司（以下简称“网兴电子商务”） 22、网奥管理咨询 23、网宝管理咨询 24、丽江晓驻 25、网兜管理咨询 26、至尊量化 27、深圳市宏源厚德资产管理 有限公司 28、深圳市福鹏资产管理有限 公司 29、张滨滨 招股说明书披露新增 关联方主要是由于发 行人新增了董事、独立 董事、高级管理人员及 其任董事、高管的其他 企业、其配偶控制的企 业；新设了子公司；参 股了其他公司；发行人 监事新增了控制的企 业；发行人补充披露了 曾经的关联方。 30、许旭光 31、杨央平 32、俞毅 33、物产云商 34、鸿昱投资管理 35、天津立网 36、同创致美 37、直邮宝 38、达西科技 39、黄永灵 40、李影 41、张雪艳 42、刘于正 43、周婵娟 44、周婷婷 45、中金佳盟（天津）股权投 资基金管理有限公司46、中金 佳合（天津）股权投资基金管 理有限公司 47、北京金通港房地产开发有 限公司 48、天津佳成投资管理有限公 司 49、天津凯利维盛投资管理咨 询有限公司 50、北京美中嘉和医院管理股 份有限公司 51、北京春雨天下软件有限公 司 52、ProfitInsight Limited 53、CICC Alternative Investment Limited 54、Dynamic Idea Holdings Ltd. 55、CICC Investment Advisory Company Ltd. 56、Harvest Sail Limited 57、Cosmic Vanguard Group Limited 58、CICC Strategic Investment Company Limited 59、Digital Discovery Holdings Limited 60、CICC Oceanbridge Investment Limited 61、Freetech （Cayman） Ltd. 62、深圳市激连电子有限公司 63、西安拓米网络科技有限公 司 64、深圳市旺凌科技有限公司 65、荣盛石化股份有限公司 66、浙江众成包装材料股份有 限公司 67、浙江星星科技股份有限公 司 68、浙江网盛生意宝股份有限 公司 69、杭州福斯达深冷装备股份 有限公司 70、浙江德洛电力设备股份有 限公司 71、杭州百迈生物股份有限公 司 72、广州立白 73、广州澳希亚 74、广州展泽 75、广东金百汇 76、杭州皙尚商务咨询有限公 司 关联 交易 未披露2016年度向达西 科技采购软件0.91万元 的关联交易。 披露2016年度向达西科技采购 软件0.91万元的关联交易。 2017年4月，公司在全 国股转系统披露《关于 追认2016年度偶发性 关联交易的公告》，对 2016年度向达西科技 采购软件0.91万元进行 了披露，本次创业板上 市申请文件披露了该 关联交易金额。 未披露通过卢华亮、吴 舒、张帆的支付宝账户 为公司日常交易之售后 服务支付资金。 披露通过卢华亮、吴舒、张帆 的支付宝账户为公司日常交易 之售后服务支付资金。 2017年4月，公司在全 国股转系统披露《关于 追认2016年度偶发性 关联交易的公告》，对 通过卢华亮、吴舒、张 帆的支付宝账户为公 司日常交易之售后服 务支付资金进行了披 露，本次创业板上市申 请文件披露了该关联 交易及金额。 行业 监管 机构 中华人民共和国商务部 电子商务和信息化司、 中华人民共和国工业和 信息化部、中华人民共 和国国家工商行政管理 总局 中华人民共和国商务部电子商 务和信息化司、中华人民共和 国工业和信息化部、中华人民 共和国国家工商行政管理总 局、中国互联网协会 增加中国互联网协会 作为行业自律管理机 构 影响 行业 发展 的有 利因 素 1、国家政策大力支持 2、信息技术有力支撑 3、线上购物繁荣发展 4、传统行业的转型升级 提供机遇 5、平台的发展壮大提供 更多选择 1、国家政策的大力支持有利于 推动行业有序发展 2、信息技术水平不断提升，为 行业发展提供有力支撑 3、网络购物规模不断扩大，促 进电子商务服务行业繁荣发展 4、传统企业电子商务意识日渐 增强，电子商务服务行业需求 增加 为体现时效性和针对 性，招股说明书对行业 影响行业发展有关因 素的表述进行相应调（未完）  |