19顺丰01：1-1 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:19顺丰01：1-1 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 微信图片_20180530085734 C:\Users\Administrator\Desktop\HPSCANS\募集摘要及募集盖章页_页面_01.jpg 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 （住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）） 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 牵头主承销商、受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主 承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、本次债券主体评级为AAA，债项评级为AAA；发行人最近一期末的净 资产为2,951,162.96万元（截至2019年6月末合并报表中所有者权益合计）， 合并口径的资产负债率为63.42%，母公司报表口径的资产负债率为44.74%；发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为444,030.95万元（2016年、2017 年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本 次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发行及上市安排见发行公告。 二、截至2019年8月31日，发行人借款余额236.61亿元，较2018年末累 计新增借款64.80亿元，超过公司2018年净资产的20%。其中，新增银行借款 58.12亿元，占2018年末净资产的比例为21.97%，超过20%；新增应付债券（含 公司债和非金融企业债务融资工具）6.68亿元，占2018年末净资产的2.53%。 三、发行人全资子公司深圳市顺诚乐丰保理有限公司（以下简称“乐丰保理”） 与唐山天昱市政工程有限公司（以下简称“唐山天昱”）于2017年9月13日签 订了《保理业务合同》，约定唐山天昱将所拥有的应收账款债权转让予乐丰保理， 乐丰保理向唐山天昱提供人民币1.26亿元的保理融资额度，保理类型为公开型 有追索权保理，在应收账款到期日届满时，如乐丰保理收到的应收账款不足的， 乐丰保理有权要求唐山天昱按照《保理业务合同》的约定履行回购义务。现唐山 天昱拒不履行回购义务，已构成根本性违约。乐丰保理（作为原告）起诉唐山天 昱（作为被告），要求该公司偿还保理融资款本息的回购款共计人民币 126,186,000元，起诉唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、 魏兴元（作为共同被告），要求该等主体对前述债务承担连带清偿责任。现案件 已由深圳市中级人民法院受理，受理时间为2019年2月11日，案件唯一编号 2019（粤）03民初559号。截至本说明出具之日，上述案件仍处于一审审理过 程中。 四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 五、本次债券发行结束后拟在深交所上市。由于本次债券具体交易流通的审 批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照 预期上市交易；若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本次 债券上市前将本次债券回售予本公司；同时由于市场利率及经济情况，也无法保 证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易 不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。 六、本次债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险 识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所关于 公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》。本次债券上市后将实施 投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行 为无效。 七、发行人主体信用等级AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执 行。 八、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规 定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易 或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议 规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本 次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表 决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 4 十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA 级，评级展望为稳定，本次公司债券的信用等级为AAA级。中诚信证券评估有 限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债 券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等 因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证 券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告。 资信评级机构对发行人本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次 债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同 时，资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无 法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不 利变化。如果发行人的主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内 发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债 券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 十一、本次债券于2019年3月14日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2019]388号文核准，发行面值总额不超过20亿元的公司债券，可分期发行。本 期债券为本次债券的第一期，发行规模为不超过人民币3亿元（含3亿元）。本 期债券募集资金拟用于偿还公司银行贷款。 5 目录 声明 ................................................................................................................................................. 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................................. 6 释义 ................................................................................................................................................. 8 第一节 发行概况 ................................................................................................................. 13 一、 发行人简介 ................................................................................................................... 13 二、 本次债券发行核准情况 ............................................................................................... 13 三、 本期债券的主要条款 ................................................................................................... 14 四、 本期债券发行有关机构 ............................................................................................... 16 五、 发行人与有关机构及人员的利害关系 ....................................................................... 20 第二节 风险因素 ................................................................................................................. 21 一、与本期债券有关的风险 ................................................................................................. 21 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 22 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................. 27 一、 本期债券信用评级情况 ............................................................................................... 27 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................... 27 三、 发行人资信情况 ........................................................................................................... 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 34 一、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排 ..................................... 34 二、具体偿债计划 ................................................................................................................. 34 三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 34 四、偿债资金来源 ................................................................................................................. 36 五、违约责任 ......................................................................................................................... 37 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 39 一、 发行人基本情况 ........................................................................................................... 39 二、 发行人设立及实际控制人变更情况 ........................................................................... 39 三、 发行人组织结构和权益投资情况 ............................................................................... 50 四、 公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................................... 60 五、 董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................................... 62 六、 发行人主要业务 ........................................................................................................... 64 七、 发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ............................................................. 120 八、 发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况 ..................... 123 九、 发行人的独立性 ......................................................................................................... 123 十、 关联方关系及交易情况 ............................................................................................. 124 十一、 信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ..................................................... 132 十二、 发行人内部管理制度建立和运行情况 ................................................................. 132 第六节 财务会计信息 ....................................................................................................... 134 一、 发行人最近三年及一期财务报告的审计情况 ......................................................... 134 二、 主要会计政策及会计估计变更 ................................................................................. 134 三、 发行人报告期的会计报表 ......................................................................................... 138 四、 合并报表的范围变化 ................................................................................................. 148 五、 报告期主要财务指标 ................................................................................................. 154 第七节 募集资金运用 ....................................................................................................... 156 一、 募集资金运用计划 ..................................................................................................... 156 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................. 156 第八节 备查文件 ............................................................................................................... 158 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人/公司/顺丰泰森 指 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 顺丰股份 指 顺丰控股（集团）股份有限公司，为顺丰泰森前身 顺丰控股有限 指 顺丰控股（集团）有限公司，为顺丰股份前身 泰海投资 指 深圳市泰海投资有限公司，顺丰控股有限的前身 顺丰控股 指 顺丰控股股份有限公司 明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司 顺丰集团 指 顺丰速运（集团）有限公司，为明德控股的前身 鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 顺丰财务公司 指 顺丰控股集团财务有限公司 顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉强顺风 指 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 招广投资 指 深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙） 古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） 顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙） 顺丰电商 指 深圳市顺丰电子商务有限公司 顺丰物业 指 深圳市顺丰物业服务有限公司，为深圳市丰泰电商 产业园资产管理有限公司的前身 顺丰商业 指 深圳市顺丰商业有限公司 优选国际 指 顺丰优选国际有限公司 顺丰速运 指 顺丰速运有限公司 嘉达快运 指 东莞市嘉达快运服务有限公司 顺丰企业 指 顺丰企业（BVI）有限公司 顺丰香港 指 顺丰控股有限公司（英文名：SF Holding Limited） 台湾顺丰 指 台湾顺丰速运股份有限公司 商贸控股 指 顺丰控股集团商贸有限公司 誉惠咨询 指 深圳誉惠管理咨询有限公司 汇海运输 指 深圳汇海运输有限公司，为深圳顺路物流有限公司 的前身 顺路物流 指 深圳顺路物流有限公司 顺丰投资 指 深圳市顺丰投资有限公司 丰巢科技 指 深圳市丰巢科技有限公司 杭州午苇 指 杭州午苇农作物开发有限公司 牵趣网络 指 上海牵趣网络科技有限公司 固特发展 指 固特发展有限公司 翠玉控股 指 翠玉控股有限公司 合丰小贷 指 深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司 乐丰保理 指 深圳市顺诚乐丰保理有限公司 顺诚融资租赁 指 顺诚融资租赁（深圳）有限公司 丰农科技 指 深圳市丰农科技有限公司 丰修科技 指 深圳市丰修科技有限公司 顺丰航空 指 顺丰航空有限公司 顺元租赁 指 顺元租赁（天津）有限公司 多式联运 指 顺丰多式联运有限公司 创兴投资 指 深圳市顺丰创兴投资有限公司 成都丰程 指 成都市丰程物流有限公司 顺丰财务公司 指 顺丰控股集团财务有限公司 本次债券、本次公司债券 指 发行总额为不超过人民币20亿元的“深圳顺丰泰 森控股（集团）有限公司2019年面向合格投资者 公开发行公司债券” 本期债券、本期公司债券 指 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2019年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 经有关主管部门正式批准，本期债券在境内的公开 发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2019年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集 说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2019年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集 说明书摘要》 法律意见书 指 《北京国枫律师事务所关于深圳顺丰泰森控股（集 团）有限公司2019年面向合格投资者公开发行公 司债券的法律意见书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 牵头主承销商/受托管理 人/簿记管理人/中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师事务所/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 资信评级机构/评级机构/ 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 债券持有人 指 持有本次债券的合格投资者 余额包销 指 本次债券的主承销商组织的承销团按承销协议约 定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购 入的承销方式 公司章程 指 《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司章程》 《债券受托管理协议》 指 《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2019年公开 发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2019年公开 发行公司债券债券持有人会议规则》 债券登记托管机构/结算 公司/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 簿记建档 指 发行人与主承销商确定本次债券的利率区间后，投 资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人 负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据 申购情况确定本次债券的最终发行规模及发行利 率的过程 计息年度 指 本次债券存续期内每一个起息日起至下一个起息 日的前一个自然日止 年度付息款项 指 本次债券存续期内用于支付本次债券每个计息年 度利息的款项 近三年及一期/报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司债办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 交易日 指 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交易的 日期 工作日 指 中华人民共和国境内的商业银行对公营业日（不包 含法定节假日或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假 日或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 快递 指 兼有邮递功能的门对门物流活动，即指快递公司通过铁 路、公路、空运和航运等交通工具，对客户货物进行快 速投递。根据《快递服务第1部分：基本术语》 （GB/T27917.1-2011），快递服务是指“在承诺的时限内快 速完成的寄递服务” 快件 指 《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包 裹、印刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标 准（YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依 法收寄并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称 仓储配送、仓配 指 为商贸流通企业、生产企业等客户提供仓储、运输、配 送等一体化的供应链解决方案和整体物流服务 冷运、冷链运输 指 运输全过程中，包括揽收、装卸、中转、配送等环节， 都使所运输货物始终保持一定温度的运输 合同物流 指 物流供应方与客户之间建立长期、稳定的合作关系，为 客户提供的以合同为约束，集合运输、配送、仓储、供 应链服务及增值服务（含拣货、组配、配件管理、制造 控制、封装、贴签等）的综合性物流服务 增值服务 指 在完成物流基本功能基础上，根据客户需求提供的各种 延伸业务活动 散单客户 指 以现金结算的客户，多为个人和个体工商户，业务较为分 散，单笔交易金额较小 月结客户 指 即以自然月及非自然月为周期结算的客户，主要为企业客 户，业务相对集中，单个客户交易量较大 中转场 指 对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建 包、封发、转运等环节的场地 DC仓 指 配送中心，以信息系统管理为主，负责制造商成品的储 存、分装、加工、运输等，主要用于当地供应商就近入 库，并根据销售预测和订单情况向RDC仓补货 RDC 仓 指 区域配送中心，以较强的辐射能力和库存准备，向特定 区域范围的用户配送的配送中心 JIT配送 指 属于定时配送的一种，强调准时性，即在客户规定的时 间内将合适的产品按准确的数量送到客户指定的地点 仓干配 指 仓储、干线运输、配送一站式服务 银行卡收单 指 签约机构或银行向商户提供的本外币资金结算服务 寄递 指 《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等 物品按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活 动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节 揽收 指 在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服 务 分拣 指 将快件按寄达地址信息进行分类的过程 中转 指 快件从始发地到目的地，经过一个或多个地点利用汽 车、飞机、高铁等运输工具运输到目的地过程 路由 指 为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实 现的运输路径 巴枪 指 手持终端，用于扫描快件条码并进行相关信息处理的一 种便携设备 轻抛货物 指 体积重量大于实际重量的货物，体积重量（kg）计算公式 为：长(cm)×宽(cm)×高(cm)÷6,000 B737、B737系列 指 波音737系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双 发喷气式客机 B757、B757系列 指 波音757系列飞机是美国波音公司开发的中型单通道窄 体民航客机，用于替换波音737等原始机型，并在客源 较少的航线上作为波音767的补充 B767、B767系列 指 波音767是美国波音公司开发用的中型宽体客机 EPP 指 发泡聚丙烯的缩写（Expandedpolypropylene），是一种新 型泡沫塑料的简称 网购 指 网络购物，就是通过互联网检索商品信息，并通过电子 订购单发出购物请求，按约定方式付款，厂商通过邮购 或快递公司送货上门 B2C 指 Business-to-Customer的缩写，简称为“商对客”，是电 子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者 销售产品和服务商业零售模式 C2C 指 Customer-to-Customer的缩写，是消费者个人间的电子商 务行为 B 端 指 商家、商户 C 端 指 个人消费者 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 名称：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 邮编：518048 法定代表人：王卫 注册资本：人民币200,000万元 成立日期：2008年8月15日 信息披露负责人：伍玮婷 联系方式：0755-36390289 统一社会信用代码：91440300678554111W 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询 及其它信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管 理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 二、本次债券发行核准情况 （一）本次发行经发行人执行董事于2019年1月24日同意并出具执行董事 决定，本次发行经发行人股东于2019年1月24日同意并出具股东决定。 （二）经中国证监会（证监许可[2019]388号文）核准，发行人获准在中国 境内向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。 （二）债券名称：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2019年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）。 （三）发行规模：本次债券发行总额不超过人民币20亿元，本期债券发行 规模为不超过3亿元（含3亿元）。 （四）债券期限：3年。 （五）票面利率或其确定方式：本次债券为固定利率，票面利率将根据网下 簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部 门备案后确定。 （六）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 （七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （八）发行方式与发行对象：本期债券面向符合《公司债办法》规定并拥有 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合格证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商 根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规 定进行。 （九）配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投 资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金 额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率 确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同 时发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素优先配售。经发行人、主承 销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。 （十）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十一）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2019年 9月19日。 （十二）起息日：自2019年9月20日开始计息，本期债券存续期限内每年 的9月20日为该计息年度的起息日。 （十三）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年 度的债券利息（最后一期含本金）。 （十四）付息日：本期债券的付息日期为2020年至2022年每年的9月20 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息。 （十五）兑付日：本期债券的兑付日期为2022年9月20日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 （十六）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具 体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。 （十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息和等于票面总额的本金。 （十八）募集资金专项账户：发行人在中国工商银行股份有限公司深圳喜年 支行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进 行专项管理。 （十九）担保情况：本期债券无担保。 15 （二十）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定， 公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。 （二十一）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 （二十二）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式 承销。 （二十三）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本 次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （二十四）拟上市场所：深圳证券交易所。 （二十五）募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿 还公司银行贷款。 （二十六）质押式回购安排：发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆 为AAA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记 机构的相关规定执行。 （二十七）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴 纳的有关税金由投资者自行承担。 （二十八）本期债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日2019年9月17日 簿记建档日2019年9月18日 发行首日2019年9月19日 预计发行期限2019年9月19日-2019年9月20日 缴款日2019年9月20日 四、本期债券发行有关机构 （一）发行人：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：王卫 16 联系人： 伍玮婷 联系地址： 深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦25楼 联系电话： 0755-36390289 传真： 0755-36391111 邮政编码： 518000 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 陈翔、欧阳程、宋雁翔、李晨毓、柏龙飞 联系地址： 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 联系电话： 0755-23914675 传真： 010-65608445 邮政编码： 100010 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座 法定代表人： 张佑君 联系人： 王宏峰、舒翔、黄超逸、冯源 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系电话： 010-60833527 传真： 010-60833504 邮政编码： 100026 （四）发行人律师：北京国枫律师事务所 住所： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 负责人： 张利国 联系人： 胡琪、王月鹏、董一平、许桓铭、马一斌、李乐乐 联系地址： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 联系电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 邮政编码： 100005 （五）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展 银行大厦507单元01室 执行事务合伙人： 李丹 联系人： 陈岸强 联系地址： 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大 厦A座34楼 联系电话： 0755-82618264 传真： 0755-82618800 邮政编码： 518001 （六）评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人： 闫衍 联系人： 邬敏军、唐启元 联系地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 联系电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 邮政编码： 200011 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 陈翔、欧阳程、宋雁翔、李晨毓、柏龙飞 联系地址： 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 联系电话： 0755-23914675 传真： 010-65608445 邮政编码： 100010 （八）监管银行：中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行 主要经营场所： 深圳市福田区深南大道6021号喜年中心1-2楼 负责人： 马小亮 联系人： 张家胜 联系地址： 深圳市福田区深南大道6021号喜年中心1-2楼 联系电话： 0755-83418891 传真： 0755-83879119 邮政编码： 518000 （九）债券上市交易场所：深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 总经理： 王建军 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 （十）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所 广场25楼 总经理： 戴文华 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 五、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至2019年8月21日，中信建投证券股份有限公司柜台业务股票账户持有 发行人控股股东顺丰控股（002352）4,200股；衍生品交易部股票账户持有发行 人控股股东顺丰控股（002352）20,700股。 截至2019年8月21日，中信证券股份有限公司累计持有深圳顺丰泰森控股 （集团）有限公司之控股股东顺丰控股股份有限公司488,982股。 除此之外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调 整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后 会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请， 或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风 险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相 关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发 行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能 会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债 保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级、 本期公司债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评 级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债 券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是 一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在 本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的 信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易 价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能 对债券持有人的利益造成影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、流动比率和速动比率逐年降低的风险 截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人的流动比率分 别为1.11、0.97、0.86、1.13，速动比率分别为1.09、0.96、0.84、1.11，流动比率 和速动比率近三年有所下降，主要原因是随着发行人规模增加及业务模式调整， 短期借款、应付账款、其他流动负债等流动负债增加，2018年末较2017年末新增 短期借款的39.66亿元，新增其他流动负债9.99亿元为发行的超短期融资债券。 2019年6月末发行人的流动比率和速动比率回升主要是本期对母公司顺丰控股的 应付款重分类到长期应付款，流动负债减少所致。流动比率和速动比率的下降会 导致发行人的短期偿债能力减弱，如果未来流动比率和速动比率继续下降，将使 发行人面临较大的偿债压力。 2、应付账款增加导致的短期偿债风险 截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人应付账款 余额分别为52.59亿元、69.07亿元和78.87亿元和84.99亿元。2017年末较2016 年末应付账款余额增加16.48亿元，增幅为31.33%，主要系采购量增长、运输成 本以及业务外包上升所致。2018年末较2017年末增加9.80亿元，增幅14.20%， 主要是采随着业务增长以及业务外包导致应付账款增加。2019年6月末应付账 款较2018年末增加6.12亿元，增幅为7.77%，变化不大。应付账款增加可能导 致公司短期偿债风险加大。 3、受限资产金额较大的风险 截至2019年6月末，发行人受限资产合计29.17亿元，占总资产的比例为 3.61%。其中货币资金5.93亿元，主要为存放中央银行的准备金；固定资产5.35 亿元，无形资产12.92亿元，投资性房地产4.97亿元，主要为长期借款抵押。发 行人受限资产如果出现处置受限资产的情况，可能会对发行人正常经营和偿债能 力带来一定影响。 4、负商誉带来的利润波动风险 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人实现营业外收入分 别为15.57亿元、1.28亿元、1.48亿元、和0.65亿元。2016年营业外收入大幅增加， 主要是由于发行人子公司顺丰香港购买翠玉控股及其附属公司100%的股权，构 成非同一控制下企业合并，负商誉计算确认为不涉及现金的合并成本（按协议价 格）10.98亿元与取得的可辨认净资产公允价值份额23.31亿元的差额即12.33亿元 计入营业外收入，占发行人利润总额的23.75%。上述会计处理符合企业会计准则， 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。由于该项收入不具有可持续性，发行人将面临一定的 利润波动风险。 （二）经营风险 1、成本上升的风险 快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节 均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本存在一定的上升压力。 同时，场地租赁等成本也在不断增长。如果未来发行人不能获得足够的业务量或 无法有效地管控成本投入，将可能对未来的业绩增长带来一定的压力。 2、运输安全事故的风险 运输安全事故是快递物流行业的风险之一。发行人已为各类运输工具按照国 家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出， 但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将可能发生额外支出，也可能对发行 人市场声誉、客户关系造成一定的不利影响。 3、燃油价格波动风险 运输成本是快递行业的主要成本之一，而燃油成本又是运输成本的组成部分， 燃油价格的波动将会对快递企业的利润水平造成一定影响。若未来燃油价格大幅 上涨，发行人将存在一定的成本上升压力。 4、汇率波动风险 目前，发行人已开通美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务，以及多个 国家和地区的跨境 B2C 和电商专递业务。未来，随着发行人海外业务的发展， 以外币计价的业务比重将逐渐增加。鉴于国际金融环境及人民币汇率波动的不确 定性，发行人的外币资产和负债及未来的外币交易会产生汇率波动风险， 对发 行人盈利或报表波动带来一定的影响。 发行人的外汇交易主要基于跨境业务需求。为了规避及防范汇率及利率波动 风险，更好地管理公司的外币头寸，发行人已对外币头寸进行集中管理，以收定 支，尽量达到自然对冲。 发行人在选择外汇套期保值产品时，选择违约风险低、风险可控、以规避和 锁定汇率风险和利率成本为目的的产品。同时，加强对汇率利率研究分析，实时 关注国际市场环境变化，及时预警并采取应对措施。发行人仅与实力较好的境内 外大型商业银行开展外汇交易业务，并严格按照授权规定进行操作，保证有效执 行，减少波动对发行人经营及损益带来的影响。 5、市场竞争风险 根据国家邮政局219年5月公布的《2018年邮政行业发展统计公报》，2018 年邮政行业业务总量首次突破万亿大关，业务收入达到7,904.7亿元，快递业务量 突破500亿件。发行人在国家邮政局发布的《2018年快递服务时限准时率测试结 果》排名第一，连续6年蝉联第一；在《2018年快递服务满意度调查结果通报》 “快递企业总体满意度”榜上排名第一，连续10年蝉联第一。虽然发行人已经在 快递行业中塑造了良好的品牌形象，在企业客户和中高端个人客户中拥有良好的 市场口碑，但快递物流行业的市场竞争较为激烈，居行业前列的快递物流企业均 在不断扩大业务和网络范围，切入商务快递市场领域，发行人面临一定的市场竞 争风险。 6、未来投资金额较大的风险 顺丰控股力图打造成为世界领先的物流科技集团，未来将继续加大智慧物流 技术投入，实现科技引领。公司将持续加大自动化物流设备、大数据/云计算等 新一代计算机技术、新一代智能交互设备及无人机等设备的投入，提前布局前瞻 性物流信息化技术，同时发行人未来拟进行湖北机场项目建设、收购敦豪北京及 敦豪香港等，投资金额较大，从而为公司经营带来一定风险。 （三）管理风险 1、子公司管控风险 近年来，发行人业务发展快速。在业务规模继续扩张到一定程度时，发行人 现有的组织模式和相应的管理制度日趋复杂，且由于发行人服务地域较广，下属 分公司和子公司较多，增加了管理难度，存在着一定的管理风险。 2、人力资源管理风险 近年来，发行人业务规模持续快速发展，其广泛覆盖的营业网点及庞大的人 员规模对内部管理水平提出很高要求。另外，发行人营运模式的转变也要求发行 人持续提升其对服务的监督管理能力。若发行人因管理不善继而出现管理机制、 员工素质等无法满足业务发展需要的情况，导致公司成本上升、利润下降，从而 影响公司发展。 3、公司治理结构的相关风险 由于发行人为一人独资有限责任公司，不设股东会，设执行董事1名，不设 监事会，设监事1名，公司治理结构较为简单，经营管理权较为集中。此外，若 发生突发事件或者突发的公司相关负面新闻，将导致公司执行董事、监事和高管 出现缺位的情形，存在一定的公司治理结构突然变化的风险。 （四）政策风险 1、行业监管法规及产业政策变化的风险 快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办 法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规 范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各 级主管部门陆续出台了多项产业扶持和鼓励政策。但如果未来相关法律法规或产 业政策存在重大变化或调整，将可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影 响，从而可能影响发行人未来的业务开展及业绩情况。 2、国家环保及节能减排相关政策的风险 各种类型及型号的机动车辆为快递公司运输工具的重要组成部分。随着我国 环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致快递行业公司在环保及节能 减排等相关方面费用支出增加，从而也同样对发行人的未来业绩产生影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人 主体信用等级为AAA，评级展望稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评对信用等级的符号及定义如下： 1、债务人主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和C表示，其中，除AAA级，CCC级及以下等级外，每一 个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低； AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险； B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务； C级：不能偿还债务。 2、长期债券信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC 和C 表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个 信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA级：债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； AA级：债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； A级：债券安全性较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB级：债券安全性一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB级：债券安全性较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险； B级：债券安全性较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC级：债券安全性极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC级：基本不能保证偿还债券； C级：不能偿还债券。 中诚信证评评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性 极高，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、正面 （1）服务质量优势突出，品牌形象良好。公司凭借自营模式对各业务环节 的控制力推动服务，2016-2018年和2019年1-6月，公司月均邮政申诉率分别为 每百万件有效申诉3.42件、1.56件、0.49件和0.18件，均远低于全国平均水平。 同时国家邮政局自2013年首次公布快递全程时限排名以来，公司连续6年蝉联 第一，在国内快递市场建立了良好的品牌形象。 （2）运输和快递网络完善。公司拥有航空、公路和铁路相结合的完备运输 网络。截至2019年6月末，公司共在飞55架自有全货机，租赁14架全货机， 在全货机数量、航线数量以及运输能力方面，均在国内行业中处于领先地位。截 至2019年6月末，公司拥有近1.6万个自营网点，覆盖全国336个地级市和2,779 个县区级城市；同时拥有9个枢纽级中转场、34个航空、铁路站点和150个片 区中转场。 （3）行业地位领先，快递业务量持续增长。公司在高端商务件领域具备较 高市场占有率，行业地位领先，近年快递业务量持续增长。2016-2018年及2019 年1-6月，公司快递业务量分别为25.80亿件、30.52亿件、38.69亿件和20.17 亿件，业务发展态势良好。 （4）盈利及经营性现金流表现较好。公司定位中高端市场，快递平均单价 远高于同行业水平，业务附加值较高。2016~2018年及2019年1~6月净利润分 别为41.61元、47.03亿元、43.27亿元和30.34亿元；同期公司经营性净现金流 分别为56.75亿元、64.04亿元、54.89亿元和48.22亿元，较好的盈利及经营性 现金流表现对债务本息偿还提供了有力保障。 2、关注 （1）快递行业竞争激烈。近年来，一线快递企业通过上市借助资本开展资 产重组或投资，提升网络能力、设备自动化和信息化水平，一线快递企业整体服 务质量及成本控制能力均得到提升，竞争能力增强，同时行业面临人力等成本刚 性上涨，终端网点经营压力日趋加大，行业单价或延续下降态势等局面，行业竞 争格局将更趋激烈。 （2）交通运输安全事故风险。公司在快递转运环节潜在交通安全事故风险， 安全事故的发生将导致公司面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门处罚等风险， 且影响快递时效性，或造成快递产品的损坏，进而对公司服务质量及盈利表现造 成负面影响。 （3）外包成本管控压力。2018年，公司累计发生外包成本395.63亿元，同 比增长41.98%，期间外包成本占营业成本的比重为53.00%，同比上升4.03个百 分点。随着近年快递业务量的提升，公司外包运力规模有所增长，整体外包成本 规模及比重升高，对公司整体成本的管控压力增大。 （三）跟踪评级 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级 制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中 诚信证券评估有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内， 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券 偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本次债券发行主体及担保 主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市 规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报 告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与 发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债 券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相 关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就 该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据 监管要求或约定在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所 网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券 评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或 公告信用级别暂时失效。 三、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至2019年6月末，公司共获得银行授信人民币689亿元，未使用授信额 度人民币518亿元，相应授信额度不具备强制执行性。公司凭借行业地位和影响 力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系， 并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行 授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加 强流动性管理的同时，不断提升本期公司债券本息偿还的保障程度。 （二）近三年内与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来近三年内未发生过严重违约现象。 （三）近三年内公司债券的发行及偿还情况 发行人于2017年10月17日公开发行公司债券17顺丰01，发行金额为5.3 亿元，票面利率为4.6%，发行期限为5年（3+2年），即第3年末附发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权。 发行人于2018年8月2日公开发行公司债券18顺丰01，发行金额为8亿 元，票面利率为4.29%，发行期限为3年。 发行人于2018年10月23日公开发行公司债券18顺丰02，发行金额为6.70 亿元，票面利率为4.17%，发行期限为3年（2+1年），即第2年末附发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权。 截至本募集说明书签署日，发行人已发行尚存续的公司债及其它债务融资工 具余额40亿元，另有境外全资子公司SF Holding Investment Limited 发行的5 亿美元债券，具体情况如下： 表：截至募集说明书签署日发行人已发行尚存续的公司债及其它债务融资工具情况 证券名称 起息日 到期日 发行规模 （亿元） 票面利率 （%） 当前余额 （亿元） 还本付息情况 人民币债券 17顺丰01 2017-10-17 2022-10-17 5.3 4.60 5.3 尚未还本，付息情况正常 18顺丰01 2018-08-02 2021-08-02 8.0 4.29 8.0 尚未还本，付息情况正常 18顺丰泰森 MTN001 2018-09-19 2021-09-19 10.0 4.46 10.0 尚未还本付息 18顺丰02 2018-10-23 2021-10-23 6.7 4.17 6.7 尚未还本付息 19顺丰泰森SCP001 2019-04-10 2020-01-05 5.0 3.20 5.0 尚未还本付息 19顺丰泰森SCP003 2019-08-23 2020-05-19 5.0 3.30 5.0 尚未还本付息 小计（亿元） 40.0 40.0 海外债券 海外美元债* 2018-07-27 2023-07-27 5亿美元 4.125 5亿美元 尚未还本，付息情况正常 小计（亿美元） 5.0 5.0 注：2018年7月26日，本公司境外全资子公司SF Holding Investment Limited 在境外完成5亿美元债 券的发行。此次5亿美元债券在香港联合交易所有限公司上市，上市日期为2018年7月27日，票面年利 率是4.125%，每半年支付利息一次，由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保。 截至本募集说明书签署日，发行人已发行的公司债券或者其他债务融资工具 不存在有违约或者延迟支付本息的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近 一期净资产的比例 假设本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为23亿元，占 公司截至2019年6月30日的合并资产负债表中所有者权益的比例为7.79%。 （五）与债务偿还相关的主要财务指标 发行人报告期主要财务指标如下表： 表：发行人报告期主要财务指标 项目 2019年1-6月 /6月末 2018年度/末 2017年度/末 2016年度/末 流动比率 1.13 0.86 0.97 1.11 速动比率 1.11 0.84 0.96 1.09 资产负债率（%） 63.42 62.46 62.17 55.16 债务资本率（%） 45.10 39.37 33.66 36.90 营业毛利率（%） 19.82 17.92 20.16 19.69 平均总资产回报率（%） 5.75 10.08 13.89 14.08 加权平均净资产收益率（%） 11.17 18.59 20.97 24.95 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） 8.40 14.50 16.51 15.65 EBITDA（亿元） - 99.42 100.86 79.07 EBITDA全部债务比 - 0.58 0.92 0.68 EBITDA利息保障倍数 - 12.93 16.92 19.88 应收账款周转率（次） 6.34 13.82 13.75 13.44 存货周转率（次） 51.70 118.07 135.11 141.59 贷款偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：2019年1-6月数据未经年化 1．流动比率=流动资产/流动负债 2．速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3．资产负债率=总负债/总资产×100% 4．全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款（付息项）+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付 短期债券+一年内到期的非流动负债 5．债务资本率=全部债务/（全部债务+所有者权益） 6．营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 7．EBIT=利润总额＋计入财务费用的利息支出 8．平均总资产回报率=EBIT/总资产平均余额 9．加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 10．EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+ 长期待摊费用摊销 11．EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 12．EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 13．应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 14．存货周转率=营业成本/存货平均余额 15．贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 16．利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监 督安排 债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券 受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权 利的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管 理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。 详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管 理人”的相关部分。 二、具体偿债计划 （一）本期债券的起息日2019年9月20日。 （二）本期债券的付息日为2020年至2022年每年的9月20日（如遇法定 节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息）。 （三）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2022年9月20日（如 遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。 （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒 体上发布的相关公告中加以说明。 （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措 施。 （一）专门部门负责偿付工作 发行人指定集团财务公司牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其 他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的 如期偿付，保障债券持有人的利益。 （二）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划 发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿 付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营所产生的现 金流及其他法律法规允许的其他途径。本期债券发行后，发行人将根据债务结构 情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等 资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度资金运用计划，保证资 金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的 兑付，保障投资者的利益。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有 人会议”。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券 受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在本期债券存续期限 内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、《受 托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债 风险。 （六）应急偿债保障措施 本期发行完成后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息的情况时，发行人将采取如下措施： 1、限制发行人向第三方出售或抵押重大资产； 2、暂缓10亿元以上的重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。 四、偿债资金来源 （一）稳定的营业收入 发行人经营情况良好，并且经过持续开拓经营，目前已进入了良好的发展期， 近几年营业收入较为稳定。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月分 别为574.83亿元、712.73亿元、909.43亿元和500.75亿元。预计发行人营业收 入在未来几年将保持增长，对有息债务的偿还起到有力的保障作用。 （二）外部融资渠道通畅 截至2019年6月末，公司共获得银行授信人民币689亿元，未使用授信额度人 民币518亿元，发行人凭借行业地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与 银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。 由于间接融资渠道较为畅通，发行人可积极利用银行授信额度进一步调整财务结 构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时，不断 提升本期公司债券本息偿还的保障程度。 由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行 人存在无法实现授信取得外部融资的风险。 五、违约责任 发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期 债券利息及兑付本期债券本金。 （一）本期债券违约的情形 以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约 事件： 1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能 偿付到期应付本金和/或利息； 2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上 述第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不 利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面 值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期 限内仍未予纠正； 3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债 券的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发 行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法 6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支 付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事 件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受 托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券 受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及本《募集说明书》的约定（包括 其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于 继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意 或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外，如采取 赔偿损失方式的，涉及赔偿损失的金额由发行人住所所在地人民法院裁判结果确 定。 （三）争议解决方式 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何 争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人住所 所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 名称：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 邮编：518048 法定代表人：王卫 注册资本：人民币200,000万元 成立日期：2008年8月15日 信息披露负责人：伍玮婷 电话：0755-36390289 传真：0755-36391111 统一社会信用代码：91440300678554111W 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询 及其它信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管 理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 二、发行人设立及实际控制人变更情况 （一）历史沿革 1、2008年8月，泰海投资设立 2008年7月15日，深圳市工商行政管理局出具【2008】第1569429号《名称预 先核准通知书》，同意预先核准自然人于国强、袁萌拟共同出资设立的公司名称 为“深圳市泰海投资有限公司”。 2008年8月1日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司深圳分所出具“利安 达验字【2008】第H-1101号”《验资报告》，验证截至2008年7月30日止，泰海 投资已收到于国强、袁萌缴存的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元， 全部为货币出资。普华永道于2016年5月18日出具“普华永道中天特审字【2016】 第0071号” 《顺丰控股（集团）股份有限公司2008年8月15日至整体变更为股份 有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（以下简称“《复核报告》”） 对 本次验资情况进行了复核，认为：泰海投资于2008年7月30日收到于国强、袁萌 现金出资人民币10,000,000元；利安达信隆会计师事务所有限责任公司深圳分所 为泰海投资出具的“利安达验字【2008】第H-1101号”验资报告的结论在所有重 大方面与上述复核过程中了解到的情况一致。 于国强、袁萌上述出资系代王卫持有，泰海投资设立的实缴资本亦均由王卫 投入，于国强、袁萌并未实际投入资金。2008年8月15日，深圳市工商行政管理 局向公司核发了注册号为440301103564533的《企业法人营业执照》，企业类型 为有限责任公司，住所为深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦1801室，注册资本 为1,000万元，企业经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不 含人才中介服务、证券及限制项目）”。 泰海投资设立时，股权结构如下： 表：泰海投资设立股权结构情况 单位：万元、% 股东名称 注册资本 出资比例 于国强 600.00 60.00 袁萌 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 （未完）  |