招商轮船:北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股票的补充法律意见书（六）
原标题:招商轮船:北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股票的补充法律意见书（六） 北京市君合律师事务所 M(30~P}Q[SJDSOJ~R{}Q[`3 关于 招商局能源运输股份有限公司 2019年度非公开发行股票的 补充法律意见书（六） 二零一九年九月 君合信纸-03 北京市建国门北大街8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：（86-10） 85191300 传真：（86-10）85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于招商局能源运输股份有限公司 2019年度非公开发行股票的 补充法律意见书（六） 致：招商局能源运输股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局能源运输股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”或“招商轮船”）的委托，委派本所律师（以下简 称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人2019年度非公开发行人民币普通 股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁 布实施的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证监 会令第30号，以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》以及中国证监会、 司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证 券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下 简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出 具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 法律、法规及规范性文件的规定及要求，于2019年4月28日出具了《北京市君合律 师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年非公开发行股票的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输 股份有限公司2019年非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 于2019年6月25日出具了《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公 司2019年度非公开发行股票的之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意 见书一》”），并在中国证监会于2019年5月20日出具的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（190977号，以下简称“《反馈意见》”）中要求申请 人律师核查的事项进行核查的基础上出具《北京市君合律师事务所关于招商局能源运 输股份有限公司2019年度非公开发行股票的之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书二》”）。于2019年7月19日就《补充法律意见书二》中关于《反馈 意见》问题3回复意见涉及的相关更新情况，更新出具《北京市君合律师事务所关于 招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股票的之补充法律意见书（三）》 （以下简称“《补充法律意见书三》”）。于2019年7月31日就《补充法律意见书 二》中关于《反馈意见》问题4回复意见涉及的相关情况，补充出具《北京市君合律 师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股票的之补充法律意 见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。于2019年8月21日就中国 证监会出具的《关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发审委会议 准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）问题3、4、5、6的相关情况，补充出具 《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行股票 的之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”）。 自《补充法律意见书一》出具日至2019年6月30日期间（以下简称“补充事项 期间”），发行人编制了《招商局能源运输股份有限公司2019年半年度报告》（以下 简称“《2019年半年度报告》”），发行人的资产、《告知函》问题3第（3）问、问 题4等情况发生了变化。鉴此，本所律师在对本次非公开发行相关情况进一步核查的 基础上，根据发行人在补充事项期间的相关变化情况，出具《北京市君合律师事务所 关于招商局能源运输股份有限公司2019年非公开发行股票的补充法律意见书（六）》 （以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书 一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》以及 《补充法律意见书五》的补充，构成《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法 律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书 四》以及《补充法律意见书五》不可分割的一部分，并应与《律师工作报告》和《法 律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、 《补充法律意见书四》以及《补充法律意见书五》一并理解和使用，内容不一致的应 以本补充法律意见书为准。 除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定 义和简称与《律师工作报告》和《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同的含 义或指向。本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书一》、 《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》以及《补充 法律意见书五》中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件， 并在尽职调查过程中得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法 律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任 何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的 原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均 由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以 及发行人向本所出具的《陈述与保证》出具本补充法律意见书。 同时，鉴于本所律师不具备对相关财务事宜发表意见所需的会计师、审计师、资 产评估师的专业知识、专业技能，亦不具备相关专业资格，因此本所律师在本补充法 律意见书中并不对有关会计、审计、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。 本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补 充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次非公开发行所必备的法定文件，随同其 他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 第一部分关于发行人在补充事项期间内相关事项变化情况 一、 发行人本次非公开发行的主体资格 1、 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，截至本补 充法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能 清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情 形。 关于“发行人本次非公开发行的主体资格”章节的其他内容，如《律师工作报告》 “二、发行人本次非公开发行的主体资格”、《法律意见书》“二、发行人本次非公 开发行的主体资格”所述。 综上所述，本所律师认为，发行人为合法设立、有效存续的上市公司，具备本次 非公开发行的主体资格。 二、 本次非公开发行的实质条件 发行人本次非公开发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股份以增加 发行人股本及注册资本。根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当 核查，在补充事项期间，本次非公开发行的实质条件未发生变化。其中： 1、 发行人不存在《管理办法》第三十九条禁止上市公司非公开发行股票的情形。 根据发行人《2016年年度报告》、《2017年年度报告》以及《2018年年度报告》 （以下合称“近三年年度报告”）、《2019年半年度报告》、信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）于2019年4月9日出具的《招商局能源运输股份有限公司2018年 度、2017年度、2016年度财务报表及审计报告》（编号：XYZH/2019SZA40436，以下 简称“《近三年审计报告》”）、发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的 适当核查，发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的下列情形： (1) 本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (2) 发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； (3) 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； (5) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查； (6) 最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审 计报告； (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 关于“本次非公开发行的实质条件”章节的其他内容，如《律师工作报告》“三、 本次非公开发行的实质条件”、《法律意见书》“三、本次非公开发行的实质条件” 所述。 基于上述，本所律师认为，本次非公开发行符合法律、法规和规范性文件规定的 实质性条件。 三、 发行人的独立性 根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见 书出具日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。 四、 发行人的股本及演变 1、 股份质押 根据发行人提供的《股份冻结查询》（查询日期：2019年9月10日），截至2019 年9月10日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情况。 关于“发行人的股本及演变”章节的其他内容，如《律师工作报告》“七、发行 人的股本及演变”、《法律意见书》“七、发行人的股本及演变”所述。 综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构取得了有权机关 的批准和确认，不存在产权争议。发行人上市后的股本变动履行了完备的内部审议程 序并取得了有权机关的批准、核准和确认。截至2019年9月10日，发行人控股股东 所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份无被冻结或保全的情况。 五、 发行人的业务 1、 发行人的经营范围和经营方式 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，发行人在补充 事项期间的经营方式未发生重大变化。 2、 发行人在中国大陆的经营 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，在补充事项期间，发行人在中国大陆 的经营未发生重大变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人境内重要子公司为开 展主营业务拥有的主要经营资质如下： 序 号 公司 名称 证书或批复 名称 证书或批复编 号 资质内容 发证日期/有效期 发证部 门 1 深圳 滚装 物流 国际船舶运 输经营许可 证 MOC-MT00174 国际船舶 普通货物 运输 2016.09.29-2019.09.28 交通运 输部 2 国内水路运 输经营许可 证 交直XK0082 国内沿海 及长江中 下游普通 货船运输 2017.06.01-2022.05.23 广东省 交通运 输厅 3 国际货运代 理企业备案 表 00073559 海运、陆运 2017.10.27 / 4 对外贸易经 营者备案登 记表 03053491 / 2017.05.16 / 5 报关单位注 册登记证书 440316916E 进出口货 物收发货 人 2017.05.19-长期 深圳海 关 6 长航 国际 国内水路运 输许可证 交直XK0078 货物运输 （国内沿 海省际普 通货船运 输） 2016.12.08-2021.06.30 交通运 输部 7 国际船舶运 输经营许可 证 MOC-MT00153 国际船舶 普通货物 运输 2018.11.16-无限期 交通运 输部 8 对外贸易经 营者备案登 记表 02703983 / 2018.11.15 / 9 报关单位注 册登记证书 312266600B 进出口货 物收发货 人 2018.12.04-长期 上海海 关 10 上海市建筑 垃圾运输许 可证 18SY0101号 建筑工程 垃圾（工程 渣土、拆房 垃圾、工程 泥浆）水路 运输 2018.06.22-2022.12.31 上海市 绿化和 市容管 理局 3、 发行人在中国大陆以外的经营 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行人在中国大陆以外国家和地区通 过其控股子公司从事经营活动，发行人境外控股子公司目前分布在BVI、香港、新加坡、 马绍尔、利比里亚以及美国。在补充事项期间，发行人新设1家美国子公司China Merchants Energy Shipping（USA), LLC。发行人境外控股子公司的基本情况请参见本补 充法律意见书“附件一：发行人境外控股子公司基本情况”。 4、 发行人的主营业务 根据发行人《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、发行人向本所出具的 《陈述与保证》、发行人《近三年审计报告》及本所律师的适当核查，本所律师认为， 发行人主营业务突出。 5、 发行人的持续经营 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》、《公司章程》的规定及本所律师的适 当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 关于“发行人的业务”章节的其他内容，如《律师工作报告》“八、发行人的业 务”、《法律意见书》“八、发行人的业务”以及《法律意见书一》“五、发行人的 业务”所述。 六、 关联交易及同业竞争 1、 发行人的关联方 根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《近三年审计报告》、 发行人近三年年度报告、《2019年半年度报告》以及发行人向本所出具的《陈述与保 证》，截至2019年6月30日，发行人的主要关联方包括： (1) 发行人的控股股东招商局轮船及发行人的实际控制人招商局集团 股东名称 注册资本（元） 直接或间接持有的股份比例 与发行人关系 招商局轮船 7,000,000,000 54.28% 控股股东 招商局集团 16,700,000,000 54.28% 实际控制人 (2) 持有发行人5%以上股份的其他股东 股东名称 持股总数（股） 持股比例 与发行人关系 中国石油化工集团公司 912,886,426 15.05% 主要股东 中国石化集团资产经营管理 有限公司 32,297,936 0.53% 主要股东的控股 子公司 (3) 发行人的主要控股子公司 发行人的主要控股子公司请参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之 “（五）投资权益”。 (4) 发行人的合营和联营企业 合营企业或联营企业名 称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例（%） CLNG 香港 香港 天然气运输 50.00 武汉市东风长航滚装物 流有限公司 武汉 武汉 物流 50.00 中挪汽车船有限公司 新加坡 新加坡 滚装运输 50.00 招商局船舶贸易有限公 司 香港 香港 船舶贸易 30.00 VLOC Maritime Marshall Ltd 香港 马绍尔 大型矿砂船运 输 30.00 VLOCMaritime 03 Marshall Ltd 香港 马绍尔 大型矿砂船运 输 30.00 招商局能源贸易有限公 司 新加坡 新加坡 燃油贸易 30.00 大连港湾东车物流有限 公司 大连 大连 物流 25.00 舟山群岛新区外运长航 滚装物流有限公司 杭州 杭州 物流 13.87 长安海事顾问有限公司 香港 香港 物流 40.00 中国外运长航活畜运输 有限公司 香港 香港 运输 41.50 (5) 其他关联方 其他关联方名称 与发行人关系 卓得发展有限公司 同受招商局集团控制 珠海经济特区汇海航运有限公司 同受招商局集团控制 舟山中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 舟山瀚洋船务代理有限公司 同受招商局集团控制 重庆长江轮船有限公司 同受招商局集团控制 重庆长江轮船有限公司物流分公司 同受招商局集团控制 重庆长江轮船有限公司江渝船厂 同受招商局集团控制 重庆长江轮船有限公司船员公司 同受招商局集团控制 重庆长江轮船有限公司船舶设计研究院 同受招商局集团控制 重庆长航东风船舶工业有限公司 同受招商局集团控制 中石化长江燃料有限公司 招商局集团之合营公司 中国租船(香港)有限公司 同受招商局集团控制 中国长江航运有限责任公司 同受招商局集团控制 中国长江航运集团有限公司 同受招商局集团控制 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 同受招商局集团控制 中国长江航运（集团）总公司 同受招商局集团控制 中国扬子江轮船股份有限公司 同受招商局集团控制 中国外运长江有限公司工程项目物流事业部 同受招商局集团控制 中国外运长江有限公司 同受招商局集团控制 其他关联方名称 与发行人关系 中国外运长航集团有限公司 同受招商局集团控制 中国外运物流包装有限公司 同受招商局集团控制 中国外运山东有限公司 同受招商局集团控制 中国外运辽宁有限公司 同受招商局集团控制 中国外运海南有限公司 同受招商局集团控制 中国外运广西防城港公司 同受招商局集团控制 中国外运股份有限公司工程物流事业部 同受招商局集团控制 中国外运股份有限公司 同受招商局集团控制 中国外运（香港）集团有限公司 同受招商局集团控制 中国外运（香港）船务有限公司 同受招商局集团控制 中国太仓船务代理有限公司 同受招商局集团控制 中国船务代理有限公司 同受招商局集团控制 镇江中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 浙江中外运有限公司 同受招商局集团控制 浙江东邦修造船有限公司 同受招商局集团控制 招商局重工（江苏）有限公司 同受招商局集团控制 招商局新丝路供应链管理有限公司 同受招商局集团控制 招商局物业管理（海外）有限公司 同受招商局集团控制 招商局物流集团有限公司 同受招商局集团控制 招商局通商融资租赁有限公司 同受招商局集团控制 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 同受招商局集团控制 招商局能源贸易（新加坡）有限公司 同受招商局集团控制 招商局集团财务有限公司 同受招商局集团控制 招商局集团（上海）有限公司 同受招商局集团控制 招商局集团（北京）有限公司 同受招商局集团控制 招商局海通贸易有限公司 同受招商局集团控制 招商局工业集团有限公司 同受招商局集团控制 招商局慈善基金会 同受招商局集团控制 招商局船务企业有限公司 同受招商局集团控制 招商局船舶贸易有限公司 同受招商局集团控制 招商局保险有限公司 同受招商局集团控制 招商海达保险顾问有限公司 同受招商局集团控制 长航集团武汉置业有限公司 同受招商局集团控制 长航集团芜湖江东船厂有限公司 同受招商局集团控制 长航货运有限公司 同受招商局集团控制 张家港外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 张家港船务代理有限公司 同受招商局集团控制 湛江中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 友联船厂（蛇口）有限公司 同受招商局集团控制 其他关联方名称 与发行人关系 烟台中外运国际物流有限公司 同受招商局集团控制 喜铨投资有限公司 同受招商局集团控制 武汉长江轮船有限公司长航外经海员外派中心 同受招商局集团控制 武汉长江轮船有限公司长航对外劳务技术合作中心 同受招商局集团控制 武汉长江轮船有限公司汉口船厂 同受招商局集团控制 武汉长江船舶设计院有限公司 同受招商局集团控制 武汉长航国际船员管理有限公司 同受招商局集团控制 武汉长航船员有限公司 同受招商局集团控制 武汉峡江长航运输有限公司 同受招商局集团控制 武汉军山船厂 同受招商局集团控制 芜湖长航船舶工业有限公司 同受招商局集团控制 万顺船务有限公司 同受招商局集团控制 天津外运有限公司 同受招商局集团控制 天津船务代理有限公司 同受招商局集团控制 唐山港中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 泰州中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 深圳中石化长江燃料有限公司 招商局集团之合营公司 深圳招商物业管理有限公司 同受招商局集团控制 深圳招商文化艺术发展有限公司 同受招商局集团控制 深圳招商水务有限公司 同受招商局集团控制 深圳招商供电有限公司 同受招商局集团控制 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 同受招商局集团控制 深圳市招商国际船舶代理有限公司 同受招商局集团控制 深圳市蛇口新时代置业管理有限公司 同受招商局集团控制 深圳明华-上海海大进修学院 同受招商局集团控制 深圳海顺海事服务有限公司 同受招商局集团控制 蛇口明华船务有限公司 同受招商局集团控制 上海招商局物业管理有限公司 同受招商局集团控制 上海长航海运发展有限公司 同受招商局集团控制 上海江海建设开发有限公司 同受招商局集团控制 山东中外运弘志物流有限公司 同受招商局集团控制 山东中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 青岛中外运物流有限公司 同受招商局集团控制 青岛中石化长江燃料有限公司 招商局集团之合营公司 宁波船务代理有限公司 同受招商局集团控制 南京油运（新加坡）有限公司 同受招商局集团控制 南京扬洋化工运贸有限公司 同受招商局集团控制 明华投资有限公司 同受招商局集团控制 明华国际会议中心 同受招商局集团控制 其他关联方名称 与发行人关系 明华（蛇口）海员服务公司 同受招商局集团控制 辽宁中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 连云港中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 江苏中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 江苏中石化长江燃料有限公司 招商局集团之合营公司 嘉兴中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 海通通信仪器有限公司 同受招商局集团控制 海通（深圳）贸易有限公司 同受招商局集团控制 海通（上海）贸易有限公司 同受招商局集团控制 海联供应有限公司 同受招商局集团控制 广西中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司 同受招商局集团控制 广西防城港中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 广东中外运国际货代有限公司 同受招商局集团控制 广东中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 福建中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 常熟中外运船务代理有限公司 同受招商局集团控制 Sinotrans Ship Management Ltd 同受招商局集团控制 中国外运股份有限公司工程设备运输分公司 同受招商局集团控制 Merchants Japan Company Ltd 同受招商局集团控制 Koll Merchants Ltd 同受招商局集团控制 China Marine and Seamen Service Corp 同受招商局集团控制 招商圣约酒业（深圳）有限公司 同受招商局集团控制 中国租船有限公司 同受招商局集团控制 Csc Enterprises Development HK Co Ltd 同受招商局集团控制 Sinotrans Shipping Ltd 同受招商局集团控制 Sinotrans Shipping (Holdings) Ltd 同受招商局集团控制 Sinotrans Chartering Ltd 同受招商局集团控制 舟山长航船舶代理有限公司 其他关联方 中海通船舶供应有限公司 其他关联方 长航凤凰股份有限公司 其他关联方 宁波中远海运船务代理有限公司 其他关联方 中国经贸船务有限公司 股东 Unipec UK Company Ltd 股东中石化的子公司 Unipec Singapore Pte Ltd 股东中石化的子公司 Unipec Asia Company Ltd 股东中石化的子公司 Sinopec Zhejiang Zhoushan Petroleum Company Ltd 股东中石化的子公司 Sinopec Lubricant (Singapore) Pte Ltd 股东中石化的子公司 Sinopec HK Petroleum Holding Company Ltd 股东中石化的子公司 其他关联方名称 与发行人关系 Sinopec Fuel Oil (Singapore) Pte Ltd 股东中石化的子公司 深圳市蛇口通讯有限公司 招商局集团之联营公司 VLOC Maritime Marshall Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Zhanjiang HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Xiamen HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Tianjin HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Tangshan HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Shenzhen HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Shanghai HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Shandong HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Ningbo HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Hong Kong HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Hebei HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Guangzhou HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Dongjiakou HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore Dalian HK Ltd 招商局集团之联营公司 Ore China HK Ltd 招商局集团之联营公司 招商银行股份有限公司 招商局集团之联营企业 All Oceans Maritime Agency Inc. 招商局集团之联营企业 公司董事、总经理及副总经理等 其他 发行人董事、监事、高级管理人员属于发行人的关联自然人。发行人的董事、监 事、高级管理人员请参见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理 人员及其变化”。 发行人控股股东招商局轮船、实际控制人招商局集团的董事、监事、高级管理人 员及其关系密切的家庭成员亦属于发行人的关联自然人。 2、 关联交易情况 根据发行人《2019年半年度报告》和发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行 人在2019年1月1日至2019年6月30日期间的主要关联交易如下： (1) 购买商品、接受劳务 单位：万元 关联方 关联交易内容 2019年1-6月 招商局能源贸易（新加坡）有限公司 燃油采购 154,621.44 招商局工业集团有限公司 购建船舶 34,665.37 Sinopec Fuel Oil (Singapore) Pte Ltd 燃油采购 3,525.48 友联船厂（蛇口）有限公司 维修及备件 8,908.98 武汉长航国际船员管理有限公司 船员租费 2,055.77 关联方 关联交易内容 2019年1-6月 All Oceans Maritime Agency Inc 雇佣及管理船员 460.40 中石化长江燃料有限公司 燃油费 - 长航集团芜湖江东船厂有限公司 购建船舶 - Sinopec Zhejiang Zhoushan Petroleum Company Ltd 润滑油采购 - 招商局海通贸易有限公司 物料备件采购 3,452.10 深圳海顺海事服务有限公司 雇佣及管理船员 2,555.61 中国长江航运集团南京油运股份有限公 司 燃油费 - 深圳中石化长江燃料有限公司 燃油费 - 中石化长江燃料有限公司武汉分公司 燃油费 444.34 江苏中石化长江燃料有限公司 燃油费 - 招商局集团财务有限公司 融资租赁租金 125.33 招商局慈善基金会 日常费用 - 珠海经济特区汇海航运有限公司 包干费 - 重庆长航东风船舶工业有限公司 码头租费、保安服务费、 移送费 173.83 重庆长江轮船有限公司 船舶设计费 - 宁波船务代理有限公司北仑分公司 港口使费 634.04 蛇口明华船务有限公司 代理费 - 招商局能源贸易（新加坡）有限公司 差旅费 - 深圳明华-上海海大进修学院 培训费 168.00 中石化长江燃料有限公司芜湖分公司 燃油费 565.47 山东中外运船务代理有限公司日照分公 司 港口使费 68.86 青岛中石化长江燃料有限公司 燃油费 - 常熟中外运船务代理有限公司 港口使费 315.90 宁波中远海运船务代理有限公司 港口使费 - 舟山中外运船务代理有限公司 港口使费 899.48 Sinopec Lubricant (Singapore) Pte Ltd 润滑油采购 850.57 喜铨投资有限公司 日常费用 - 浙江东邦修造船有限公司 船舶修费 - 武汉长航船员有限公司 船员劳务费 75.54 招商局通商融资租赁有限公司 融资租赁租金 266.53 江苏中外运船务代理有限公司 港口使费 - 武汉长江轮船公司长航对外劳务技术合 作中心 船员劳务费 193.28 山东中外运船务代理有限公司 港口使费 1,411.71 舟山长航船舶代理有限公司 港口使费 74.60 广东中外运船务代理有限公司 港口使费 110.88 关联方 关联交易内容 2019年1-6月 山东中外运船务代理有限公司烟台分公 司 港口代理费 193.46 天津船务代理有限公司 港口使费 335.70 深圳市蛇口新时代置业管理有限公司 日常费用 - 海通（上海）贸易有限公司 船舶备件 53.01 广东中外运船务代理有限公司茂名分公 司 港口使费 - Merchants Japan Company Ltd 备品备件 265.95 中石化长江燃料有限公司宜昌分公司 燃油费 - 武汉长江轮船公司汉口船厂 船舶修费 18.96 长航集团武汉置业有限公司 房租、物业费、电费 - 招商海达保险顾问有限公司 佣金及保险金 474.93 广西中外运船务代理有限公司 港口使费 - 中国外运股份有限公司工程设备运输分 公司 运费 - 招商局物业管理（海外）有限公司 日常费用 - 唐山港中外运船务代理有限公司 港口使费 411.59 招商局集团（北京）有限公司 日常费用 - 南京油运（新加坡）有限公司 差旅费 - 南京扬洋化工运贸有限公司 港口使费 - 深圳招商物业管理有限公司 日常费用 8.46 深圳市招商国际船舶代理有限公司 港口代理费 - 福建中外运船务代理有限公司泉州分公 司 港口使费 - 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 日常费用 - 明华国际会议中心 日常费用 12.91 张家港船务代理有限公司 港口使费 - 招商局保险有限公司 保险费 80.93 深圳市蛇口通讯有限公司 通讯费 34.28 武汉峡江长航运输有限公司 港口使费 8.81 中外运船务代理有限公司镇江分公司 港口使费 - 中外运船务代理有限公司辽宁分公司 港口使费 - 中外运船务代理有限公司湛江分公司 港口使费 - 中国外运辽宁有限公司锦州分公司 运费 - Unipec UK Company Ltd 润滑油采购 - 深圳市招商国际船舶代理有限公司上海 分公司 港口使费 - 青岛中外运物流有限公司 港口使费 - 中国外运广西防城港公司 货物费 - 嘉兴中外运船务代理有限公司 港口使费 - 关联方 关联交易内容 2019年1-6月 海联供应有限公司 日常费用 - 中国外运辽宁有限公司营口分公司 港口使费 - 招商局集团（上海）有限公司 办公室租赁 - 中国外运山东有限公司青岛分公司 港口使费 - 山东中外运船务代理有限公司威海分公 司 港口使费 - 中国外运辽宁有限公司 港口使费 - 明华（蛇口）海员服务公司 差旅费 - 长航凤凰股份有限公司 租金成本 - 海通（深圳）贸易有限公司 船舶备件 - 中国外运（香港）船务有限公司 港口使费 3.94 深圳招商水务有限公司 杂费 - 招商圣约酒业（深圳）有限公司 管理费用支出 0.48 中国外运物流包装有限公司 运费 - 招商局船务企业有限公司 港口使费、代理费 2.55 上海招商局物业管理有限公司 商业管理费 - 武汉长江船舶设计院有限公司 设计费及年费 0.24 广西防城港中外运船务代理有限公司 港口使费 - 山东中外运弘志物流有限公司 港口使费 141.45 福建中外运船务代理有限公司厦门分公 司 业务成本 - 芜湖长航船舶工业有限公司 船舶修费 - 武汉军山船厂 船舶修费 - 重庆长江轮船有限公司船舶设计研究院 新建船舶设计费 - 重庆长江轮船有限公司船员公司 船员劳务费 249.72 重庆长江轮船有限公司江渝船厂 船舶修费 - 重庆长江轮船有限公司物流分公司 租费 - 珠海经济特区汇海航运有限公司 船员成本 - 海通通信仪器有限公司 物料采购 - 卓得发展有限公司 日常费用 - Koll Merchants Ltd 日常费用 - 深圳招商文化艺术发展有限公司 日常费用 - 天津招银海安船舶租赁有限公司 船舶租费 - 天津招银海康船舶租赁有限公司 船舶租费 - 招商局新丝路供应链管理有限公司 航次杂费 - Unipec Singapore Pte Ltd 润滑油采购 - 招银金融租赁有限公司 船舶租费 - 上海长新船务有限公司 船舶租费 - 中国长江航运有限责任公司重庆货运分 公司 船舶租费 - 关联方 关联交易内容 2019年1-6月 中国外运（巴基斯坦）物流有限公司 港口使费 - 丰藤海运株式会社 技术支援费支出 - Sinotrans Logistics(M) Sdn Bhd 航次杂费 - 中国长江航运有限责任公司武汉货运分 公司 船舶租费 - 中外运船务代理有限公司 港口使费 - 招商局船舶贸易有限公司 佣金 - 招商国际船舶代理有限公司广州分公司 港口使费 - 中国外运船务代理（泰国）有限公司 港口使费 - 中国长江航运有限责任公司 船舶租费 - 明华投资有限公司 宿舍租赁 - 招商局重工（江苏）有限公司 购建船舶 9,248.94 浙江友联修造船有限公司 船舶修费 1,409.84 招商局南京油运股份有限公司 燃油采购 225.41 上海长航吴淞船厂有限责任公司 港口使费 108.22 湛江中外运船务代理有限公司 港口使费 48.07 南通中外运船务代理有限公司 港口使费 16.07 泰州中外运船务代理有限公司 港口使费 34.16 山东外运青岛第一储运有限公司 港口使费 16.91 China Marine And Seamen Service Corp 船员费用 64.72 中国外运加拿大有限公司 港口使费 1.65 上海中外运船务代理有限公司 港口使费 7.82 浙江中外运有限公司 港口使费 209.49 连云港中外运船务代理有限公司 港口使费 75.11 上海长航船员管理有限公司 船员费用 17.00 宁波长航新凤凰物流有限公司 租金 18.84 合计 230,423.15 (2) 出售商品及提供劳务 单位：万元 关联方 关联交易内容 2019年1-6月 Unipec Asia Company Ltd 运费 90,254.55 Unipec UK Company Ltd 运费 10,485.48 中国外运股份有限公司工程设备运输分 公司 运费 - 招商局新丝路供应链管理有限公司 运费 - 中国外运股份有限公司能源物流分公司 运费 - 长航货运有限公司 运费 1,761.89 天津船务代理有限公司 运费 - 浙江中外运有限公司宁波甬通分公司 运费 137.02 关联方 关联交易内容 2019年1-6月 中国外运辽宁有限公司锦州分公司 运费 238.87 招商局南京油运股份有限公司 港口代理费收入及物料 备件 34.54 山东中外运弘志物流有限公司 运费 71.81 中国扬子江轮船股份有限公司（本部） 运费 - 中国外运物流包装有限公司 运费 - 烟台中外运国际物流有限公司 运费 - 天津外运有限公司 运费 - 中国外运长江有限公司工程项目物流事 业部 运费 936.67 长航货运有限公司 物流信息系统服务收入 - 中国外运海南有限公司 运费 - 珠海经济特区汇海航运有限公司 服务费 - 广东中外运船务代理有限公司 咨询费收入 4.60 武汉长江轮船有限公司长航外经海员外 派中心 服务费 2.70 Sinopec HK Petroleum Holding Company Ltd 船舶租金收入 - 招商局能源贸易（新加坡）有限公司 公司服务费收入 16.49 港口代理费收入 - 中国外运股份有限公司工程物流事业部 货代收入 - 中国租船（香港）有限公司 港口代理费收入 4,537.56 中国长江航运有限责任公司 运费 - 上海伟运国际物流有限公司 货代收入 - 中国外运华东有限公司 运费收入 - 中国长江航运有限责任公司武汉货运分 公司 运费收入 - 中国外运华北有限公司物流分公司 货代收入 - 中外运航运有限公司 运费收入 - 中国外运长江有限公司 运费收入 - 中国外运华东有限公司工程物流分公司 运费收入 - VLOC Maritime 02 Hk Limited 服务费 - VLOC Maritime 03 Hk Limited 服务费 - VLOC Maritime Hk Limited 服务费 - 合计 108,482.18 (3) 关联租赁 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2019年1-6月 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2019年1-6月 深圳市蛇口新时代置业管理有限公司 招商局能源 运输股份有 限公司 房屋建筑物 280.68 上海江海建设开发有限公司 上海长航国 际海运有限 公司 房屋建筑物 156.34 合计 437.02 (4) 存款业务 截至2019年6月30日，发行人于关联方（金融机构）存放资金规模分别为，具 体如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2019年6月末 招商局集团财务 有限公司 银行存款 市场协议价 104,155.52 招商银行股份有 限公司 银行存款 中国人民银行规定利率 193,375.47 合计 297,530.99 发行人因存放上述资金而向关联方收取的利息收入情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2019年1-6月 招商局集团财务 有限公司 利息收入 市场协议价 954.16 招商银行股份有 限公司 利息收入 中国人民银行规定利率 2,004.86 合计 2,959.02 (5) 借款业务 自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人向关联方（金融机构）借款，具 体如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2019年6月末 招商局轮船有限 公司 短期借款 市场协议价 180,000.00 招商局集团财务 有限公司 短期借款 市场协议价 68,350.00 招商局集团财务 长期借款 市场协议价 6,160.00 有限公司 合计 254,510.00 发行人因上述借款而向关联方支付的利息支出情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2019年1-6月 招商局轮船有限 公司 利息支出 市场协议价 1,485.00 招商局集团财务 有限公司 利息支出 市场协议价 854.70 合计 2,339.70 (6) 关联资金拆借 截至2019年6月30日，发行人向关联方拆出及拆入资金的具体情况如下： 关联方名称 拆入/拆出 拆借金额（万 元） 起始日 到期日 VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 62,255.29 2018/7/8 2019/7/7 VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 1,753.05 2018/7/16 2019/7/15 VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 1,753.05 2019/5/21 2020/5/20 VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 1,753.05 2019/4/3 2020/4/2 VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3,506.10 2019/1/22 2020/1/21 VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 1,753.05 2018/11/23 2019/6/11 VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 1,753.05 2019/6/11 2020/6/10 VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 1,753.05 2018/7/16 2019/7/15 VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 1,753.05 2018/9/26 2019/9/25 VLOC Maritime Marshall Ltd 拆出 3,506.10 2019/5/21 2020/5/20 VLOC Maritime 03 Marshall Ltd 拆出 8,641.50 2018/7/10 2019/7/9 VLOC Maritime 03 Marshall Ltd 拆出 6,001.61 2018/11/30 2019/11/29 VLOC Maritime 03 Marshall Ltd 拆出 5,692.25 2019/1/24 2020/1/23 VLOC Maritime 03 拆出 5,692.25 2019/4/25 2020/4/24 Marshall Ltd VLOC Maritime 03 Marshall Ltd 拆出 2,846.13 2019/6/10 2020/6/9 小计 110,412.56 - - 中国外运长航集团有 限公司 拆入 人民币 3,000.00 2018/7/18 2019/7/17 Sinotrans Shipping (Holdings) Ltd 拆入 美元1,400.00 2017/11/16 2019/11/15 自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人资金拆借以市场基准利率为基础 并经双方协商确定，未损害上市公司及中小股东利益。发行人向关联方新增拆出/拆入 资金而产生的利息收入/支出的具体情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决 策程序 2019年1-6月 VLOC Maritime Marshall Ltd 利息收入 市场协议价 636.82 VLOC Maritime 03 Marshall Ltd 利息收入 市场协议价 125.41 中国外运长航集团有限 公司 利息支出 市场协议价 32.63 (7) 关键管理人员薪酬 自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人向高级管理人员支付薪酬情况如 下： 单位：万元 项目名称 2019年1-6月 薪酬合计 1,314.27 七、 发行人的主要财产 1、 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，在补充事项期间，发行人境外控 股子公司在中国境外新增一处租赁物业，具体请见本补充法律意见书“附件二：发行 人境外控股子公司的租赁物业”之第8项；发行人在境外正在租赁的物业情况请见本 补充法律意见书“附件二：发行人境外控股子公司的租赁物业”。 2、 投资权益 根据发行人《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人所有者权益 为20,478,505,190.90元，长期股权投资额为2,013,803,314.58元。 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，在补充事项期 间，发行人持有的境内重要子公司未发生重大变化；发行人在境外新设1家美国全资 子公司China Merchants Energy Shipping（USA), LLC，对China LNG Shipping (Holdings) Limited及China LNG Shipping (Holdings) Limited进行增资，凯耀航运有限公司（New Glory Shipping Company Limited）更名为新海辽航运有限公司（New Vision Shipping Company Limited），其他境外控股子公司未发生变更，具体情况请参见本补充法律意 见书“附件一：发行人境外控股子公司基本情况”。 3、 主要生产经营设备 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，在补充事项期 间，发行人境内重要子公司在中国境内未取得新船舶，转让一艘“长忠”滚装船。截 至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内重要子公司共拥有23艘已建成船舶，其 中滚装船9艘、散货船14艘，前述23艘已建成船舶详情请参见本补充法律意见书“附 件三：中国境内船舶”。 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，在补充事项期间，发行人境外控股子 公司在境外新取得船舶3艘，具体请见本补充法律意见书“附件四：中国境外船舶” 之第43、95、96项。截至本补充法律意见书出具日，发行人境外控股子公司共拥有99 艘已建成船舶，其中油轮57艘、散货船及矿砂船33艘、化学品船3艘及干货船6艘， 前述99艘已建成船舶详情请见本补充法律意见书“附件四：中国境外船舶”。 4、 主要财产的权属情况 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，截至本补充法律意见书出具日，发行 人境内重要子公司及境外控股子公司拥有的房产、船舶等主要财产不存在产权纠纷或 潜在纠纷。 关于“发行人的主要财产”章节的其他内容，如《律师工作报告》“十、发行人 的主要财产”、《法律意见书》“十、发行人的主要财产”以及《法律意见书一》“七、 发行人的主要财产”所述。 八、 发行人的重大债权债务 1、 重大合同 (1) 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，发行人及其 境内重要子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。截至本补充法 律意见书出具日，发行人及其境内重要子公司正在履行且适用中国法律的重大合同请 见本补充法律意见书“附件五：正在履行的适用中国法律的重大合同”。 根据本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的上 述适用法律为中国法律的重大合同合法、有效，不存在违约情况、法律纠纷。 (2) 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行人及其境外控股子公司不存在 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，截至2019年6月30日，发行人及其 境外控股子公司正在履行且适用境外法律的重大合同请见本补充法律意见书“附件六： 正在履行的适用境外法律的重大合同”。 2、 发行人的侵权之债 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，在补充事项期 间，发行人为控股公司，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的重大侵权之债。 3、 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，补充事项期间发行人与关联方之间不 存在其他新增的重大债权债务关系或相互担保的情况。 4、 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 根据发行人近三年年度报告、《2019年半年度报告》及发行人向本所出具的《陈 述与保证》，报告期及补充事项期间发行人存在的数额超过其净资产1%的较大的其他 应收、应付款，均是发行人基于正常经营活动中产生，并不存在违约或纠纷等情况。 九、 发行人重大资产变化及收购兼并 1、 发行人近三年发生的重大资产变化及收购兼并 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，在补充事项期 间，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组及收购 兼并行为。 2、 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，在补充事项期 间，发行人没有作出有关重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等重大资产 重组事项的安排或计划。 十、 发行人章程的制定与修改 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，在补充事项期 间，发行人的章程未进行修改。 十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，在补充事项期 间，发行人共召开1次股东大会会议，发行人未召开董事会会议或监事会会议，该等 会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十二、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，在补充事项期 间，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化。 十三、 发行人的税务 1、 发行人及其境内重要子公司执行的税种、税率 根据发行人《2019年半年度报告》及发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行 人及其境内重要子公司在补充事项期间执行的主要税种、税率未发生变化。 2、 发行人及其境内重要子公司的纳税情况 (1) 发行人的纳税情况 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，在补充事项期 间，发行人不存在欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。 (2) 发行人的境内重要子公司的纳税情况 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，在补充事项期 间，深圳滚装物流以及长航国际均不存在欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。 3、 发行人的境外控股子公司的纳税情况 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，在补充事项期间，发行人注册在BVI、 香港、新加坡、马绍尔、利比里亚以及美国的控股子公司不存在受到税收行政处罚的 情形。 4、 发行人报告期内享受的政府补助 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及发行人《2019年半年度报告》，自2019 年1月1日至2019年6月30日，发行人获得4,675,941.80元的政府补助。 十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，在补充事项期 间，发行人的经营活动和拟投资项目符合国家现行环境保护法律、法规的有关规定。 2、 发行人报告期内执行环境保护法律法规的情况 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，发行人在补充 事项期间没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门的 重大行政处罚。 3、 发行人报告期内执行产品质量和技术监督标准的情况 经本所律师的适当核查，发行人为投资控股型公司，为非生产性企业，不适用有 关产品质量和技术监督标准。根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行人在补 充事项期间未因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规而受到主管部门的重大行 政处罚。 十五、 诉讼、仲裁或行政处罚 1、 发行人涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚的基本情况 根据发行人近三年年度报告、《2019年半年度报告》、发行人向本所出具的《陈 述与保证》及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具日，并不存在与发行 人有关的、正在进行的或潜在的，对发行人的财务状况、经营业绩和业务活动等可能 产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚事项。 2、 发行人主要股东和实际控制人涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚的基本情况 根据发行人近三年年度报告、《2019年半年度报告》、根据发行人向本所出具的《陈 述与保证》及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具日，并不存在与招商 局轮船、中国石油化工集团公司以及招商局集团有关的、正在进行的或潜在的重大诉 讼、仲裁及行政处罚事项。 3、 发行人控股子公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚的基本情况 (1) 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，截至本补充 法律意见书出具日，发行人境内重要子公司不存在有关的、正在进行的或潜在对发行 人境内重要子公司的财务状况、经营业绩和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲 裁及行政处罚事项，发行人境内重要子公司正在进行、尚未了结的非重大诉讼、仲裁 以及存在的行政处罚的基本情况请见本补充法律意见书“附件七：境内重要子公司涉 及的未决诉讼”。 (2) 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，截至本补充法律意见书出具日，发 行人境外控股子公司不存在任何待决的超过500万美元的诉讼、仲裁及行政处罚事项， 发行人境外控股子公司正在进行、尚未了结的诉讼、仲裁基本情况请见本补充法律意 见书“附件八：境外控股子公司涉及的未决诉讼”。 4、 发行人董事长、总经理的涉讼情况 根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，截至本补充法 律意见书出具日，并不存在与发行人董事长谢春林先生和总经理王永新先生有关的、 正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、 仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚体系，本所律师对于发行人及其控 股子公司、发行人主要股东和实际控制人、发行人董事长及总经理尚未了解或可预见 的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 第二部分《告知函》问题 一、 《告知函》问题3第（3）问 “申请人下属公司与工银租赁下属公司合资成立VMM和VLOC Maritime 03,并 为该等公司提供融资和担保,说明并披露上述联营公司报告期业务经营情况,申请人未 被认定对上述公司形成控制的原因,上述联营公司与本次募投项目VLOC散装船项目 在海运业务特别是淡水河谷(国际)有限公司铁矿石运输业务上是否形成业务竞争,以及 相应的协调机制,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。” （一）联营公司VMM和VLOC Maritime 03报告期业务经营情况 VMM及VLOC Maritime 03均系招商轮船与工银租赁为共同投资VLOC项目设立 的合资公司，招商轮船持股比例为30%。前述合资公司或其下属子公司均已与淡水河 谷（国际）有限公司（以下简称“淡水河谷”）签署了铁矿石长期运输协议（以下简 称“COA”），截至本回复出具之日，VMM与淡水河谷COA协议已于2017年陆续 开始履行，其已拥有并开始运营10艘40万载重吨VLOC；VLOC Maritime 03与淡水 河谷COA协议预计2019年10月陆续开始履行，其在手的6艘32.5万载重吨VLOC 订单尚处于建造中。 VMM公司与淡水河谷COA协议于2017年陆续开始履行，VMM签署造船协议订 造的10艘40万吨级VLOC均已交付使用，报告期内资产及经营收益情况如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日 /2019年1-6月 2018年12月31 日/2018年度 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月31 日/2016年度 总资产 999,676.44 868,625.79 625,234.45 835,088.75 净资产 981,773.83 15,488.08 7,613.57 6,044.87 营业收入 61,151.77 85,323.53 49,699.90 42,807.44 净利润 2,363.49 7,219.16 1,984.95 4,254.89 VLOC Maritime 03签署造船协议订造6艘32.5万吨级VLOC尚在建设中，因此 VLOC Maritime 03公司与淡水河谷COA协议暂未开始履行，报告期内资产及经营收益（未完）  |