中国船舶:中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:中国船舶:中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 中信证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一九年九月 声明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 中信证券股份有限公司接受中国船舶工业股份有限公司董事会的委托，担任中国船 舶工业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相 关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客 观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做任何解释或说明。 独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出 的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提 请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报 告、法律意见书等文件全文。 独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送 相关监管机构。 重大事项提示 一、重组方案的调整 （一）本次重组方案调整的具体内容 本公司于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了本次重组预案。 本公司于2019年9月12日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了本次重组正式方 案。 在中船集团与中国船舶重工集团有限公司正在筹划战略性重组背景下，为有利于加 快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下： 1、步骤一：中国船舶拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民 融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东 富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟 向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、 工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股 权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太 保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合 计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购 买其持有的广船国际27.4214%股权（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）； 2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中 船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力 集团（以下简称“组建动力平台”）； 3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与 中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）； 上述方案的三个步骤不互为前提。此外，中船集团承诺在步骤一（即中国船舶发行 股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺 待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶 和中船防务的同业竞争。 与原重组方案相比，调整前后主要变化情况如下： 交易方案调整前 交易方案调整后 调整内容 中国船舶以其持有的沪东重机100%股权 作为置出资产，与中船集团持有的江南造 船股权的等值部分进行置换；中国船舶资 产置换完成后，中船防务拟以其持有的广 船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作 为置出资产，与中船集团持有的中船动力 100%股权、动力研究院51%股权、中船 三井15%股权及沪东重机100%股权进行 置换。上述中国船舶资产置换及中船防务 资产置换完成后，上市公司拟发行股份购 买资产，交易标的包括：1、外高桥造船 36.27%股权和中船澄西21.46%股权；2、 黄埔文冲100%股权和广船国际100%股 权；3、江南造船剩余部分股权。 步骤一：中国船舶发行股份购买资产，交 易标的包括：1、外高桥造船36.27%股权 和中船澄西21.46%股权；2、黄埔文冲 30.98%股权和广船国际51%股权；3、江 南造船100%股权； 步骤二：中船集团以持有的中船动力 100%股权、中船动力研究院51%股权、 中船三井15%股权出资，上市公司以持 有的沪东重机100%股权出资，共同设立 中船动力集团； 步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲 54.5371%股权、广船国际46.3018%股权 与中国船舶及中船集团持有的中船动力 集团控股权进行资产置换（以下简称“资 产置换”）；步骤三实施完成后，中国船舶 持有江南造船100%股权、外高桥造船 100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文 冲85.5207%股权及广船国际79.4586%股 权。 原方案实施完成后，中国船舶将持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、 中船澄西100%股权、黄埔文冲100%及广船国际100%股权；根据目前的评估值，调整后 方案三个步骤实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、 中船澄西100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%股权，与原方案相比 减少了黄埔文冲14.4793%股权和广船国际20.5414%股权，与原方案全部实施完成后相 比不存在重大差异。 （二）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准 1、《上市公司重大资产重组管理办法》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产 重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交 易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关 文件。 2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大 资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如 何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： （1）关于交易对象 ①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 ②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除 出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的， 可以视为不构成重组方案重大调整。 ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资 产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过20%； ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及 业务完整性等。 （3）关于配套募集资金 ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过 申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 ②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关 程序。 （三）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 在中船集团与中国船舶重工集团有限公司正在筹划战略性重组的背景下，本次交易 方案的优化调整有利于中国船舶优化资本结构、积极稳妥加快推进市场化债转股及船舶 行业战略性重组。 现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下： 1、本次交易方案为中船集团内部资产重组，且本次交易方案调整后的标的公司未 发生变化，仍为外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲、广船国际和江南造船； 2、本次交易方案调整不涉及新增或减少交易对方； 3、根据中船集团的相关承诺，拟将原交易方案优化调整为三个步骤分步实施。分 步实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100% 股权及黄埔文冲控制权、广船国际控制权，与原方案全部实施完成相比不存在重大差异； 4、本次交易方案涉及的标的资产业务均为舰船建造，交易方案调整对江南造船、 黄埔文冲和广船国际的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性 等； 5、本次交易方案拟调整的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 6、本次交易方案调整不涉及新增募集配套资金。 综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 二、本次重组方案概要 本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两 部分。 （一）发行股份购买资产 1、中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下： （1）拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基 金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基 金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下： 序号 交易对方 持有江南造船股权比例 1 中船集团 70.1847% 2 中船投资 1.3370% 3 工银投资 2.2284% 4 交银投资 4.4567% 5 国家军民融合产业投资基金有限 责任公司 4.4121% 6 国华基金 2.6740% 7 农银投资 1.7827% 8 国新建信基金 5.3480% 9 中银投资 2.2284% 10 东富国创 4.4567% 11 国发基金 0.8913% 合计 100.00% （2）拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、 人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船 36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下： 序号 交易对方 持有外高桥造船股权比例 持有中船澄西股权比例 1 中船集团 - 9.3717% 2 华融瑞通 9.8750% 3.8682% 3 新华保险 7.5202% 0.1934% 4 结构调整基金 2.2789% 5.8023% 5 太保财险 4.1019% 1.1605% 6 中国人寿 3.4563% 0.8703% 7 人保财险 3.7221% 0.1934% 8 工银投资 1.8990% - 9 东富天恒 3.4183% - 合计 36.2717% 21.4598% （3）拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、 人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际 23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下： 序号 交易对方 持有广船国际股权比例 持有黄埔文冲股权比例 1 新华保险 4.9122% 6.4549% 2 结构调整基金 2.7017% 3.5502% 3 太保财险 2.7017% 3.5502% 4 中国人寿 2.4561% 3.2275% 5 人保财险 2.4561% 3.2275% 6 华融瑞通 -- 6.4549% 7 中原资产 4.9024% -- 8 东富天恒 2.2203% 2.9047% 9 工银投资 1.2281% 1.6137% 合计 23.5786% 30.9836% （4）拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。 2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下： 序号 交易对方 标的资产 支付对价（万元） 1 中船集团 江南造船70.1847%股权 1,633,663.24 中船澄西9.3717%股权 52,813.75 小计 1,686,476.99 2 中船防务 广船国际27.4214%股权 285,788.32 3 中船投资 江南造船1.3370%股权 31,120.85 4 新华保险 外高桥造船7.5202%股权 103,485.40 中船澄西0.1934%股权 1,089.90 广船国际4.9122%股权 51,195.39 黄埔文冲6.4549%股权 53,663.71 小计 209,434.40 5 华融瑞通 外高桥造船9.8750%股权 135,889.78 中船澄西3.8682%股权 21,799.05 黄埔文冲6.4549%股权 53,663.71 小计 211,352.54 6 结构调整基金 外高桥造船2.2789%股权 31,359.92 中船澄西5.8023%股权 32,698.57 广船国际2.7017%股权 28,157.36 序号 交易对方 标的资产 支付对价（万元） 黄埔文冲3.5502%股权 29,515.08 小计 121,730.94 7 太保财险 外高桥造船4.1019%股权 56,446.21 中船澄西1.1605%股权 6,539.94 广船国际2.7017%股权 28,157.36 黄埔文冲3.5502%股权 29,515.08 小计 120,658.59 8 中国人寿 外高桥造船3.4563%股权 47,562.11 中船澄西0.8703%股权 4,904.53 广船国际2.4561%股权 25,597.70 黄埔文冲3.2275%股权 26,832.27 小计 104,896.61 9 人保财险 外高桥造船3.7221%股权 51,219.78 中船澄西0.1934%股权 1,089.90 广船国际2.4561%股权 25,597.70 黄埔文冲3.2275%股权 26,832.27 小计 104,739.65 10 东富天恒 外高桥造船3.4183%股权 47,039.19 广船国际2.2203%股权 23,140.17 黄埔文冲2.9047%股权 24,148.63 小计 94,327.99 11 中原资产 广船国际4.9024%股权 51,093.26 12 工银投资 江南造船2.2284%股权 51,869.64 外高桥造船1.8990%股权 26,132.12 广船国际1.2281%股权 12,799.37 黄埔文冲1.6137%股权 13,415.72 小计 104,216.85 13 交银投资 江南造船4.4567%股权 103,736.95 14 国家军民融合产业投 资基金有限责任公司 江南造船4.4121%股权 102,698.82 15 国华基金 江南造船2.6740%股权 62,241.71 16 农银投资 江南造船1.7827%股权 41,495.25 17 国新建信基金 江南造船5.3480%股权 124,483.41 序号 交易对方 标的资产 支付对价（万元） 18 中银投资 江南造船2.2284%股权 51,869.64 19 东富国创 江南造船4.4567%股权 103,736.95 20 国发基金 江南造船0.8913%股权 20,746.46 合计 3,736,846.17 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具 的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委 备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估 价值合计为3,736,846.17万元。 3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经 除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审 议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公 告日。 4、本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团，本次重组不会 导致本公司实际控制人的变更。 5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变 更，因此本次重组不构成借壳上市。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股 份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总 股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配 套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日 为上市公司募集配套资金发行期首日。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方涉及中船集团、中船防务和中船投资，其中中船集团为上市公 司的控股股东，中船防务和中船投资为中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的 相关规定，本次重组构成关联交易。 交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、 东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、 国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金与上市公司均不 构成关联关系。 上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代 理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东 需回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较如 下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 4,527,024.34 1,509,513.99 1,691,030.74 标的资产 8,163,730.83 1,683,119.02 3,305,856.17 本次重组交易金额 3,736,846.17 3,736,846.17 N/A 标的资产相关指标与 交易金额孰高值 8,163,730.83 3,736,846.17 3,305,856.17 财务指标占比 180.33% 247.55% 195.49% 注：中国船舶资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2018年合并资产负债表和利润 表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额， 其2018年末资产总额、2018年营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产 重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国 证监会并购重组审核委员会审核。 （三）本次交易不构成重组上市 上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更， 因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中 船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。 综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易的评估作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具 的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。 根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评 估基准日，标的资产评估结果如下： 单位：万元 标的公司 账面值 （100%权 益） 评估值 （100%权 益） 增值额 增值率 收购比例 标的资产 作价 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 江南造船 1,594,352.70 2,327,662.92 733,310.22 45.99% 100.00% 2,327,662.92 广船国际 688,616.63 1,054,109.08 365,492.45 53.08% 51.00% 531,526.63 黄埔文冲 590,297.47 849,303.92 259,006.45 43.88% 30.9836% 257,586.47 外高桥造船 892,438.84 1,376,099.03 483,660.19 54.20% 36.2717% 499,134.51 中船澄西 438,649.18 563,545.04 124,895.86 28.47% 21.4598% 120,935.64 合计 4,204,354.82 6,170,719.99 1,966,365.17 46.77% - 3,736,846.17 注：1、根据东洲出具的专项评估报告，截至2019年4月30日，广船国际的资本公积中含有由国拨资 金形成的中船集团独享资本公积39,364.00万元，黄埔文冲的资本公积中含有由国拨资金形成的中船 集团独享资本公积130,096.97万元； 2、2019年9月16日，中船防务召开第九届第十九次董事会，审议通过了《关于子公司广船国际增加 注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》和《关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调 整暨关联交易的预案》，中船集团拟以截至2017年6月30日享有的广船国际国有独享资本公积 27,464.00万元和黄埔文冲国有独享资本公积112,156.97万元分别对广船国际和黄埔文冲转增注册资 本； 3、上述国有独享资本公积转增注册资本完成后，广船国际的资本公积中仍含有由国拨资金形成的 中船集团独享资本公积11,900.00万元，黄埔文冲的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独 享资本公积17,940.00万元；故广船国际51%股权和黄埔文冲30.9836%股权作价=[评估值（100%权 益）－中船集团独享资本公积价值]×收购比例。 以2019年4月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为 4,204,354.82万元，评估值为6,170,719.99万元，评估增值1,966,365.17万元，增值率为 46.77%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为3,736,846.17万 元。 五、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种 类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 本次重组发行股份的交易对方为中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融 瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投 资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新 建信基金、中银投资、东富国创及国发基金。 （三）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日 为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体 情况如下表所示： 10=PPD. 01(1) PPN . . 01×(1) PAKPK . . . 01×(1) PDAKPKN .. . .. 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 17.92 16.13 前60个交易日 16.06 14.45 前120个交易日 14.70 13.23 注：前120个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为13.234元/股 本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，经交易各方商议决定，本次发 行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参 考价，发行价格为13.24元/股，不低于市场参考价的90%。 2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分 配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,378,117,598股为基数，每股派 发现金红利0.107元（含税）。2019年5月30日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述 价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行 价格调整为13.14元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格 的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整 值保留小数点后两位），则： 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： 本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发 行价格为准。 （四）购买资产金额、支付对价及发行数量 本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确 定： 向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本 次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量 之和。 公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数 为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值 计入公司的资本公积。 据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,843,870,746股，具体情 况如下： 序号 交易对方 支付对价（万元） 发行股份数（股） 1 中船集团 1,686,476.99 1,283,468,027 2 中船防务 285,788.32 217,494,916 3 中船投资 31,120.85 23,684,058 4 新华保险 209,434.40 159,386,909 5 华融瑞通 211,352.54 160,846,680 6 结构调整基金 121,730.94 92,641,506 7 太保财险 120,658.59 91,825,411 8 中国人寿 104,896.61 79,829,993 9 人保财险 104,739.65 79,710,537 10 东富天恒 94,327.99 71,786,901 11 中原资产 51,093.26 38,883,757 12 工银投资 104,216.85 79,312,671 13 交银投资 103,736.95 78,947,453 14 国家军民融合产业投 资基金有限责任公司 102,698.82 78,157,393 15 国华基金 62,241.71 47,368,117 16 农银投资 41,495.25 31,579,335 17 国新建信基金 124,483.41 94,736,235 18 中银投资 51,869.64 39,474,612 序号 交易对方 支付对价（万元） 发行股份数（股） 19 东富国创 103,736.95 78,947,453 20 国发基金 20,746.46 15,788,782 合计 3,736,846.17 2,843,870,746 在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权 益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情 况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的 调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证 监会核准的数量为准。 （五）锁定期安排 本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购 取得的股份自发行结束之日起36个月内将不进行转让；中船集团及其一致行动人本次交 易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前 提下的转让不受此限。 此外，本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售 期限基础上自动延长6个月。 交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、 东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内 不进行转让。 交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投 资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上 市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。 工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认 购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让；以持有的江南造船股 权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。 本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述锁定期的约定。 若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （六）过渡期间损益安排 过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公 司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的 收益和亏损，按照以下约定享有和承担： 本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和 中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有 和承担。 华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、 东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上 市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保 财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司 享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、 工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损 均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、 人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的 收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基 金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基 金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享 有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由 上市公司享有和承担。 六、募集配套资金的简要情况 （一）发行股份的种类及面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非 公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投 资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发 行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报 价情况，遵照相关原则确定。 （三）定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低 于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，且不低于本次上市公司发行股份购买 资产的股份发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规 则进行相应调整。 （四）发行数量 本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 1,378,117,598股的20%，即275,623,519股，符合2017年2月15日证监会修订的《上市公司 非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。本次重组募集配套资金总额不超 过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规 则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会 根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 （五）锁定期安排 公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的 股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公 司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增加的股份，亦应遵守上述股 份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金的用途 本次交易中，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，在扣除中介机构费用及其 他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司流动资金。本次募集配套 资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的25%。具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投 资金额 募集资金 投资金额 1 广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目 广船国际 49,985.00 49,985.00 2 广船国际智能制造项目 广船国际 48,056.00 48,056.00 3 广船国际绿色发展建设项目 广船国际 37,488.00 37,488.00 4 数字造船创新示范工程项目 江南造船 39,760.50 39,760.50 5 高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目 江南造船 21,390.50 21,390.50 相关项目总投资金额 - 196,680.00 196,680.00 用于补充上市公司流动资金 175,000.00 中介机构费用及其他相关费用（预计） 15,000.00 合计 386,680.00 若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或 资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关 主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后 予以置换。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围 进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固， 整体价值得到有效提升。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上 市公司的全资子公司，广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子 公司。 本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公 司造修船板块布局，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展上 市公司的核心优势。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处 于同行业领先地位。 本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司 的核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务数据以及2018年度和2019年 1-4月备考财务数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年4月30日/2019年1-4月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 资产总计 4,303,528.36 11,619,889.75 4,527,024.34 10,808,775.37 归属于母公司所有者权 益合计 1,512,756.11 3,962,503.03 1,509,513.99 2,763,789.67 营业收入 614,194.40 1,443,291.99 1,691,030.74 4,090,529.30 归属于母公司所有者的 净利润 949.36 154,510.06 48,921.34 25,195.20 净资产收益率 0.06% 4.59% 3.54% 1.31% 基本每股收益（元/股） 0.01 0.37 0.35 0.06 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） -0.08 -0.07 -0.25 -0.30 注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本； 净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于 公司普通股股东的期初净资产）。 本次交易完成后，2018年上市公司营业收入由1,691,030.74万元增加至4,090,529.30 万元；归属于母公司的净利润由48,921.34万元下降至25,195.20万元。2019年1-4月上市 公司营业收入由614,194.40万元增加至1,443,291.99万元；归属于母公司的净利润由 949.36万元增加至154,510.06万元。根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务数据以及 2018年度和2019年1-4月备考财务数据，本次交易完成后上市公司业务规模及收入规模 大幅增加。2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑， 2019年1-4月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升。 由于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因，导致部分标的资产2018 年度亏损，此外，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多，在交易后增加了 上市公司股本总量，从而使得上市公司2018年度每股收益水平摊薄。 从长期看来，通过本次交易，上市公司新增军用船舶造修相关业务，行业地位进一 步巩固，随着船舶行业未来回暖、上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力 及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改 善。 （二）本次交易对股权结构的影响 本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升（不 考虑配套融资）。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成 后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 中船集团及其关联方合计持股 730,235,363 52.99% 2,254,882,364 53.41% 其中：中船集团直接持股 705,360,666 51.18% 1,988,828,693 47.11% 中船防务直接持股 - - 217,494,916 5.15% 中船投资直接持股 24,874,697 1.80% 48,558,755 1.15% 新华保险 - - 159,386,909 3.78% 华融瑞通 - - 160,846,680 3.81% 结构调整基金 - - 92,641,506 2.19% 太保财险 - - 91,825,411 2.17% 中国人寿 - - 79,829,993 1.89% 人保财险 - - 79,710,537 1.89% 东富天恒 - - 71,786,901 1.70% 中原资产 - - 38,883,757 0.92% 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 工银投资 - - 79,312,671 1.88% 交银投资 - - 78,947,453 1.87% 国家军民融合产业投资基金有 限责任公司 - - 78,157,393 1.85% 国华基金 - - 47,368,117 1.12% 农银投资 - - 31,579,335 0.75% 国新建信基金 - - 94,736,235 2.24% 中银投资 - - 39,474,612 0.93% 东富国创 - - 78,947,453 1.87% 国发基金 - - 15,788,782 0.37% 其他A股公众股东 647,882,235 47.01% 647,882,235 15.35% 合计 1,378,117,598 100% 4,221,988,344 100.00% 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过； 2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六 次会议审议通过； 3、除中船防务向本公司出售资产尚需中船防务股东大会审议外，本次重组的交易 对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案； 4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 5、本次交易方案获得国防科工局批准； 6、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于： 1、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准； 2、中船防务股东大会审议通过本次交易方案及相关标的公司股权结构调整事项； 3、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过； 4、本次交易方案获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中 审查通过（如需）； 5、本次交易方案需获得中国证监会的核准。 本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公 司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 中船集 团 关于提供的信 息真实、准确、 完整的承诺函 “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公 司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公 司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船 舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实 后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” 关于认购股份 锁定期的承诺 函 “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的 股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；本公司及一 致行动人本次重组前持有的中国船舶股份自股份上市之日起12个月 内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组 完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶 股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、 转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” 关于最近五年 不存在行政处 罚及不诚信情 况的声明 “1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的 机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” 关于规范关联 交易的承诺函 “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下 属企业之间将尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及 中国船舶《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信 息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的 合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国船舶《公 司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东 地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有 约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造 成的经济损失承担全部赔偿责任。” 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 “本次重组完成后，本公司作为中国船舶的控股股东将继续按照法 律、法规及中国船舶公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身 份影响中国船舶的独立性，保持中国船舶在资产、人员、财务、业务 和机构等方面的独立性。具体如下： 1、保证中国船舶人员独立 本公司承诺与中国船舶保持人员独立，中国船舶的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下 属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公 司下属企事业单位领薪。中国船舶的财务人员不会在本公司及本公司 下属企事业单位兼职。 2、保证中国船舶资产独立完整 （1）保证中国船舶具有独立完整的资产。 （2）保证中国船舶不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业 单位占用的情形。 3、保证中国船舶的财务独立 （1）保证中国船舶建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证中国船舶具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证中国船舶独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 （4）保证中国船舶的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位 兼职。 （5）保证中国船舶能够独立作出财务决策，本公司不干预中国船舶 的资金使用。 4、保证中国船舶机构独立 （1）保证中国船舶拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运 作。 （2）保证中国船舶办公机构和生产经营场所与本公司分开。 （3）保证中国船舶董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存 在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证中国船舶业务独立 （1）本公司承诺于本次重组完成后的中国船舶保持业务独立，不存 在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证中国船舶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容 而导致中国船舶受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 关于避免同业 竞争的承诺函 “1、本公司不会利用对中国船舶的控股地位，从事任何有损于中国 船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决 策。 2、在中国船舶作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券 交易所之规则被视为中国船舶的控股股东（或实际控制人）的任何期 限内，本次交易完成后，中国船舶将与本公司下属其他企业在大型集 装箱船等产品存在阶段性同业竞争，为减少和避免同业竞争，本公司 承诺，在五年内将对生产大型集装箱船等产品的下属其他企业进行投 资建设、培育，待符合上市条件后适时注入中国船舶，彻底消除同业 竞争。 3、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶利益受损，本公司同意承 担全部经济赔偿责任。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” 关于进一步避 免同业竞争的 承诺函 “为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署， 切实降低企业杠杆率，响应中国船舶工业集团有限公司（以下简称“本 公司”）《高质量发展战略纲要》并解决本公司下属控股上市公司的 同业竞争问题，本公司下属控股上市公司中国船舶工业股份有限公司 （以下简称“中国船舶”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简 称“中船防务”）拟进行市场化债转股和资产重组，并已于2019年4 月5日公告相关交易预案。目前，本公司与中国船舶重工集团有限公 司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组，为有利于加快推进市 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 场化债转股及船舶行业战略重组，拟对中国船舶和中船防务的重组方 案进行调整。现就相关方案的调整及后续进一步解决同业竞争的承诺 说明如下： 一、中国船舶和中船防务于2019年4月5日公告的资产重组原方案 中国船舶和中船防务经董事会审议通过并于2019年4月5日公告的 具体方案如下（以下简称“原方案”）： 1、中国船舶资产置换：中国船舶拟以所持沪东重机有限公司（简称 “沪东重机”）100%股权与本公司所持江南造船（集团）有限责任公 司（以下简称“江南造船”）部分股权进行等额资产置换。 2、中船防务资产置换：上述中国船舶资产置换完成后，本公司将中 船动力有限公司（简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有 限公司（简称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机 有限公司（简称“中船三井”）15%股权和前一步置换后取得的沪东 重机100%股权与中船防务所持中船黄埔文冲船舶有限公司（简称“黄 埔文冲”）部分股权、广船国际有限公司（简称“广船国际”）部分 股权进行等额置换。 3、中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金：中国船舶拟向本公 司、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新 华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业 结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太 平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保 险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份 有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以 下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下 简称“东富天恒”）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海 外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%股权和中船 澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.46%股权；拟向 中船集团发行股份购买中国船舶资产置换完成后其持有的江南造船 剩余部分股权；向中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、 工银投资、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、 国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基 金”）、国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华 基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国 新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、 东富国创、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以 下简称“国发基金”）发行股份购买其合计持有的江南造船29.82%股 权。拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、 中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交 易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权；拟 向本公司、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持 有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。 上述发行股份购买资产完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、 外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、广船国际100%股权、 黄埔文冲100%股权；中船防务持有沪东重机100%股权、中船动力 100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权。 二、方案调整情况 在本公司与中船重工正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进 市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 调整如下（以下简称“调整后的方案”）： 1、步骤一：中国船舶拟向本公司、中船投资、工银投资、交银投资、 国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国 新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11 名交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟向本公司、华融瑞通、 新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投 资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船 36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、 新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投 资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际 23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买 其持有的广船国际27.4214%股权。（以下简称“中国船舶发行股份购 买资产”）； 2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院 51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100% 股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）； 3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际 46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进 行资产置换（以下简称“资产置换”）。 上述方案的三个步骤不互为前提。 三、本公司的进一步承诺 针对上述方案调整，本公司进一步承诺如下： 1、本公司承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套 资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤 一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消 除中国船舶和中船防务的同业竞争。 2、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶、中船防务利益受损，本 公司同意承担相应的经济赔偿责任；本公司保证，如违反上述承诺， 本公司愿意承担相应法律责任。” 关于标的资产 权属情况的说 明与承诺函 “1、标的资产包括：本公司所持江南造船（集团）有限责任公司股 权、中船澄西船舶修造有限公司股权。 2、本公司对上述标的资产已/将拥有合法的完整权利，在交割前不存 在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在权属纠纷，不存在通过 信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等 担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被 查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行 标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠 纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、就本公司拟转让的上述标的资产权属，对于标的资产尚未了结的 诉讼或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述尚未了结或可预见的诉 讼、仲裁等导致标的公司发生纠纷、且由此而给中国船舶产生的损失 由本公司承担。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” 关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” 关于完善标的 资产权属事项 的承诺函 “一、关于标的公司及其子公司划拨土地及划拨土地上的房屋的承诺 （一）标的公司及其子公司划拨土地 截至本承诺函出具之日，江南造船拥有2宗划拨土地使用权。本公司 承诺，江南造船划拨用地的取得过程合法、合规，标的公司及其子公 司合法拥有上述划拨用地的使用权，江南造船拥有的划拨用地实际用 途与划拨决定书载明的用途一致，江南造船拥有的划拨用地使用权不 会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易完 成后，若因未来政策调整导致上述划拨用地被收回或需要转为出让地 的，本公司将积极配合江南造船及上市公司办理划拨转出让手续或采 取其他切实可行的解决措施，若因此导致上市公司、江南造船遭受任 何实际损失（不含江南造船依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或 租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司将对 上市公司、江南造船遭受的实际损失予以及时、足额补偿。 （二）划拨土地上的房屋 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司拥有的2项划拨土地上 的房屋： 1、江南造船及其子公司正在办理1项房屋坐落划拨土地的划拨转出 让手续，本公司承诺，江南造船及其子公司将于2019年12月31日 前完成划拨转出让手续。若因未按时办理出让手续导致上市公司、江 南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 2、上海海联船舶劳务工程公司拥有的1项房屋用于办公，该项面积 较小，可替代性较强，不会对江南造船及其子公司未来生产经营造成 重大不利影响。在本公司控制上海海联船舶劳务工程公司期间，若因 使用上述房屋导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本 公司将承担赔偿责任。 二、关于尚未取得权属证书的土地使用权的承诺 （一）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广州广船海洋工程装备有限公司（以下简称 “广船海工”，其前身为广州广船大型机械设备有限公司）使用的1宗 土地尚未取得权属证书，该项土地将于近期挂牌出让，广船海工将参 与竞买该项土地使用权。根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于 2019年7月8日出具的《关于广船国际有限公司下属全资子公司（广 州广船大型机械设备有限公司）土地购置情况的证明》，该用地符合 土地利用总体规划，拟于近期办理公开出让手续。广船国际有限公司 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）参与竞买该地块 不存在障碍。 （二）黄埔文冲及其子公司 截至本承诺函出具之日，黄埔文冲使用的1宗土地尚未取得权属证书， 该项土地正在进行地价评估。根据广州市规划和自然资源局南沙区分 局于2019年7月5日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限公司有关 土地和房屋办证情况的证明》，黄埔文冲公司目前按照流程申请办理 该建筑物的用地和房产的《不动产权证》，暂未发现黄埔文冲公司对 上述房产存在办理障碍问题。 本公司承诺，广船海工将于2019年12月31日前办理取得上述土地 的权属证书、黄埔文冲将于2020年6月30日前办理取得上述土地的 权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或 其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 三、关于尚待办理权属变更的土地使用权及房屋的承诺 截至本承诺函出具之日，广船国际尚待完成2宗土地使用权及2处房 产的过户手续。该等土地及房屋已由中船海洋与防务装备股份有限公 司（以下简称“中船防务”）划转至广船国际并由广船国际实际使用， 正在办理过户手续。 本公司承诺，上述土地及房屋将于2019年12月31日前完成过户手 续，若因未按时完成过户手续导致上市公司、广船国际受到任何损失， 本公司将承担赔偿责任。 四、关于尚待办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺 （一）江南造船及其子公司 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司尚待办理取得房屋权属 证书的建筑物如下： 1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的1处房产已完成单体质监验 收，尚待进行竣工验收。 2、江南重工有限公司（以下简称“江南重工”）坐落于中船长兴基地一 期的5处房产未取得房屋权属证书，该等房产坐落于中船科技的土地 上，由于房地分离的历史遗留问题暂未办理房产权属证书。中船科技 股份有限公司已于2019年7月31日召开股东大会，审议通过将长兴 岛生产基地内相关土地通过非公开协议转让方式转让给江南重工，待 土地和房屋合一后办理不动产权证。 本公司承诺，江南造船坐落于1处房屋将于2022年12月31日前办 理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020 年6月30日前办理取得权属证书，若因未按时取得权属证书导致上 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 （二）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广船海工拥有2处尚待办理取得房屋权属证 书的建筑物。 1、广船海工的机加工车间系在自有有证土地上建设，根据广州市规 划和自然资源局南沙区分局于2019年7月5日开具的《关于广船国 际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）有关 房产证办证情况的证明》，该项房屋已办理《建设工程规划条件核实 意见书》，暂未发现该公司对上述房产存在办证障碍问题； 2、广船海工的机加工中心综合楼目前已经完成质量验收，尚未完成 规划报建及规划验收等手续，待广船海工取得房屋所坐落土地的土地 使用权证后将办理相应房产证。 （三）黄埔文冲及其子公司 截至本承诺函出具之日，黄埔文冲尚待办理取得房屋权属证书的建筑 物如下： 1、1处工业用房系在无证土地上建设，根据广州市规划和自然资源局 南沙区分局于2019年7月5日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限 公司有关土地和房屋办证情况的证明》，黄埔文冲目前按照流程申请 办理该等房屋的《不动产权证》，暂未发现该公司对上述房产存在办 证障碍问题； 2、根据广州南沙开发区行政审批局于2018年4月9日下发的《关于 调整建设工程规划许可证的复函》（穗南审批规划业务函[2018]20 号），黄埔文冲的龙穴厂区新建综合楼工程目前正在办理房屋权属证 书。 本公司承诺，江南造船坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2019年 12月31日前办理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期 的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书、广船海工2处 尚未取得权属证书的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证 书、黄埔文冲的2处房屋将于2020年12月31日前办理取得权属证 书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公 司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 五、关于无法办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺 （一）江南造船及其子公司 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司无法办理取得房屋权属 证书的建筑物如下： 1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的20处房屋由于缺乏报建手 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 续，暂时无法办理权属证书，但是该等房产面积较小，不会对江南造 船的生产经营产生重大不利影响。 2、坐落于浦东新区老港镇的管子加工车间，位于上海江南船舶管业 有限公司（以下简称“江南管业”）的土地上，为江南造船与江南管业 共同出资所有。该处房产由于房地分离等历史遗留原因无法房产权属 证书。该处房产的实际生产经营者为江南管业，江南造船目前将其按 出资比例享有的房产面积出租给江南管业使用，该处房产未办理权属 证书不会对江南造船的生产经营造成重大不利影响。 （二）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广船国际及其子公司无法办理取得房屋权属 证书的建筑物如下： 1、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山广船”）6 处房屋尚未取得房屋权属证书。该等房屋均属于配套的功能辅助用 房，非中山广船生产经营核心用房，可替代性较强，该等房屋尚未取 得权属证书不会对中山广船未来生产经营产生重大不利影响。（未完）  |