武汉中商:天风证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
原标题:武汉中商:天风证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一） 天风证券股份有限公司 关于 武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告（一） 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年九月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191729号）》（以下 简称“《反馈意见》”），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾 问”）作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”、“公司”、“上市公司”） 发行股份购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查 的内容进行了核查，并出具本补充独立财务顾问报告，请予审核。 除非文义另有所指，本补充独立财务顾问报告中的简称与《武汉中商集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。 目 录 1. 申请文件显示，自2016年以来，北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称标的资产或 居然新零售）经历5次股权转让和1次增资。请你公司：1）补充披露标的资产最近3年增减资及股权转 让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否 符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。2）结合本次交易 作价情况、评估增值率情况、主要经营卖场未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比 例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................. 12 2. 申请文件显示，1）交易对方中汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称居然控股） 及霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称慧鑫达建材）作为业绩承诺人，承诺居然新零售2019年度、 2020年度、2021年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不 得低于206,027万元、241,602万元、271,940万元。2）如业绩未达标，业绩承诺人承诺合计补偿金额上 限为本次交易中标的资产100%股权交易作价，覆盖比例达到100%。3）其他交易对方持有标的资产35.45% 股权，但不参与业绩承诺及补偿。请你公司：1）结合标的资产报告期内业务发展情况、标的资产的核心 竞争力、所处行业未来年度发展情况等，补充披露承诺业绩的合理性和可实现性。2）补充披露本次交易 仅由汪林朋、居然控股及慧鑫达建材进行业绩承诺的合理性。3）结合业绩承诺人的资金实力、发行股份 解锁安排等，补充披露标的资产业绩承诺未能实现时，业绩承诺人是否有足额补偿能力，是否能够充分 保护上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................. 23 3. 申请文件显示，1）2019年1月10日，武汉中商集团股份有限公司（以下简称武汉中商或上市公司） 因本次重组事项发布停牌公告。2）本次重组交易对方中有多个合伙企业。3）部分交易对方存在停牌期 间或停牌前6个月现金增资或股权转让行为。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的 时间、出资方式、资金来源等信息。2）结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例， 补充披露上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；如发生变动的，补充披露是否构成重 大调整。3）补充披露交易对方中有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是 否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完 成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业 的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，请补充披露无结构化安排的承诺。6）重 新计算并补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 42 4. 申请文件显示，1）上海云锋五新投资中心（有限合伙，以下简称云峰五新）作为交易对方持有居然 新零售5%的股权，交易完成后持有上市公司4.79%的股权。2）云峰五新的执行事务合伙人为上海云峰 新创投资管理中心（有限合伙，以下简称云峰新创）。3）云峰新创由3名投资者共同投资。分别为马云、 王育莲、上海云峰新创企业管理有限公司（以下简称云峰有限）。其中，马云作为有限合伙人持有云峰新 创20%的合伙企业财产份额，并作为参股股东持有云峰有限40%股权，但根据相关股东会决议、章程修 正案，马云已不可撤销地放弃其所持有的云峰有限40%股权相应的投票权，因此马云在云峰新创直接、 间接执行事务合伙人层面持有有限合伙权益/参股股权，并不会对云锋五新的重大决策产生影响。请你公 司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，补充披露最终出资人王育莲的基本情况。2）结合王育莲的基本情况，进一步补充披 露其与马云是否构成关联关系，是否会对云峰五新重大决策产生影响。3）如是，结合马云在阿里巴巴的 持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，更新交易对方中一致行动 关系的认定，并合并计算其所持上市公司股份；如否，请提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。.................................................................................................................................................................. 125 5. 申请文件显示，居然控股历史上存在股权代持。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因， 代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情 况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。 3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................................................................. 131 6. 申请文件显示，泰康人寿保险有限责任公司（以下简称泰康人寿）持有居然新零售4%的股权，交易 完成后持有上市公司3.83%的股权。请你公司补充披露：泰康人寿直接参与本次重组是否符合《关于进 一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及银保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。......................................................................................................................................................... 138 7. 申请文件显示，本次重组尚须取得国家市场监督管理局就经营者集中的审查意见。请你公司补充披露： 经营者集中审查程序的进展情况，如尚未取得国家市场监督管理局审批，补充披露是否存在实质性障碍， 并承诺在取得审批前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................. 140 8. 申请文件显示，1）上市公司与控股股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称武汉商联）旗下 两家上市公司在商业零售及批发业务存在同业竞争情形。针对上述情形，2014年7月21日，武汉商联 下发函告，承诺争取在5年之内，釆取多种方式逐步解决3家上市公司的同业竞争问题。2）交易完成后， 上市公司与控股股东居然控股及其控制的其他企业在房地产开发业务存在同业竞争情形。请你公司：1） 补充披露武汉商联解决3家上市公司同业竞争相关承诺及其实现情况。2）列表披露居然控股开发板块具 体项目和上市公司及其子公司具体开发项目情况，并进一步披露是否存在同业竞争情形。3）补充披露本 次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发展方向。4）补充披露本次交易 是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定。5）结合承诺情况，补 充披露上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权益的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................... 141 9. 申请文件显示，1）居然新零售存在向居然控股及其关联方出租物业或承租物业、委托关联方代建、 支付关键管理人员薪酬等。2）报告期末居然新零售与关联方发生的应收账款分别为864.36万元、1,968.94 万元、535.48万元；其他应收款分别为675,141.33万元、105,992.34万元、7,784.08万元。请你公司补充 披露：1）报告期居然新零售向居然控股及其关联方出租、承租物业及委托代建的合理性。2）前述关联 方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序。3）标的资产报告期是否存在资金占用，资金 占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）结合前述问题， 进一步补充披露居然新零售在业务、资产、人员、机构和财务上独立于其控股股东及其关联方，是否符 合相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................ 158 10. 申请文件显示，报告期内居然新零售及其子公司曾向居然控股提供担保。请你公司补充披露：1）居 然新零售目前是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。2）居然新零 售内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条、第十 九条、第二十条和二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 175 12. 申请文件显示，1)报告期内，加盟店数量为68家、120家、198家，占比为46.90%、59.70%、69.72%； 收入约为2.77亿元、4.75亿元、7.87亿元，占比为4.63%、7.01%、10.13%。2)报告期内，直营店收入 约为56.98亿元、63亿元、69.81亿元，占比为95.37%、92.99%、89.87%。请你公司补充披露：1)居然 新零售中加盟店的主要合同条款、包括但不限于合作期限、激励机制、违约条款、风险控制办法、问责 制度。上述合同是否存在违约、终止或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响 及应对措施。2)居然新零售对加盟店的管理控制措施，包括但不限于对客户、渠道、产品质量控制措施， 上述措施与直营店是否存在明显差异。3)报告期内加盟店数量大幅增长的原因及合理性。4)直营店与加 盟店收入及占比、平均单店收入差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表 明确意见。........................................................................................................................................................................... 177 13. 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将全资持有居然新零售100%股权，上市公司原有零售业 务未置出，同时将新增家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等业务。请你公司：1）结合财务指 标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2） 补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制 措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................................................................... 195 14. 申请文件显示，居然新零售持有北京居然之家商业地产有限公司（以下简称居然地产）100%股权， 居然地产控制无锡居然之家置业有限公司等16家公司。2)居然地产及其子公司经营范围中涉及房地产开 发、物业管理、销售自行开发的商品房等。3)2018年度，居然地产资产总额、净额、营业收入、净利润 分别为156.97亿元、37.31亿元、3.97亿元和2.63亿元。请你公司：1)补充披露居然地产及其子公司是 否具备房地产企业开发资质、房地产经纪资质许可，是否从事市场化房地产开发业务；如是，列表披露 所开发项目名称、项目性质、项目进度、项目收入等。2)核查并补充披露居然地产及其控制的子公司在 相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。3)结合前述情形,补充披露本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，交 易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................................................................. 205 15. 请独立财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、各级政府相关规定，全面核查上市公司及其子公司、 标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、 炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以 及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询住房和城乡建 设部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 212 16．申请文件显示，报告期居然新零售注销了多家子公司。请你公司补充披露：1）居然新零售注销上述 子公司的背景，是否履行相应程序，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。2）前述子公司注销对居然新零售资 产完整性及主营业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ................................. 212 17. 申请文件显示，报告期内，居然新零售合并范围内的子公司尚未了结的标的金额在500万元以上的 重大未决诉讼、仲裁案件共计3项。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼的最新进展、会计处理情 况及依据。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3） 报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 219 18. 申请文件显示，报告期内，居然新零售及其下属分、子公司所受到的处罚金额在3万元以上（包括3 万元）的行政处罚共计32项。截至报告书签署日，尚有6项行政处罚未取得非重大处罚证明。请你公司： 1）以列表形式补充披露前述行政处罚的整改情况，居然新零售内控制度的完善情况。2）补充披露上述 6项行政处罚非重大处罚证明的最新进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。是否符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定及详细依据。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ............................................................................................................................................................. 230 19. 请你公司补充披露：1）居然新零售报告期内是否存在消费者投诉事项、媒体曝光事项；如有，所投 诉、曝光的主要问题。2）对因商品质量、服务导致的纠纷或侵权事项，居然之家与有关品牌客户是否已 经明确划分权利义务，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。......................................................................................................................................................... 244 20.申请文件显示，1)居然新零售总计建筑面积242,323.34平方米的门店正在办理权属证明。2)居然地产 位于石家庄的一处房屋存在土地用途与证载不符的情况。3)居然控股已就标的资产权属瑕疵的损失赔偿 出具兜底承诺。请你公司补充披露：1)尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预 计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕 对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。2)前述房产是否存在重大权 属纠纷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。3)有无督促、保障居然控股履 行补偿承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................... 248 21．申请文件显示，1）居然新零售及其下属子公司共有125处租赁物业，合计面积约为7,383,508.87平 方米。其中，20处合计租赁面积为768,388.05平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证、 不动产权证或其他权属证明，上述面积占居然新零售租赁物业总面积的10.41%。2）房屋租赁中，存在 租赁集体土地或划拨用地的情况。3）居然控股已就标的资产租赁物业权属存在瑕疵的损失赔偿出具兜底 承诺。4）举报线索反映部分店面租赁房产存在违建和消防资质不全等问题。请你公司：1）补充披露居 然新零售及其子公司现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续；如需要，进一步补充披露相关手续 的办理情况。2）补充披露上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，是否已取得政府相关部门的证明文件。 3）无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。4）全 面核查并补充披露部分店面租赁房产的相关情况，包括但不限于物业方土地权属证明、建筑物规划审批 与消防验收等情况。5）有无督促、保障居然控股履行补偿承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 256 22. 公开资料显示，2019年7月8日，诺亚财富发布公告，旗下上海歌斐资产管理有限公司（以下简称 上海歌斐）发行的产品为承兴国际提供34亿元的供应链贷款，而承兴国际的实控人因涉嫌诈骗已被上海 警方刑拘。2）歌斐资产管理有限公司（以下简称歌斐资产）持有上海歌斐100%股权。3）歌斐资产是 本次交易对方珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）的GP，歌斐资产及其关联方同时也是多个交易对 方穿透披露后的最终出资人。请你公司补充披露：上述事项的最新进展情况，其潜在的法律风险及应对 措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 285 23. 申请文件显示，1）居然新零售成立至2018年3月期间，未设董事会，由汪林朋担任执行董事；2018 年3月，居然新零售召开股东会，选举新董事，同日召开董事会，选举汪林朋伟董事长。2）居然新零售 成立至今，监事、职工代表监事发生多次变化。3）居然新零售高管人员发生职务调整。请你公司补充披 露：1）2018年3月之前居然新零售未设董事会的原因。2）居然新零售监事、职工监事、高管人员变动 原因。3）上述变动是否导致居然新零售董事、高级管理人员发生重大变化，是否符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................. 287 24. 申请文件显示，截至2018年12月31日，居然新零售共有员工7,476人，报告期内各类社会保险、 住房公积金均未全员缴纳。请你公司补充披露：1)居然新零售住房公积金、社会保险缴纳情况是否符合 相关规定。2)居然新零售是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 295 25. 申请文件显示，标的资产在设立后，逐步受让了居然控股旗下的家居门店卖场业务、设计装修业务 以及建材超市业务，组建了标的资产家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大业务板块。报告 期内，标的资产发生同一控制下企业合并21家，非同一控制下企业合并9家，置出资产5家。请你公司： 1）结合标的资产的未来年度的业务发展战略，报告期内置入/置出资产的主营业务开展情况，与标的资 产业务发展战略的协同性和匹配性等，以列表形式分别补充披露报告期内标的资产发生的上述内部整合 的原因及必要性。2）以列表形式补充披露报告期内置入/置出资产置入/置入前后年度的资产规模、盈利 情况等，并结合上述因素，补充披露报告期内上述置入/置出资产置入/置出资产交易作价的合理性。3） 结合报告期内标的资产置入/置出资产的股权结构、业务范围、业务规模等因素，并对比标的资产整合前 的业务范围和业务规模、财务指标等，补充披露本次交易是否符合证券期货法律适用意见第3号—《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见的 相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。................................................................. 299 26. 申请文件显示：1）报告期内各期居然新零售直营店租赁管理板块收入分别为569,786.54万元、 630,026.29万元和698,069.85万元。直营模式下，标的资产开设家居卖场，为国内外知名家居建材品牌 签约入驻的商户提供展位租赁服务并收取租赁费，提供管理服务并收取管理费。2）租赁费包括商户租金 和物业管理费，按照商户承租面积及合同约定的租金及物业管理费单价收取；管理费主要包括市场管理 费及广告促销费，按照商户实际营业收入的一定比例和保底营业收入的一定比例孰高收取。3）各个报告 期内，标的资产直营卖场数量分别为77家、81家和86家，直营卖场数量逐年增长，且自营卖场场地主 要为租赁物业，但报告期内租赁管理业务成本变动比例3.34%和3.18%。4）标的资产固定资产情况显示， 标的资产及其合并范围内的子公司共计拥有15家门店房屋产权，这与直营模式下自有卖场物业情况（11 处）不符。请你公司：1）以列表形式补充披露自营业务模式下，各卖场的名称、占地面积、产权情况、 自营卖场为租赁取得的，补充披露租赁期限、租赁期内单价情况、是否存在免租期、租金及付款方式、 是否存在租金及付款方式优惠等特殊约定，如有，补充披露免租期、租金及付款方式优惠等的具体条款 及相关会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）以列表形式分别补充披露租赁取 得和自有物业自营卖场租赁管理业务报告期各期营业收入金额、营业成本的构成及发生额情况及毛利率 情况，并对比可比公司可比业务毛利率水平，补充披露报告期内租赁取得和自有物业自营卖场毛利率水 平的合理性。3）以列表形式补充披露租赁管理业务模式下，居然新零售对主要商户的选择标准，与主要 客户的签约期限、主要客户构成情况，包括但不限于客户性质（是否为个人商户）、数量、构成情况（收 入分层）等，各个报告期内客户的续约率情况；报告期各期内不同城市不同卖场对商户的出租单价、户 租金和物业管理费变动情况，对商户是否存在免租期、续租优惠、租金及物业管理费交纳方式优惠政策 等，如有，补充披露优惠条款的具体约定，及相关会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则 的规定。4）结合居然新零售直营业务门店新增数量及报告期内各门店的单店租赁管理收入变动情况、卖 场租赁成本及对外租赁单价变动等因素，补充披露报告期内居然新零售主营业务成本变动趋势与营业收 入变动的匹配性。5）补充披露标的资产拥有的固定资产情况与直营模式下自有卖场物业信息不符的原因。 6）补充披露自营卖场盈利前十名的商场情况及对应的客户构成情况，包括但不限于自营卖场的名称，地 理位置、占地面积、物业性质（自有/租赁）报告期内营业收入及利润水平、主要客户性质、客户数量、 客户构成情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................. 325 27. 申请文件显示：1）各个报告期末，居然新零售加盟卖场数量分别为68个、120个、198个。2）加 盟模式是指居然新零售与加盟方签订加盟协议，根据协议向加盟方提供前期项目咨询、商业管理咨询等 服务赚取收益的模式。加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种。针对委托管理门店，居然新零售 需要收取一次性加盟费，并按门店年度营业收入收取一定比例权益金；针对特许加盟店，居然新零售需 要收取一次性的加盟费，并每年对门店收取一定数额的权益金。3）报告期内，加盟管理业务收入分别为 27,653.06万元、47,519.46万元和78,658.51万元。请你公司：1）以列表形式分别补充披露报告期内各期 委托管理加盟及特许加盟两种业务模式下的营业收入、营业成本及具体构成情况、不同业务模式下的毛 利率情况，并对比同行业可比公司可比业务模式下毛利率水平，补充披露居然新零售报告期内委托管理 加盟及特许加盟业务毛利率水平的合理性。2）对比居然新零售自营卖场与委托管理加盟、特许加盟的基 本情况，补充披露是否存在明显差异，包括但不限于商场外观设计、商场规划与装修、招商品牌、日常 管理团队规模、促销及活动政策等。3）分别补充披露委托管理加盟业务模式下，居然新零售与项目合作 方、物业业主、商铺租户等各方的关系，居然新零售与合作方签订的《委托经营管理合同》的具体内容， 包括但不限于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排他性条款、是否存在租金达标的承诺、合 同解约的条件及赔偿措施等的约定情况。4）补充披露居然新零售委托管理加盟及特许加盟业务的合同期 限、加盟费及权益金约定、双方权利义务约定、居然新零售对加盟费和权益金的具体会计处理，相关会 计处理是否符合企业会计准则的规定。5）结合居然新零售委托管理加盟及特许加盟业务模式下对权益金 的收费约定、各加盟卖场报告期内的实际运营情况。以列表形式补充披露各业务模式下，各加盟卖场保 底收入的实际完成率情况。6）结合居然新零售自营卖场业务下主要租户的续租率情况、租约期限、促销 机制等，并对比同行业可比公司可比业务水平，分别补充牌披露报告期内委托管理加盟及特许加盟业务 下主要租户续租率的合理性，及对居然新零售加盟业务盈利稳定性的影响。7）分别补充披露委托管理加 盟及特许加盟业务模式下，各报告期内前十大客户名称、销售金额及占加盟收入的比重情况。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 400 28. 申请文件显示，居然新零售的商品销售板块业务通过旗下品牌“丽屋”开展，商品销售板块通过租赁 “居然之家”卖场的商铺销售家居建材商品。商品销售板块釆取经销与代销两种模式进行运营：Ⅰ）经销 模式下，居然超市统一向上游各生产厂商及代理商直接采购各类产品，以厂商及代理商的供货金额作为 结算金额；Ⅱ）代销模式下，超市代为上游厂家销售产品，统一收银管理，在一定周期内结算，扣除销 售返点后将货款返还给上游厂家。请你公司补充披露：1）报告期各期经销模式和代销模式下的营业收入、 营业成本及其构成、毛利率情况、并对比同行业可比公司可比业务，补充披露不同销售模式下毛利率水 平的合理性。2）以列表形式分别补充披露各个报告期内，各模式下前五大客户名称及销售金额，不同报 告期内，前五大客户是否发生较大变动，如是，补充披露产生较大变动的原因及合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 435 29. 请你公司：1）补充披露报告期内自营卖场及加盟卖场业务模式下的出租率情况，并对比同行业可比 公司水平，补充披露出租率水平的合理性，是否存在部分自营或加盟商场出租率持续低迷或下滑的情况， 如存在，补充披露上述情形是否影响相应商场的持续经营，并量化分析对居然新零售未来年度盈利水平 的影响。2）补充披露报告期内居然新零售是否存在将加盟商场转为自营商场或将自营商场转为加盟商场 的情形，如存在，补充披露发生上述转换的原因及具体影响。3）补充披露报告期居然新零售是否存在因 管理或运营不善，自营商场或加盟商场产生的纠纷对居然新零售品牌和日常经营产生不利影响的情况， 如存在，量化分析上述事宜对居然新零售盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ........................................................................................................................................................................................ 440 30. 申请文件显示，2016年至2018年，标的资产每年关闭的自营卖场数量分别为0家、1家、2家，每 年关闭的加盟商场数量分别为0家、1家、0家。请你公司补充披露报告期内上述自营卖场及加盟卖场关 闭的原因，关闭门店的基本情况，门店关闭后与店铺出租人及商铺承租人的结算情况、租约违约赔偿情 况、人员安置情况、装修处理情况等，并结合其盈利水平、业务规模、在所在地的业务布局等，补充披 露上述事宜对居然新零售的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 472 31. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年度，标的资产经审计的营业收入分别为649,791.33 万元、738,934.90万元和836,944.82万元，经审计的净利润分别为82,919.17万元、112,594.56万元和 196,161.24万元。业绩承诺人承诺标的资产在2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元和271,940.00万元。请你公司： 1）结合报告期内内部整合情况、主要卖场扩张情况、各业务板块收入增长情况、各业务板块的成本构成 等，补充披露报告期内居然新零售业绩大幅增长的合理性，利润增长速度与营业收入变动的匹配性。2） 结合标的资产报告期内业绩增长的驱动因素及可持续性、未来年度在各个城市的业务布局、现有城市及 未来拟进入城市的在该行业的市场竞争程度、当地房地产行业的发展趋势、标的资产所在行业的市场需 求预期、标的资产的核心竞争优势、持有物业的核算模式及未来年度房地产市场发展趋势、主要成本变 动预期等，补充披露业绩承诺的可实现性，以及业绩承诺核算口径下是否包含投资性房地产公允价值变 动损益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................................. 476 32. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的其他应收款分别为680,389.25万元、115,858.17万元和 26,064.25万元。请你公司：1）以列表形式补充披露第三方借款的形成原因、第三方名称、借款金额、 借款发生日及预计回款时间，是否存在不能收回的风险。2）应收关联方统管资金款项的清理进展，应收 居然控股处置资产款的形成原因、相关会计处理情况、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定、预 计回款时间，上述居然之家欠款是否构成关联方资金占用，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组 管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的 相关规定。3）居然新零售为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行有效性情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 507 33. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的投资性房地产分别为760,626.67万元、1,092,911.60万元 和1,176,332.48万元，居然新零售投资性房地产主要为自持物业门店的物业相关房屋建筑物及其对应土 地使用权，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。标的资产的投资性房地产公允价值由具备中国 证券期货从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司按照囯内资产评估准则的相关规定进行评 估。评估时釆用了涉及对市场情况进行特定估计的估值方法，对于有租约或正在招租过程的门店均采取 收益法进行评估，所采用的评估假设反映了目前的市场情况。请你公司：1）以列表形式补充披露各个投 资性房地产的取得时间、地理位置、物业面积、初始取得成本及入账价值、后续计量公允价值变动损益 情况，公允价值变动损益是否计入非经常性损益，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）补充 披露各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技术、釆用相应评估方法的原因 及合理性。3）补充披露评估机构报告期内出具的投资性房地产评估报告及各个报告期末投资性房地产账 面余额的确定依据。4）采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因，评估机构出具评估报告 的时点和频率、相应物业未采用市场法的原因，是否符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》规 定的公允价值模式计量的条件。5）模拟测算采用成本模式进行后续计量的差异情况及对标的资产报告期 内经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................ 513 34. 申请文件显示，报告期各期末，居然新零售劳务派遣及自有员工人数合计分别为6,119人、6,854人 和7,940人。请你公司：1）结合标的资产自营卖场及加盟卖场运营模式的不同及所需人员配备情况，报 告期内卖场扩张速度等，补充披露报告期内居然新零售管理团队、员工人数是否与其卖场扩张速度相匹 配，是否存在体外核算及支付人工费用的情形。2）补充披露居然新零售员工薪酬制度、各级别、各类岗 位员工工资收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况并补充披露其工资水平的合理性。3）按 照成本费用归集口径，以列表形式分别披露报告期各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用 的员工人数、薪酬费用情况，并结合报告期末应付职工薪酬账面余额变动、报告期内薪酬费用水平及现 金流量表中支付给员工的工资等科目的勾稽关系。4）按照成本费用归集口径，以列表形式分别披露预测 期内各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用情况，并补充披露人员 数量、人员构成与预测期内业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。.................................................................................................................................................................................... 526 35. 请你公司补充披露：1）居然新零售各类业务中是否存在个人客户，如存在，分别补充披露个人客户 的具体情况（包括但不限于报告期各期个人客户数量、个人客户销售收入分层及合理性等）销售情况及 回款方式、个人客户是否与居然新零售、居然新零售董监高、大股东及其关联方存在关联关系。请独立 财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时对居然新零售个人客户的收入进行核查， 并补充披露采取的具体核查方式、核查过程、取得的证据核查结论等。........................................................ 539 36. 请你公司补充披露报告期内居然新零售现金销售收支的具体情况，现金销售和支出的发生原因、居 然新零售对现金收支的规范情况，是否建立完善的内部控制并有效运行。请独立财务顾问和会计师对上 述问题进行核查并发表明确意见，同时补充披露对现金收支核查所采取的具体核查方式、核查过程、取 得的证据核查结论等。 .................................................................................................................................................... 549 37. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的无形资产分别为24,764.10万元、89,572.72万元和 120,279.23万元，主要为土地使用权、软件和租赁合同权益。请你公司：1）以列表形式分类别补充披露 无形资产的构成、折旧年限、年折旧金额，并补充披露折旧年限的合理性。2）补充披露租赁合同权益及 软件的确认依据及初始入账价值确认依据，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。......................................................................................................................................................... 553 38. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的递延所得税资产分别为111,863.95万元、121,925.09万元 和130,491.64万元，递延所得税负债账面余额分别为130,781.34万元、149,824.40万元和180,737.42万 元。请你公司补充披露递延所得税资产、递延所得税负债各项目的具体内容，产生原因，计算依据及计 算过程，相应会计处理情况。相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。......................................................................................................................................................... 559 39. 申请文件显示，各个报告期末，居然新零售应交税费账面余额分别为60,688.24万元、62,258.42万元 和62,307.33万元。请你公司：1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、 税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。2）补充披露报告期各季度标的资 产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用 与利润总额的勾稽关系。3）结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会 计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 564 40. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的预收款项分别为132,924.72万元、160,897.33万元和 159,781.77万元。标的资产的预收款项主要是各商户预交的租金和物业管理费等，此外，尚有部分预收 装修工程款和预收商品销售款。请你公司：1）结合居然新零售与主要租户的租赁合约安排、约定的租金 交纳方式等，对预收租金及管理费账面余额的进行合理性测试，并补充披露各个报告期末预收租金及管 理费账面余额的合理性。2）结合报告期内居然新零售各个卖场出租率、主要租户的续租率情况、尚有剩 余可租用商铺数量及面积情况、各个报告期末意向租赁用户数量等，补充披露报告期末预收租赁意向金 的合理性。3）补充披露预收商品销售款的形成原因，居然新零售是否存在发行预付卡销售的情况，如存 在，补充披露预付卡的发行和资金使用是否符合有权部门的监管规定，报告期内预付卡销售规模、占营 业收入的比例，补充说明预付卡金额的存放、使用及利息费用等情况；预付卡销售业务的合法合规性以 及税收缴纳情况，以前年度是否曾受到或可能受到主管部门的行政处罚。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 ............................................................................................................................................................. 571 41. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的长期借款分别为24,919.00万元、256,000.00万元和 221,374.52万元，同时货币资金账面余额分别为62,722.18万元、190,710.40万元和414,510.27万元，可 供出售金融资产账面余额分别为0、87,600万元、55,000万元，可供出售金融资产主要为购买的一年内 到期的银行理财产品。请你公司：1）以列表形式补充披露长期借款详细信息，包括但不限于借款银行、 借款起止时间、借款利率、年借款利息费用等情况。2）结合居然新零售自有货币资金规模、自有资金闲 置及购买理财情况、自有资金预计用途、购买理财产品收益率情况、长期借款借款利率成本、长期借款 用途等，补充披露居然新零售在自有货币资金充裕情况下发生大额借款的原因及合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 580 42. 申请文件显示，各个报告期末，居然新零售长期应付款账面余额分别为493,592.58万元、531,044.66 万元和553,845.86万元，主要为应付租金和应付租金保证金。请你公司：1）补充披露长期租赁协议相关 的具体会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并结合报告期内租赁卖场数量变动、与 出租方的协议约定等，补充披露各个报告期末应付租金账面余额的合理性及核算的完整性。2）补充披露 应付押金保证金的形成原因及与标的资产卖场扩张速度的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。........................................................................................................................................................................... 586 43. 申请文件显示，备考合并财务报表显示，2018年末，上市公司商誉账面余额为1166.50万元。请你 公司补充披露本次交易完成后的商誉计算过程，商誉确认是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 590 44. 请独立财务顾问和会计师对居然新零售报告期内的业绩真实性进行核查，并补充披露其业绩真实性 核查报告，包括但不限于对居然新零售报告期内纳入合并报表范围主体的准确性和完整性、内部整合业 务相关的会计处理的合规性、营业收入核算的准确性、资产的存在性和准确性、成本费用以及负债的完 整性和准确性等的核查过程、主要核查方法及核查覆盖率，核查覆盖率是否为其出具审计报告，发表核 查结论提供充分保证。 .................................................................................................................................................... 592 45. 申请文件显示，2019年至2023年，居然新零售营业收入增长率分别为15%、8%、6%、6%和6%。 其中，租赁业务收入增长率分别为15%、11%、7%、7%、7%；加盟管理板块营业收入增长率分别为 23%、-7%、-2%、-2%、-2%。装修板块营业收入增长率分别为-20%、0%、0%、0%和0%；商品销 售板块营业收入增长率分别为20%、0%、0%、0%和0%。请你公司：1）补充披露截至目前各业务板 块下主营业务收入的实际实现情况及居然新零售截至目前的经营业绩实现情况。2）对比报告期内租赁业 务扩张情况、卖场增加数量、租赁业务收入增长率、未来年度计划新增门店数量、新增门店所在城市及 地理位置、宏观经济发展预期及当地经济发展水平、目前准备进展、预计开店时间、预计出租率情况、 现有卖场营业收入增长速度、现有及未来新开卖场所在城市的竞争化程度、房地产行业发展趋势及市场 需求、等因素，补充披露预测年度租赁管理业务营业收入的月依据及可实现性。3）结合报告期内加盟卖 场的扩张速度、扩张效果、对居然新零售营业收入及经营业绩的贡献成果、未来年度新增加盟门店数量、 现有意向加盟商数量及费用缴付情况、加盟业务收入构成、现有加盟卖场及未来年度新增加盟卖场出租 率情况及租户续租率情况等，补充披露预测年度加盟业务收入的预测依据及可实现性。4）结合报告期内， 装修板块营业收入的下滑趋势、未来年度对装修板块的发展战略、居然新零售装修业务在行业内的竞争 地位及核心竞争优势等，补充披露预测年度装修板块业务收入稳定在30,276.52万元的合理性及可实现性。 5）结合商品销售板块报告期内的销售收入下滑趋势、居然新零售商品销售板块的核心竞争优势，与主要 供应商合作的稳定性等因素，补充披露未来年度商品销售板块主营业务收入稳定在16,096.77万元的合理 性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 593 46. 请你公司：1）以列表形式，分业务板块分别补充披露各业务板块营业成本的构成及预测情况。2） 结合标的资产与租赁卖场业主签订的租赁协议期限、未来年度租金变动趋势、员工人数与员工薪酬水平 变动预期、装修费用摊销情况及未来年度装修改造支出及预计摊销情况等，补充披露租赁管理业务主营 业务成本预测的充分性，并结合报告期内自有卖场和租赁卖场租赁业务毛利率水平的变动趋势及主要成 本构成未来年度的变动预测、自有卖场和租赁卖场预测租赁收入的可实现性等，分别补充披露自有卖场 和租赁卖场租赁业务毛利率水平的合理性和可实现性。3）结合现有加盟卖场及未来年度拟新增加盟卖场 数量、加盟卖场人员配备数量、所需专业素养及薪酬水平等，并对比卖场当地平均工资水平等，补充披 露预测年度加盟业务主营业务成本预测的充分性，同时请对比报告期内委托管理加盟业务和特许经营加 盟业务毛利率水平、报告期内毛利率水平的变动趋势、同行业可比公司可比门店可比业务毛利率水平等， 分别补充披露预测期内委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率水平的合理性和可实现性。4）结合 报告期内装修业务开展情况、标的资产装饰公司闭店情况、人工成本及装修设计和施工成本变动预期等， 补充披露预测期内装修业务成本预测的充分性，并对比报告期内装修业务毛利率水平、标的资产装修业 务的核心竞争优势等，补充披露装修业务毛利率水平的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 615 47. 请你公司：1）结合居然新零售报告期内的扩张速度、业务规模发展情况、广告促销方式及广告促销 频率，补充披露报告期内居然新零售销售费用变动趋势与其业务规模变动趋势不同的原因，是否存在体 外支付情况、并对比同行业可比公司销售费用构成及销售费用率情况，补充披露报告期内居然新零售销 售费用率的合理性。2）结合标的资产未来年度发展战略、新增门店及市场推广计划、主要推广形式及推 广频率等，补充披露预测期内销售费用率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................................................................. 640 48. 请你公司结合居然新零售现有自营卖场装修费用摊销余额、已摊销年限、未来年度装修计划、现有 固定资产的成新率情况及未来年度更新计划、未来年度新增卖场数量及装修预计支出等，并对比报告期 内已有卖场的装修费用规模等，补充披露预测年度资本性支出预测的合理性和充分性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................................... 651 49. 请你公司以列表形式按照固定资产和长期待摊费用的类别分别补充披露各个报告期内居然新零售不 同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧/累计摊销余额、账面余额，并结合居然新零售不同类别固定 资产和长期待摊费用的折旧摊销政策和折旧摊销年限，对报告期内固定资产和长期待摊费用折旧摊销费 用进行合理性测试，并补充披露固定资产/长期待摊费用的折旧摊销费用与利润表中成本费用的勾稽关系 及相关固定资产和摊销年限的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 655 50. 请你公司补充披露对北京居然设计家网络科技有限公司评估所选用的估值方法、主要评估参数的选 取依据及合理性，并补充披露其评估报告。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 663 51. 请你公司结合居然新零售所处行业的业务特点、实际经营情况及同行业可比交易情况，补充披露居 然新零售收益法评估中折现率主要参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。.................................................................................................................................................................................... 674 52．请你公司补充披露对标的资产原始报表的调整情况。请独立财务顾问和会计师核查相关调整是否符 合企业会计准则的规定。 ................................................................................................................................................ 684 53. 请独立财务顾问、会计师结合居然新零售集团财务核算及管理制度、各卖场的会计核算制度、内部 控制建立情况及实际执行的有效性等，对标的资产财务部门员工与居然新零售董监高、大股东及实际控 制人等是否具有关联关系；如存在，补充披露上述关联关系是否会影响财务工作独立性，请独立财务顾 问和会计师对上述事宜进行核查并发表明确意见。................................................................................................ 688 54. 请你公司：1）补充披露对各类业务主要客户的相关信用政策的具体情况，补充说明主要客户和新增 客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况。2）结 合各类业务报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额变动的合 理性。3）补充披露报告期末大额应收款项未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的 客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况，应收账款超出信用期的原因及 期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准备；对于未收回款项，请补充披露原因，对于已收 回的应收账款，请披露回款来源与往来客户是否一致。4）补充披露应收账款的账龄确定方法；补充说明 报告期内核销应收账款的情况，坏账准备计提比例的确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策是否 有重大差异，对应收账款减值的测试情况。5）请发行人补充披露报告期内应收账款涉诉情况，补充说明 报告期内各期末是否存在提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一 致等原因而存在交易争议的应收账款。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 690 55. 请你公司补充披露标的资产对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式；对客户销 售的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式；报告期内营销活动（包括广告）的具体情况，相关 费用的发生情况，相应的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查标的资产报告期内营销活动的 合规性及相关会计处理的合规性。 ............................................................................................................................... 702 56. 请独立财务顾问和会计师对居然新零售的主要客户和主要供应商进行全面核查，补充披露报告期内 居然新零售是否存在关联交易；如是，请补充披露：1）居然新零售报告期内关联交易的具体内容，包括 但不限于关联交易对方名称、关联交易内容、交易金额、关联方基本信息、关联交易的原因及必要性、 相关关联交易交易价格与第三方交易价格的差异情况等；2）交易完成后上市公司是否新增关联交易金额 及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一 款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形”的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................. 707 57. 请你公司补充披露以列表形式按照其他应付款的性质，分别补充披露其他应付款的具体形成原因、 形成时间、账龄情况、未来付款安排及资金来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 739 1. 申请文件显示，自2016年以来，北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以 下简称标的资产或居然新零售）经历5次股权转让和1次增资。请你公司：1）补充披 露标的资产最近3年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方 的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规 定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。2）结合本次交易作价情况、评估 增值率情况、主要经营卖场未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比 例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护中小股东和上市公司的利益。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露标的资产最近3年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性， 股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规 及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 （一）最近三年，居然新零售增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股 权变动相关方的关联关系 序 号 时间 变动事项 原因 作价依据及合理性 股权变动相关 方的关联关系 1 2016年12 月 第一次股权转让：居然控股将其 持有的标的公司1,000万元出资 （占注册资本10.00%）转让给汪 林朋 同一实际控制人 下对标的公司的 股权架构调整 本次股权转让按照注册资本 金额转让，系同一控制下的内 部转让行为，非市场化转让， 交易作价与本次交易不具可 比性，作价依据具有合理性 受让方汪林朋 为居然控股实 际控制人 2 2018年1 月 第二次股权转让：居然控股分别 将其持有的标的公司1,700.00万 元出资（占注册资本17.00%）和 1,700.00万元出资（占注册资本 17.00%）转让给慧达装饰和慧鑫 达建材；汪林朋将其持有的标的 公司450万元出资（占注册资本 4.50%）转让给致达建材 同一实际控制人 下对标的公司的 股权架构调整 根据北京京港柏鉴资产评估 有限公司出具的京港柏鉴 [2017]第01-068号《评估报 告》，居然新零售股东全部权 益价值为485,541.59万元，双 方根据前述评估价值进行转 让，作价依据具有合理性 慧达装饰、慧 鑫达建材为居 然控股全资子 公司，致达建 材为汪林朋出 资的个人独资 企业 3 2018年3 月 第一次增资及第三次股权转让： 阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、 泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、 然信投资、红杉雅盛、信中利建 信、联瑞物源、约瑟广胜成、工 银投资、约瑟兴楚、博裕投资、 信中利少海汇、中联国泰、鑫泰 中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如 意九鼎、东亚实业对居然新零售 为了扩充资本实 力，同时引进阿里 巴巴等战略投资 者。在引进新股东 的同时，老股东有 转让老股的需求， 故在增资的同时 同步进行了股权 转让 经各方友好协商确定，居然新 零售增资后的投后估值为363 亿元，各方以此价格进行了本 次增资及股权转让。 本次增资及股权转让作价与 本次交易标的交易作价基本 一致，不存在重大差异，作价 依据具有合理性 增资方在本次 增资前与居然 新零售不存在 关联关系，股 权受让方与股 权转让方不存 在关联关系 进行了增资，居然新零售注册资 本由人民币10,000.00万元增加至 人民币12,755.10万元；慧达装饰、 慧鑫达建材和致达建材分别向阿 里巴巴等上述21名投资者进行了 股权转让，合计转让注册资本金 额1,836.73万元，占增资后股比 14.40% 4 2019年1 月 第四次股权转让：致达建材将其 持有的标的公司322.45万元出资 （占注册资本2.53%）转让给汪 林朋；信中利少海汇将其持有的 标的公司35.09万元出资（占注册 资本0.28%）转让给信中利海丝 致达建材系汪林 朋出资成立的个 人独资企业，无法 开立证券账户，故 无法作为本次重 组的交易对方；信 中利少海汇基于 自身的基金投资 策略，为避免交易 风险，尽早获取预 期收益回报，决定 不再参与本次重 组交易 致达建材与汪林朋按照居然 新零售100%股权作价约356 亿元进行了股权转让，与本次 交易标的交易作价基本一致， 不存在重大差异，作价依据具 有合理性；信中利少海汇与信 中利海丝按照居然新零售 100%股权作价约410亿元进 行了股权转让，高于本次交易 标的资产作价，主要系转让方 考虑投资收益率等因素后与 受让方协商一致确定了此转 让价格，作价依据具有合理性 股权受让方汪 林朋为转让方 致达建材的出 资人；信中利 海丝普通合伙 人青岛信中利 少海汇高创投 资管理有限公 司为信中利少 海汇普通合伙 人北京信中利 股权投资管理 有限公司的控 股子公司 5 2019年4 月 第五次股权转让：工银投资将其 持有的标的公司70.17万元出资 （占注册资本0.55%）转让给居 然控股 工银投资基于自 身投资安排决定 不再参与本次重 组交易 本次转让价格综合考虑工银 投资初始投资金额、取得的利 润分配累计金额以及资金成 本，对应居然新零售100%股 权的作价约为387.23亿元，与 本次交易标的交易作价较为 接近，作价依据具有合理性 工银投资与居 然控股不存在 关联关系 （二）是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定， 是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 前述第一次股权转让由持有居然新零售100%股权的居然控股作出股东决定，第二 次股权转让、第一次增资及第三次股权转让、第四次股权转让、第五次股权转让均由居 然新零售召开股东会审议通过，上述股权增资及转让均履行了必要的审议和批准程序， 符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 二、结合本次交易作价情况、评估增值率情况、主要经营卖场未来年度盈利预测情 况、业绩承诺金额占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充 分保护中小股东和上市公司的利益 （一）本次交易作价情况 根据开元评估出具的开元评报字[2019]287号《评估报告》，本次交易中，开元评估 对居然新零售100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估 结果作为本次评估结论。 本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具 并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元为基础， 经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。 （二）评估增值率情况 1、评估增值率基本情况 本次交易拟购买资产为居然新零售全体股东持有的居然新零售100%股权。根据开 元评估出具的开元评报字[2019]287号《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准 日，开元评估采用收益法和市场法两种方法对拟购买资产进行评估。截至评估基准日 2018年12月31日，拟购买资产收益法评估价值为3,567,401.00万元，较其账面价值增 值2,447,490.28万元，增值率为218.54%；市场法评估价值为3,600,000.00万元，较其 账面价值增值2,480,089.28万元，增值率为221.45%。本次评估最终选取收益法估值作 为评估结果，即拟购买资产的评估值为3,567,401.00万元。 资产评估增值主要原因如下： （1）居然新零售行业地位突出 居然新零售是中国泛家居行业的龙头企业之一，多年来行业地位稳固，系中国市场 内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家 居零售商之一，在中国泛家居行业具有领先地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式 等多个方面具有领先的竞争优势。 （2）居然新零售报告期内发展态势良好 居然新零售在报告期内发展势头良好，业务规模稳步扩张且业绩保持持续增长，具 备未来持续扩张发展及盈利的能力，预测期内收入实现具有较为稳固的基础。 （3）家居零售行业集中度提升空间广阔 泛家居行业市场规模庞大且发展前景广阔，居然新零售将积极把握行业发展趋势， 贯彻落实 “大家居”与“大消费”融合、线上线下融合、泛家居产业链上下游融合的发展 战略以顺应市场发展趋势，持续强化竞争优势。由于泛家居行业市场规模庞大且发展前 景广阔，随着行业的不断发展、成熟，行业集中度将持续提升，头部企业市场份额也将 进一步集中。 居然新零售的财务预测与行业整体发展趋势、居然新零售所处业务阶段及发展前景 是相符的，预测结果与居然新零售未来可持续盈利能力相符。 另一方面，结合与可比收购案例市盈率进行比较，居然新零售100%股权评估作价 也较为合理。 根据开元评估出具的开元评报字[2019]287号《评估报告》，2019年居然新零售预计 实现净利润206,026.73万元，居然新零售的相对估值水平如下： 项目 金额 居然新零售2018年12月31日归属于母公司股东的净资产（万元） 1,119,910.72 居然新零售2018年归属于母公司股东的净利润（万元） 195,232.04 居然新零售2019年预测净利润（万元） 206,026.73 居然新零售100%股权作价（万元） 3,565,000.00 居然新零售市净率（倍） 3.18 居然新零售静态市盈率（倍） 18.26 居然新零售动态市盈率（倍） 17.30 注1：居然新零售市净率=居然新零售100%股权作价/居然新零售2018年12月31日归属于母公司股东的净资产； 注2：居然新零售静态市盈率=居然新零售100%股权作价/居然新零售2018年归属于母公司股东的净利润； 注3：居然新零售动态市盈率=居然新零售100%股权作价/居然新零售2019年预测净利润。 根据居然新零售100%股权交易作价及居然新零售相关财务指标计算，居然新零售 本次交易价格对应的市净率为3.18倍，静态市盈率为18.26倍，动态市盈率为17.30倍。 2、可比交易分析 从业务和交易的可比性角度，选取了近年来上市公司收购同行业公司作为可比交易， 具体估值情况如下： 证券代码 证券简称 标的公司 评估基准日 收购完成 年度 标的估值 （万元） 静态 市盈 率 动态 市盈 率 002251.SZ 步步高 南城百货 2013/12/31 2015年 160,530.00 15.25 14.38 600162.SH 香江控股 香江商业 2014/12/31 2015年 183,023.20 12.71 12.31 600859.SH 王府井 贝尔蒙特 2016/6/30 2017年 537,260.05 51.50 29.05 600828.SH 茂业商业 和平茂业、深 南茂业、东方 2015/3/31 2016年 856,057.11 14.08 13.70 时代茂业、珠 海茂业及华 强北茂业 平均值 23.38 17.36 本次交易 18.26 17.30 数据来源：Wind资讯 注1：静态市盈率=标的资产估值/报告期最近一个会计年度归属于母公司股东净利润； 注2：动态市盈率=标的资产估值/业绩承诺期首年归属于母公司股东净利润。 由上表可见，可比交易静态市盈率和动态市盈率平均值为23.38倍和17.36倍，其 中标的公司静态市盈率和动态市盈率分别为18.26倍和17.30倍，低于可比交易静态市 盈率平均水平，同时接近可比交易动态市盈率平均水平，本次交易作价具备合理性。 （三）主要经营板块及卖场未来年度盈利预测情况 居然新零售主要经营板块包括租赁管理、加盟管理、装修、商品销售。各主要业务 板块及卖场未来年度预测情况如下： 1、租赁管理板块 （1）租赁管理板块收入预测及占比情况 租赁管理业务在预测期内收入贡献及占总收入比例情况如下： 单位：万元 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 804,354.27 84.20% 892,070.38 86.11% 955,218.40 87.05% 1,021,683.26 87.90% 1,091,539.49 88.71% （2）租赁管理板块门店预测情况 截至2019年3月31日，居然新零售共86家直营门店，2019年-2020年居然新零 售拟新开直营门店8家，其中，2019年1-8月，上述8家已有2家开业，具体为荆州店 和营口红运店，其余6家目前正在开业筹备过程中。具体如下： 序号 门店名称 门店位置 目前准备进展 预计开店时间 预计出租率 1 营口红运店 营口市站前区 已开业 已于2019年6月22日 95% 2 荆州店 湖北省荆州市沙市区 已开业 已于2019年8月18日 95% 3 兰州银滩店 兰州市七里河区 招商已完成，正准备开 业相关事项 预计2019年9月 >99% 4 重庆大渡口店 重庆市大渡口区 招商收尾阶段，正准备 开业相关事项 预计2019年9月 >99% 5 天水成纪新城店 天水市麦积区 招商中 预计2019年10月 95% 6 广州天河店 广州市天河区 招商中 预计2019年10月 95% 7 呈贡店 昆明市呈贡区 招商中 预计2019年11月 >99% 8 西安曲江店 西安市曲江新区 招商中 预计2020年1月 >99% 2021年及以后年度不再新增直营门店，截至2020年1月1日成熟门店的数量将达 到73家，培育期门店为21家。 居然新零售未来租赁管理板块的收入增长主要来源于两个方面，一是已有门店的收 入的持续增长，二是新开门店贡献的增量收入，上述两方面的收入构成居然新零售未来 租赁管理板块业绩增长的稳定来源。 （3）租赁管理板块收入预测依据 各门店一般会与客户签订12个月的合同，合同中约定租金、物业管理费、市场管 理费、广告促销服务的收取标准。居然新零售历史上长期执行预算管理制度，对预算进 行严格的管理，预算完成率较高。各个门店以历史经营情况为基础，结合经营计划、战 略布局和已采取的经营措施等，编制了2019年预算。结合各个门店的历史经营情况、 目前已签订的合同，对其2019年预算收入的合理性和可实现性进行分析调整。 2020年-2023年的收入预测是各门店在2019年的预测数据基础上根据各个门店所 处的经营阶段，采用对应的增长率来进行预测的。通过对居然新零售现有门店的调查了 解，各门店的设立扩张和发展循序培育期、成熟期两个阶段，具体如下： ①新开门店新设后3年内（以完整经营的第1个会计年度为第1年）为培育期，这 一阶段因门店是新设，收入的增长速度较快，根据历史财务数据分析，居然新零售历史 年度新设的门店（扣除特殊个别因素影响的门店后）2016-2018年在培育期的收入复合 增长率为13.02%，培育期门店收入=前一年收入×（1+培育期复合增长率）。 ②设立后的第四年门店进入成熟期，这一阶段因经营状况相对稳定，收入的增长速 度放缓，根据历史财务数据分析，居然新零售处于成熟期的门店（扣除特殊个别因素影 响的门店后）在2016-2018年的收入复合增长率为7.95%。进入成熟期时间较长，近年 经营稳定的北四环店、十里河店、玉泉营店，基于评估的谨慎性原则，未考虑其收入的 增长。成熟期门店收入=前一年收入×（1+成熟期复合增长率）。 ③2024年1月1日至永续年限阶段，居然新零售将保持2023年的净收益水平。 租赁管理板块报告期及预测期的收入复合增长率对比情况如下： 项目 租赁业务扩张情况 收入复合增长率 报告期 报告期内租赁业务快速扩张 10.69% 预测期 （2019-2023年） 增长放缓，后期以加盟门店扩张为主 7.93% 根据上表数据，本次评估租赁管理板块在预测期的收入复合增长率低于报告期，具 备合理性。 2、加盟管理板块 （1）加盟管理板块预测收入及占比 加盟管理板块在预测期内收入及占总收入比例情况如下： 单位：万元 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 收入 占比 收入 占比 2021年 占比 收入 占比 收入 占比 96,613.88 10.11% 89,553.74 8.64% 87,813.95 8.00% 86,277.65 7.42% 84,579.84 6.87% （2）加盟管理板块预测依据 加盟模式指居然新零售与加盟方签订加盟协议，根据协议向加盟方提供前期项目咨 询、商业管理咨询等服务赚取收益的模式。加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两 种。一般来说，居然新零售通常会选择在地级市开设委托管理加盟店，在县级市开设特 许加盟店。 本次评估结合居然新零售的未来开店计划及历史加盟板块的经营情况进行谨慎预 测。加盟门店的一次性加盟费按各年预计的新开加盟店数量及对应的加盟费标准进行预 测，权益金类收入按加盟合同中约定的标准预测。尚未签订加盟协议的按以前年度类似 情况的加盟店标准预测。 加盟管理业务收入=现有门店的权益金类收入+未来新加盟的门店的加盟费收入和 权益金收入。 （3）加盟管理板块预测情况 根据居然新零售规划，未来居然新零售将加快连锁门店的扩张布局，由一线、二线 城市逐渐向三四线城市扩展，其中三四线城市的扩张主要通过加盟模式实现。本次评估 预测期内加盟管理板块收入呈现下降趋势，主要由于预测年度居然新零售虽然加盟店数 量不断增长，但是每年新增数量下降，出于评估的谨慎性考虑，一次性收取的加盟费收 入下降。截至2019年3月31日，标的公司加盟店数量共计204家。加盟管理板块具体 预测情况如下： ①加盟业务收入构成 委托管理加盟模式和特许加盟模式的收入来源均为向加盟方收取加盟费及权益金 类收入1，其中，针对委托管理加盟店，居然新零售需要收取一次性加盟费，并按门店 年度营业收入收取一定比例权益金类收入；针对特许加盟店，居然新零售需要收取一次 性的加盟费，并每年对门店收取一定数额或比例的权益金类收入。 1 居然新零售委托管理加盟模式下的权益金类收入主要包括权益金和委托管理费，特许加盟模式下的权益金类收入主 要为权益金。 预测年度，居然新零售权益金类收入和加盟费收入如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 权益金类收入 49,590.40 62,427.19 72,012.05 82,364.91 82,586.91 加盟费收入 47,023.48 27,126.55 15,801.90 3,912.74 1,992.92 合计 96,613.88 89,553.74 87,813.95 86,277.65 84,579.83 ②未来年度新增加盟门店数量 单位：家 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 合计 缴纳一次性加盟费的门店数量 128 107 59 15 9 318 具体区域分布情况如下表： 单位：家 序号 区域 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 1 安徽 3 3 0 0 0 2 福建 4 6 0 0 0 3 广东 7 8 8 3 3 4 河北 6 10 0 0 0 5 河南 9 1 0 0 0 6 黑龙江 5 5 4 2 0 7 湖北 5 0 0 0 0 8 湖南 5 4 0 0 0 9 吉林 1 4 0 0 0 10 江苏 0 0 0 0 0 11 江西 4 2 0 0 0 12 辽宁 5 4 2 1 0 13 内蒙古 4 0 0 0 0 14 宁夏 3 4 0 0 0 15 山东 5 6 5 3 3 16 山西 5 3 2 2 0 17 四川 12 8 5 0 0 18 天津 3 1 1 0 0 19 西北 12 2 0 0 0 20 新疆 3 3 2 0 0 21 云南 5 11 7 0 0 22 浙江 7 8 7 3 3 23 重庆 11 9 8 1 0 24 广西 4 5 8 0 0 合计 128 107 59 15 9 ③现有意向加盟商数量 截至2019年6月30日已签约的意向加盟商为64家，已覆盖2019年预测收取加盟 费加盟商数量的50.00%，同时，目前居然新零售正在洽谈的加盟门店数量为325家。 已签约的意向加盟商 正在洽谈中的加盟门店数量 64 325 3、装修板块 居然新零售在报告期的装修业务主要由设计收入、家装施工收入、工装施工收入、 主材收入、其他等构成。2019年收入根据居然新零售预算进行预测，2020-2023年及永 续期保持稳定水平，具体如下： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续年 装修板块收入 34,615.44 40,608.71 37,631.37 30,276.52 30,276.52 30,276.52 30,276.52 30,276.52 30,276.52 装修板块增长率 - 17.31% -7.33% -19.54% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 居然新零售装修板块2018年收入较2017年下降7.33%，主要原因为2018年家装 模式调整所致，具体为居然新零售将装饰业务版块的设计师和施工队伍社会化，销售收 入一定程度受到了影响，产生了暂时性的下降。此外，居然新零售关闭了外埠地区盈利 能力较差的装修装饰业务子公司，同时由于工装业务影响了家装业务方面的专注度，居 然新零售终止了工装业务，调整完毕后，居然新零售保留了6家盈利能力相对较好的装 修装饰业务子公司。基于谨慎性，本次评估从2020年开始装修板块收入保持稳定，具 备合理性。 4、商品销售板块 居然新零售的家居建材超市业务通过旗下品牌“丽屋”超市开展，“丽屋”超市通过 租赁“居然之家”卖场的商铺销售商品。2019年商品销售板块收入按照居然新零售预算进 行预测，2020-2023年及永续期保持稳定水平，具体如下： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续年 商品销售板块 17,736.28 18,393.84 13,368.91 16,096.77 16,096.77 16,096.77 16,096.77 16,096.77 16,096.77 商品销售板块 增长率 - 3.71% -27.32% 20.40% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 居然新零售商品销售板块2018年收入较2017年下降27.32%，主要原因为2018年 居然新零售超市业务进行了品类结构和采购模式的调整，具体为：代销模式（净额确认 收入）的占比将进一步扩大，同时经销模式（全额确认收入）的占比将有所缩减。根据 居然新零售的预测，受居然新零售业务结构调整的影响，商品销售板块的2018年收入 下降幅度较大，2019年商品销售板块收入开始恢复正常但仍然低于2016年度和2017 年度商品板块销售收入，本次评估从2020年开始预测商品销售板块收入保持稳定，符 合谨慎性原则。 （四）业绩承诺金额占本次交易作价比例 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 （未完）  |