华通医药:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:华通医药:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 证券简称：华通医药 证券代码：002758 上市地点：深圳证券交易所 债券简称：华通转债 债券代码：128040 浙江华通医药股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方名称 浙农控股集团有限公司 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 浙江省兴合集团有限责任公司 浙江兴合创业投资有限公司 标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、 王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕 亮 独立财务顾问 2019年9月 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：上市公 司董事会办公室。 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级 管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 浙江华通医药股份有限公司 2019年9月 交易对方声明与承诺 本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法 承担连带赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事 会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师 事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公 司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律 责任。 目 录 声明........................................................................................................................ 2 上市公司声明........................................................................................................ 3 交易对方声明与承诺 ........................................................................................... 4 相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................... 5 目 录.................................................................................................................... 6 释 义.................................................................................................................... 8 重大事项提示...................................................................................................... 13 一、本次交易方案简要介绍 ......................................................................... 13 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ................. 13 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ............................................. 15 四、交易标的评估或估值情况 ..................................................................... 19 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 20 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................... 21 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................... 22 八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ............. 37 九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 37 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 38 十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ........................................ 40 重大风险提示...................................................................................................... 41 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 41 二、与标的公司经营相关的风险 ................................................................. 44 三、其他风险 ................................................................................................. 47 本次交易概况...................................................................................................... 49 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 49 二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................... 52 三、本次交易具体方案 ................................................................................. 53 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 58 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ................. 59 释 义 除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下： 一般术语 本摘要 指 浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）摘要 报告书、重组报告书 指 浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案） 公司、本公司、上市 公司、华通医药 指 浙江华通医药股份有限公司 华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 柯桥区供销社 指 绍兴市柯桥区供销合作社联合社 标的公司、浙农股份 指 浙农集团股份有限公司 标的资产、拟购买资 产 指 浙农股份100%股权 生产资料公司 指 浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身 浙农集团 指 浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身 交易对方 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然 人 业绩承诺义务人 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然 人 浙农控股 指 浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东 浙江省供销社 指 浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人 兴合集团 指 浙江省兴合集团有限责任公司、浙江省兴合集团公司（曾用名）、 浙江省兴合（集团）总公司（曾用名） 泰安泰 指 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 泰农泰 指 杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙） 兴合创投 指 浙江兴合创业投资有限公司 泰安壹 指 浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙） 泰安贰 指 浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙） 泰安叁 指 浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙） 泰安伍 指 浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙） 泰安陆 指 浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙） 泰安柒 指 浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙） 泰安捌 指 浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙） 泰安玖 指 浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙） 泰安拾 指 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙） 泰安拾壹 指 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙） 泰安拾贰 指 浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙） 汪路平等16名自然 人 指 汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、 叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗 尧根、吕亮 职工持股会 指 浙江农资集团有限公司职工持股会 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创 投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权 景岳堂药业 指 浙江景岳堂药业有限公司，系上市公司的全资子公司 杭州景岳堂 指 杭州景岳堂药材有限公司，系景岳堂药业的全资子公司 华通连锁 指 浙江华通医药连锁有限公司，系上市公司的全资子公司 华药物流 指 浙江华药物流有限公司，系上市公司的全资子公司 华通会展 指 绍兴柯桥华通会展有限公司，系上市公司的全资子公司 华通有限 指 绍兴县华通医药有限公司 惠多利农资 指 惠多利农资有限公司 爱普贸易 指 浙江浙农爱普贸易有限公司 石原金牛 指 浙江石原金牛化工有限公司 浙农金泰 指 浙江浙农金泰生物科技有限公司 金昌汽车 指 浙江金昌汽车集团有限公司 金诚汽车 指 浙江农资集团金诚汽车有限公司 浙农仓储 指 浙江浙农仓储物流配送有限公司 浙农创投 指 浙江浙农创投科技有限公司 浙农农技 指 浙江浙农农业技术研究有限公司 《意向协议》 指 2019年4月4日，华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、 何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同 签署的关于本次交易的《意向协议》 《重大资产重组框架 协议》、框架协议 指 2019年4月19日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、 兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有 限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架 协议》 《发行股份购买资产 协议》 指 2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、 兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有 限公司与浙农集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》 《业绩承诺补偿协 议》 2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、 兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有 限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》 凌渭土等44名华通 集团股东 指 法人：绍兴双通投资有限公司 自然人：凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄金虎、何汉良、何幼成、 季国苗、邵永华、程红汛、钱云花、吴一晖、陈井奢、邵志相、 阮玲玲、蒋剑彪、周建华、翁祖欢、王如樑、董毓敏、朱国良、 沈剑巢、钱佳烨、王宏、单爱仙、方震霄、王华刚、杨妍、杨秉 均、王阿二、孟慧萍、季萍、冯新泉、王耀康、叶兴法、朱禹彤、 裘安江、金志蓬、倪赤杭、詹翔、高丹丹、凌鸿彪、章海峰、郑 一平 《股份转让框架协 议》 指 2019年4月19日，绍兴双通、凌渭土等44名华通集团股东与浙 农控股签订的《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙 江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让框架协议》 《股份转让协议》 指 2019年9月1日，绍兴双通、凌渭土等44名华通集团股东与浙 农控股签订的《凌渭土等44名股东与浙农控股集团有限公司关 于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》 报告期、最近三年一 期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月 最近一年一期 指 2018年和2019年1-3月 浙农股份审计报告、 标的公司审计报告 指 立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15518号《浙农集团股份 有限公司审计报告及财务报表》 上市公司备考审计报 告 指 立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15548号《浙江华通医药 股份有限公司备考审计报告及财务报表》 上市公司审计报告 指 立信审计出具的信会师报字[2019]第ZF10682号《浙江华通医药 股份有限公司审计报告及财务报表》 标的资产评估报告 指 中企华评估出具的中企华评报字（2019）第4066号《浙江华通 医药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相关评估说明 审计基准日 指 2019年3月31日 评估基准日 指 2019年3月31日 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日 法律意见书 指 金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 独立财务顾问、海通 证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华评 估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 交割日 指 《重大资产重组框架协议》生效后，各方协商确定的日期，以该 日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 农业生产资料、农资 指 农、林、牧、副、渔所需的生产资料的总称，一般包括农机、农 具、农药、化肥等 单质肥 指 仅含有一种营养元素（一般为氮、磷、钾之一）的化肥 复混肥 指 指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、 由化学方法和/或掺混方法制成的化肥 复合肥 指 指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、 由化学方法制成的化肥，是复混肥的一种 掺合肥、BB肥 指 指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、 由掺混方法制成的化肥 飞防 指 农业生产中，通过飞机（包括无人机）喷洒农药的一种大面积、 短时间压低虫口密度的方法 测土配方 指 对某一地区地块的肥力、酸碱性、微生物等情况进行定性或定量 分析，最终总结出该地区地块适宜种植的农作物品种，以及所种 植的农作物所需的各种肥料品种及用量的方法 淡储 指 根据农资生产的常年性、消费的季节性特点，在销售淡季储备农 资，以促进化肥企业生产，并满足用肥旺季的农业生产需要。国 家及各省均制定农资淡季商业储备制度。 4S店 指 汽车销售服务4S店，是一种集整车销售（Sale）、零配件 （Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等于一 体的汽车商贸流通与综合服务实体 汽车后市场服务 指 汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临 时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。乘用 车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多 用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 商用车 指 包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，可分为客车、客车非 完整车辆（客车底盘）、货车、货车非完整车辆（货车底盘）和 非挂牵引车 品牌授权 指 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品牌授 权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式 特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平 等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上 市公司的全资子公司。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 浙农股份100%股权的交易作价为266,722.45万元。同时，根据上市公司、 浙农股份经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度 营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上；且 浙农股份2018年末经审计净资产超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资 产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 主体 资产总额 （2018年12月31日） 资产净额 （2018年12月31日） 营业收入 （2018年度） 1 上市公司 151,120.65 63,634.15 152,268.91 2 浙农股份 1,000,744.92 161,607.22 2,271,361.56 3 成交金额 266,722.45 266,722.45 - 4 浙农股份相应指 标取值 1,000,744.92 266,722.45 2,271,361.56 占比（4）/（1） 662.22% 419.15% 1491.68% 注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中 的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。 （二）本次交易构成关联交易、构成重组上市 2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通 集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华 通集团114,000,000股股权（占华通集团总股本的比例为57%）。截至报告书签署 日，该次股权转让的工商变更正在办理中。 截至2019年8月30日，华通集团持有华通医药26.23%股权，系华通医药 的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，通过华通集团间接控制华通医 药26.23%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让 协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批 或实施为前提。 1、本次交易构成关联交易 本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，通过华通集团 间接控制华通医药26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上 市公司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的5%。 因此，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回 避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东 在审议本次重组的股东大会上将回避表决。 2、本次交易构成重组上市 根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、 净资产及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年末或2018年度相应指 标的比例均达到100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所 规定的重组上市。具体情况如下表所示： 单位：万元 序 号 主体 资产总额 （2018年12月31日） 资产净额 （2018年12月31日） 营业收入 （2018年度） 净利润 （2018年度） 1 上市公司 151,120.65 63,634.15 152,268.91 3,456.33 2 浙农股份 1,000,744.92 161,607.22 2,271,361.56 25,487.90 3 成交金额 266,722.45 266,722.45 - - 4 浙农股份相应指 标取值 1,000,744.92 266,722.45 2,271,361.56 25,487.90 占比（4）/（1） 662.22% 419.15% 1491.68% 737.43% 注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中 的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 本次交易的支付方式为发行股份。 （一）发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市 地点为深交所。 （二）发行价格及定价原则 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司 第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，原发行价格为9.76元/股。 2019年5月13日，上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派 方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.8元（含税），除权（息）日为2019年6月11日。本次发 行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为9.68元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 （三）发行方式、发行对象及发行数量 本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《重大资产 重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控 股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。 本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一 交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格， 不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的 股份发行数量为275,539,712股，具体情况如下： 序号 交易对方 持有标的公司股比（%） 相应发行股数（股） 1 浙农控股 36.61 100,873,482 2 泰安泰 22.85 62,957,525 3 兴合集团 20.00 55,107,944 4 兴合创投 2.65 7,305,045 5 汪路平 4.02 11,087,251 6 李盛梁 3.52 9,710,849 7 赵剑平 1.46 4,025,724 8 王自强 1.40 3,861,106 9 陈志浩 1.26 3,482,442 10 方建华 1.10 3,024,337 11 王春喜 0.80 2,194,483 12 叶郁亭 0.73 2,006,857 13 邵玉英 0.70 1,932,708 14 林昌斌 0.68 1,862,153 15 袁炳荣 0.65 1,801,592 16 戴红联 0.35 960,290 17 马群 0.32 878,171 18 蔡永正 0.32 877,968 19 罗尧根 0.30 825,438 20 吕亮 0.28 764,347 汪路平等16名自然人小计 17.89 49,295,716 合计 100.00 275,539,712 （四）股份锁定期安排 1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺： “本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内， 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后 按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股 份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履 行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承 诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通 医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。 未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流 通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。 锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本 公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证 券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证 券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺： “本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股 份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履 行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承 诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得 的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。 未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未 上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。 锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 3、上市公司控股股东华通集团承诺： “对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组 完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”） 不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有 公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关 规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份 的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组 终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除； 在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排； 如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进 行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。 若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并 承担由此产生的全部法律责任。” 4、全体交易对方承诺： “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。” （五）业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名 自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、 汪路平等16名自然人承诺，浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022 年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和 25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利 润为计算依据。详见报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业绩承 诺补偿协议》的主要内容”。 （六）标的公司过渡期损益归属 自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增 加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方 按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。 （七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。 （八）本次重组不涉及募集配套资金安排 本次重组不涉及募集配套资金安排。 四、交易标的评估或估值情况 本次交易标的资产为浙农股份100%股权，根据《发行股份购买资产协议》， 标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告 确认的评估值为依据。评估基准日为2019年3月31日。 根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估 作价情况如下： 单位：万元 序号 标的资产 评估作价（截至2019 年3月31日） 合并归母净资产（截 至2019年3月31日） 评估作价增值率 (1) (2) (1)/(2)-1 1 浙农股份100%股权 266,722.45 169,817.03 57.06% 标的资产的评估情况详见报告书“第六节 交易标的评估情况”。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司为柯桥区供销社下属的医药流通企业，主营业务包括 药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。 本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽 车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示： 股东名称 本次重组前 本次重组新增 本次重组后 持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例 华通集团 55,125,000 26.23% - 55,125,000 11.35% 浙农控股 - 0.00% 100,873,482 100,873,482 20.77% 泰安泰 - 0.00% 62,957,525 62,957,525 12.96% 兴合集团 - 0.00% 55,107,944 55,107,944 11.35% 兴合创投 - 0.00% 7,305,045 7,305,045 1.50% 汪路平等16名自然人 - 0.00% 49,295,716 49,295,716 10.15% 其他股东 155,011,674 73.77% - 155,011,674 31.92% 上市公司总计 210,136,674 100.00% 275,539,712 485,676,386 100.00% 注：上表基于上市公司截至2019年8月30日的股东持股明细模拟测算；浙农控股收购 华通集团57%股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权；浙江省供销社 将成为华通医药实际控制人。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响 根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易 对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示： 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 财务指标 2019年3月31日 2018年12月31日 总资产（万元） 153,951.30 1,320,084.43 151,120.65 1,271,444.13 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 总负债（万元） 87,557.77 803,485.89 87,301.99 786,508.14 归属于母公司股东的所 有者权益（万元） 66,311.88 362,101.88 63,634.15 344,819.94 资产负债率 56.87% 60.87% 57.77% 61.86% 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） 3.16 7.46 3.03 7.10 财务指标 2019年1-3月 2018年度 营业收入（万元） 41,551.03 588,377.92 152,268.91 2,423,630.47 净利润（万元） 521.97 9,350.22 3,106.32 56,343.35 归属于母公司股东的净 利润（万元） 624.83 5,208.39 3,456.33 28,304.73 基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 0.16 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.11 0.16 0.58 根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本 次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著 的增加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序 1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意； 3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过； 4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准。 （二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序 1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需经中国证监会核准； 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时 间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 截至报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示： （一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 承诺方 承诺主要内容 上市公司及其 全体董事、监 事、高级管理 人员 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承 担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通 医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董 事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管 理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管 理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺方 承诺主要内容 上市公司控股 股东及其全体 董事、监事、 高级管理人员 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本公司/ 本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在华通医药拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 柯桥区供销社 1、本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本承诺人 将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在华通医药拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交华通医药董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 承诺方 承诺主要内容 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 全体交易对方 1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/ 本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 标的公司及其 全体董事、监 事、高级管理 人员 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承 担赔偿责任。 （二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 承诺方 承诺主要内容 上市公司及其 全体董事、监 事、高级管理 人员 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华 人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收 购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五 年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五 年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态 的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券 市场失信行为。 全体交易对方 及其全体董 事、监事、高 级管理人员 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华 人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收 购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好， 不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履 行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 标的公司及其 全体董事、监 事、高级管理 人员 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华 人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《首次公开发 行股票并上市管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主 体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 承诺方 承诺主要内容 立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措 施尚在禁入期的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑 事处罚或中国证监会等监管机构与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近十二个月内未受到证券交易所 公开谴责。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好， 不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履 行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本公司不存在如下情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自 公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前， 但截至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近36个月内曾向中国证监 会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰 中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章。 （三）关于股份锁定的承诺 承诺方 承诺主要内容 上市公司控股 股东 对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完 成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”） 不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深 交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管 理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实 施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予 以解除。 在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。 如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意 见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并 承诺方 承诺主要内容 承担由此产生的全部法律责任。 浙农控股、兴 合集团、兴合 创投 1、本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月 内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个 月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满 之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而 导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后， 本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行 减持。 2、未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上 市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。 3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约 定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期， 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 交易对方泰安 泰、汪路平等 16名自然人承 诺 1、本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙 农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上 市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期 延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通 过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。 2、未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或 未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。 3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限 的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定 期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （四）关于避免同业竞争的承诺 承诺方 承诺主要内容 全体交易对方 1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医 药构成实质性同业竞争的业务。 2、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农 股份、华通医药相同或相似的业务。 3、若浙农股份、华通医药今后从事新的业务领域，则本公司/本人、本公司/ 本人控制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控 制权的方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动， 承诺方 承诺主要内容 包括在中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业 务有直接竞争的公司或其他经济组织。 4、如因本公司/本人、本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、 华通医药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应 的损害赔偿责任。 浙江省供销社 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构 成实质性同业竞争的业务。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、 华通医药相同或相似的业务。 3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控 制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的 方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在 中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直 接竞争的公司或其他经济组织。 4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华 通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应 的损害赔偿责任。 上市公司控股 股东 1、本公司及本公司控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构成实 质性同业竞争的业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、华 通医药相同或相似的业务。 3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的 其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式 从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国 境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直接竞 争的公司或其他经济组织。 4、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华通医 药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应的损害 赔偿责任。 柯桥区供销社 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构 成实质性同业竞争业务； 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、 华通医药相同或相似的业务； 3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控 制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的 方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在 中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直 接竞争的公司或其他经济组织。 4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华 承诺方 承诺主要内容 通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应 的损害赔偿责任。 （五）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺方 承诺主要内容 全体交易对方 1、本承诺人持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并 规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关联交易。对 于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 不损害华通医药及其他股东的合法权益。 2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的 企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。 浙江省供销社 1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农 股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关 联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法 权益。 2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的 企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。 上市公司控股 股东 1、本承诺人直接或间接持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将 尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法权益。 2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的 企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。 柯桥区供销社 1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农 股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关 联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，督促 上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其 他股东的合法权益。 2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给华通医药、浙农股份及其控制的 企业造成的实际损失由本承诺人进行赔偿。 （六）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺方 承诺主要内容 浙农控股、兴 合集团、兴合 创投、上市公 司控股股东 一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、 财务、机构及业务等方面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人 员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司 在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担 任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过 合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本 公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银 行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方 式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控 制的其他企业提供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各 职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他 企业的职能部门之间不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 承诺方 承诺主要内容 2、保证本本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预。 3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质 性竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。 浙江省供销社 一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、 财务、机构及业务等方面与本供销社及其控制的其他企业完全分开，双方的 人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本供销社承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面继续与本供销社及其控制的其他企业完全分开，保持上市公 司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本供销社及其控制的其他企业 担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本供销社之间完全独立。 3、本供销社向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本 供销社及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本供销社及其控制的其他企业共用 银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本供销社及其控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本供销社以违法、违规的 方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本供销社及 其控制的其他企业提供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 承诺方 承诺主要内容 1、保证上市公司与本供销社及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独 立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各 职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本供销社控制的其 他企业的职能部门之间不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本供销社除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预。 3、保证本供销社及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实 质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本供销社及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本供销社愿意 承担相应的法律责任。 （七）关于减持上市公司股份计划的承诺 承诺方 承诺主要内容 上市公司控股 股东及其一致 行动人、上市 公司全体董 事、监事、高 级管理人员 1、本公司（及本公司之一致行动人，如有）/本人承诺自本次交易预案公告 之日起至实施完毕期间无减持华通医药股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给华通医药或者其他投资者造成损失的，本公司/ 本人承诺将向华通医药或其他投资者依法承担赔偿责任。 如本人不再作为华通医药的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述 承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。 （八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺 承诺方 承诺主要内容 全体交易对方 一、关于主体资格的声明与承诺 1、本公司/本企业/本人不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。 2、本公司/本企业/本人无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其 他影响标的公司资信的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产 承诺方 承诺主要内容 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市 公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员 /本人不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形。 5、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员 /本人近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形， 以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分或公开谴责的情况。 二、关于股东资格及股份的声明与承诺 1、本公司/本企业/本人具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》 等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。 2、本公司/本企业/本人合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过 协议、信托或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司/本企业/本人所持 股份不存在权属争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封 等权利负担的情形；本公司/本企业/本人所持股份系由本公司/本企业/本人实 际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不 实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情形。 3、本公司/本企业/本人在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应 的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等 相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。 4、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人未向上市公司推荐董事及高 级管理人员。 以上声明和承诺系本公司/本企业/本人意思表示，且真实、准确、完整，不 存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或 程序上的法律障碍，本公司/本企业/本人对各承诺事项承担法律责任。 （九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函 承诺方 承诺主要内容 上市公司及其 全体董事、监 事、高级管理 人员 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的 承诺方 承诺主要内容 法律责任。 上市公司控股 股东 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的 法律责任。 柯桥区供销社 本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不（未完）  |