华通医药:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
原标题:华通医药:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于 浙江华通医药股份有限公司 KWM_lg_chn_cmyk address01_Beijing_7 发行股份购买资产暨关联交易 之 法 律 意 见 书 二零一九年九月 目 录 引 言 ..................................................................................................................... 1 释 义 ..................................................................................................................... 3 正 文 ..................................................................................................................... 8 一、 本次重大资产重组方案 ............................................................................... 8 二、 本次重大资产重组各方的主体资格 .........................................................12 三、 本次重大资产重组涉及的重大协议 .........................................................25 四、 本次重大资产重组的批准和授权 .............................................................25 五、 本次重大资产重组的拟购买资产 .............................................................26 六、 关联交易与同业竞争................................................................................189 七、 本次重大资产重组的披露和报告义务 ...................................................206 八、 本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ..................206 九、 本次重大资产重组的实质条件 ...............................................................210 十、 本次重大资产重组的主要证券服务机构及其资格 ..............................219 十一、 结论 ........................................................................................................220 附件一：浙农股份及其合并范围内子公司与主营业务相关的主要业务资质 ..............................................................................................................................222 附件二：浙农股份的对外投资 ........................................................................231 附件三：浙农股份及其合并范围内子公司的知识产权................................265 附件四：浙农股份及其合并范围内子公司受到的行政处罚 .......................294 附件五：浙农股份的控股股东、实际控制人所控制的其他企业 ...............297 引 言 致：浙江华通医药股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 （2018年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证 券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以 下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下 简称 “本所”）接受浙江华通医药股份有限公司（以下简称“华通医药”或“上市 公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就华通医药进行发行股份购买资产暨 关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或”本次交易”）所涉及相关法律事宜， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中 国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文 件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次重 大资产重组有关事项向相关各方做了必要的核查。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和中国现行法 律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易 所（以下简称”深交所”）的有关规定发表法律意见。 本所律师仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对 有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报 告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证： 1. 其已向本所律师提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明； 2. 其提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的， 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均 与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出 具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随 其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。 本法律意见书仅供华通医药为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 本所律师同意华通医药在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内 容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律 业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出 具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 本所 指 北京市金杜律师事务所 本法律意见书 指 本所为本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于浙 江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之法律意见书》 华通医药/上市公司 指 浙江华通医药股份有限公司，系深交所上市公司，股票 简称“华通医药”，股票代码“002758” 华通有限 指 绍兴县华通医药有限公司，系上市公司前身 华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 柯桥区供销社 指 绍兴市柯桥区供销合作社联合社，系上市公司实际控制 人 凌渭土等44名华通集团股 东 指 绍兴双通投资有限公司、凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄 金虎、何汉良、何幼成、季国苗、邵永华、程红汛、钱 云花、吴一晖、陈井奢、邵志相、阮玲玲、蒋剑彪、周 建华、翁祖欢、王如樑、董毓敏、朱国良、沈剑巢、钱 佳烨、王宏、单爱仙、方震霄、王华刚、杨妍、杨秉均、 王阿二、孟慧萍、季萍、冯新泉、王耀康、叶兴法、朱 禹彤、裘安江、金志蓬、倪赤杭、詹翔、高丹丹、凌鸿 彪、章海峰、郑一平 浙农股份/标的公司 指 浙农集团股份有限公司 农资集团 指 浙江农资集团有限公司，系标的公司前身 生产资料公司 指 浙江省农业生产资料公司，系标的公司前身 浙江省供销社 指 浙江省供销合作社联合社，系标的公司实际控制人 浙农控股 指 浙农控股集团有限公司，系标的公司控股股东 泰安泰 指 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙），系标的公 司股东 兴合集团 指 浙江省兴合集团有限责任公司，系标的公司股东 兴合创投 指 兴合创业投资有限公司，系标的公司股东 职工持股会 指 浙江农资集团有限公司工会委员会 自然人交易对方 指 汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、 王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、 马群、蔡永正、罗尧根、吕亮 交易对方 /浙农股份全体股东 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平、李 盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶 郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永 正、罗尧根、吕亮 交易各方 指 华通医药与交易对方 惠多利农资 指 惠多利农资有限公司，系标的公司控股子公司 浙农金泰 指 浙江浙农金泰生物科技有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 爱普贸易 指 浙江浙农爱普贸易有限公司，系标的公司合并范围内子 公司 石原金牛 指 浙江石原金牛化工有限公司，系标的公司合并范围内子 公司 金诚汽车 指 浙江农资集团金诚汽车有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 金昌汽车 指 浙江金昌汽车集团有限公司，系标的公司控股子公司 浙农仓储 指 浙江浙农仓储物流配送有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 浙农创投 指 浙江浙农创投科技有限公司，系标的公司合并范围内子 公司 浙农农技 指 浙江浙农农业技术研究有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 宁波金天 指 宁波金天汽车销售有限公司，系标的公司合并范围内子 公司 宁波港诚 指 宁波港诚汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 丽水宝顺 指 丽水宝顺行汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范 围内子公司 宁波石原金牛 指 宁波石原金牛农业科技有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 石原金牛农药 指 浙江石原金牛农药有限公司，系标的公司合并范围内子 公司 嘉兴浙农 指 嘉兴浙农禾丰农业服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 杭州金昌辰宝 指 杭州金昌辰宝汽车销售服务有限公司，系标的公司合并 范围内子公司 杭州金昌宝顺 指 杭州金昌宝顺汽车销售服务有限公司，系标的公司合并 范围内子公司 绍兴宝顺 指 绍兴宝顺汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 绍兴宝晨 指 绍兴宝晨汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 诸暨宝顺 指 诸暨宝顺汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 上虞金昌 指 上虞金昌宝顺汽车销售服务有限公司，系标的公司合并 范围内子公司 金华金昌 指 金华金昌宝顺汽车销售服务有限公司，系标的公司合并 范围内子公司 宁波金昌宝顺 指 宁波金昌宝顺汽车销售服务有限公司，系标的公司合并 范围内子公司 桐乡宝昌 指 桐乡市宝昌汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范 围内子公司 嘉兴宝华 指 嘉兴宝华汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 海宁新奥 指 海宁新奥汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 宜兴金昌宝顺 指 宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司，系标的公司合并 范围内子公司 临安惠多利 指 浙江农资集团临安惠多利有限公司，系标的公司合并范 围内子公司 宁波惠多利 指 浙江农资集团宁波惠多利销售有限公司，系标的公司合 并范围内子公司 希之波贸易 指 宁波经济技术开发区希之波贸易有限公司，系标的公司 合并范围内子公司 衢州惠多利 指 衢州市惠多利农资连锁有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 平阳惠多利 指 平阳惠多利农资有限公司，系标的公司合并范围内子公 司 台州农资物流 指 浙江台州农资物流有限公司，系标的公司合并范围内子 公司 湖南惠多利 指 湖南省惠多利农资有限公司，系标的公司合并范围内子 公司 江西惠多利 指 江西惠多利农资有限公司，系标的公司合并范围内子公 司 安徽惠多利 指 安徽惠多利农资有限公司，系标的公司合并范围内子公 司 江苏惠多利 指 江苏惠多利农资连锁有限公司，系标的公司合并范围内 子公司 道尔化肥 指 安徽道尔化肥有限公司，系标的公司合并范围内子公司 长兴惠多利 指 长兴惠多利农资连锁有限公司，系标的公司合并范围内 子公司 惠多利肥料 指 浙江惠多利肥料科技有限公司，系标的公司合并范围内 子公司 济南石原金牛 指 济南石原金牛化工有限公司，系标的公司合并范围内子 公司 四川誉海 指 四川誉海融汇贸易有限公司，系标的公司合并范围内子 公司 金富惠多利 指 浙江金富惠多利农资有限公司，系标的公司合并范围内 子公司 宁丰惠多利 指 浙江宁丰惠多利农资有限公司，系标的公司合并范围内 子公司 浙江庆铃 指 浙江金庆铃汽车销售有限公司，系标的公司合并范围内 子公司 金诚凯迪 指 浙江金诚凯迪汽车销售服务有限公司，系标的公司合并 范围内子公司 陕西惠多利 指 陕西惠多利农资连锁有限公司，系标的公司合并范围内 子公司 临海宝诚 指 临海宝诚汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 台州宝诚 指 台州宝诚汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 浙江惠多利农资 指 浙江惠多利农资连锁有限公司，系标的公司合并范围内 子公司 金湖机电 指 浙江金湖机电有限公司，系标的公司合并范围内子公司 浙江金凯 指 浙江金凯汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 浙江金昌宝湖 指 浙江金昌宝湖汽车有限公司，系标的公司合并范围内子 公司 宁波金惠利 指 宁波金惠利农业科技服务有限公司，系标的公司合并范 围内子公司 台州卡迪 指 台州卡迪汽车销售服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 北京丰泽 指 北京丰泽晟华农业科技发展有限公司，系标的公司合并 范围内子公司 浙农飞防 指 浙江浙农飞防科技服务有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 浙江兴农 指 浙江兴农农资有限公司，系标的公司合并范围内子公司 爱普农业 指 浙江爱普农业科技发展有限公司，系标的公司合并范围 内子公司 恒祥贸易 指 浙江爱普恒祥贸易有限公司，系标的公司合并范围内子 公司 台州浙农惠多利 指 台州浙农惠多利农资有限公司，系标的公司合并范围内 子公司 本次重大资产重组 /本次交易 指 华通医药拟进行发行股份购买资产 拟购买资产/标的资产 指 浙农股份100%股份 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月 审计基准日 指 2019年3月31日 评估基准日 指 2019年3月31日 《标的公司审计报告》 指 立信审计出具的《浙农集团股份有限公司审计报告及财 务报表》（信会师报字[2019]第ZA15518号） 《标的公司评估报告》 指 中企华出具的《浙江华通医药股份有限公司拟发行股份 购买资产所涉及之浙农集团股份有限公司股东全部权益 价值评估报告》（中企华评报字（2019）第4066号） 《标的公司内控报告》 指 立信审计出具的《浙农集团股份有限公司内部控制鉴证 报告》（信会师报字[2019]第ZA15520号） 《上市公司备考审计报 告》 指 立信审计出具的《浙江华通医药股份有限公司备考审计 报告及财务报表》（信会师报字（2019）第15548号） 《标的公司纳税鉴证报 告》 指 立信审计出具的《浙农集团股份有限公司主要税种纳税 情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA15521号） 《重组报告书（草案）》 指 《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 《发行股份购买资产协 议》 指 华通医药与浙农股份全体股东于2019年9月16日签署 的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公 司股东之发行股份购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 华通医药与浙农股份全体股东于2019年9月16日签署 的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公 司股东之业绩承诺补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修正） 《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》（2019修正） 《城乡规划法》 指 《中华人民共和国城乡规划法》（2019修正） 《建筑法》 指 《中华人民共和国建筑法》（2019修正） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修正） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008年修正） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修正） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修正） 法律法规 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、 部门规章以及其他规范性文件的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 立信审计 指 立信会计师会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 中国 指 中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） 境外 指 中国以外的国家与地区 元、万元 指 人民币元、万元 正 文 一、本次重大资产重组方案 根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿 协议》、华通医药第三届董事会第二十三次会议决议等文件，本次重大资产重 组的具体方案如下： (一)本次重大资产重组整体方案 本次重大资产重组整体方案为发行股份购买资产，即上市公司以非公开发 行人民币普通股（A股）的方式向交易对方购买标的资产。 (二)本次发行股份购买资产 1. 发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上 市地点为深交所。 2. 发行价格及定价原则 本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议 决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即9.76元/股。 2019年5月13日，上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派 方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.8元（含税），除权（息）日为2019年6月11日。本次 发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为9.68元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行 股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调 整方案。 3. 发行方式、发行对象及发行数量 本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次交易发行股 份的发行对象为浙农股份全体股东，即浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创 投、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、 邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。 本次交易发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。 每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的公司股权交易作价/本次 发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股 份购买资产的股份发行数量为275,539,712股，具体情况如下： 序号 交易对方名称/姓名 发行数量（股） 1 浙农控股 100,873,482 2 泰安泰 62,957,525 3 兴合集团 55,107,944 4 兴合创投 7,305,045 5 汪路平 11,087,251 6 李盛梁 9,710,849 7 赵剑平 4,025,724 8 王自强 3,861,106 9 陈志浩 3,482,442 10 方建华 3,024,337 11 王春喜 2,194,483 12 叶郁亭 2,006,857 13 邵玉英 1,932,708 14 林昌斌 1,862,153 15 袁炳荣 1,801,592 16 戴红联 960,290 17 马 群 878,171 18 蔡永正 877,968 19 罗尧根 825,438 20 吕 亮 764,347 合计 275,539,712 注：以上发行股份数，最终以经中国证监会核准的股份数为准。 4. 股份锁定期安排 （1）浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺： “本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内， 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此 之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因 浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上 市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延 长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交 易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。 未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市 流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。 锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资 本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” （2）泰安泰、自然人交易对方承诺： “本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股 份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司 履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈 利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易 取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。 未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市 流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。 锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期， 则根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” （3）华通集团承诺： “对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重 组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起） 36 个月内（以下简称“锁定期”） 不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其 持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所 的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司 所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次 重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除； 在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的 部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见 进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定执行。 若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药， 并承担由此产生的全部法律责任。” （4）交易对方、华通集团、柯桥区供销社、上市公司董事、监事、高级 管理人员承诺： “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份（如有）。” 5. 业绩承诺及补偿安排 根据华通医药与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺， 浙农股份2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经审计的税后净利润分 别不低于人民币21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述 净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据， 并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资及提供财务资助而节省的财务 费用。 6. 标的公司过渡期损益归属 自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的 增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次 交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。 7. 滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东 按照发行后的持股比例共同享有。 (三)本次重大资产重组决议有效期限 本次重大资产重组的决议有效期为华通医药股东大会审议通过本次重大资 产重组议案之日起十二个月。如果华通医药已在该期限内取得中国证监会对本 次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完 成日。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容合法、有效。 二、本次重大资产重组各方的主体资格 (一)华通医药的主体资格 本次重大资产重组中，华通医药为拟购买资产的购买方、新增股份的发行 方。 1. 华通医药的基本情况 华通医药是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于2015 年5月27日在深交所上市（股票简称“华通医药”，股票代码“002758”）。根据 华通医药持有的浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000716184714D号《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本 情况如下： 公司名称 浙江华通医药股份有限公司 住所 浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号 法定代表人 钱木水 注册资本 21,000万元 实收资本 21,000万元 公司类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 批发:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化 药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋 白同化制剂、肽类激素（凭《药品经营许可证》经营）；中药材收购； 医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营许20140010 号）。 食品经营（凭许可证经营），批发、零售:日用百货、化妆品、 消毒用品、无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广 告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立日期 1999年8月16日 经营期限 1999年8月16日至长期 (1) 根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，截至2019年8月31 日，华通医药前十名股东及其持股情况如下： 股东姓名或名称 总持股数量 （万股） 持股比例 （%） 限售股股数 （万股） 质押/冻结总数 （万股） 华通集团 5,512.50 26.23 0.00 4,641.00 钱木水 2,017.28 9.60 1,512.96 2017.28 沈剑巢 838.73 3.99 629.04 773.28 朱国良 630.00 3.00 472.50 581.33 浙江大熊投资管理有 限公司-伽利略壹号私 募投资基金 578.67 2.75 0.00 0.00 周志法 278.01 1.32 208.50 0.00 刘志雄 209.84 1.00 0.00 0.00 沈柳生 137.00 0.65 0.00 0.00 倪赤杭 120.00 0.57 90.00 0.00 陈培炎 119.00 0.57 0.00 0.00 2. 华通医药的设立及股本变更 (1) 华通医药的设立（1999年8月） 华通医药系由华通有限整体变更设立。华通有限系由绍兴县供销社钱清医 药经营部经批准改制设立。1999 年 8 月 16 日， 华通有限经绍兴县工商行政管 理局核准登记并取得注册号为 3306211008809 的《企业法人营业执照》，华通 有限设立时注册资本为1,000万元，各股东均以货币资金出资，华通有限成立 时的股权结构如下： 序 号 股东名称 / 姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 序 号 股东名称 / 姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 绍兴县供销合 作社联合社 （系柯桥区供 销社前身） 800.00 80.00 26 娄剑龙 2.00 0.20 2 绍兴县柯桥供 销合作社 25.00 2.50 27 谭国灿 2.00 0.20 3 绍兴县马山供 销合作社 25.00 2.50 28 罗建明 2.00 0.20 4 绍兴县平水供 销合作社 25.00 2.50 29 张夏萍 2.00 0.20 5 绍兴县鉴湖供 销合作社 25.00 2.50 30 高志贤 1.50 0.15 6 钱木水 22.00 2.20 31 毛国祥 1.00 0.10 7 董毓敏 5.00 0.50 32 占真木 1.00 0.10 8 周建华 5.00 0.50 33 郑水琴 1.00 0.10 9 唐家安 5.00 0.50 34 孔红红 1.00 0.10 10 方松钿 5.00 0.50 35 朱琪瑛 1.00 0.10 11 沈建华 5.00 0.50 36 傅雄鹰 1.00 0.10 12 朱国良 3.00 0.30 37 陆白玉 1.00 0.10 13 朱再力 2.00 0.20 38 高美文 1.00 0.10 14 洪良幸 2.00 0.20 39 倪赤杭 1.00 0.10 15 童建成 2.00 0.20 40 戚莹 0.50 0.05 16 庞金火 2.00 0.20 41 严爱林 0.50 0.05 17 张海量 2.00 0.20 42 王树龙 0.50 0.05 18 陈钊达 2.00 0.20 43 宋子钦 0.50 0.05 19 孙晓峰 2.00 0.20 44 朱传林 0.50 0.05 20 陈华 2.00 0.20 45 罗天生 0.50 0.05 21 杜卫祥 2.00 0.20 46 杨美丽 0.50 0.05 22 王连波 2.00 0.20 47 李 虹 0.50 0.05 23 沈剑巢 2.00 0.20 48 徐慧清 0.50 0.05 24 方震宵 2.00 0.20 49 吴介华 0.50 0.05 25 沈柳生 2.00 0.20 50 朱玲芝 0.50 0.05 合 计 1,000.00 100.00 华通有限设立时的实收资本已经绍兴稽山会计师事务所于 1999 年 7 月 29 日出具的绍稽会内验字（1999）第 213 号《验资报告》验证。 根据该《验资报 告》，华通有限设立时的注册资本已经到位。 (2) 整体变更为股份公司（2010年10月） 2010 年 9 月 9 日，华通有限召开股东会，同意将华通有限整体变更设立为 股份有限公司，并以华通有限截至2010年7月31日经立信审计审计的净资产 32,132,789.01 元折合为华通医药的股本总额 3,000 万元，净资产超过股本总额 的 2,132,789.01 元计入华通医药的资本公积。 华通医药设立时股份总数为3,000万股，每股面值人民币1元，注册资本 为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元；并于 2010 年 10 月20 日经绍兴市工商 行政管理局核准登记。华通医药设立时的股份结构如下： 序 号 股东名称 / 姓名 持股数额 （万股） 持股比例 （%） 序 号 股东名称 / 姓名 持股数额 （万股） 持股比例 （%） 1 华通集团 1,050.00 35.000 23 王华刚 30.00 1.000 2 钱木水 478.50 15.950 24 缪丽华 30.00 1.000 3 沈剑巢 225.00 7.500 25 高志贤 23.20 0.775 4 朱国良 150.00 5.000 26 李墨林 19.50 0.650 5 周志法 105.00 3.500 27 占真木 17.25 0.575 6 童建成 90.00 3.000 28 韩 鹏 15.00 0.500 7 沈建林 90.00 3.000 29 陈 华 13.50 0.450 8 沈柳生 60.00 2.000 30 田利洪 11.25 0.375 9 陈培炎 60.00 2.000 31 陆白玉 9.00 0.300 10 叶兴法 60.00 2.000 32 董焕民 9.00 0.300 11 詹 翔 45.00 1.500 33 王连波 7.50 0.250 12 孔红红 40.50 1.350 34 金兴荣 7.50 0.250 13 倪赤杭 37.50 1.250 35 李春华 7.50 0.250 14 裘孝纲 37.50 1.250 36 董丽娟 7.50 0.250 15 庞金火 30.00 1.000 37 马卫星 7.50 0.250 16 孙晓峰 30.00 1.000 38 毛国祥 6.00 0.200 17 方震霄 30.00 1.000 39 宋子钦 5.25 0.175 18 杜卫祥 30.00 1.000 40 孔盈盈 1.50 0.050 19 陈 刚 30.00 1.000 41 朱传林 0.75 0.025 20 王春雷 30.00 1.000 42 吴介华 0.75 0.025 21 谢筱敏 30.00 1.000 43 朱玲芝 0.75 0.025 22 俞国娟 30.00 1.000 44 李 虹 0.75 0.025 合 计 3,000.00 100.000 (3) 发行上市（2015年5月） 2015年5月8日，中国证监会出具《关于核准浙江华通医药股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕838号），核准华通医药公开 发行新股不超过1,400万股。 2015年5月23日，立信审计出具《验资报告》（上会师报字[2015]第 610388 号），经其审验，截至2015年5月22日止，华通医药实际已发行人民币普通 股（A股）1,400万股，发行价格18.04元/股，募集资金总额252,560,000元， 扣除承销商发行费用人民币14,880,000元，减除其他与发行权益性证券直接相 关的外部费用人民币16,703,200元，募集资金净额为人民币220,976,800元， 其中注册资本人民币14,000,000元，资本溢价人民币206,976,800元。华通医 药变更后的累计注册资本为人民币5,600万元，股本为人民币5,600万元。 2015年5月25日，深交所出具《关于浙江华通医药股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》（深证上[2015]226 号），同意华通医药发行的人民 币普通股股票在深交所上市，证券简称“华通医药”，股票代码“002758”。 华通医药本次公开发行的1,400万股股票于2015年5月27日在深交所上 市交易。华通医药首次公开发行股票后的股份总数为5,600万股。 (4) 第一次资本公积金转增股本（2016年6月） 2016年5月7日，华通医药2015年度股东大会审议通过《关于公司 2015 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以华通医药截至2015 年12月31日总股本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 15股，合计转增股本8,400万股，转增后华通医药总股本由5,600万股增加至 14,000万股。 2016年6月8日，华通医药完成本次资本公积金转增股本的工商变更登记。 (5) 第二次资本公积金转增股本（2017年5月） 2017年4月13日，华通医药2016年度股东大会审议通过《关于公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以华通医药截至2016 年12 月31日总股本14,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增5股，合计转增股本7,000万股，转增后华通医药总股本由14,000万股增加 至21,000万股。 2017年5月12日，华通医药完成本次资本公积金转增股本的工商变更登 记。 (6) 公开发行可转换公司债券（2018年7月） 2018年2月1日，中国证监会出具《关于核准浙江华通医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕243号），核准华通医 药向社会公开发行面值总额22,400万元可转换公司债券，期限6年。 2018年6月14日，华通医药公开发行了224万张可转换公司债券， 每张 面值为人民币100元， 发行总额为22,400万元。 经深交所“深证上[2018]308 号”文同意，华通医药 22,400 万元可转换公 司债券于 2018 年 7 月 13 日起在深交所挂牌交易，债券简称“华通转债”，债券 代码“128040”。 根据相关法律法规和《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》的有关规定，华通医药本次发行的可转债自 2018 年 12 月 21 日 起可转换为华通医药股份。 截至2019年8月31日止，华通医药的总股本为21,013.6674万股。 综上，本所律师认为，华通医药为依法设立且有效存续的股份有限公司， 不存在根据相关法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形，具备实施本次 重大资产重组的主体资格。 (二)交易对方的主体资格 本次重大资产重组中，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平、 李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌 斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮为拟购买资产的出售方以 及本次发行新增股份的认购方。截至本法律意见书出具之日， 前述交易对方的 基本情况如下： 1. 浙农控股 根据浙农控股目前持有的浙江省市场监督管理局核发的 913300003440940121号《营业执照》，浙农控股的基本情况如下： 名称 浙农控股集团有限公司 住所 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦5楼 法定代表人 汪路平 注册资本 55,000万元 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2015年6月29日 经营期限 2015年6月29日至2035年12月31日 经营范围 农用簿膜、钢材、矿产品、百货、服装、化工产品（不含危险品及易 制毒化学品）、针纺织品、工艺品、塑料制品、土畜产品、文化用品、 五金交电、建筑材料、金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、化纤原料 及制品的销售，进出口业务，仓储服务，停车服务，房屋租赁，物业 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据浙农控股的公司章程，截至本法律意见书出具之日，浙农控股的股权 结构如下： 序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 兴合集团 31,135.1750 货币 56.61 2 杭州泰农泰投资管 理合伙企业（有限 合伙） 15,070.6031 货币 27.40 3 浙江兴合创业投资 有限公司 1,458.1471 货币 2.65 4 汪路平 2,185.3947 货币 3.97 5 李盛梁 1,592.4981 货币 2.90 6 方建华 292.8398 货币 0.53 7 王自强 569.3568 货币 1.04 8 林昌斌 448.5344 货币 0.82 9 陈志浩 545.9885 货币 0.99 10 王春喜 344.0580 货币 0.63 11 叶郁亭 525.1465 货币 0.95 12 邵玉英 176.1604 货币 0.32 13 袁炳荣 282.4595 货币 0.51 14 戴红联 211.1873 货币 0.38 15 蔡永正 162.4508 货币 0.30 合计 55,000.0000 - 100.00 经核查，截至本法律意见书出具之日，浙农控股持有浙农股份36.61%的股 份，为浙农股份的第一大股东，系浙农股份的控股股东。 2. 泰安泰 根据泰安泰目前持有的浙江省工商行政管理局核发的 91330000344068033U号《营业执照》，泰安泰的基本情况如下： 名称 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦25楼2511室 执行事务合伙人 浙江泰安投资咨询有限公司 合伙企业类型 有限合伙企业 合伙期限 2015年6月8日至2065年6月7日 经营范围 投资与资产管理 根据泰安泰的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，泰安泰的股权结构 如下： 序 号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 1 浙江泰安投资咨询有限公司 普通合伙人 0.0556 0.04 2 浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 24.2887 16.33 3 浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 11.1317 7.48 4 浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 27.8861 18.75 5 浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 8.1464 5.48 6 浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 12.4118 8.35 7 浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 8.5175 5.73 8 浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 8.8251 5.93 9 浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 6.3823 4.29 10 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 9.5282 6.41 11 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 10.1260 6.81 12 浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 21.4253 14.41 合计 - 148.7229 100.00 根据浙江泰安投资咨询有限公司的公司章程，截至本法律意见书出具之日， 浙江泰安投资咨询有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 姜 俊 50 货币 9.091 2 刘 铮 50 货币 9.091 3 许航维 50 货币 9.091 4 李文华 50 货币 9.091 5 陈达会 50 货币 9.091 6 金 鼎 50 货币 9.091 7 曹勇奇 50 货币 9.091 8 盛雪飞 50 货币 9.091 9 蒋铭伟 50 货币 9.091 10 韩新伟 50 货币 9.091 11 曾跃芳 50 货币 9.091 合计 550 - 100.000 3. 兴合集团 根据兴合集团目前持有的浙江省市场监督管理局核发的 91330000142912224B号《营业执照》，兴合集团的基本情况如下： 名称 浙江省兴合集团有限责任公司 住所 浙江省杭州市延安路312号 法定代表人 邵峰 注册资本 100,000万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 1950年1月1日 经营期限 1950年1月1日至长期 经营范围 实业投资，国内贸易，经营进出口业务，资产管理，科技开发，仓储 服务（除危险品），信息咨询服务，设计、制作、代理国内各种广告， 旅游服务（不含旅行社）。 根据兴合集团的公司章程，截至本法律意见书出具之日，兴合集团的股权 结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 浙江省供销社 100,000 货币 100.00 合计 100,000 - 100.00 4. 兴合创投 根据兴合创投目前持有的浙江省工商行政管理局核发的 913300003135208168号《营业执照》，兴合创投的基本情况如下： 名称 浙江兴合创业投资有限公司 住所 浙江省杭州市下城区延安路312号 法定代表人 李滨炳 注册资本 6,034万元 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2014年8月1日 经营期限 2014年8月1日至2034年7月31日 经营范围 实业投资，资产管理，信息咨询。 根据兴合创投提供的工商资料，截至本法律意见书出具之日，兴合创投的 股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 注册资本 （万元） 出资方式 持股比例（%） 1 兴合集团 5,250 货币 87.01 2 叶勇伟 520 货币 8.62 3 吴贺春 72 货币 1.19 4 俞燕新 72 货币 1.19 5 李 钢 60 货币 0.99 6 王 伟 60 货币 0.99 合计 6,034 - 100.00 5. 汪路平 根据汪路平持有的号码为 3301021963********的《中华人民共和国居民身 份证》，汪路平为中国籍自然人，住所为杭州市下城区中山北园。根据汪路平 的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，汪路平直接持有浙农股份4.02%的股权，系 浙农股份董事长。 6. 李盛梁 根据李盛梁持有的号码为 3301021959********的《中华人民共和国居民身 份证》，李盛梁为中国籍自然人，住所为杭州市下城区十五家园。根据李盛梁 的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，李盛梁直接持有浙农股份3.52%的股权，系 浙农股份董事。 7. 赵剑平 根据赵剑平持有的号码为 3301021963********的《中华人民共和国居民身 份证》，赵剑平为中国籍自然人，住所为杭州市下城区岳家湾。根据赵剑平的 书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，赵剑平直接持有浙农股份1.46%的股权。 8. 王自强 根据王自强持有的号码为 3301021959********的《中华人民共和国居民身 份证》，王自强为中国籍自然人，住所为杭州市下城区岳家湾。根据王自强的 书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，王自强直接持有浙农股份1.40%的股权。 9. 陈志浩 根据陈志浩持有的号码为 3301021964********的《中华人民共和国居民身 份证》，陈志浩为中国籍自然人，住所为杭州市下城区江山弄。根据陈志浩的 书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，陈志浩直接持有浙农股份1.26%的股权，系 浙农股份副总经理。 10. 方建华 根据方建华持有的号码为 3301061958********的《中华人民共和国居民身 份证》，方建华为中国籍自然人，住所为杭州市滨江区逸天广场。根据方建华 的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，方建华直接持有浙农股份1.10%的股权。 11. 王春喜 根据王春喜持有的号码为 3301021961********的《中华人民共和国居民身 份证》，王春喜为中国籍自然人，住所为杭州市下城区东清巷。根据王春喜的 书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，王春喜直接持有浙农股份0.80%的股权。 12. 叶郁亭 根据叶郁亭持有的号码为 3301021963********的《中华人民共和国居民身 份证》，叶郁亭为中国籍自然人，住所为杭州市下城区中山北园。根据叶郁亭 的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，叶郁亭直接持有浙农股份0.73%的股权，系 浙农股份监事。 13. 邵玉英 根据邵玉英持有的号码为 3301061964********的《中华人民共和国居民身 份证》，邵玉英为中国籍自然人，住所为杭州市上城区新民村。根据邵玉英的 书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，邵玉英直接持有浙农股份0.70%的股权。 14. 林昌斌 根据林昌斌持有的号码为 3301021968********的《中华人民共和国居民身 份证》，林昌斌为中国籍自然人，住所为杭州市上城区蕙宜村。根据林昌斌的 书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，林昌斌直接持有浙农股份0.68%的股权，系 浙农股份董事、总经理。 15. 袁炳荣 根据袁炳荣持有的号码为 3301041963********的《中华人民共和国居民身 份证》，袁炳荣为中国籍自然人，住所为杭州市下城区岳家湾。根据袁炳荣的 书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，袁炳荣直接持有浙农股份0.65%的股权。 16. 戴红联 根据戴红联持有的号码为 3301021963********的《中华人民共和国居民身 份证》，戴红联为中国籍自然人，住所为杭州市下城区中山北园。根据戴红联 的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，戴红联直接持有浙农股份0.35%的股权。 17. 马群 根据马群持有的号码为 3301041956********的《中华人民共和国居民身份 证》，马群为中国籍自然人，住所为杭州市上城区茶啾弄。根据马群的书面确 认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，马群直接持有浙农股份0.32%的股权。 18. 蔡永正 根据蔡永正持有的号码为 3301041966********的《中华人民共和国居民身 份证》，蔡永正为中国籍自然人，住所为杭州市下城区中山北园。根据蔡永正 的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，蔡永正直接持有浙农股份0.32%的股权。 19. 罗尧根 根据罗尧根持有的号码为 3301041956********的《中华人民共和国居民身 份证》，罗尧根为中国籍自然人，住所为杭州市下城区中山北园。根据罗尧根 的书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，罗尧根直接持有浙农股份0.30%的股权。 20. 吕亮 根据吕亮持有的号码为 3302111954********的《中华人民共和国居民身份 证》，吕亮为中国籍自然人，住所为浙江省宁波市海曙区三市路。根据吕亮的 书面确认，其无其他国家及地区的永久居留权。 截至本法律意见书出具之日，吕亮直接持有浙农股份0.28%的股权。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汪路平、李盛梁、 赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳 荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮为具有完全民事行为能力和权利能 力的中国公民，具备实施本次重大资产重组的主体资格；浙农控股、兴合集团、 兴合创投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公 司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；泰安 泰为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定 需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 三、本次重大资产重组涉及的重大协议 就本次重大资产重组，华通医药与交易对方签署了附条件生效的《发行股 份购买资产协议》及附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。 (一)《发行股份购买资产协议》 2019年9月16日，华通医药与交易对方签署了附条件生效的《发行股份 购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的交易方案、拟购买资产的交割、 新增股份的交割、损益安排以及税费的承担等事宜进行了约定。 (二)《业绩承诺补偿协议》 2019年9月16日，华通医药与交易对方浙农股份全体股东签署了《业绩 承诺补偿协议》，对拟购买资产的利润承诺及补偿方式等事宜进行了约定。 四、本次重大资产重组的批准和授权 (一)本次重大资产重组已获得的批准和授权 1. 华通医药的批准和授权 2019年9月16日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议 通过了本次交易相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。 独立董事发表了独立意见。 2. 交易对方的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，浙农股份各非自然人股东内部决策机构已审 议通过了本次交易相关议案。 3. 主管部门批复 2019年9月11日，浙江省供销社签发《浙江省供销合作社联合社关于同 意浙农股份与华通医药重组方案的批复》（浙供合函〔2019〕68号），原则同 意华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案。 (二)本次重大资产重组尚需获得的批准和授权 1.本次重大资产重组尚需经华通医药股东大会审议通过并由华通医药股东 大会同意豁免浙农控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份的义务。 2.中国证监会及相关政府主管部门（如有）对本次重大资产重组的核准。 综上，本所律师认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之 日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 五、本次重大资产重组的拟购买资产 本次重大资产重组的拟购买资产为交易对方合计持有的浙农股份100%股 份。 (一)浙农股份的基本情况及股权结构 1.浙农股份的基本情况 根据浙农股份目前持有的浙江省市场监督管理局核发的 91330000717610818F号《营业执照》，浙农股份的基本情况如下： （未完）  |