晶丰明源:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:晶丰明源:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-1 国浩律师（杭州）事务所 关 于 上海晶丰明源半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇一九年四月 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-2 目 录 释 义 ...................................................................... 3 第一部分 引 言 ............................................................ 6 一、律师事务所及律师简介 ................................................ 6 二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程 ............ 7 三、律师应当声明的事项 .................................................. 8 第二部分 正 文 ........................................................... 10 一、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的批准和授权 ................... 10 二、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格 ..................... 11 三、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的实质条件 ..................... 11 四、发行人的设立 ....................................................... 14 五、发行人的独立性 ..................................................... 15 六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ................... 16 七、发行人的股本及其演变 ............................................... 19 八、发行人的业务 ....................................................... 20 九、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................... 21 十、发行人的主要财产 ................................................... 24 十一、发行人的重大债权债务 ............................................. 27 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................... 28 十三、发行人公司章程的制定与修改 ....................................... 28 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 29 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........... 29 十六、发行人的税务 ..................................................... 30 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................. 31 十八、发行人募集资金的运用 ............................................. 31 十九、发行人业务发展目标 ............................................... 32 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 32 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................. 32 二十二、律师认为需要说明的其他事项 ..................................... 33 二十三、结论意见 ....................................................... 38 第三部分 签署页 ........................................................... 39 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-3 释 义 除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本次发行并在科创板上市 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司本次申请首次公开发 行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市 本所律师 指 本所为上海晶丰明源半导体股份有限公司本次发行并在 科创板上市指派的经办律师 发行人、公司、晶丰明源 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司 晶丰有限 指 上海晶丰明源半导体有限公司，系发行人前身 晶丰香港 指 晶丰明源半导体（香港）有限公司，系发行人全资子公 司 上海汉枫 指 上海汉枫电子科技有限公司，系发行人参股子公司 深圳分公司 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司深圳分公司 杭州分公司 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司杭州分公司 上海晶哲瑞 指 上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙） 苏州奥银 指 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） 珠海奥拓 指 珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙） 宁波沪蓉杭 指 宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理合伙企业（有限合伙） 上海兴工微 指 上海兴工微电子有限公司 上海巨微 指 上海巨微集成电路有限公司 苏州浩瀚 指 苏州浩瀚集成电路有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广发证券 指 广发证券股份有限公司，系为发行人本次发行并在科创 板上市提供保荐服务的机构 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发 行并在科创板上市提供审计服务的机构 境外律师 指 张元洪律师行，系香港律师事务所 信会师报字〔2019〕第 ZA10540 号《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第 ZA10540 号《上 海晶丰明源半导体股份有限公司审计报告》 信会师报字〔2019〕第 ZA10541 号《内控鉴证报告》 指 立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第 ZA10541 号《上 海晶丰明源半导体股份有限公司内部控制的鉴证报告 （2018 年 12 月 31 日）》 信会师报字〔2017〕第 ZA15479 号《验资报告》 指 立信会计师出具的信会师报字〔2017〕第 ZA15479 号《上 海晶丰明源半导体股份有限公司验资报告》 晶丰香港法律意见书 指 境外律师向晶丰香港出具的法律意见书及法律结论等包 含发行人子公司晶丰香港境外法律事项的文件 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-4 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订，2014 年 8 月 31 日起施行） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订， 2018 年 10 月 26 日起施行） 《科创板注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证 监会令第 153 号） 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕 22 号） 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《发起人协议书》 指 《关于变更设立上海晶丰明源半导体股份有限公司之发 起人协议书》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 章程》 《招股说明书》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《律师工作报告》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工 作报告》 《法律意见书》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意 见书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近三年、三年 指 2016 年、2017 年、2018 年 最近两年、近两年 指 2017 年、2018 年 申报基准日、基准日 指 2018 年 12 月 31 日 FAE 指 Field Application Engineer，现场技术支持工程师， 是介于产品研发和业务推广之间的技术支持者，在为客 户和销售人员提供技术支持的同时将获取的市场信息反 馈给研发人员。 IC 指 Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用 半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、 电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小 块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个 管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 本《法律意见书》若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入 原因造成。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-5 国浩律师（杭州）事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 法律意见书 致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受上 海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，作为公司申请首次公开发行股票并在科 创板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《科创板上市 规则》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证监会和上海证券 交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，现为上海晶丰明源半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科 创板上市出具本《法律意见书》。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-6 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江 省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务 所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市 上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公 司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩 律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更为现名。 本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、 优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他法律服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、 信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师及联系方式 发行人本次发行并在科创板上市的签字律师为：王侃律师、孙敏虎律师， 其主要经历、证券业务执业记录如下： 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-7 王侃律师，2003 年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于 2003 年 9 月加入本所，现为本所合伙人，主要从事资本市场、并购重组、风险 投资及管理等业务。曾先后主办或参与了杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭 州新坐标科技股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物 科技股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有 限公司、浙江永贵电器股份有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司、海 伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并 上市、上市后再融资、可转换公司债券发行上市、重大资产重组等法律工作。 孙敏虎律师，2012 年毕业于西南政法大学，取得法学硕士学位。孙敏虎律 师于 2014 年 7 月加入本所，现为本所执业律师，主要从事资本市场、企业并购、 私募基金等法律业务。曾先后主办或参与了浙江天台祥和实业股份有限公司、 山东赛托生物科技股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江永贵 电器股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产 重组等法律工作。 本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼 邮政编码：310008 二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程 （一）本所律师于 2016 年 10 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请 正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要 参与了发行人上市辅导以及本次发行并在科创板上市的法律审查工作。 （二）本所律师参加了由广发证券主持的历次发行人中介机构协调会，并 就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行 现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人 各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司 章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人 历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议 决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行 人聘请的本次发行股票的保荐机构广发证券、为发行人进行会计审计的立信会 计师、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等进行了充分的沟 通，并认真阅读了发行人本次发行股票并在科创板上市的申请文件。本所律师 本次提供证券法律服务的工作时间约为 1900 个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-8 料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明， 该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报 告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的 有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政 府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发 行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员 发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题 的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相 关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所 律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、及 时性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、 承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持 性材料。 本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定 发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见 书》和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； （二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次公 开发行人民币普通股股票并在科创板上市的申报文件之一，随同其他申报文件 提呈上海证券交易所、中国证监会审查，并承担相应的法律责任； （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海 证券交易所、中国证监会审核、注册要求引用《律师工作报告》和《法律意见 书》的内容； （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和 《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言； 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-9 （五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位 出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行并在科创板上市的合法性及相关法律 问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专 业事项发表任何意见，本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对 有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明 确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和 做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见 书》作任何解释或说明； （八）《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行并在科 创板上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-10 第二部分 正 文 一、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的批准和授权 （一）本次发行并在科创板上市的批准 2019 年 3 月 7 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，全体董事参 加了本次会议。本次会议审议通过了与发行人本次发行并在科创板上市有关的 各项议案，并提请召开股东大会审议相关事项。 2019 年 3 月 22 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会如期召开。参加该 次股东大会的股东及股东代理人共 5 名，代表股份 4,620 万股，占发行人股份 总数的 100％。本次会议审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行股票并 在科创板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市 的议案》、《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》、《关 于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议 案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的 议案》、《关于制定<首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案> 的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报 措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分 红回报规划的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用 的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板 上市后启用的<募集资金管理办法（草案）>的议案》、《关于修订公司章程及相 关议事规则、内控制度的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上 市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于授权董事会办理本次 发行并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于聘任公司首次公开发行股票并在 科创板上市之中介机构的议案》等涉及发行人本次发行并在科创板上市的各项 议案。 经本所律师核查后确认，发行人第一届董事会第十一次会议、2019 年第一 次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会 议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人 2019 年第一 次临时股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并在科创板上市 的决议。 （二）本次发行并在科创板上市的授权 经本所律师核查后确认，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于授权董事会办理本次发行并在科创板上市具体事宜的议案》就发行人本次公开 发行并在科创板上市事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，该等授权之 授权范围和程序合法、有效。 （三）综上所述，本所律师认为： 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-11 发行人已就本次发行并在科创板上市获得了其内部权力机构的批准，依据 《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行 人本次发行并在科创板上市尚需获得上海证券交易所的审核同意和报经中国证 监会履行发行注册程序，并待获得上海证券交易所上市同意及签署上市协议。 二、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格 （一）发行人的主体资格 发行人系根据当时适用之《公司法》等法律法规的规定，于 2017 年 2 月 8 日由晶丰有限依法整体变更的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司 时 已 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913100006810384768 的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注 册资本为 4,500 万元，公司名称为“上海晶丰明源半导体股份有限公司”。 发行人之前身晶丰有限系经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，于 2008 年 10 月 31 日由胡黎强、夏风、付利军等 3 名自然人共同出资设立的有限 责任公司，设立时的名称为“上海晶丰明源半导体有限公司”，注册资本为 200 万元。发行人整体变更为股份有限公司前的注册资本为 3,324 万元。 经本所律师核查后确认，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 已持续经营三年以上。 （二）发行人的依法存续 经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人为合法存 续的股份有限公司，且不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止 的情形。 （三）综上所述，本所律师认为： 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备 《证券法》、《公司法》及《科创板注册管理办法》规定的关于公司公开发行股 票并在科创板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定需要终止的情形。 三、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的实质条件 发行人本次发行并在科创板上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币 普通股股票并在上海证券交易所科创板上市交易。 经本所律师核查后确认，发行人符合《公司法》、调整适用后的《证券法》、 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-12 《科创板注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的股份有限公司公开发行 股票并在科创板上市的条件。 （一）发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》规定的有关条件 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》，发行人本次发行的股票为人民币 普通股股票（A 股），每股面值 1 元。同时，根据发行人现行有效的《公司章程》 以及本次发行并在科创板上市后适用的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章 程（草案）》，发行人现有股票和本次发行的股票，均为普通股股票，每一股份 具有同等权利，不存在表决权差异安排等公司治理特殊安排事项。 据此，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》第 一百二十六条和第一百二十七条的规定。 （二）发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》规定的有关条件 1、发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用《证券法》关于股票公开 发行核准制度的有关规定： 根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册 制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》、《全国人民代 表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用 〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》，国务院有权对拟在上海证券 交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共 和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，按照 党中央、国务院决策部署，上海证券交易所设立科创板并试点注册制。根据发 行人 2019 年第一次临时股东大会的决议，发行人本次公开发行的股票将申请在 上海证券交易所科创板上市，即适用注册制进行首次公开发行股票。 据此，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用《证 券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，本次发行需依法经上海证券交 易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 2、除发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用《证券法》关于股票公 开发行核准制度的有关规定外，发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》 第十三条、第五十条规定的公司公开发行新股和申请股票上市的条件。 （三）发行人符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件 1、经本所律师核查后确认，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-13 2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量。立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的 信会师报字〔2019〕第 ZA10540 号《审计报告》。 根据发行人的说明、信会师报字〔2019〕第 ZA10540 号《审计报告》和信会 师报字〔2019〕第 ZA10541 号《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，截至申报 基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性。 本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定。 3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认并经 本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定。 4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，发行人 及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在《科创板注册 管理办法》第十三条规定的情形。 （四）发行人本次发行并在科创板上市符合《科创板上市规则》规定的有 关条件 1、经本所律师核查后确认，发行人符合中国证监会规定的发行条件，即《科 创板注册管理办法》规定的条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款 第（一）项的规定。 2、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，发行人目前股本总 额为 4,620 万元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《科创板上市 规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3、经本所律师核查后确认，发行人目前的总股本为 4,620 万股，根据发行 人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量 为不超过 1,540 万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行 人本次发行后的股份总数的 25％，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款 第（三）项的规定。 4、经本所律师核查后认为，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第 一款第（四）项的规定，即发行人的市值及财务指标符合《科创板上市规则》 第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。 据此，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合《科创板上市 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-14 规则》第 2.1.1 条规定的公司申请股票上市的条件。 （五）综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》、调整适用《证券法》关于 股票公开发行核准制度的有关规定，除尚需按照《科创板注册管理办法》第四 条的规定报经上海证券交易所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序，以 及按照《证券法》第四十八条和《科创板上市规则》第 1.3 条的规定获得上海 证券交易所上市同意并签署上市协议外，已符合《证券法》、《科创板注册管理 办法》和《科创板上市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 发行人的前身晶丰有限系 2008 年 10 月 31 日设立的有限责任公司，经本所 律师核查，晶丰有限的成立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设立 行为合法、有效。 2017 年 2 月 8 日，晶丰有限整体变更为发行人。经本所律师核查后确认， 晶丰有限在整体变更为股份有限公司时具备当时适用之《公司法》规定的设立 股份有限公司的资格及条件；晶丰有限整体变更为股份有限公司的行为符合当 时适用之《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其变更 的方式和程序合法、有效。 （二）发行人设立过程中的合同 经本所律师核查后确认，晶丰有限变更为股份有限公司时的全体股东签署 的《发起人协议书》，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因 此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、评估和验资 经本所律师核查后确认，晶丰有限整体变更为股份有限公司过程中已履行 了必要的审计、评估和验资手续，符合当时适用之《公司法》、《中华人民共和 国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性 文件的规定。 （四）发行人的创立大会 经本所律师核查后确认，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符 合当时适用之《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。 （五）综上所述，本所律师认为： 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-15 晶丰有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、 法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中，晶丰有限之全体股 东所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此 引致发行人设立行为存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，晶丰有限 已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和 规范性文件的规定；晶丰有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召 集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更 的工商变更登记手续。据此，本所律师认为，晶丰有限整体变更为股份有限公 司的行为符合当时适用之《公司法》的有关规定，合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞 争”的披露，经本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东和其他关联方， 具备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人资产的独立性 如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”的披露，经本所律师 核查后确认，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资 本已足额缴纳。发行人合法拥有与经营有关的商标、专利、集成电路布图设计 专有权和研发设备等资产，对租赁房产亦享有合法的使用权，各项资产权利不 存在产权归属纠纷。 本所律师认为，发行人资产独立、完整。 （三）发行人具有独立完整的业务体系 经本所律师核查后确认，发行人各部门均独立运作，构成了发行人完整的 业务体系。根据信会师报字〔2019〕第 ZA10540 号《审计报告》及本所律师核 查，发行人不存在经营时依赖于其股东或其他关联方的情况。 本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。 （四）发行人人员的独立性 经本所律师核查后确认，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际 控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的情形，也未在 控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-16 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立与员工建立劳动合 同关系，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混 同的情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人机构的独立性 经本所律师核查后确认，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立 行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业机构混同的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 经本所律师核查后确认，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不 存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系， 具有规范的财务会计制度。发行人独立开设银行账户并独立纳税。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）综上所述，本所律师认为： 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，资产独立、 完整，具有与经营有关的业务独立体系及相关主要资产，发行人的人员、机构、 财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） （一）发起人和股东的主体资格 1、晶丰有限于 2017 年 2 月 8 日变更为股份有限公司时的股本结构如下： 编号 股东姓名／名称 持股数（万股） 占注册资本比例（％） 1 胡黎强 1,656.45 36.81 2 夏 风 1,511.55 33.59 3 上海晶哲瑞 1,332.00 29.60 合 计 4,500.00 100.00 2、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-17 股的议案》，并经立信会计师出具的〔2017〕第 ZA15479 号《验资报告》验证， 发行人股本总数于 2017 年 3 月由 4,500 万股增加至 4,620 万股。 截至本《法律意见书》出具日，发行人的股本结构如下： 编号 股东姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（％） 1 胡黎强 1,656.45 35.85 2 夏 风 1,511.55 32.72 3 上海晶哲瑞 1,332.00 28.83 4 苏州奥银 75.00 1.62 5 珠海奥拓 45.00 0.97 合 计 4,620.00 100.00 3、经本所律师核查后确认： （1）发行人上述发起人及现有股东中，自然人股东均具有完全民事权利能 力和民事行为能力，合伙企业股东均依法有效存续；发行人的上述发起人及现 有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资 格。 （2）发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在晶丰有限的出资比 例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。 发行人 3 名发起人全部在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定。 （3）截至本《法律意见书》出具日，发行人共有股东 5 人，均在中国境内 有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符，且出资已全额缴足。 （4）发行人现有股东上海晶哲瑞、珠海奥拓无需按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募基金备案，苏州奥银已按照 前述规定履行登记备案程序。 （二）发起人已投入发行人的资产 1 经本所律师核查后确认，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关 系清晰，该等资产投入发行人不存在法律障碍。 2、经本所律师核查后确认，在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 3、经本所律师核查后确认，在发行人设立过程中，不存在发起人以在其他 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-18 企业中的权益折价入股的情形。 4、经本所律师核查后确认，发行人应该办理变更登记手续的原属晶丰有限 的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下。 （三）发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查后确认，截至申报基准日，胡黎强直接持有发行人 35.85％ 的股份，通过上海晶哲瑞（包括宁波沪蓉杭）和苏州奥银间接持有发行人 0.40％ 的股份，刘洁茜通过上海晶哲瑞间接持有发行人 13.58％的股份，胡黎强、刘洁 茜夫妇直接和间接合计持有发行人 49.82％的股份，直接和间接控制发行人 64.69％的表决权。 根据发行人提供的工商登记资料、股东（大）会资料并经本所律师核查， 近两年内胡黎强、刘洁茜夫妇直接或间接控制的发行人股份（股权）均在 60％ 以上，能够对发行人（晶丰有限）股东（大）会决议产生重大影响。同时，发 行人现任董事会成员中的苏仁宏为股东胡黎强、上海晶哲瑞向股东大会提名， 且胡黎强、刘洁茜任发行人董事。因此，胡黎强、刘洁茜夫妇能够对发行人董 事会施以重大影响。 胡黎强、刘洁茜系发行人的主要创始人。胡黎强最近两年担任发行人之董 事长兼总经理，主持发行人的日常经营管理工作；胡黎强之配偶刘洁茜自 2015 年 8 月起担任发行人董事，2017 年 1 月起担任发行人副总经理，负责人力资源、 行政管理工作。因此，最近两年，胡黎强、刘洁茜夫妇对发行人（晶丰有限） 的经营方针、公司组织机构运作、业务运营等方面的决策具有重大影响，能够 绝对控制发行人的日常经营管理。 综上，本所律师认为，发行人的控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强 与刘洁茜夫妇，且最近两年实际控制人未发生变更。 （四）发行人股东之间的关联关系 经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人股东间的关 联关系如下： 股东姓名 持股比例（％） 与其他股东的关联关系 胡黎强 35.85 持有上海晶哲瑞 1.00％的出资份额并担任执行事务 合伙人；持有苏州奥银 3.78％的出资份额；与发行人 间接股东刘洁茜为夫妻关系，与发行人间接股东胡黎 瑛、胡黎琴为姐弟、兄妹关系 夏 风 32.72 持有苏州奥银 2.36％的出资份额 除上述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-19 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人之前身晶丰有限的历史沿革 经本所律师核查后确认，发行人之前身晶丰有限的设立履行了股东出资验 证、工商登记等法定程序。 经本所律师核查，晶丰有限过往存在委托持股事宜，即胡黎强受秦岌（晶 丰有限员工）、胡黎琴（胡黎强之妹妹）、李建华（刘洁茜之姨妈）的委托，代 其持有晶丰有限 0.8％、0.8％、3.2％的股权。截至 2016 年 11 月，前述委托 人设立宁波沪蓉杭并作为上海晶哲瑞工商登记之有限合伙人，持有晶丰有限权 益。本所律师核查后认为，晶丰有限过往存在的未办理工商登记的委托持股事 项，已得到清理和规范，委托人和受托人之间不存在权属争议或潜在纠纷，亦 未违反法律、法规及规范性文件的禁止性规定。该等委托持股关系的演变及解 除情况详见本《法律意见书》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事项”。 经本所律师核查后确认，除上述委托持股情形外，晶丰有限其他历次股权 变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合 法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）发行人设立时的股权设置 经本所律师核查后确认，晶丰有限整体变更为股份有限公司已经履行了必 要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的 规定，合法、合规、真实、有效。 （三）发行人设立后的股本结构变动情况 自发行人设立至今的历次股本演变均已履行了必要的法律程序并办理了相 应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、 有效。 截至本《法律意见书》出具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （四）股份质押 根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 发行人股东所持股份不存在质押。 （五）股份锁定 根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 对本次公开发行并在科创板上市前已直接或间接持有的发行人股份作出的锁定 期安排符合《科创板上市规则》第二章“股票上市与交易”之第四节“股份减 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-20 持”、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》及中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“半导体芯片及计算 机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务， 从事货物与技术的进出口业务。” 发行人深圳分公司目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“提供半 导体芯片售后服务。” 发行人杭州分公司目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“服务： 提供半导体芯片的技术服务。” 根据境外律师出具的晶丰香港法律意见书以及发行人持有的编号为境外投 资证第 N3100201600720 号的《企业境外投资证书》，发行人子公司晶丰香港的 经营范围为“LED 驱动芯片和电机控制芯片的销售，提供相关的技术咨询和技 术服务。” 经本所律师核查，发行人及其分（子）公司的主营业务与其各自的《营业 执照》或《企业境外投资证书》所核准的经营范围相符。根据境外律师出具的 晶丰香港法律意见书，晶丰香港的经营范围和经营方式符合注册地法律、法规 和规范性文件的规定；发行人及其分公司的经营范围和经营方式符合中国法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的境外经营 根据境外律师出具的晶丰香港法律意见书并经本所律师核查后确认，发行 人设立晶丰香港已取得发行人住所地主管机关的批准，晶丰香港系依据香港当 地法律依法设立、合法存续，有权根据当地法律进行经营活动。 （三）发行人最近两年的业务变更 经本所律师核查后确认，发行人最近两年的经营范围未发生变更，其主营 业务收入来自于电源管理驱动类芯片的研发与销售，发行人最近两年主营业务 未发生重大变化。 （四）发行人的主营业务 经本所律师核查后确认，发行人的主营业务突出。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-21 （五）发行人持续经营的法律障碍 经本所律师核查后确认，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息 披露管理办法》和《科创板上市规则》的相关规定，报告期内，发行人的关联方 及其关联关系情况如下： 1、持有发行人 5％以上股份的股东 本所律师核查了发行人的工商登记资料、《公司章程》后确认，截至申报基 准日，持有发行人 5％以上股份的股东及其基本情况如下： （1）胡黎强 胡黎强直接持有发行人 1,656.45 万股股份，占发行人股份总数的 35.85％， 通过上海晶哲瑞、苏州奥银、宁波沪蓉杭合计间接持有发行人 175,107 股股份， 占发行人股份总数的 0.40％，为发行人的控股股东和实际控制人之一。 （2）夏风 夏风直接持有发行人 1,511.55 万股股份，占发行人股份总数的 32.72％， 通过苏州奥银间接持有发行人 17,730 股股份，占发行人股份总数的 0.04％。 （3）上海晶哲瑞 上海晶哲瑞持有发行人 1，332.00 万股股份，占发行人股份总数的 28.83％。 2、发行人之控股股东、实际控制人 经本所律师核查，发行人之控股股东为胡黎强；实际控制人为胡黎强、刘 洁茜夫妇，其直接或间接控制发行人本次发行前 29,884,500 股股份，占发行人 股本总额的 64.69％。 3、发行人之子公司、参股公司 （1）晶丰香港 根据晶丰香港提供的公司注册资料、编号为境外投资证第 N3100201600720 号《企业境外投资证书》和境外律师出具的晶丰香港法律意见书，截至申报基 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-22 准日，发行人持有晶丰香港 100％的股权。 （2）上海汉枫 根据上海汉枫提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至申报基准日， 发行人持有上海汉枫 13.06％的股权。 4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业 根据发行人控股股东、实际控制人出具的关联方调查表并经本所律师核查， 截至申报基准日，除发行人、上海晶哲瑞外，发行人之实际控制人直接或间接 控制的企业为宁波沪蓉杭，其基本情况如下： 根据发行人提供的工商登记资料，截至申报基准日，宁波沪蓉杭持有宁波 市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA2830XH30 的 《营业执照》，其住所位于北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2439 室，执行事务 合伙人为胡黎强，合伙期限为 2016 年 11 月 24 日至 2036 年 11 月 23 日，经营 范围为：投资管理。 截至申报基准日，宁波沪蓉杭的出资结构为： 编号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例（％） 1 胡黎强 普通合伙人 1.2775 1.28 2 李建华 有限合伙人 39.4890 39.49 3 胡黎琴 有限合伙人 19.7445 19.74 4 胡黎瑛 有限合伙人 19.7445 19.74 5 秦 岌 有限合伙人 19.7445 19.74 合 计 —— 100.0000 100.00 5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员为： 胡黎强（董事长、总经理）、刘洁茜（董事、副总经理）、夏风（董事）、苏仁宏 （董事）、冯震远（独立董事）、孙文秋（独立董事）、应俊（独立董事）、刘秋 凤（监事会主席）、周占荣（监事）、李宁（监事）、孙顺根（副总经理）、汪星 辰（财务负责人兼董事会秘书）。 除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。 6、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人 员、持股 5％以上股东及其近亲属对外投资形成直接或间接控制、兼职（独立 董事除外）形成的关联方。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-23 7、报告期内关联方的变化 经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的具体情况如下： （1）上海兴工微 经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的上海兴工微，具体 情况为：上海兴工微成立于 2013 年 5 月 28 日，系由自然人钟小军出资设立的 一人有限责任公司，2014 年 7 月，晶丰有限以增资方式持有上海兴工微 23.50％ 股权。2016 年 2 月，晶丰有限将其所持有的上海兴工微 23.50％的股权转让给 钟小军，并办理完成工商变更手续。至此，发行人不再持有上海兴工微股权， 上海兴工微不再成为公司的关联方。 （2）上海巨微 经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的上海巨微，具体情 况为：上海巨微成立于 2014 年 7 月 9 日，系由自然人许刚出资设立的一人有限 责任公司，2014 年 8 月，晶丰有限以增资方式持有上海巨微 25％股权。2017 年 3 月，晶丰有限将其所持有的上海巨微 25％的股权转让给许刚，并办理完成 工商变更手续。至此，发行人不再持有上海巨微股权，上海巨微不再成为公司 的关联方。 （3）苏州浩瀚 经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的苏州浩瀚，具体情 况为：苏州浩瀚成立于 2015 年 10 月 19 日，系由晶丰有限与上海巨微企业管理 中心（有限合伙）、自然人许刚出资设立的有限责任公司。2017 年 3 月，晶丰 有限将其所持有的苏州浩瀚 30％的股权转让给许刚，并办理完成工商变更手续。 至此，发行人不再持有苏州浩瀚股权，苏州浩瀚不再成为公司的关联方。 （4）过往关联自然人 2016 年 12 月，赵立新辞去晶丰有限监事职务。至此，赵立新不再成为发 行人关联方。 2016 年 12 月，晶丰明源召开股东会会议，选举张宜担任晶丰有限监事。 2017 年 1 月，发行人职工代表大会选举张宜担任职工代表监事，发行人第一届 监事会第一次会议选举张宜担任监事会主席。2018 年 8 月，张宜与发行人解除 劳动关系并辞去监事会主席一职。至此，张宜不再成为发行人关联方。 （二）发行人的重大关联交易 根据信会师报字〔2019〕第 ZA10540 号《审计报告》并经本所律师核查， 报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括关联担保、合伙企业出 资份额转让、关联方资金往来等关联交易。本所律师已在《律师工作报告》正 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-24 文“九、关联交易及同业竞争”中对上述关联交易已予以详细披露。 根据发行人说明及其股东确认并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人与关联方之间的资金往来已经清理、规范完毕；发行人股东、实际控制 人已根据发行人 2017 年第三次、第四次临时股东大会要求，参照借款期间中国 人民银行发布的一年期贷款利率，按照实际借款资金及占用天数计算，支付相 应的补偿款；发行人业已根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事 工作细则》、《关联交易管理办法》等制度的规定，对上述资金往来履行了相应 的关联交易决策程序。因此，发行人与关联方之间的资金往来未对发行人及其 股东利益造成重大损害，对发行人本次发行并在科创板上市不构成实质性法律 障碍。 据此，本所律师认为，报告期内，发行人关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形。 （三）关联交易的决策程序 经本所律师核查后确认，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《关联交易管理办法》等制度中，规 定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人之上述规定，对关联交 易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。 （四）关联交易的公允性 经本所律师核查后确认，发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均 由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。上述主要交易业经发行人股 东会大审议或公司当时之全体股东确认，不存在严重影响发行人独立性的情形 或损害发行人及其他股东利益的现象。 （五）发行人的同业竞争及避免措施 经本所律师核查后确认，发行人的关联方目前没有从事与发行人经营业务 产生同业竞争的业务；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。 （六）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查后确认，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中 已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以 了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的商标、专利、集成电路布图设计专有权等无形资产 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-25 1、商标权 截至申报基准日，发行人拥有注册证号为第 11927207、11409966、11409967、 20248418、21926581、21926272、21926345 等 7 项境内注册商标以及注册证号 为第 303956400、303956419、303956428 等 3 项境外注册商标。 2、专利权 截 至 申 报 基 准 日 ， 发 行 人 拥 有 专 利 号 为 ZL201710256170.X 、 ZL201710071301.7、ZL201710071628.4、ZL201610898606.0、ZL201610704961.X、 ZL201610459744.9、ZL201610367696.0、ZL201610227872.0、ZL201610221479.0、 ZL201610023684.6、ZL201510982454.8、ZL201510893776.5、ZL201510847458.5、 ZL201510831047.7、ZL201510726556.3、ZL201510656711.9、ZL201510607017.8、 ZL201510607065.7、ZL201510478863.4、ZL201510236520.7、ZL201510185449.4、 ZL201510154217.2、ZL201410686190.7、ZL201410686211.5、ZL201410686259.6、 ZL201410686288.2、ZL201410416750.7、ZL201410405352.5、ZL201410352096.8、 ZL201410308676.7、ZL201410308679.0、ZL201410309975.2、ZL201410248427.3、 ZL201410077775.9、ZL201410046299.4、ZL201310621416.0、ZL201310621621.7、 ZL201310621622.1、ZL201310621624.0、ZL201310621625.5、ZL201310621626.X、 ZL201310612504.4、ZL201310612587.7、ZL201310612768.X、ZL201310613120.4、 ZL201310257527.8、ZL201310218482.3、ZL201310139467.X、ZL201310120749.5、 ZL201310073418.0、ZL201010146645.8、ZL200910246151.4、ZL200910057695.6、 ZL200910057090.7、ZL201820241923.X、ZL201820234110.8、ZL201820155752.9、 ZL201721801060.9、ZL201721662210.2、ZL201721651798.1、ZL201721571700.1、 ZL201721542162.3、ZL201721542177.X、ZL201721516623.X、ZL201721476897.0、 ZL201721476900.9、ZL201721404456.X、ZL201721359337.7、ZL201721280689.3、 ZL201721280712.9、ZL201721282483.4、ZL201721252048.7、ZL201721238355.X、 ZL201721144123.8、ZL201721144133.1、ZL201720839358.2、ZL201720824176.8、 ZL201720412690.0、ZL201720329869.X、ZL201720171007.9、ZL201720174411.1、 ZL201720183684.2、ZL201720053041.6、ZL201720005544.6、ZL201720006221.9、 ZL201621441898.7、ZL201621326457.2、ZL201621300929.7、ZL201621252653.X、 ZL201621188378.X、ZL201621154133.5、ZL201621124669.2、ZL201621125492.8、 ZL201621109938.8、ZL201621111462.1、ZL201620504694.7、ZL201620466294.1、 ZL201620343916.1、ZL201620212924.2、ZL201620124621.5、ZL201620062310.0、 ZL201620034865.4、ZL201521005427.7、ZL201521001947.0、ZL201520799051.5、 ZL201520588367.X、ZL201520301229.9、ZL201520234657.4、ZL201520234659.3、 ZL201520234732.7、ZL201520234733.1、ZL201520234735.0、ZL201520235554.X、 ZL201520236611.6、ZL201520195913.3、ZL201420716180.9、ZL201420464827.3、 ZL201420408221.8、ZL201420359468.5、ZL201420360896.X、ZL201320795934.X、 ZL201320769075.7、ZL201320769107.3、ZL201320769132.1、ZL201320769133.6、 ZL201320769161.8、ZL201320769162.2、ZL201320769163.7、ZL201320769206.1、 ZL201320760756.7、ZL201320760821.6、ZL201320760977.4、ZL201320671015.1、 ZL201320369790.1、ZL201320317911.8、ZL201320204139.9、ZL201320105231.X、 ZL201320022351.3、ZL201220534167.2、ZL201220449921.2、ZL201220309174.2、 ZL201220152765.3、ZL201220024627.7、ZL201120458571.1、ZL201120414032.8、 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-26 ZL201120334429.6、ZL201020159328.5、ZL200920273139.8、ZL200920073796.8 等 149 项境内专利权。 同时， 发 行 人 在境外取得了专利号为 US9107260B2 、 US9271347B2 、 US9923507B2、特许第 6301466 号的 4 项境外专利。 3、集成电路布图设计专有权 截至申报基准日，发行人拥有登记号为 BS.10500873.7、BS.10500874.5、 BS.12500582.2 、 BS.12500583.0 、 BS.12500584.9 、 BS.12500585.7 、 BS.12501731.6、BS.12501732.4、BS.135004063、BS.135004071、BS.13500408X、 BS.135015499、BS.135016134、BS.135016177、BS.135016150、BS.135016193、 BS.145007790、BS.145007812、BS.145007782、BS.145007804、BS.145007820、 BS.145007987、BS.145007995、BS.145008029、BS.145008002、BS.145008010、 BS.155001264、BS.155001248、BS.155001272、BS.155001256、BS.155005170、 BS.155005146、BS.155005197、BS.155005138、BS.15500512X、BS.155005154、 BS.155005162、BS.165512555、BS.165512571、BS.16551258X、BS.165512598、 BS.165512563、BS.165512725、BS.165512733、BS.165512741、BS.165512989、 BS.165513004、BS.165513012、BS.165513020、BS.165514485、BS.165514507、 BS.165514515、BS.16551454X、BS.165514558、BS.165514566、BS.165514574、 BS.165514582、BS.165514604、BS.165514612、BS.165514620、BS.165514639、 BS.175530777、BS.175530769、BS.175530750、BS.175530742、BS.175530734、 BS.175530726、BS.175530718、BS.175530696、BS.175530688、BS.175530661、 BS.175530653、BS.17553070X、BS.17553067X、BS.175533067、BS.175533075、 BS.175533083、BS.175533091、BS.185555810、BS.185555845、BS.185555853、 BS.185555861、BS.18555587X、BS.185555942、BS.18555590X、BS.185555926、 BS.185555934、BS.185555969、BS.185555977、BS.185555985、BS.185555993、 BS.185556000、BS.185556019、BS.185556027、BS.185556035、BS.185556043、 BS.185556051、BS.18555606X、BS.185556078、BS.185556086、BS.185556094、 BS.185556108、BS.185556116、BS.185556124、BS.185556132 等 105 项集成电 路布图设计专有权。 （二）发行人的主要设备 本所律师就发行人提供的截至 2018 年 12 月 31 日拥有的固定资产中的关键 生产经营设备（原值金额 10 万元以上）进行了核查。经本所律师与发行人的财 务负责人以及立信会计师的经办人员沟通，以及对上述主要生产经营设备的购 买合同和发票凭证核查验证，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合 法、有效的所有权。 （三）发行人财产的取得方式及产权状况 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人上述重大财产系以购买、 自主建设或申请等方式取得其所有权；上述财产均已取得了相应的权属证书， 不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-27 （四）发行人主要财产的担保 经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人对其主要 财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情 况。 （五）发行人房产租赁 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在持有土地使用权或房屋 所有权的情形，其生产经营所需房产以租赁方式解决。发行人已就其房屋租赁 事宜与房屋有权出租人签署了租赁协议，该等协议内容符合《中华人民共和国 民法通则》、《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》的有关规 定。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与 其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的 情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同 发行人目前正在履行或将要履行的及其他对发行人的生产经营有重大影响 的合同主要有采购合同、销售合同、融资合同等。 本所律师认为，发行人（晶丰有限）上述重大合同均在生产经营中发生， 其内容及形式均合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。 （二）重大合同的变更 经本所律师核查后确认，发行人上述部分合同的签订主体为晶丰有限，发 行人系由晶丰有限整体变更，与晶丰有限为同一法人实体，承继晶丰有限之全 部权利义务，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。 （三）发行人的侵权之债 根据发行人的承诺并经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人没 有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之 债。 （四）发行人与关联方的重大债权债务 经本所律师核查后确认，截至申报基准日，除本所律师在《律师工作报告》 正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方间不 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-28 存在其它重大债权债务事项。报告期内，发行人不存在为其他关联方提供担保 的情况。 （五）发行人的大额其他应收、应付款 经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人其他应收、应付款系在 正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为 经本所律师核查后确认，发行人历次增加注册资本的行为符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。 （二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为 经本所律师核查后确认，发行人自整体变更以来未发生过重大资产收购、 兼并及出售资产的行为。 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为 根据发行人的说明并经本所律师核查后确认，发行人不存在拟进行的资产 置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定 2017 年 1 月 21 日，发行人召开创立大会，审议通过了《上海晶丰明源半 导体股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核 查，该章程已在上海市工商行政管理局备案。 经本所律师核查后确认，发行人章程的制定符合当时适用之《公司法》规 定的程序与要求，合法、有效。 （二）发行人章程近三年的修改 经本所律师核查后确认，发行人近三年共修订了 4 次公司章程，该等章程 修改均已经主管机关核准并在工商行政管理部门备案或提交了备案申请。 经本所律师核查后确认，发行人章程近三年的修改已履行了法定程序。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-29 （三）发行人《公司章程》内容的合法性 经本所律师核查后确认，晶丰有限及发行人《公司章程》的内容符合当时 有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性 经本所律师核查后确认，发行人的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章 程（草案）》系依据《上市公司章程指引（2016 年修订）》的规定起草，符合作 为上市公司章程的要求，《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》将 于发行人本次发行并在科创板上市完成后生效并取代发行人目前有效的《公司 章程》。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经本所律师核查后确认，发行人设置了股东大会、董事会、董事会下属各 专门委员会、监事会及其他各职能部门。 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则 经本所律师核查后确认，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会 议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况 经本所律师核查后确认，发行人自设立以来召开的历次股东大会、董事会、 监事会的召开程序、决议内容等符合当时适用之《公司法》、《公司章程》的有 关规定，通过的决议合法、有效。 （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策 经本所律师核查后确认，发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策 的行为均按照当时适用之《公司法》、公司章程、相关议事规则、制度规定的程 序和权限作出，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合 规、真实、有效。 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-30 （一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员构成及任职资格 经本所律师核查，发行人现有董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人；监事 会成员 3 人，其中职工监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人，副总经理 2 人，董 事会秘书 1 人（由财务负责人兼任），财务负责人 1 人，经发行人认定的核心 技术人员 6 人。 经本所律师核查后确认，发行人现有的董事、监事和高级管理人员的任职 资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定；现有核 心技术人员均与公司签署了劳动合同和相关保密、竞业禁止协议。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变化 经本所律师核查后确认，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任 及更换均符合当时适用之《公司法》、公司章程的规定，并履行了必要的法律程 序。发行人第一届董事会、第一届监事会和高级管理人员较晶丰有限阶段时的 董事、监事和高级管理人员在组成人员及人数上有所增加，但是上述调整行为 系根据《公司法》、《上市公司治理准则》及发行人公司治理实际需要而发生的 变化，亦未导致发行人董事会及高级管理人员之核心组成发生变动。自发行人 设立后，发行人仅变更了个别监事和核心技术人员。 据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员均没有发生重大变化。 （三）发行人的独立董事 经本所律师核查后确认，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规 和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围 没有超越有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人的主要税种和税率 经本所律师核查后确认，发行人在报告期内所执行的主要税（费）种、税 率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人子公司晶丰香港不存 在税务方面的违法违规情形。 （二）发行人的税收优惠 经本所律师核查后确认，发行人在报告期内所享受的税收优惠符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的政府补助 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-31 经本所律师核查后确认，发行人报告期内所享受的政府补助取得了地方政 府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （四）发行人的纳税情况 根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查后确认，发行人报告 期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税 务行政机关的重大行政处罚。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人生产经营活动中的环境保护 经本所律师核查后确认，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。 发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到生 态环境主管部门重大行政处罚的情形。 （二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护 经本所律师核查后确认，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要 求。 （三）发行人的产品质量和技术标准 经本所律师核查后确认，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准， 最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股 票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次向社会公开 发行股票募集资金拟投资的项目如下：通用 LED 照明驱动驱动芯片开发及产业 化项目、智能 LED 照明芯片开发及产业化项目和产品研发及工艺升级基金。 经本所律师核查，上述项目已获得了必要的审批、备案手续。 （二）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-32 施主体均为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人的业务发展目标 发行人在为本次股票发行并在科创板上市所编制的《招股说明书》中披露 了其业务发展目标。 （二）业务发展目标的合法性 经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发 展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚。 （二）发行人持股 5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人持股 5％以上股东、实际控制人胡黎强、刘洁茜出具的承诺并 经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人持股 5％以上股东及实际控 制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人董事长、总经理胡黎强出具的承诺并经本所律师核查后确认， 截至申报基准日，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并 就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、广发证券及其他中介机构 进行了讨论，对《招股说明书》及其摘要中引用本《法律意见书》和《律师工 作报告》相关内容作了审查。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-33 经本所律师核查后确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用本《法 律意见书》和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 二十二、律师认为需要说明的其他事项 （一）发行人员工持股计划事项 1、发行人员工持股计划情况 经本所律师核查，发行人股东上海晶哲瑞系发行人实施员工持股计划，主 要由发行人核心员工组成的有限合伙企业。截至本《法律意见书》出具日，上 海晶哲瑞持有发行人 1,332 万股股份，占发行人股本总额的 28.83％。 截至本《法律意见书》出具日，因发行人实施持股计划，通过上海晶哲瑞 间接持股员工 27 人，合计间接持有发行人 518.4584 万股股份，具体情况如下： 编号 合伙人姓名 公司职务/岗位 间接持有公司 股份（股） 占公司出资总额 比例（％） 1 孙顺根 副总经理 2,355,596 5.0987 2 李 宁 销售总监、监事 1,353,791 2.9303 3 汪星辰 财务负责人、董事会秘书 450,000 0.9740 4 周占荣 运营总监、监事 225,000 0.4870 5 于得水 区域经理 214,440 0.4642 6 杨 彪 大区销售经理 81,227 0.1758 7 张 辉 质量经理 81,227 0.1758 8 毛 焜 工艺开发及电机驱动产品 线总监 67,690 0.1465 9 钱志存 系统经理 67,690 0.1465 10 李 辉 测试经理 40,614 0.0879 11 李阳德 产品工程经理 27,076 0.0586 12 高志勇 资深工程师 27,076 0.0586 13 郁炜嘉 高级 IC 设计经理 22,581 0.0489 14 郜小茹 高级 IC 设计经理 21,661 0.0469 15 刘秋凤 人事行政经理、监事会主席 20,307 0.0440 16 徐 雯 财务经理 20,307 0.0440 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-34 17 刘 海 生产计划经理 16,245 0.0352 18 邱 伟 FAE 经理 13,538 0.0293 19 祁 丰 产品总监 13,538 0.0293 20 孙 曼 采购经理 10,830 0.0234 21 郭 天 区域经理 10,830 0.0234 22 邹勤谦 海外区域经理 10,830 0.0234 23 朱伟巨 FAE 经理 10,830 0.0234 24 陈 东 资深工程师 5,415 0.0117 25 黄 河 高级工程师 5,415 0.0117 26 张海福 资深工程师 5,415 0.0117 27 刘 江 资深 FAE 5,415 0.0117 合 计 5,184,584 11.2220 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人（晶丰 有限）近三年董事会、股东（大）会会议记录和决议并经本所律师核查，除上 述已经执行的员工持股计划外，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在 正在执行中或拟进行的员工持股计划。 2、员工持股计划锁定与转让 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》、上海晶哲瑞出具的承诺，发行人 本次发行并在科创板上市时员工持股平台上海晶哲瑞不公开发售股份，上海晶 哲瑞自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其 持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 根据发行人提供的《上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议》 （以下简称“《合伙协议》”）及相关附属文件并经本所律师对现有参与员工持股 计划的人员访谈及其出具的确认文件，截至本《法律意见书》出具日，发行人员 工拟转让所间接持有的发行人股份的，应当根据《合伙协议》及相关附属文件约 定的定价原则向持股平台执行事务合伙人或发行人指定的受让方转让。 3、规范运行情况 经本所律师核查，发行人（晶丰有限）历史上存在因股权激励而形成的委 托出资情况；截至 2017 年 1 月，该等情形已得到清理与规范。本所律师将在本 《法律意见书》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事项”之“（二）发 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-35 行人历史委托出资事项”详细披露发行人（晶丰有限）历史上存在的委托出资 的清理与规范过程。 根据发行人提供的相关股东（大）会、董事会决议、《合伙协议》及其他 相关股权激励法律文件并经本所律师对发行人实际控制人、参与员工持股计划 的人员访谈及其出具的确认文件，自发行人（晶丰有限）实施股权激励以来， 持股员工的权益均由相关协议明确约定。自 2017 年 1 月发行人规范委托持股以 来，发行人与持股员工签署了《合伙协议》及其他相关股权激励法律文件，进 一步建立健全了对员工持股的流转、退出机制以及股权管理机制。 根据本所律师对参与持股计划人员及发行人实际控制人的访谈确认，在发 行人（晶丰有限）持股计划执行过程中，持股员工的权益均由相关协议明确约 定，不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；截至本《法律意见书》 出具日，发行人实施员工持股计划系通过上海晶哲瑞持股平台间接持股，发行 人及发行人股东上海晶哲瑞出资份额，权属明确，不存在以委托、信托等方式 持股。 4、综上所述，本所律师认为： 截至本《法律意见书》出具日，发行人已执行的员工持股计划遵循《上海 证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”，持股员工的 权益均由相关法律文件明确约定，权属明确，不存在虚假陈述、出资不实、股 权管理混乱等不规范情形。 （二）晶丰有限历史委托出资事项 1、委托出资的清理与规范 根据发行人提供的股权激励及相关委托出资法律文件、委托出资人出具的确 认文件，并经本所律师对发行人实际控制人、主要委托出资人访谈确认，2009 年 1 月至 2016 年 12 月期间，晶丰有限历史上以委托出资方式持有晶丰有限权益 的实际出资人共有 51 人1，其中 43 人为参与股权激励并持有权益的公司员工，8 人为外部投资人。 截至 2017 年 1 月，晶丰有限历史上存在的委托出资已实现清理与规范，其 中 25 人以转让方式退出，26 人以办理工商登记方式显名持股。相关委托出资清 理的具体情况如下： （1）转让方式解除委托出资 经本所律师核查相关委托持股法律文件、委托出资人出具的确认文件、银行 转账凭证，以及对发行人实际控制人和主要出资人的访谈确认，2009 年 1 月至 1发行人历史上委托持股实际涉及人员为 50 人，其中秦岌作为晶丰有限创始阶段员工，以 员工身份参与了公司股权激励，同时以投资人身份参与了股权投资，故将其分别统计，即 43 名员工、8 名外部投资人均包含秦岌。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-36 2016 年 12 月期间，共有 25 人（其中 21 名员工、4 名外部投资人）因离职或退 出投资而将其所持有的晶丰有限权益转让给发行人实际控制人。转让双方已通过 签署有关转让协议或书面确认方式，明确约定了转让的晶丰有限权益所对应的股 权数量、价款，受让方也已根据约定支付价款。 （2）工商登记显名方式解除委托出资 2017 年 1 月，共有 26 人（其中，22 名员工、4 名外部投资人）与刘洁茜签 署了《解除委托持股协议》或出具了确认文件，约定刘洁茜将受托持有的上海晶 哲瑞出资份额转让给实际出资人，解除委托持股关系。2017 年 1 月 17 日，上海 晶哲瑞就上述解除委托出资、委托出资人权益还原事宜办理完成工商变更登记手 续。 经本所律师核查相关解除委托持股法律文件、上海晶哲瑞工商登记资料以及 对发行人实际控制人、委托出资人的访谈确认，上述委托出资人工商登记所还原 的持股权益与委托出资时的权益一致；委托出资还原时，不存在出资转让或退股 的情形；委托出资还原后，除工商登记之出资权益外，亦不再通过直接或间接方 式持有发行人股份及持股平台上海晶哲瑞之权益。上述 26 名委托出资人也已出 具书面文件，确认其已解除委托出资关系，不存在纠纷或潜在争议。 （3）据此，本所律师认为，上述 51 人的委托出资关系已经得到清理，清 理过程履行了相应的法律程序，解除委托出资过程和结果真实、合法、有效， 不存在利益输送或损害发行人及其他股东利益的情形。 2、委托出资确权情况 （1）截至本《法律意见书》出具日，上述 51 人中共有 48 人接受了本所律 师访谈，并对终止股权激励、解除委托出资关系以及持有股权份额事宜出具书 面文件，确认不存在纠纷或潜在纠纷；尚有 3 名离职员工，未能完成访谈确认。 完成访谈确权的人数占委托出资总人数的 94.12％，其所持权益占晶丰有限整 体变更前注册资本比例为 97.22％。 （2）针对未确认的股权情况，本所律师核查了发行人提供的上述 3 人的股 权激励协议、离职及终止激励协议等相关文件及银行转账凭证，并对当时办理 股权激励、离职事宜的经办人员进行了访谈，上述 3 人在离职时已签署相关法 律文件就终止股权激励，转让所持晶丰有限权益事宜作出明确约定；受让人也 已按照协议约定支付了相应的价款；其转让所持晶丰有限权益的作价依据、转 让价格、价款支付均与晶丰有限同期其他离职人员相当，不存在显失公平的情 形。 同时，经本所律师核查发行人提供的（2017）沪卢证经字第 1965 号、1966 号、1967 号《公证书》以及发行人在《新民晚报》上发布的公告，发行人委托 上海市卢湾公证处对上述 3 人进行了公证送达确权告知函，并于 2017 年 1 月 23-25 日在《新民晚报》上就确权事项进行了公告，要求核实是否对晶丰有限激 励方案及终止存在异议或权利主张。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-37 根据发行人的说明、仲裁机构出具的证明并经本所律师对发行人住所地人民 法院走访确认以及对发行人、实际控制人诉讼信息的互联网查询，截至本《法律 意见书》出具日，不存在上述 3 人因晶丰有限历史上的股权激励、委托出资存在 纠纷或争议而提起诉讼、仲裁的情形。 （3）发行人实际控制人已就晶丰有限员工激励及委托出资事宜出具《承诺 函》确认，“晶丰明源、上海晶哲瑞过往存在的委托持股（出资）、历次变更及 其解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷。截至目前，晶丰明源、上海晶哲瑞股权（出 资）结构清晰，权属分明，真实确定；若因任何第三方就本公司股权激励、委 托持股（出资）事宜提出异议并导致公司遭受损失的，本人将予以全额赔偿。” （4）此外，本所律师、广发证券对晶丰有限过往 11 名仅获得激励期权未 实际行权的员工，也履行了上述核查程序和核查手段。截至本《法律意见书》 出具日，其中 10 人已接受本所律师访谈并出具书面文件确认其未曾持有晶丰有 限股权或权益，对股权激励及终止事宜不存在纠纷或潜在纠纷。经本所律师核 查，尚未取得确认的 1 名激励员工已签署相关期权激励及终止法律文件，明确 约定其未实际出资认购晶丰有限权益，离职时也已放弃并终止激励期权。 据此，本所律师认为，该等 11 名员工被授予激励期权后未实际出资认购， 自始不持有晶丰有限股权或权益。截至本《法律意见书》出具日，上述激励期 权均已依据协议终止，不会对发行人及其员工持股平台上海晶哲瑞现有股本结 构、出资人组成产生影响，亦不会影响发行人本次发行并在科创板上市的实质 条件。 3、综上所述，本所律师认为： （1）晶丰有限历史上存在的委托出资关系已依据相关解除协议及确认文件 终止，委托出资关系已经得到清理，清理过程履行了相应的法律程序，解除委 托出资过程和结果真实、合法、有效，不存在利益输送或损害发行人及其他股 东利益的情形。 （2）发行人现有股东所持有的股份、上海晶哲瑞合伙人持有的出资份额不 存在权属争议或潜在纠纷，发行人目前的股权结构清晰。 （3）相关主管工商行政机关业已确认公司及其员工持股平台上海晶哲瑞合 法合规，不存在重大违法违规情形。发行人（晶丰有限）实际控制人也已就晶 丰有限、上海晶哲瑞过往存在的委托出资事宜出具承诺，确认若因任何第三方 就该等事宜提出异议并导致公司遭受损失的，其将予以全额赔偿。 据此，本所律师认为，晶丰有限、上海晶哲瑞过往存在的股权激励和委托 出资情形不会对发行人本次公开发行股票并在科创板上市造成实质性障碍。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-38 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、 《科创板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布 的规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件；发行人不存 在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘 要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容已经本所律师审阅，引用的内 容适当。发行人本次发行并在科创板上市尚需获得上海证券交易所的审核同意和 报经中国证监会履行发行注册程序，并待获得上海证券交易所上市同意及签署上 市协议。 ——本《法律意见书》正文结束—— 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-39 第三部分 签署页 本《法律意见书》正本叁份，无副本。 本《法律意见书》的出具日为二零一九年三月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________ 负责人：沈田丰__________ 孙敏虎__________ 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-40 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-41 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-42 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-43 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-44 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-45 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-46 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-47 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-48 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-49 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-50 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-51 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-52 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3-3-1-53 3-3-1--54 国浩律师（杭州）事务所 关 于 上海晶丰明源半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 补充法律意见书（一） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 （未完）  |